美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）：不適用
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2024年4月17日，Benitec Biopharma Inc.（“公司”）與其中提到的某些機構認可投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向買方發行和出售，（i）共計5,749,152股股票（“股份”）公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），收購價為每股4.80美元，(ii) 代替普通股某些買家，預先注資的認股權證（ “預先注資的認股權證”）以每份預籌認股權證4.7999美元（相當於每股4.80美元的收購價減去每股0.0001美元的行使價）購買最多2,584,239股普通股（“認股權證”） 預先融資認股權證）。每份預先注資的認股權證的行使價為每份0.0001美元 預先融資認股權證。預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使，並將在全部行使後到期。
隸屬於Suvretta Capital Management, LLC、Adage Capital Partners, L.P. 和富蘭克林資源公司的基金參與了私募配售，這些基金均是公司5％以上普通股的受益所有人。
將在私募中發行的預先注資認股權證將規定 預先融資如果認股權證持有人及其關聯公司在行使預融資普通股生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量（“受益所有權限制”）的4.99％（或經該持有人選擇的9.99％或最高金額19.99％）（“受益所有權限制”），則認股權證無權行使任何部分；但是，前提是持有人可以增加或減少其已發行普通股數量，如果提前61天通知她或其受益所有權上限，則不得高於19.99％公司。根據表決承諾協議（定義見下文）的條款，公司已同意盡其合理的最大努力爭取股東對行使該協議的批准 預先融資根據納斯達克股票市場規則，認股權證和公司某些現有認股權證和預先注資的認股權證，這將取消19.99％的受益所有權限制，詳情見下文（見下文中的討論）投票承諾協議”）。
私募預計將於2024年4月22日（“截止日期”）結束。在扣除公司應付的預計發行費用之前，公司預計將從私募中獲得約4,000萬美元的總收益。Leerink Securities LLC和Citizens JMP Securities, LLC是私募的配售代理人。
前述對證券購買協議和預先注資認股權證的描述並不完整，僅參照此類協議對其進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
關於私募的結束，公司將在截止日期與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意註冊轉售買方持有的股票和認股權證（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司將同意不遲於30日提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明第四截止日期（“申請截止日期”）之後的日曆日。公司將盡最大努力使此類註冊聲明儘快生效，但無論如何不遲於60日生效第四截止日期之後的日曆日（或者，如果由美國證券交易委員會（“SEC”）進行 “全面審查”，則為90第四截止日期之後的日曆日）（“生效日期”）。公司將同意盡最大努力使此類註冊聲明持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券根據第144條或根據第144條出售之日為止，或（ii）可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求。公司將同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。
如果公司未履行註冊權協議中規定的某些義務，則公司將承擔違約金。如果公司未能在支付日後的七（7）天內全額支付任何違約金，則公司將按每年18％的利率（或適用法律允許的最低金額）向買方支付違約金的利息，從違約金到期之日起每天累計，直到全額支付此類金額以及所有此類利息。
《註冊權協議》規定了與公司和購買者的註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，參照註冊權協議的形式對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
投票承諾協議
關於私募配售，公司打算在截止日期與買方簽訂投票承諾協議（“投票承諾協議”）。根據投票承諾協議，公司將有義務盡其合理的最大努力爭取股東批准行使預籌認股權證以及公司於2022年9月15日和2023年8月11日承銷的公開發行中發行的認股權證（“現有認股權證”，以及 預先融資根據納斯達克股票市場規則的認股權證，即 “認股權證”），否則將受公司2024年年度股東大會（“年會”）的實益所有權限制（“股東批准”）的約束，前提是公司可以選擇在年會之前召開股東特別會議（“特別會議”）以獲得股東批准。如果在年會（或在年會之前召開的特別會議，即公司選舉時）未獲得股東批准，則公司將有義務盡其合理的最大努力在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上獲得股東批准。如果在2025年年會之前或期間未獲得股東批准，則公司將不再有義務尋求股東批准。買方將同意，如果公司在根據投票承諾協議盡其合理的最大努力獲得股東批准後未能承擔任何罰款、損害賠償或其他補救措施，則公司不承擔任何罰款、損害賠償或其他補救措施的責任。根據表決承諾協議，在任何尋求股東批准的公司特別會議或年會上，如果提交的提案贊成批准尋求股東批准的提案，則買方將同意對有資格在任何尋求股東批准的公司特別會議或年會上投票控制的公司普通股或股份在記錄日期進行投票或安排投票。
上述對投票承諾協議的描述並不完整，僅參照投票承諾協議的形式對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
董事會指定附帶協議
公司還打算在截止日期與Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta”）簽訂董事會任命附帶信（“董事會指定協議”）。根據董事會指定協議，公司將在證券購買協議所設想的交易完成後考慮任命並任命Kishen Mehta為公司董事會（“董事會”）成員，其董事會類別應由公司在被任命之前確定的董事會類別。如果董事會出於董事會指定協議中規定的一個或多個原因未任命 Mehta 先生，Suvretta 將有權提名更多候選人供董事會任命。根據董事會指定協議，Suvretta將同意（1）在完成私募股權時，（i）公司和Suvretta將採取可能需要的行動，允許Suvretta行使不超過19.99％的受益所有權上限的認股權證；（ii）Suvretta將投票將其在記錄日期擁有的所有普通股投贊成票（1）) 在董事會任期內舉行的公司年度股東大會上被提名為董事會成員的公司所有董事候選人指定協議，以及（2）在提交該提案的公司任何年度會議或特別會議上根據投票承諾協議尋求股東批准的提案。
上述對董事會指定協議的描述並不完整，參照董事會指定協議的形式對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此將上述第1.01項中與私募相關的信息以引用方式納入本第3.02項。部分基於購買者在證券購買協議中的陳述，證券的發行和出售將依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免。這些證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。證券的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行。買方表示，他們是合格投資者，正如《證券法》D條例第501（a）條所定義的那樣，他們購買證券是為了自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法。
本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年4月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募及相關事項。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項和附錄99.1中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。公司試圖通過使用 “期望”、“打算”、“希望”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“證據” 和 “估計” 等詞語或這些術語的否定詞以及其他類似表述來識別此類前瞻性陳述，但這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。此類聲明包括但不限於任何與私募相關的聲明、私募的預期收益及其用途、公司提交註冊聲明以登記普通股（包括行使時可發行的普通股）轉售的計劃 預先注資的認股權證），公司的基於DDRNAI的療法產品線，包括臨牀試驗的進展和結果以及任何其他非歷史事實的陳述。實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，這是由於各種重要因素造成的，包括與公司無法或買方無法滿足私募成交條件相關的風險以及與私募股交割相關的風險。其他風險和不確定性包括但不限於與公司開發和可能商業化候選產品的計劃困難或延誤相關的風險和不確定性、臨牀前研究和臨牀試驗的完成時間、臨牀試驗數據可用時間、臨牀試驗中患者入組和給藥的時間和充足性、預期的監管申報和批准的時間和結果、臨牀效用和潛在屬性以及 ddrNAI 的好處和該公司的候選產品，包括治療效果的潛在持續時間和 “一次性治療” 的可能性、新型 AAV 載體的開發、潛在的未來 外包許可證和合作、我們技術的被許可人的計劃、公司的知識產權狀況及其專利組合的期限、費用、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求，以及
鑑於市場條件和其他因素，包括我們的資本結構、持續經營的能力、我們預計現金和現金等價物足以執行業務計劃的期限、意想不到的延遲、進一步的研究和開發以及臨牀試驗結果可能不成功或不足以滿足適用的監管標準或保證持續發展、註冊足夠數量的受試者參與臨牀試驗的能力，我們獲得額外融資的能力，美國食品藥品監督管理局和其他政府機構做出的決定，美國的監管發展，公司保護和執行其專利和其他知識產權的能力，公司對與合作伙伴和其他第三方關係的依賴，公司產品和公司合作伙伴產品的功效或安全性，公司產品和公司合作伙伴產品在市場上的接受程度，市場競爭、銷售、營銷、製造和分銷需求、超出預期的支出、與訴訟或戰略活動相關的費用、公司通過增加收入和獲得額外融資來滿足其資本需求的能力、COVID-19 疫情的影響、由訴訟或戰略活動引起的疾病 SARS-CoV-2病毒或任何可能對公司的業務和臨牀試驗產生不利影響的類似事件，地方、地區以及國家和國際經濟狀況和事件的影響，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括其最新的10-K表年度報告及其表格報告 8-K.此類陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，包括本表8-K最新報告中提及或提及的風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來的實際業績。本最新報告中包含的任何前瞻性陳述 8-K 中學生説話僅自本文發佈之日起，除非法律要求，否則公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 表單 預先注資的認股權證 | |
| 10.1* | Benitec Biopharma Inc.及其簽名頁上註明的每位購買者之間的證券購買協議，日期為2024年4月17日 | |
| 10.2 | 註冊權協議的形式 | |
| 10.3 | 投票承諾協議的形式 | |
| 10.4 | 董事會指定協議的形式 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 4 月 18 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| BENITEC BIOPHARMA INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 18 日 | /s/Jerel A. Banks | |||||
| 姓名： | Jerel A. Banks | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||