根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274883

（截至 2023 年 11 月 21 日的招股説明書）

美洲鋰業公司

55,000,000股普通股，每股普通股價格為5.00美元

Lithium Americas Corp.（“LAC”、“我們” 或 “公司”）的本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及與本招股説明書補充文件相關的隨附基本招股説明書（“招股説明書”），符合以每股發行股5.00美元的價格分配公司55,000,000股普通股（“已發行股份”）的資格（“發行價格”），總收益約為275,000,000美元（“發行”）。

公司的已發行普通股（“普通股”）在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “LAC”，在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “LAC”。2024年4月16日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為8.95加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為6.49美元。

投資已發行股票具有高度投機性，涉及重大風險，在購買已發行股票之前應考慮這些風險。應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險。參見”風險因素“從第 S-16 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准已發行的股票，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。‎

____________________

注意事項：

(1) 根據承保協議，公司已同意向承銷商支付現金費（“承銷商費”），相當於本次發行總收益的4.375％。參見”分配計劃".

(2) 在扣除承銷商費用之後，但在扣除本次發行的費用之前，估計總額約為1,000,000美元，這筆費用將從本次發行的收益中支付。

(3) 我們已授予承銷商超額配股權（定義見此處）如果全部行使超額配股權，則本次發行的總收益、承銷商費用和公司的淨收益（扣除發行費用（見上文附註2））將分別為316,250,000.00美元、13,835,937.50美元和302,414,062.50美元。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書也有資格分配超額配股權和行使超額配股權後可發行的超額配股份。參見”分配計劃".

2024 年 4 月 17 日的招股説明書補充文件

本次發行是根據公司、Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）、高盛公司於2024年4月17日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）進行的。有限責任公司（“高盛”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“BMO”，以及 “主要承銷商” Evercore和高盛集團），以及摩根大通證券有限責任公司、Canaccord Genuity LLC、Cormark Securities Inc.、斯科舍資本（美國）公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Eight Capital和Tuohy Brothers投資研究公司（統稱 “與主要承銷商，“承銷商”）。所發行的股票將通過承銷商直接或通過其各自的加拿大經紀交易商附屬機構或代理人在美國發行，魁北克除外，加拿大所有省份和地區。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）（例如美國招股説明書和補充文件）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的F-3表格（文件編號333-274883）上的有效註冊聲明的一部分，本次發行將在美國同時在美國進行。基本招股説明書，加上此類有效的註冊聲明，即 “註冊聲明”）。就本次發行而言，Evercore和Tuohy Brothers Investment Research, Inc.未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，Evercore和Tuohy Brothers投資研究公司不會在加拿大發行和出售已發行的股票。高盛、摩根大通證券有限責任公司、Canaccord Genuity LLC和斯科舍資本（美國）公司在加拿大的任何銷售都將分別通過其附屬公司高盛加拿大公司、摩根大通證券加拿大公司、Canaccord Genuity Corp. 和斯科舍資本公司進行。BMO、Cormark Securities Inc.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Eight Capital在美國的任何銷售都將分別通過其關聯公司BMO資本市場公司、Cormark證券（美國）有限公司、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和VIII Capital公司進行。發行價格由公司與主要承銷商代表承銷商之間的公平談判確定。參見”分配計劃".

該公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易的已發行股票和超額配股份（定義見此處）。多倫多證券交易所尚未有條件地批准該公司的上市申請，也無法保證多倫多證券交易所會批准上市申請或紐約證券交易所會批准上市申請。已發行股票和超額配股的上市將以公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有要求為前提。

公司已向承銷商授予期權（“超額配股期權”），承銷商可在發行結束後30天內的任何時候全權或部分行使該期權（“超額配售期權”），即8,250,000股已發行股票（“超額配股份”），即8,250,000股已發行股份（“超額配股股份”）發行價格用於支付超額配股（如果有），並用於穩定市場。無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的買方都將根據本招股説明書補充文件收購這些超額配股份。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “已發行股份” 包括根據超額配股權發行的任何超額配股份。

下表列出了超額配股權下可發行的證券數量：

承銷商作為委託人有條件地發行已發行的股票，但須事先出售，前提是根據承銷協議中的條件由公司發行並由承銷商接受，前提是Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司就加拿大法律事務以及Dorsey & Whitney LLP就美國法律事務轉交與本次發行相關的某些法律事務法律事務，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承銷商與涉及某些加拿大的法律事務，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP涉及某些美國法律事務。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行已發行的股票。如果所有已發行股票均未按本招股説明書補充文件中規定的價格出售，承銷商可能會降低發行價格並更改其他銷售條款。承銷商實現的薪酬將減少購買者為已發行股票支付的總髮行價格低於承銷商向公司支付的總收益的金額。發行價格的下降不會減少向公司發行的淨收益金額。參見”分配計劃".

收到的訂閲可能會被拒絕或全部或部分分配，並且保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2024年4月22日左右結束，或公司與主要承銷商可能商定的其他日期（“截止日期”）。預計公司將安排在賬面註冊系統下即時存入本次發行下分配的已發行股份，在存託信託公司（“DTC”）或其代理人處註冊，並在截止日期或與承銷商達成的其他協議存入DTC。除非在有限的情況下，否則不會向已發行股份的購買者頒發任何證明已發行股票的證書。已發行股票的購買者將僅收到從承銷商或其他購買已發行股票的註冊交易商那裏的客户確認。參見”分配計劃".

根據適用的市場穩定規則，承銷商可以在本次發行中進行旨在穩定或維持普通股市場價格以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。參見”分配計劃".

我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）以美元編制年度財務報表，其中一些是以引用方式納入本報告的，其中一些報表是以美元編制的，並根據適用於編制中期財務報表的《國際財務報告準則》，包括國際會計準則第34號《中期財務報告》，因此它們可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

已發行股票的購買者應意識到，已發行股票的收購、持有和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的購買者、美國公民或居住在加拿大的購買者，本文可能無法全面描述此類後果。已發行股票的購買者應閲讀本招股説明書補充文件中包含的税收討論，並諮詢自己的税務顧問。參見”某些加拿大聯邦所得税注意事項“和”某些美國聯邦所得税注意事項".

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：‎that 公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，某些高管和董事不是美國居民‎States，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的部分或全部承銷商或專家是‎not 是美國居民，公司的某些資產以及這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。參見”某些民事責任的可執行性".‎

我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的一些專家居住在加拿大境外。參見”某些民事責任和訴訟代理人的可執行性“在本招股説明書補充文件附帶的招股説明書中。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元，而提及 “加元” 的內容均指加元。參見”貨幣和匯率信息".

招股説明書補充文件目錄

招股説明書的目錄

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了所發行股票的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充文件發行的已發行股票。僅出於本招股説明書補充文件構成的發行目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的其他信息，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）對已發行股票的描述或任何其他信息存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，公司和承銷商均未提出出售要約或尋求購買已發行股票的要約。無論本招股説明書補充文件正面日期、隨附招股説明書正面日期或此處及其中以引用方式納入的文件的相應日期（如適用），您都不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的相應日期（如適用）中包含的信息在任何日期都是準確的到。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書或其中，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資已發行的股票。

除與本次發行有關外，任何人都不得將本招股説明書補充文件用於任何其他目的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “LAC”，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Lithium Americas Corp. 和/或（如適用）其一家或多家子公司。

本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的某些定義術語具有隨附的招股説明書中規定的含義。參見”術語表“在隨附的招股説明書中。

前瞻性信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息” 和適用的 “前瞻性陳述” 1995 年美國私人證券訴訟改革法案（此處統稱為 “前瞻性信息”（“FLI”））。除歷史事實陳述外，所有陳述都是 FLI，可以通過使用包括但不限於諸如 “預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“目標”、“實施”、“計劃”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信” 和類似的術語，或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“可能會”、“可能會”、“可能會” 或 “將” 被採取、發生或實現的聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中的FLI包括但不限於：與本次發行有關的聲明，包括本次發行的預期時間和完成、發行條款以及獲得所有必需的監管機構批准，包括與已發行股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市有關的聲明；與完成項目融資的預期資金來源和用途有關的聲明；本次發行所得款項的用途；計劃本次發行的分配；公司的預期運營、財務業績和狀況；公司實現這些目標的未來目標和戰略，包括公司的未來前景；公司的預計現金流、資本及其充足率；Thacker Pass項目開發的估計成本，包括時間、進展、方針、計劃的連續性或變化、施工、調試、里程碑、預期產量及其結果和擴張計劃；有關擴張計劃的期望從ATVM貸款計劃獲得資金；有關有條件承諾（定義見此處）條款的聲明；有關貸款預期關閉和提款的聲明（定義見此處）；解決或可能提出的與美國Thacker Pass項目許可程序有關的任何投訴或索賠的預期解決時間和預期結果；資本支出和計劃；礦產的估計和估算的任何變化薩克山口項目的資源和礦產儲量；礦產資源和礦產儲量的開發；該安排（定義見此處）對股東和公司的預期收益及由此產生的待遇；該安排的預期影響；有關《安排》税收待遇的信息；政府和税收制度下對採礦業務和待遇的政府監管；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；在美國建立電池供應鏈以支持電動汽車市場；礦產資源的開發以及礦產儲量估計，包括某些礦產資源是否會轉化為礦產儲量，以及與之相關的信息和基本假設；未來生產的時間和金額；貨幣匯率和利率；公司籌集資金的能力；公司在Thacker Pass項目上的預期支出；與修訂後的資本成本估算有關的聲明；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產運營和銷售相關的協議的結算生產以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同；Thacker Pass項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量；Thacker Pass項目的成功開發，包括公司測試設施和與之相關的第三方測試的成功結果以及基於這些測試結果的礦物工藝設計；資本成本、運營成本、持續資本需求、税後淨現值和內部回報率、投資回收期，靈敏度Thacker Pass項目的分析和淨現金流；Thacker Pass項目預計將創造就業機會和勞動力中心；預計與北美建築工會簽訂的建造Thacker Pass項目的項目勞動協議將最大限度地降低施工風險，確保熟練勞動力的供應，應對與Thacker Pass項目偏遠位置相關的挑戰，並有效優先僱用當地和區域熟練工人，包括代表性不足的社區成員；公司對可持續發展的承諾，最大限度地減少Thacker Pass項目對環境的影響，以及礦山壽命期間的分階段填海計劃；實現資本成本效益的能力；通用汽車交易（“第二批投資”）的第二批以及Thacker Pass項目可能出現的額外融資方案；完成第二批投資的預期時間表；公司按照預期條款和時間表完成第二批投資的能力，或者根本沒有；收到所需庫存交易所和監管機構的批准和授權，確保有足夠的可用資金來完成第二批投資所需的Thacker Pass項目第一階段（定義見此處）；第二批投資的預期收益；與外國直接投資（定義見此處）和發佈FNTP（定義見此處）有關的聲明；與會議有關的聲明（定義見此處），包括通知的記錄日期會議和表決；以及有關管理層信念、計劃的其他聲明，估計和意圖，以及與預期的未來事件、結果、情況、業績或預期有關的非歷史事實的類似陳述。

FLI涉及已知和未知的風險、假設和其他可能導致實際結果或績效出現重大差異的因素。FLI反映了公司當前對未來事件的看法，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日公司認為是合理的，但本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響。因此，無法確定它們是否會準確反映實際結果。此類FLI所依據的假設包括但不限於：按預期的條款和時間表完成發行；該安排的潛在收益；該安排導致的納税義務風險，以及總體業務和經濟不確定性和不利的市場狀況；出於所得税目的，該安排可能無法免税的風險，以及如果不滿足延税分拆規則，公司可能面臨的重大納税負債；税收賠償的風險協議後公司對阿根廷鋰業公司所欠的債務開始支付，包括公司無法控制的事件所致；可行性研究和預可行性研究以及礦產資源和礦產儲量估算所固有的不確定性；礦山加工設施根據測試設施和第三方測試的結果按預期運行；公司獲得足夠額外融資、推進和開發Thacker Pass項目以及生產電池級鋰的能力；Thacker Pass項目在開始生產運營時各自的好處和影響；與礦產生產運營和銷售相關的協議以及生產過程中所需的運營和投入合同的結算；公司安全有效地運營的能力，不受氣候變化或惡劣天氣條件的重大不利影響；與在內華達州獲得和維持採礦、勘探、環境和其他許可證或批准有關的不確定性；對鋰的需求，包括這種需求得到電動汽車市場增長的支持；當前的技術趨勢；鋰業務競爭加劇的影響以及公司在該行業的競爭地位；當地社區和麥克德米特堡派尤特·肖肖尼部落對Thacker Paiute Shoshone項目的持續支持；繼續與這些利益相關者和其他利益相關者進行建設性接觸，以及這種參與帶來的任何預期好處；穩定和支持性的立法、監管和社區環境那個公司經營所在的司法管轄區；通貨膨脹、貨幣匯率、利率和其他總體經濟和股票市場狀況的影響；未知的財務突發事件，包括訴訟成本、環境合規成本和與氣候變化影響相關的成本，對公司運營的影響；對環境、社會、治理和安全（“ESG-S”）和可持續發展相關事項的關注增加，與公司有關此類事項的公開聲明相關的風險受其約束公共和政府機構對潛在的 “洗綠” 風險（即誤導性信息或虛假宣稱誇大了潛在的可持續發展相關收益）的嚴格審查；公司因美國某些州或其他政府可能相互矛盾的反ESG舉措而可能面臨的風險；鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；Thacker Pass項目的開發和建設成本以及該項目任何額外勘探工作的成本；估計的礦產資源和礦產儲量，包括未包含在礦產儲量中的礦產資源是否會進一步轉化為礦產儲量；用於將礦產資源轉化為礦產儲量的一些修改因素可能會發生重大變化，並可能對礦產儲量估計產生重大影響；技術數據的可靠性；勘探、開發和建設活動的預期時間和結果，包括持續供應鏈中斷以及設備和供應對此類時機的影響；及時負責審查和考慮公司在Thacker Pass項目中的許可活動的政府機構的迴應；以可接受的條件推進Thacker Pass項目的技術，包括低碳能源和水權；公司以令人滿意的條件或完全滿意的條件獲得額外融資的能力，包括ATVM貸款計劃程序的結果；無法根據有條件承諾談判和簽訂最終融資文件的風險；政府對採礦業務和併購活動的監管，以及政府、監管和税收制度下的待遇；通過投資或與第三方合作實現預期收益的能力；開發預算和施工估算的準確性；公司將實現其未來目標和優先事項；公司將有足夠的資金為其未來的項目和計劃提供資金；此類未來項目和計劃將按預期進行；公司完成所有結算的能力第二批投資的條件並及時完成第二批投資；第二批投資對股東稀釋以及公司證券交易價格和交易市場的影響；籌集額外融資產生的稀釋風險；以及有關總體經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率和利率以及競爭條件的假設。儘管公司認為此類FLI中反映的假設和預期是合理的，但公司無法保證這些假設和預期將被證明是正確的。

請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。無法保證FLI會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴這些信息，並且該信息可能不適用於任何其他目的，包括投資目的。由於此處和隨附的招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中列出的風險因素，該公司的實際業績可能與任何FLI的預期存在重大差異。

這些警示性聲明明確限制了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的FLI。本招股説明書補充文件中的所有FLI均為截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何FLI，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關這些假設以及風險和不確定性的其他信息包含在公司向證券監管機構提交的文件中，包括公司最新的20-F表年度報告以及管理層對我們最近完成的財政年度以及中期財務期（如果適用）的討論和分析，這些內容可在加拿大電子數據分析和檢索系統（“SEDAR+”）的www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會的電子數據收集中查閲，分析和檢索系統（“EDGAR”），網址為 www.sec.gov/edgar。

關於非公認會計準則財務指標的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包括某些非公認會計準則財務指標或比率的披露，包括與Thacker Pass TR可行性研究結果以及Thacker Pass 1300報告（定義見此處）的預可行性研究結果相關的營運資金和預期的年平均息税折舊攤銷前利潤。根據國際財務報告準則，此類衡量標準沒有標準化含義，可能無法與其他發行人使用的類似衡量標準相提並論。該公司認為，這些衡量標準和比率提高了投資者評估公司前景，尤其是Thacker Pass項目前景的能力。由於Thacker Pass項目尚未投入生產，因此提出的預期年平均息税折舊攤銷前利潤的預期非公認會計準則財務指標可能無法與國際財務報告準則下最接近的可比指標進行對賬，而此處討論的潛在非公認會計準則財務指標或比率的同等歷史非公認會計準則財務指標為零。另外，有關公司使用的其他非公認會計準則財務指標和比率的更多信息，請參閲本公司管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析中的 “非公認會計準則財務指標和比率的使用”，此處以引用方式納入。

關於代表礦產儲量和礦產資源估算的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的披露是根據適用的加拿大和美國報告標準編制的，並使用了符合加拿大和美國報告標準的礦產儲量和礦產資源分類術語。礦產儲量和礦產資源估算使用加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”）——CIM委員會於2014年5月10日通過的經修訂的礦產資源和礦產儲量定義標準（“CIM定義標準”）中定義的術語，並以引用方式納入國家儀器43-101- 礦產項目披露標準（“NI 43-101”）。NI 43-101是由加拿大證券管理局制定的一項規則，為發行人公開披露與礦業項目有關的科學和技術信息制定了標準。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據NI 43-101和CIM定義標準以及美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第1300小節（如適用）編制。

儘管S-K 1300 使用的礦產儲量和礦產資源術語與 NI 43-101 相同，但定義雖然相似，但與 NI 43-101 並不相同。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關公司根據NI 43-101報告的礦產儲量和礦產資源的信息可能無法與根據S-K 1300 編制的類似信息進行比較。

財務信息的列報

我們以美元列報財務報表，我們的年度財務報表是根據國際財務報告準則編制的，我們的中期財務報表是根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則第34號 “中期財務報告”。因此，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些財務信息可能無法與美國公司根據美國公認會計原則編制的財務信息進行比較。為便於列報，本招股説明書補充文件中的表格和其他數字中包含的某些計算結果已四捨五入。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中包含的‎by 參考文件中有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於來自獨立行業組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理研究的信息，以及估計。

除非另有説明，否則我們的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，幷包括我們根據對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據有待解釋，無法完全確定地進行驗證。我們的內部研究和假設未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的行業和市場信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對我們的未來表現以及我們經營的行業和市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。”前瞻性信息“和”風險因素".

貨幣和匯率信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到了美元和加元。除非另有説明，所有提及的美元金額均以美元表示。提及 “$” 或 “美元” 是指美元，“C$” 是指加元。

下表列出了根據加拿大銀行報告的指示性匯率，將一 (1) 美元兑換成加元等值時段的最高、最低和平均匯率以及期末的匯率：

根據加拿大銀行的報告，2024年4月16日，以加元計算的美元匯率為1美元兑1.3821加元。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，其中一些文件也是我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的。本文以引用方式納入的文件的副本可通過書面或口頭要求免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街400-900號的公司祕書索取，V6C 1E5，電子郵件：legal@lithiumamericas.com，也可以在公司簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

我們向美國證券交易委員會和各委員會提交或提供的以下文件（視情況而定）特別以引用方式納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

(a) 公司於2024年3月18日發佈的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，經2024年3月22日修訂（“2023年20-F表格”）；

(b) 公司於2024年3月14日發佈的重大變更報告，該報告涉及公司根據先進技術汽車製造貸款計劃從美國能源部獲得的有條件的22.6億美元貸款，為Thacker Pass項目加工設施的建設融資，該報告作為公司於2024年3月14日提交的6-K表附錄99.2提交；以及

(c) 2024年3月21日關於將於2024年5月24日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會的管理信息通告，該通告作為公司於2024年4月17日提交的6-K表格的附錄99.3提交。

此外，我們在本次發行終止之前根據《交易法》提交的所有後續20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及所有後續在10-Q表或8-K表格上提交的文件，均以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，我們可能會在本招股説明書補充文件發佈之日後提供的6-K表中註明這些報告將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，從而以參考方式納入我們在本招股説明書補充文件之日之後提供的6-K表格。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均應被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。

產品摘要

以下是本次發行基本特徵的摘要，並不打算完整，受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含並以引用方式納入的更詳細信息、財務數據和報表的約束，並應與之一起閲讀。

可用信息

除了加拿大各省和地區的證券法規定的持續披露義務外，我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，公司不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，公司的高級管理人員和董事不受交易法第16條中包含的報告和空頭波動利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交或提供的一些文件可以通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統以電子方式獲得，該系統通常縮寫為 “EDGAR”，可以在www.sec.gov上訪問。

有關公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的附表和證物。本招股説明書中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。您可以參考註冊聲明和註冊聲明的附錄，以獲取有關公司和證券的更多信息。

該公司

根據2023年10月3日進行的分離交易（“安排”），該公司於2023年1月23日根據BCBA成立，旨在收購美洲鋰業公司（現名為美洲鋰業（阿根廷）公司）北美商業資產和投資的所有權。隨着該安排的完成，該公司更名為 “美洲鋰業公司”

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

公司的業務

一般概述

該公司是一家總部位於加拿大的資源公司，專注於推進重大鋰項目。該公司致力於在最高的ESG-S標準下運營，以促進項目的可持續發展，這些項目支持重要的鋰供應鏈和全球向清潔能源的過渡。該公司的旗艦項目是Thacker Pass項目，這是一個基於沉積物的鋰礦牀，位於內華達州北部洪堡縣的麥克德米特火山口。該公司通過其全資子公司內華達鋰業公司擁有Thacker Pass項目100％的股份。該公司還投資了綠色科技金屬有限公司和Ascend Elements, Inc.，以及在美國和加拿大的勘探物業。

有關 Thacker Pass 項目的某些信息

以下對有關Thacker Pass項目的某些信息的描述並不包含您在投資已發行股票之前應考慮的有關Thacker Pass項目的所有信息。以下描述完全符合2023年20-F表格、標題為 “可行性研究：美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目National Instrument 43-101技術報告”（“Thacker Pass TR”）的可行性研究全文以及題為 “洪堡縣薩克山口項目初步可行性研究 S-K 1300 技術報告摘要” 的初步可行性研究，美國內華達州”，生效日期為2022年12月31日（“Thacker Pass 1300報告”）。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的章節，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

位置和交通

Thacker Pass項目位於內華達州北部的洪堡縣，位於温尼馬卡西北偏北約100公里處，奧羅瓦達西北偏西約33千米處，俄勒岡州邊境以南約33千米處。通過鋪好的美國95號公路和鋪好的293號州道進入Thacker Pass項目。從温尼馬卡開車大約需要一小時，從裏諾開車大約需要3.5小時。最近的國際機場位於內華達州里諾，最近的鐵路通道位於內華達州的温尼馬卡。

礦化

Thacker Pass Project礦牀位於薄薄的沖積層下方，部分地表暴露在外。它位於相對較低的海拔（1,500 m至1300m之間）的火山口湖沉積物中，由於後火山口的復甦以及盆地和山脈的正常斷層，這些沉積物已與北部地形較高的沉積物分開。在Thacker Pass項目中，沉積巖的暴露僅限於一些排水管和孤立的路口。因此，礦牀中的地層序列主要來自巖心鑽探。

根據化學和X射線衍射光譜，Thacker Pass項目礦牀中的粘土包括兩種截然不同的礦物類型，蒙脱石和伊利石。帶有 X 射線衍射光譜的粘土出現在沉積物中相對較淺的深度，表明蒙脱石（基底間距 12-15 Å）。蒙脱石鑽探間隔大約含有百萬分之2,000至4,000（“ppm”）鋰（“Li”）。麥克德米特火山場的蒙脱石的化學和結構與蒙脱石（Na0,3（Mg，Li）3Si4O10（OH）2）的亞型蒙脱石最相似，儘管從化學上講，粘土介於蒙脱石和另外兩種蒙脱石（史蒂文石和皂石）之間。受支撐的蒙脱石粘土存在於麥克德米特火山口的其他地方，已有幾位作者對此進行了記錄。

Thacker Pass項目的蒙脱石粘土濃縮物的鋰含量與加利福尼亞州赫克託的蒙脱石粘土精礦相似（約5,700 ppm Li），高於內華達州克萊頓谷所有粘土濃縮物的平均水平（大約3,500 ppm Li）。Thacker Pass項目的伊利石粘土濃縮物所含的鋰濃度大約是來自加利福尼亞州赫克託的蒙脱石濃縮物的兩倍，大約是內華達州克萊頓谷粘土濃縮物中鋰濃度的三倍。

Thacker Pass項目附近的後火山口熱液體將一些蒙脱石轉化為伊利石粘土，從而增加了貧化區的鋰濃度。由此產生的近地表沉積物允許淺層露天礦牀 (

下圖説明瞭通用沉積鋰礦牀（即非火山口）與Thacker Pass項目沉積鋰礦牀（即由火山口託管）之間的區別。資料來源：託馬斯·本森博士。

有關麥克德米特火山場以及麥克德米特火山口項目在麥克德米特火山口項目位置的更多信息，請參閲”第 4 項。公司信息-D. 財產、廠房和設備-詳細財產描述-地質背景、礦化和礦牀類型-礦化“在 2023 年 20-F 表格中。

S-K 1300 下的礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源估算

下表列出了Thacker Pass 1300報告中列出的Thacker Pass項目的礦產資源報表，其有效期截至2023年12月31日，根據S-K 1300，報告的礦產資源不包括礦產儲量。

根據S-K 1300，截至2023年12月31日的礦產資源估算

注意事項：

1。合格人員雷內·勒布朗（Rene LeBlanc）是公司的員工，他已確定，截至2023年12月31日，Thacker Pass 1300報告中的所有重大假設和信息，包括與價格估算相關的假設和信息，均保持最新狀態。

2。非礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性，而且不確定此類礦產資源的全部或任何部分會轉化為礦產儲量。

3.礦產資源位於原地，不包括2.173億公噸（Mt）的礦產儲量。

4。礦產資源使用經濟盈虧平衡公式進行報告：“每資源噸的運營成本”/“每回收噸鋰的價格” * 10^6 = ppm Li Cutoff。“每資源噸的運營成本” = 88.50美元，“每回收噸鋰的價格” 估計為：（“碳酸鋰當量（LCE）價格” * 5.323 *（1-“特許權使用費”）* “回收量”。變量是 “LCE價格” =每噸Li2CO322,000美元，“特許權使用費” = 1.75％，“冶金回收率” = 73.5％。價格來源：伍德·麥肯齊第二季度 FY2022 長期預測報告，如《Thacker Pass 1300 報告》第 16.4 節所述。

5。資源的臨界等級為1,047 ppm Li。

6。通過使用Vulcan軟件進行礦坑優化估算，得出了資源經濟的礦井外殼。

7。鋰到碳酸鋰當量（“LCE”）的轉換系數為 5.323。

8。礦化的應用密度為1.79噸/立方米（Thacker Pass 1300報告第8.4節）。

9。測得的礦產資源以區塊為單位，使用水平面搜索半徑為262米和垂直方向搜索半徑範圍內的至少六個鑽孔和十八個樣本進行估算；所示礦產資源是使用水平面搜索半徑483米和垂直方向5米內的至少兩個鑽孔和六到十八個樣本估算的區塊；推斷的礦產資源是指在一次搜索中估計有至少兩個鑽孔和三到六個樣本的區塊水平面半徑為 722 m，水平面半徑為 5 m垂直平面。

10。噸位和等級已四捨五入到合格人員認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和錯誤。

可能影響礦產資源估算的潛在風險因素包括但不限於市場定價的重大變化、大宗商品價格假設、材料密度係數假設、未來的巖土工程評估、未被識別的礦化地平線結構位移、冶金回收假設、採礦和加工成本假設以及其他成本估算可能會影響礦坑優化參數，從而影響臨界等級和礦產資源估算。

礦產儲量估計

注意事項：

1。礦產儲量估計來自Thacker Pass 1300報告，生效日期為2022年12月31日。合格人員雷內·勒布朗（Rene LeBlanc）是公司的員工，他已確定，截至2023年12月31日，Thacker Pass 1300報告中的礦產儲量和資源估算以及所有重大假設和信息，包括與價格估算相關的假設和信息，均保持最新狀態。

2。礦產儲量是從《Thacker Pass 1300 報告》中測定和指示的礦產資源中轉換而來的，並已顯示出經濟可行性。

3.儲量的最大灰分含量為85％，每噸礦山飼料提取的鋰的截止品位為1.533千克。鋰的銷售價格為5,400美元/噸₂CO₃被用於礦坑優化，最終在 2019 年生成了儲備礦殼。總斜率為 27 度。對於基巖材料，礦坑坡度設定為 47 度。每噸原礦（“ROM”）飼料的開採和加工成本為57.80美元，加工回收係數為84％，特許權使用費成本為1.75％，是礦坑優化的額外投入。

4。我的壽命（“LOM”）計劃是根據設備選擇、設備費率、人工費率以及植物飼料和試劑參數制定的。所有礦產儲量都在LOM計劃之內。LOM計劃是Thacker Pass 1300報告中經濟評估的基礎，該報告用於顯示礦產儲量的經濟可行性。

5。礦石的應用密度為1.79噸/立方米（Thacker Pass 1300報告第8.4節）。

6。碳酸鋰當量以原地 LCE 噸為基礎，回收係數為 95%。

7。噸位和等級已四捨五入到合格人員認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和錯誤。

8。確定礦產儲量的參考點是礦石輸送到原礦給料機的點。

礦產儲量估算基於當前的知識、工程限制和許可證狀況。市場定價、大宗商品價格假設、材料密度係數假設、未來巖土工程評估、成本估算、冶金回收或加工廠性能的重大變化可能會影響礦坑優化參數，進而影響礦產儲量的臨界等級和估計。

NI 43-101 下的礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源估算

下表列出了Thacker Pass TR中規定的自2022年11月2日起生效的Thacker Pass項目的礦產資源聲明，根據NI 43-101，報告的礦產資源包括礦產儲量。

根據NI 43-101報告的截至2022年11月2日的礦產資源估算

注意事項：

1。監督估算編制和批准披露的合格人員是Benson Chow，P.G.，SME-RM。

2。非礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

3.礦產資源包括2.173億公噸（Mt）的礦產儲量。

4。礦產資源使用經濟盈虧平衡公式進行報告：“每資源噸的運營成本”/“每回收噸鋰的價格” * 10^6 = ppm Li Cutoff。“每資源噸的運營成本” = 88.50美元，“每回收噸鋰的價格” 估計為：（“碳酸鋰當量（LCE）價格” * 5.323 *（1-“特許權使用費”）* “回收量”。變量是 “LCE價格” =每噸Li2CO322,000美元，“特許權使用費” = 1.75％，“冶金回收率” = 73.5％。

5。資源的臨界等級為1,047 ppm Li。

6。通過使用Vulcan軟件進行礦坑優化估算，得出了資源經濟的礦井外殼。

7。鋰到液晶電池的轉換系數為5.323。

8。礦化的應用密度為1.79噸/立方米（Thacker Pass TR第11.4節）。

9。測得的礦產資源以區塊為單位，使用水平面搜索半徑為262米和垂直方向搜索半徑範圍內的至少六個鑽孔和十八個樣本進行估算；所示礦產資源是使用水平面搜索半徑483米和垂直方向5米內的至少兩個鑽孔和六到十八個樣本估算的區塊；推斷的礦產資源是指在一次搜索中估計有至少兩個鑽孔和三到六個樣本的區塊水平面半徑為 722 m，水平面半徑為 5 m垂直平面。

10。噸位和等級已四捨五入到合格人員認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和錯誤。

可能影響礦產資源估算的潛在風險因素包括但不限於市場定價的重大變化、大宗商品價格假設、材料密度係數假設、未來的巖土工程評估、未被識別的礦化地平線結構位移、冶金回收假設、採礦和加工成本假設以及其他成本估算可能會影響礦坑優化參數，從而影響臨界等級和礦產資源估算。

礦產儲量估計

下表列出了Thacker Pass TR中列出的Thacker Pass項目的礦產儲量聲明，其生效日期為2022年11月2日。

根據NI 43-101報告的截至2022年11月2日的礦產儲量估計

注意事項：

1。礦產儲量估計值來自Thacker Pass TR，生效日期為2022年11月2日。

2。監督估算編制和批准披露的合格人員是Kevin Bahe，P.E.，SME-RM。

3.礦產儲量已從Thacker Pass TR內測定和指示的礦產資源中轉換，並已顯示出經濟可行性。

4。儲量的最大灰分含量為85％，每噸礦山飼料提取的鋰的截止品位為1.533千克。鋰的銷售價格為5,400美元/噸₂CO₃被用於礦坑優化，最終在 2019 年生成了儲備礦殼。總斜率為 27 度。對於基巖材料，礦坑坡度設定為 47 度。每噸ROM飼料的開採和加工成本為57.80美元，加工回收率為84％，特許權使用費成本為1.75％，是礦坑優化的額外投入。

5。LOM 計劃是根據設備選擇、設備費率、人工費率以及植物飼料和試劑參數制定的。所有礦產儲量都在LOM計劃之內。LOM計劃是Thacker Pass TR內進行經濟評估的基礎，該評估用於顯示礦產儲量的經濟可行性。

6。礦石的施用密度為 1.79 噸/立方米。

7。碳酸鋰當量以原地 LCE 噸為基礎，回收係數為 95%。

8。噸位和等級已四捨五入到合格人員認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和錯誤。

9。確定礦產儲量的參考點是礦石輸送到原礦給料機的點。

礦產儲量估算基於當前的知識、工程限制和許可證狀況。市場定價、大宗商品價格假設、材料密度係數假設、未來巖土工程評估、成本估算、冶金回收或加工廠性能的重大變化可能會影響礦坑優化參數，進而影響礦產儲量的臨界等級和估計。

有關S-K 1300 和 NI 43-101 項下提出的礦產儲量估計值的更多信息，請參閲”第 4 項。公司信息-D. 財產、廠房和設備-詳細財產描述-礦產資源和礦產儲量估算“在 2023 年 20-F 表格中。

碳和水資源管理

公司致力於通過負責任和可持續的資源開發來創造共享價值，將員工的健康和安全放在首位，通過最大限度地減少環境影響來尊重環境，與利益相關者建立有吸引力的長期關係並遵守最高的治理標準。

碳強度

根據一家領先的國際工程公司的第三方分析，基於Thacker Pass TR工藝的Thacker Pass項目的範圍1和2碳強度估計比礦業同行（包括加工時）低約40％。Thacker Pass項目將受益於擁有一座現場硫酸工廠，該工廠的生產量約為第一階段所需電力的50％，目標是每年最初生產40,000噸電池級碳酸鋰（“第一階段”）。通過使用機械蒸汽再壓縮蒸發器技術，這種無碳動力將用於為我們最耗能的過程電氣化，每年生產每噸碳酸鋰（t CO）最多可避免10.02噸的碳排放₂e/t Li₂CO₃），與帶有丙烷鍋爐和進口硫酸的傳統三效蒸發器相比。下圖列出了Thacker Pass項目預期運營範圍1（直接）和範圍2（間接）温室氣體排放強度的基準。

水的回收和再利用

為了進一步履行公司對低耗水量和循環利用的承諾，該公司聘請了一家領先的國際工程公司，根據Thacker Pass TR流程，對Thacker Pass項目的第一階段運營進行了詳細的水循環評估。Thacker Pass 項目的工藝流程圖設計利用過濾、蒸發和離心機技術，最大限度地實現加工水的再利用和回收利用，並限制從自然來源獲得的水量。零液體排放設施專為低耗水量而設計，主要依賴水回收來滿足其需求並防止工業廢水排放到環境中。據估計，每立方米的工藝用水將在生產過程中平均回收和重複使用七次。第一階段的運營預計每年消耗大約 2,700 英畝英尺，相當於 4-5 個灌溉樞軸所需的水量大致相同。第一階段預計將提取相當於洪堡縣奎因河谷奧羅瓦達分區約3％的撥款用水。

更多信息

有關公司和Thacker Pass項目的更多信息，請參閲隨附的招股説明書、2023年20-F表格以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件，可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov的公司簡介下查閲。

上述對公司的描述不包含您在投資已發行股票之前應考慮的有關公司及其資產和業務的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的章節，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

最近的事態發展

美國能源部有條件承諾

2024年3月14日，該公司宣佈收到美國能源部（“DOE”）的有條件承諾（“有條件承諾”），本金總額為19.7億美元的貸款，為Thacker Pass第一階段的合格施工成本提供資金，外加施工期間的應計利息，三年期內預計為2.9億美元，ATVM貸款計劃（“貸款”）下的總額為22.6億美元的貸款（“貸款”）。根據有條件承諾的條款，如果最終確定，該貸款的到期日將為24年，利率自貸款期限內每筆月度預付款之日起按適用的美國國債利率確定，沒有任何額外的信貸利差。Thacker Pass項目支持美國政府承諾確保關鍵礦物的國內供應鏈，以減少對外國材料的依賴，而第一階段的生產可以滿足每年多達80萬輛電動汽車的鋰需求。此外，根據與通用汽車簽訂的承購協議，通用汽車可以按現行市場價格購買高達100％的第一階段產量。第一階段生產安排的期限為10年，可由通用汽車選擇延長五年，並有其他有限的延期，Thacker Pass項目的碳酸鋰預計將用於通用汽車的專有Ultium電池單元。

一旦為第一階段提供資金所需的所有項目資本到位，我們預計將做出最終的投資決定（“FID”），並向我們的承包商發出完整的啟動通知（“FNTP”）。Thacker Pass項目的初步建設於2023年初開始，繼FID和FNTP之後，主要施工預計將於2024年下半年開始。貸款協議敲定後，該公司預計將在2025年初開始提取貸款。該貸款首次提款的先決條件包括但不限於項目融資模式的解除、支持儲備賬户的信用證，以及確保額外的公司營運資金以支付投產前的一般和運營費用以及通過生產產生的調試成本。該公司預計，1.95億美元的儲備賬户需求將通過信用證或類似的信貸支持機制得到滿足。該公司正在與我們的主要項目合作伙伴和其他第三方積極討論，以便在今年晚些時候將其付諸實施。該公司目前預計，扣除任何與融資相關的費用和支出，額外的公司營運資金約為1.65億美元，為2025年初至2027年的預期產量提供資金。該公司正在評估各種融資方案，包括股權或股票掛鈎證券的發行、公開發行或私募發行、戰略合資企業、預付款交易和特許權使用費交易（統稱為 “融資替代方案”），這些交易有可能用於為該企業營運資金提供資金，以促進貸款的首次提取。

該貸款仍有待最終融資文件的談判和最終定稿。自有條件承諾之時起，最終貸款協議的條款可能會發生變化。儘管有條件承諾表明美國能源部打算為Thacker Pass項目的加工設施提供資金，但在DOE簽訂最終融資文件併為貸款提供資金之前，公司必須滿足某些技術、法律、環境和財務條件。

有關有條件承諾的更多信息，請參閲2024年3月的MCR；有關通用汽車交易和承購協議的更多信息，請參閲2023年20-F表格。另見 “風險因素——與貸款有關的風險” 和 “風險因素——與資本和運營成本相關的風險”。

修訂後的資本成本估算

2024年3月14日，該公司宣佈，公司與Bechtel Corporation和其他主要的採礦和加工廠承包商一起，根據Thacker Pass TR中規定的估計，進一步完善和更新了第一階段的資本成本估算。修訂後的29.3億美元資本成本估計數反映了公司為降低施工風險所採取的措施，包括（i）提高工程水平，提前估算關鍵數量和執行計劃，（ii）將項目應急費用提高到15％，（iii）更新由於建築工人估計人數增加到約1,800人而導致的勞動力成本，以及通過與北美建築工會簽訂的國家建築協議（項目勞動協議）大幅降低熟練勞動力供應的風險施工Thacker Pass項目；（iv）為温尼馬卡的勞動力中心為建築工人提供土地和臨時住房設施，以及（v）更新70％以上一攬子採購的定價以反映當前的市場狀況。Thacker Pass TR或Thacker Pass 1300報告中提出的經濟分析中沒有使用修訂後的29.3億美元資本成本估計。截至2023年12月31日止年度，公司已花費約1.937億美元用於第一階段資本支出，根據修訂後的資本成本估計，剩餘資本支出約為27.36億美元。有關修訂後的資本成本估算的更多信息，請參閲 2023 年 20-F 表格。

這筆貸款加上通用汽車即將進行的3.3億美元的第二批投資，預計將提供第一階段建設所需的絕大多數剩餘資本。截至2023年12月31日，在考慮貸款和通用汽車第二批投資的資金後，公司估計，公司現有現金和現金等價物以及增量資金中仍有約4.36億美元用於第一階段資本成本。截至2023年12月31日，公司約1.96億美元的現金及現金等價物，加上本次發行的淨收益（在行使超額配股權生效之前），再加上貸款和通用汽車第二批投資的資金和計入後，預計將導致第一階段建設的剩餘資本支出約為27.36億美元，公司2024年的運營預算為資金充足。任何增量融資需求將通過行使超額配股權（如果行使）或其他融資替代方案提供資金。該公司目前預計將在與美國能源部的貸款到期後不久發行FNTP。請參閲 “風險因素——與資本和運營成本相關的風險” 和 “風險因素——與貸款相關的風險”。另見 “所得款項的使用”。

勞動力中心

該公司在温尼馬卡的勞動力中心所需的所有住房模塊現已交付。這些模塊目前存儲在原地，以便分階段安裝，以符合FNTP發佈後的第一階段施工時間表，目前預計在2024年下半年。

即將舉行的年度股東大會和特別股東大會

2024年3月18日，公司提交了與將於2024年5月24日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會（“會議”）有關的會議通知和記錄日期。會議通知和會議表決的記錄日期是2024年4月12日以及截止日期之前，因此，根據本次發行收購已發行股票的購買者將無權對根據本次發行收購的與會議相關的已發行股票進行投票。在會議上，除了確定下一年度的董事人數和選舉董事以及任命公司的審計師外，還將要求股東通過一項特別決議，以批准對公司章程的修正，以創建可串行發行的新優先股，並對此類優先股和普通股附加特殊權利和限制。

風險因素

由於我們業務的性質和當前‎stage 的發展，投資已發行股票是投機性的，涉及高度的風險。在決定投資已發行股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這些信息已納入或被視為以引用方式納入其中。對已發行股票的投資面臨某些風險，包括與公司業務相關的風險、與採礦業務相關的風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件中描述的與公司證券相關的風險。請參閲以下風險因素和隨附招股説明書的 “風險因素” 部分，以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件。這些章節以及此處以引用方式納入的文件中描述的每種風險都可能產生重大和不利影響‎affect 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能導致它們與與公司或其業務、物業或財務業績相關的前瞻性陳述中的估計‎described 存在重大差異，並可能導致整個你的投資的‎loss。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們‎currently 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景‎.

這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括但不限於本節中包含的信息”前瞻性信息“以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的風險因素，投資者應仔細審查和考慮。此處及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入或視為納入的文件中描述的某些因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素視為一個整體。

如果出現此處和隨附招股説明書中描述的風險因素，或本文或其中以引用方式納入或視為納入的其他文件中列出的任何不利影響，則可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。公司目前未意識到或未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。公司無法保證它將成功應對任何或全部風險。無法保證所採取的任何風險管理措施將避免因本文和隨附的招股説明書中的風險因素、本文或其中以引用方式納入或視為納入的其他文件中列出的不利影響或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

與貸款相關的風險

公司收到美國能源部關於該貸款的有條件承諾並不能保證最終的融資文件將經過談判和簽訂，貸款的條款和條件將與有條件承諾中設想的條款一致，也不能保證所有技術、法律和財務條件都將得到滿足和滿足。與美國能源部就貸款進行談判的結果以及公司為建設和開發Thacker Pass項目第一階段提取和使用此類資金的能力取決於美國能源部是否決定在什麼條件下繼續處理最終融資文件，隨後可能會根據貸款條款對貸款的某些要求進行修訂，以適當反映在滿足首次提款之前的剩餘條件時項目經濟學的任何更新貸款。無法保證這些決定的結果以及可能提供的融資文件的條款和條件（如果有）。

如果和何時簽訂了與貸款有關的最終融資文件，則貸款和公司提取貸款的能力預計將以某些條件先例為條件，幷包括公司慣常由美國政府或其他公共貸款機構進行類似性質融資的陳述、擔保和承諾，包括與還款義務有關的陳述、擔保和承諾。公司未能遵守或滿足任何或全部條件或未能遵守貸款下的契約制度，都可能導致向公司提供的貸款規模縮小和/或貸款違約事件，這可能導致貸款終止和/或導致貸款下的任何未償金額立即到期並應付，其中任何一項都將對公司的業務、財務狀況產生重大不利影響，運營結果和前景。

與資本和運營成本相關的風險

這筆貸款加上通用汽車即將進行的3.3億美元的第二批投資，預計將提供第一階段建設所需的絕大多數剩餘資本。截至2023年12月31日，在考慮貸款和第二批投資的資金後，公司估計，公司現有現金和現金等價物以及增量資金中仍有約4.36億美元用於第一階段資本成本。截至2023年12月31日，公司約1.96億美元的現金及現金等價物，加上本次發行的淨收益（在行使超額配股權生效之前），再加上貸款和通用汽車第二批投資的資金和在計入貸款和通用汽車第二批投資的資金後，預計將導致第一階段建設的剩餘資本支出約為27.36億美元，公司2024年的運營預算為資金充足。任何增量融資需求將通過行使超額配股權（如果行使）或其他融資替代方案提供資金。

Thacker Pass項目的初步建設於2023年初開始，在貸款預計到期之後，主要施工預計將於2024年下半年開始。貸款協議敲定後，該公司預計將在2025年初開始提取貸款。該貸款首次提款的先決條件包括但不限於項目融資模式的解除、支持儲備賬户的信用證，以及確保額外的公司營運資金以支付投產前的一般和運營費用以及通過生產產生的調試成本。該公司預計，1.95億美元的儲備賬户需求將通過信用證或類似的信貸支持機制得到滿足。該公司正在與主要項目合作伙伴和其他第三方積極討論，爭取在今年晚些時候將其付諸實施。該公司目前預計，扣除任何與融資相關的費用和支出，額外的公司營運資金約為1.65億美元，用於為2025年初至2027年的預期產量提供資金。該公司正在評估可能用於為這筆公司營運資金提供資金的融資替代方案，以促進貸款的首次提取。

因此，公司將需要尋求額外的股權、債務或其他融資安排，以提供所需的額外資本，以支付剩餘的無準備金資本支出和其他運營成本和資本需求。無法保證公司能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資金，或者根本無法保證。如果此類額外融資不能以令人滿意的條件提供，或者資金不足，則公司可能被要求推遲和限制第一階段的建設，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

進一步的融資和潛在的稀釋

公司將來需要籌集額外融資，此類融資可以通過發行普通股、優先股、其他股權證券或可轉換債務證券來籌集，也可以通過項目層面的投資、承購或特許權使用費安排、債務工具或其他融資工具籌集。如果公司通過上述任何一種方式籌集額外資金，則此類融資可能會大大削弱公司股東的權益，降低其投資價值和公司證券的價值。

所得款項使用方面的自由裁量權

公司目前打算按如下所述分配本次發行所得的淨收益所得款項的用途“;‎however，公司將對此類淨收益的實際使用及其支出時機擁有廣泛的自由裁量權，並可能選擇從下文所述的淨收益中分配淨收益‎differently”所得款項的用途“如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益。‎Shareholders 可能不同意董事會和管理層選擇分配和支出淨收益的方式。‎The 公司未能有效使用這些資金可能會對公司的業務‎、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

運營現金流為負

迄今為止，該公司尚未從運營中產生可觀的收入。截至2023年12月31日的財年，該公司的運營現金流為負數，預計公司將繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要分配其現有營運資金的一部分或本次發行淨收益的一部分，為未來時期的任何此類負運營現金流提供資金。

全部投資損失

對已發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗且有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資該公司‎.投資者應諮詢其專業顧問，以評估對公司的任何投資。

合併資本化

截至2023年12月31日，共有161,778,274股普通股已發行和流通，以及1,649,572股限制性股票單位、95,365份債務持倉單位、628,024股股權和未發行期權。截至2024年4月15日，共有162,165,293股普通股已發行和流通，以及3,262,751股限制性股票單位、114,648份存款股份、981,098股股權和未發行期權。

截至2024年4月15日，本次發行生效後，將有217,165,293股普通股，如果全額行使超額配股權，則已發行和流通的225,415,293股普通股，以及3,262,751股RSU、114,648股DSU、981,098股已發行和流通期權。

除上文所述和 “” 標題下所列內容外之前的銷售“，自2023年12月31日以來，我們的股票或貸款資本在合併基礎上沒有實質性變化。另請參閲”第 4 項。公司信息-D. 不動產、廠房和設備-近期發展-項目融資-通用汽車的投資和承購“在2023年20-F表格中，詳細瞭解與通用汽車交易相關的第二批投資中可發行的公司證券。

稀釋

截至2023年12月31日，該公司的有形賬面淨值約為4.07億美元，合每股2.52美元。有形賬面淨值是總資產減去負債、無形資產和非控股權益的總和。每股淨有形賬面價值等於截至2023年12月31日的有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行完成後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股發行股5.00美元的發行價出售已發行股票生效後，扣除公司應付的佣金和預計發行費用後，截至2023年12月31日，公司調整後的有形賬面淨值約為6.694億美元，合每股3.09美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.57美元，在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋1.91美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上表假設承銷商沒有行使超額配股權。如果承銷商以5.00美元的發行價全額行使超額配股權，則截至2023年12月31日，公司在本次發行後的每股有形淨賬面價值約為7.089億美元，合每股3.15美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.63美元，購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋1.85美元本次優惠。

上面的討論和表格基於截至2023年12月31日的161,778,274股已發行普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

如果這些股票中的任何一股是在RSU、DSU和PSU歸屬時發行的，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，公司可能會選擇籌集額外資金。在某種程度上，公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

在截至2023年12月31日的年度之後，公司通過限制性股票單位和PSU的結算髮行了387,019股普通股，截至2024年4月15日，公司已發行和流通的普通股為162,165,293股。

所得款項的使用

假設沒有行使超額配股權，公司從本次發行中獲得的淨收益將為261,968,750.00美元，扣除本次發行的費用（估計約為1,000,000美元），將為261,968,750.00美元。如果全部行使超額配股權，則在扣除承銷商費用13,835,937.50美元並扣除本次發行費用（估計約為1,000,000美元）後，公司從本次發行中獲得的淨收益將為301,414,062.50美元。參見”分配計劃".

該公司打算將本次發行的淨收益用於推進Thacker Pass項目的建設和開發，詳情見下文。迄今為止，該公司尚未從運營中產生可觀的收入。截至2023年12月31日的財年，該公司的運營現金流為負數，預計公司將繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要分配其現有營運資金的一部分或本次發行淨收益的一部分，為未來時期的任何此類負運營現金流提供資金。除本招股説明書補充文件外，公司可以不時發行證券（包括股權和債務證券）。

本次發行的淨收益將用於以下用途（假設未行使超額配股權）：

____________________

注意事項：

(1) FID和向Thacker Pass項目第一階段的相關承包商發放FNTP受多個因素的約束，包括公司為施工和開發成本擔保的第三方融資的範圍和條款（如果有）。公司可自行決定交替選擇將這些收益的全部或部分分配給其他目標和/或一般公司用途以及營運資金。另見 “最新進展——美國能源部有條件承諾” 和 “最新進展——修訂後的資本成本估算”

如果全部或部分行使超額配股權，則公司打算將此類行使的額外淨收益用於推進Thacker Pass項目的建設和開發。

該公司在2024年的重點是將Thacker Pass項目推進到主要施工階段。一旦為第一階段提供資金所需的所有項目資本到位，公司預計將進行外國直接投資並向相關承包商發放FNTP。

2024年3月，該公司獲得了貸款的有條件承諾，從而實現了Thacker Pass項目的一個重要里程碑。這筆貸款加上通用汽車即將進行的第二批投資，預計將為第一階段的建設提供資金所需的絕大部分剩餘資本。截至2023年12月31日，在考慮貸款和通用汽車第二批投資的資金後，公司估計，公司現有現金和現金等價物以及增量資金中仍有約4.36億美元用於第一階段資本成本。截至2023年12月31日，公司約1.96億美元的現金及現金等價物，加上本次發行的淨收益（在行使超額配股權生效之前），再加上貸款和通用汽車第二批投資的資金和在計入貸款和通用汽車第二批投資的資金後，預計將導致第一階段建設的剩餘資本支出約為27.36億美元，公司2024年的運營預算為資金基本充足。任何增量融資需求將通過行使超額配股權（如果行使）或其他融資替代方案提供資金。

貸款協議敲定後，該公司預計將在2025年初開始提取貸款。該貸款首次提款的先決條件包括但不限於項目融資模式的解除、支持儲備賬户的信用證，以及確保額外的公司營運資金以支付投產前的一般和運營費用以及通過生產產生的調試成本。該公司預計，1.95億美元的儲備賬户需求將通過信用證或類似的信貸支持機制得到滿足。該公司正在與我們的主要項目合作伙伴和其他第三方積極討論，以便在今年晚些時候將其付諸實施。該公司目前預計，扣除任何與融資相關的費用和支出，額外的公司營運資金約為1.65億美元，用於從2025年初到2027年的預期產量。該公司正在評估可能用於為這筆公司營運資金提供資金的融資替代方案，以促進貸款的首次提取。請參閲 “風險因素——與資本和運營成本相關的風險” 和 “風險因素——與貸款相關的風險”。

該貸款仍有待最終融資文件的談判和最終定稿。自有條件承諾之時起，最終貸款協議的條款可能會發生變化。儘管有條件承諾表明美國能源部打算為Thacker Pass項目的加工設施提供資金，但在DOE簽訂最終融資文件併為貸款提供資金之前，該公司必須滿足某些技術、法律、環境和財務條件。請參閲 “風險因素——與貸款相關的風險”。

儘管公司打算按上述方式支出本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因，重新分配資金可能是謹慎的或必要的，並且可能與上述規定存在重大差異。此外，公司管理層將對本次發行的淨收益的實際使用擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “風險因素——所得款項使用的自由裁量權”。

公司在收益的每種預期用途方面的實際支出可能與上述金額有很大差異，並將取決於多種因素，包括標題下列出的因素。”風險因素“在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出。

分配計劃

該公司正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的已發行股票。Evercore、高盛和BMO擔任本次發行的主要承銷商和承銷商的代表。公司已與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，公司已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意按發行價購買下表中其名稱旁邊列出的已發行股份：

如果承銷商購買任何已發行股份，則承諾購買公司提供的所有已發行股份。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商提議最初以發行價格直接向公眾發行已發行的股票。首次向公眾發行已發行股票後，如果所有已發行股票均未按發行價格出售，承銷商可能會降低發行價格並更改其他銷售條款。承銷商實現的薪酬將減少所發行股票購買者支付的總髮行價格低於向公司發行的總收益的金額。

除魁北克以外，加拿大所有省份和地區以及美國同時發行。所發行的股票將由承銷商直接或通過各自正式註冊的美國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理人（視情況而定）在美國和加拿大發行。根據適用法律和承銷協議的規定，承銷商還可以在加拿大和美國境外以私募或同等方式發行已發行的股票。

承銷商擁有超額配股權，可以按發行價從公司購買最多8,250,000股超額配股票，以彌補超額配股（如果有），並出於市場穩定目的。承銷商自截止日期起有30天時間行使超額配股權。如果根據超額配股權購買任何超額配股份，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例購買超額配股份。如果購買了任何超額配股份，承銷商將按照與發行股票相同的條件提供超額配股份。本招股説明書補充文件符合分配已發行股份、授予超額配股權和根據行使超額配股權發行超額配股的資格。無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補，收購構成承銷商超額配置頭寸一部分的買方都將根據本招股説明書補充文件收購這些超額配股份。

承銷商費用為每股發行股份0.219美元。下表顯示了假設沒有行使和全部行使超額配股權的情況下，向承銷商支付的每股費用和承銷商費用總額。

公司已在《承保協議》中同意向承銷商償還某些與本次發行相關的合理自付費用和開支。該公司估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷商費，將約為1,000,000美元。

本招股説明書補充文件及隨附的電子版招股説明書可在參與本次發行的一位或多位承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的已發行股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由主要承銷商分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

本公司已同意，不會 (i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地進行購買、借出或以其他方式轉讓或處置，也不會根據美國證券法或加拿大證券法向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會提交註冊聲明或招股説明書，或向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會提交或提交與以下內容相關的註冊聲明或招股説明書：普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，或公開披露進行上述任何交易的意圖，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將與普通股或任何其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在一段時間內均未經Evercore和Goldman Sachs事先書面同意自本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，除了將在本次發行中出售的普通股。

如上所述，對公司行為的限制不適用於某些交易，包括 (i) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或期權（包括淨行使量）或RSU、DSU和PSU（包括淨結算），發行普通股或可行使或可交換為普通股的證券，在每種情況下均為承銷之日未償還的RSU、DSU和PSU（包括淨結算）協議並在本招股説明書補充文件中進行了描述；（ii）發行普通股或證券（A）可轉換為普通股或可行使的證券，或（B）可轉換為或可行使的其他證券的普通股或證券，在每種情況下，均根據承銷協議簽訂之日之前簽訂的協議以及本文所述的協議；（iii）授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、DSU、PSU或其他股票獎勵以及普通股的發行股份或證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股（無論是在根據截至本次發行結束時有效且本招股説明書補充文件中描述的股權薪酬計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員或董事行使股票期權或其他權利；(iv) 公司在S-8表格上提交任何與根據承保協議簽訂之日有效的計劃授予或將要授予的證券有關的註冊聲明，以及本招股説明書補充文件或任何假定福利計劃根據收購或類似的戰略交易；或 (v)訂立一項或多項協議，規定發行與合資企業、商業關係、其他戰略公司交易或其他私人資本籌集相關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券，前提是就第 (v) 條而言，公司可以出售或發行或同意根據條款出售或發行的普通股總數 (v)（包括普通股標的證券（可轉換為普通股或可行使的普通股）不得超過發行時已發行和流通普通股總數的15％，前提是公司將採取商業上合理的努力進行談判，並促使普通股或根據第（v）條轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的每位接受者以Evercore和Goldman Sachs滿意的形式執行封鎖協議，並採取合理的行動，以及之後的 90 天內本招股説明書補充材料的發佈日期。

公司已同意使其每位董事和高級管理人員簽訂令Evercore和高盛滿意的形式和實質內容的封鎖協議，證明他們同意未經Evercore和高盛同意（不得無理地拒絕或延遲同意）出售、出售或轉售（或宣佈任何意向）該董事或高級管理人員持有的公司證券，或同意在提交最終招股説明書後的90天內發佈或宣佈任何此類要約或出售補充資料，但以下情況除外：(i) 與公司董事會批准的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易或對公司所有股本的類似收購有關的補充；(ii) 與限制性股份、績效股份單位、遞延股份單位、期權、認股權證或其他購買股份的權利的歸屬、結算或行使有關的補充計劃在這個 90 天期限內到期或自動歸屬；(iii)為履行行使或結算該董事或高級管理人員持有的公司可轉換證券的納税義務而出售的證券；以及（iv）根據封鎖協議中規定的其他慣例例外情況。

Evercore和Goldman Sachs可根據與承銷商簽訂的任何封鎖協議隨時全部或部分地自行決定發行證券。

公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括《美國證券法》和加拿大證券法規定的負債。

根據某些加拿大證券監管機構的政策，在本次發行的整個分銷期間，承銷商不得為自己的賬户或其行使控制權或指導的賬户競標或購買普通股。上述限制有某些例外情況，條件是買入或買入不得以實際或表面上的活躍交易或提高普通股價格為目的。這些例外情況包括加拿大投資監管組織管理的加拿大市場的《通用市場誠信規則》允許的與市場穩定和被動做市活動相關的出價或購買，以及在分發期間未徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的出價或購買。除上述規定外，承銷商可以參與與本次發行相關的穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或減緩本次發行進行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “補倉” 空頭，即金額不超過超額配股期權的空頭頭寸，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配股權或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，除其他外，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與承銷商通過超額配股權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買普通股以彌補該頭寸。

承銷商告知公司，根據美國證券法第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果主要承銷商在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則主要承銷商可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷商費用。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在多倫多證券交易所和紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除加拿大和美國外，公司或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向公司及其關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會在正常業務過程中不時為公司及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

已發行股票的認購將由承銷商接受，但可能會被拒絕或全部或部分配股，並且保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。證明已發行股票的電子存款預計將在截止日期或公司與承銷商可能商定的其他日期向DTC或其被提名人登記，並存放在DTC或與承銷商達成的其他協議中。除少數情況外，此類已發行股票的購買者將僅收到購買此類已發行股票的註冊交易商的客户確認。

就本次發行而言，Evercore和Tuohy Brothers Investment Research, Inc.未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，Evercore和Tuohy Brothers投資研究公司不會在加拿大發行和出售已發行的股票。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “LAC”。該公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易的已發行股票。多倫多證券交易所尚未有條件地批准該公司的上市申請，也無法保證多倫多證券交易所會批准上市申請或紐約證券交易所會批准上市申請。已發行股票的上市將以公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有要求為前提。

通用汽車參與權

根據通用汽車與公司於2023年10月3日簽訂的投資者權利協議，通用汽車獲得了一系列投資者權利，其基礎是某些所有權門檻和與公司的生產購買承諾，包括參與公司未來股權發行。通用汽車目前持有約1500萬股普通股，約佔已發行和流通普通股的9.25％，並有權參與本次發行，以 “充值” 其對公司的按比例所有權。該公司已收到通用汽車的書面通知，確認不會行使與本次發行相關的參與權。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在普通股招股説明書發佈之前，該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的相關主管當局，尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股，所有這些均符合《招股説明書條例》（定義見此處），但以下情況除外在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾提供普通股要約：

(a) 向《招股説明書條例》第2條定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的 “合格投資者” 除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；

前提是，任何此類普通股要約均不要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為代表、承認和同意，並且每位主要承銷商和公司都將其視為 “合格投資者”” 如《招股説明書條例》第 2 條所定義。

如果向金融中介機構發行任何普通股（如《招股説明書條例》第5條中使用的術語），則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表個人收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的，而收購這些股票的目的也不是為了向其要約或轉售給這些人公眾除在相關州向合格投資者要約或轉售外如前所述，或者在每項此類提議的要約或轉售均已獲得主承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關州任何普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

除了承銷商為本招股説明書補充文件所設想的最終配售普通股而提出的要約外，公司沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表其提出任何普通股要約。因此，除承銷商外，普通股的購買者無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的普通股要約。

英國

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行普通股，但可以隨時在英國向公眾發行普通股：

(a) 向《英國招股説明書條例》第2條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《2000年金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股要約不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國任何普通股有關的 “向公眾發行” 的表述是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指作為國內法規一部分的2017/1129號法規（歐盟）根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，英國的法律2020年歐盟（退出協議）法。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “FPO”）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）（i）) 和/或 (ii) 屬於 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體（所有這些這些人統稱為 “相關人員”），或者在FSMA所指的英國普通股未導致且不會導致向公眾發行普通股的情況下。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

每位承銷商均陳述並同意：(a) 它僅在《FSMA》第21 (1) 條不適用於本公司的情況下，傳達或安排傳達其收到的與普通股發行或出售有關的投資活動（FSMA第21條的定義）的邀請或誘因；(b) 它已遵守並將遵守 FSMA 就其所做的任何與普通法有關的所有適用條款在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的股份。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，普通股不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許普通股在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或任何其他與普通股有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或任何其他與普通股相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

香港

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件屬於 “招股説明書” 的其他情況下，未通過任何文件在香港發行或出售普通股《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“CWUMPO”）或不構成向公眾提出的要約的公司（清盤及雜項條文）CWUMPO 的意義。任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與普通股有關的廣告、邀請函或文件除外，不論是在香港還是在其他地方僅向香港以外的人士出售，或僅向中定義的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則。

日本

尚未或將來沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEA”）第4條第1款進行任何登記，也不會進行任何登記。因此，普通股沒有直接或間接地被髮行或出售，也不會直接或間接地向日本的任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接地向日本或為日本的利益向他人提供或轉售，或為日本的利益向其他人提供或轉售，日本的任何居民，除非根據登記要求的豁免或其他符合規定以及 FIEA 和日本其他適用的法律法規。對於合格機構投資者（QII），請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEA第4條第2款所述）的募集構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配”（均如FIEA第23-13條第1款所述）。根據FIEA第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。對於非Qii投資者，請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEA第4條第2款所述）的募集要麼構成 “小額私募配售” 或 “小額私募二次發行”（均如FIEA第23-13條第4款所述）。根據FIEA第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

新加坡

根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”），本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據SFA第274條向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接向機構投資者發行或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，(ii) 向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）適用於《SFA》第 275 (1) 條，或根據SFA第275（1A）條，並根據SFA第275條規定的條件，或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式遵守SFA的任何其他適用條款的條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者））其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股票、債券和股票單位，以及該公司的債券或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據SFA第275條收購普通股後的六個月內不得轉讓，除非：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人轉讓，並按照 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 在不考慮轉讓的情況下；(3) 通過運營法律；（4）根據新加坡金融監管局第276（7）條；或（5）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

澳大利亞

正如澳大利亞2001年《公司法》（“澳大利亞公司法”）中定義的那樣，沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會提交與普通股有關的 “招股説明書” 或其他 “披露文件”。每位承銷商均表示並同意：(a) 沒有（直接或間接）或邀請（直接或間接）或邀請在澳大利亞發行或出售普通股（包括澳大利亞人收到的要約或邀請）；以及（b）未分發或發佈，也不會分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他內容提供與澳大利亞普通股有關的材料或廣告，除非：(i) 總對價根據澳大利亞公司法第708（9）條和2001年《澳大利亞公司條例》第7.1.18條計算，在接受要約時可支付的此類普通股至少為500,000澳元（或其等值的任何其他貨幣），或者要約或邀請不要求根據《澳大利亞公司法》第6D.2或7.9部分向投資者披露；(ii) 要約或邀請構成對任何一方的要約就本章而言，是 “批發客户” 或 “資深投資者”《澳大利亞公司法》第7條；（iii）此類行動符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令（包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求）；以及（iv）此類行動不要求向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何文件。

已發行股票的描述

普通股

公司被授權發行無限數量的無面值普通股，截至2024年4月15日，共發行和流通了162,165,293股普通股。普通股持有人有權收到所有股東大會的通知和出席所有股東大會，並對在所有此類會議上舉行的每股普通股享有一票表決，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有權按類別或系列單獨投票的會議或事宜除外。在公司有權優先獲得股息的任何其他類別股份的持有人的權利的前提下，如果董事會宣佈從公司資產中提取股息，則普通股持有人將有權獲得股息，前提是普通股持有人有權獲得股息。如果為清盤事務而對公司進行清算、解散或清盤，或以其他方式在股東之間分配公司資產，則普通股持有人將有權按股比例獲得公司所有剩餘財產和資產。

除了通用汽車持有的參與權以外，詳見上文”分配計劃-通用汽車參與權“，普通股不受先發制人、贖回、購買或轉換權的約束。沒有與普通股有關的償債基金條款，也不對公司的進一步看漲或評估負責。BCBCA和公司的章程規定，除非獲得不少於三分之二的親自投票或該類別股份持有人代理的特別決議的同意，否則不得修改、修改或更改任何類別股份所附的權利和限制。

之前的銷售

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，公司發行了以下普通股和可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。

注意事項：

(1) 與《安排》有關聯發出。

(2) 與PSU的歸屬有關發行。

(3) 與RSU的歸屬有關發行。

(4) 與DSU的歸屬有關發行。

(5) 作為對LAC各董事、高級職員和僱員的薪酬發放。

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為 “LAC”，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LAC”。該安排完成後，普通股於2023年10月4日開始在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易。下表列出了從開始交易到本招股説明書補充文件發佈之日前的最後一個交易日期間多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股交易的相關信息。

2024年4月16日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為8.95加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為6.49美元。

分紅

該公司自成立以來沒有支付過任何股息，目前也沒有支付股息的政策。預計公司將沒有固定股息政策，也不會在不久的將來申報任何普通股分紅；相反，公司的所有可用資金將作為留存收益保留，為運營提供資金，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，並在可預見的將來用於收購更多礦產。除其他外，未來的股息支付將取決於公司的收益、資本要求以及運營和財務狀況。通常，只有在公司有留存收益的情況下才能支付股息。無法保證公司會產生足夠的收益來支付股息。

某些加拿大聯邦所得税注意事項

該公司加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP和‎Underwriters,‎the 的加拿大法律顧問Blake, Cassels & Graydon‎LLP 認為，截至本文發佈之日，以下是該法下主要的‎Canadian 聯邦所得税注意事項的概要 所得税法（加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”）‎ 通常適用於根據本次發行以受益所有人身份收購已發行股票的人，並且就《税法》而言，他在所有相關時間：（i）與公司和每位承銷商保持距離交易；（ii）不隸屬於公司或任何承銷商；以及（iii）收購和持有作為資本財產（“持有人”）發行的股票。

發行股票通常被視為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用已發行股份，或者在開展證券交易或交易業務過程中被視為持有或使用已發行股份，或者在被視為交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購或被視為收購了這些股票。

本摘要不適用於以下持有人：（i）是《税法》第142.2條所指的 “金融機構”；（ii）是《税法》中定義的 “特定金融機構”；（iii）就税法而言，屬於 “避税投資” 的權益；（iv）以税法以外的其他貨幣報告其 “加拿大納税業績” 的持有人加拿大貨幣；(v) 已經簽訂或將要簽訂 “遠期衍生協議” 或 “綜合處置安排”，每項協議均在《税法》中定義尊重已發行股票；或（vi）根據《税法》定義的 “股息租賃安排” 或作為 “股息租賃安排” 的一部分獲得已發行股票的股息。此類持有人應就發行股票的投資諮詢自己的税務顧問。

本文未討論的其他考慮因素可能適用於以下持有人：居住在加拿大的公司，並且根據《税法》的規定正在或成為或不與加拿大居民進行公平交易，該公司是交易或事件或包括收購已發行股份在內的一系列交易或事件的一部分，由非居民或不相互交往的非居民羣體控制的長度，就第 212.3 條中的外國子公司傾銷規則而言税收法。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於：（i）截至本文發佈日期之前生效的《税法》的現行條款；（ii）財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修正《税法》的具體提案（“擬議修正案”）；以及（iii）律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和評估做法的理解”）在本文發佈之日之前由CRA以書面形式發佈。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施（如果有的話）。如果擬議修正案沒有按照目前的提議頒佈或以其他方式實施，則在所有情況下，税收後果可能都不如下文所述。除擬議修正案外，本摘要未考慮或預測法律或CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論這些變化是由立法、監管、行政、政府或司法決定或行動引起的，也沒有考慮任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，不是，也不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也沒有就任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。本摘要未涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息可扣除性。收購、持有和處置已發行股票的税收後果將根據持有人的特殊情況而有所不同。持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收考慮。

貨幣兑換

通常，就税法而言，與收購、持有或處置已發行股票有關的所有金額都必須根據根據《税法》確定的相關匯率轉換為加元。居民持有人的收入中必須包含的股息金額以及居民持有人實現的資本收益或資本損失（定義見下文）可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

居住在加拿大的持有人

摘要的這一部分一般適用於在所有相關時間都是《税法》和任何適用的所得税協定或公約所指的加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。根據税法第39（4）分節，其已發行股份可能沒有資格成為資本財產的居民持有人有權根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的納税年度及其後所有納税年度持有的已發行股票以及所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）視為資本財產。居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

股息税

居民持有人將被要求在計算其納税年度的收入時將已發行股票收到或視為收到的任何應納税股息包括在內。

對於個人居民持有人（包括某些信託），發行股票獲得的此類股息（包括視同股息）將受税法中總額和股息税收抵免規則的約束，該規則通常適用於從 “加拿大應納税公司”（各定義見税法）獲得的 “應納税股息”，包括適用於公司指定為 “合格股息” 的任何股息的增強型總額和股息税收抵免規則分紅” 根據《税法》的規定。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

如果居民持有人是公司，則發行股票獲得的任何此類應納税股息（包括認定股息）的金額將包含在計算公司的收入中，並且通常可以在計算該納税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私營公司” 或 “標的公司”（定義均在《税法》中）的居民持有人可能有責任為已發行股票收到（或視為已收到）的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除。“標的公司” 通常是居住在加拿大的公司（私人公司除外），由個人（信託除外）或相關羣體（信託除外）直接或間接控制或為其受益。

已發行股份的處置

處置或被視為已經處置已發行股票（但不像任何公眾在公開市場上購買股票那樣在公開市場上出售的對公司的處置）的居民持有人通常將在處置的納税年度實現資本收益（或資本損失），等於出售股票的收益增加（或更少）的金額高於已發行股票居民持有人調整後的成本基礎處置或視為處置以及任何合理的處置費用。已發行股票的居民持有人的調整後成本基礎將通過將該已發行股票的成本與居民持有者當時作為資本財產持有的所有其他普通股（如果有）的調整後成本基礎（在收購已發行股份之前確定）進行平均來確定。此類資本收益（或資本損失）將受下文所述的税收待遇的約束”居住在加拿大的持有人——資本收益和資本損失税".

資本收益和資本損失徵税

居民持有人在計算其處置納税年度的收入時，通常需要將該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半包括在內。根據並根據《税法》的規定，居民持有人通常需要從一個納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）中扣除該納税年度實現的應納税資本收益的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，超過特定納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度結轉並從這些年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

2024年4月16日在國會公佈的2024年加拿大聯邦預算（“2024年預算”）提議要求公司、個人或信託的居民持有人在計算處置納税年度的收入時將2024年6月25日當天或之後實現的任何資本收益的三分之二包括在內。根據2024年預算提案，三分之二的資本損失將從收入中按三分之二的納入率計算的資本收益中扣除，這樣，無論納入率如何，資本損失都將抵消等值的資本收益。擬議提高的個人資本收益包容率通常僅適用於在納税年度實現的超過25萬美元的資本收益部分。

在某些情況下，在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）處置或視為處置已發行股票時實現的任何資本損失金額可以減去其在此類已發行股票（或替代此類發行股份的股份）上獲得或視為已獲得的股息金額。如果已發行股份由公司、信託或合夥企業作為成員或受益人的合夥企業或信託擁有，則類似的規則可能適用。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

適用的可退還税

居民持有人，即在整個相關納税年度中，“加拿大控制的私營公司”（定義見税法）或在相關納税年度任何時候處於 “實質性CCPC”（定義見C-59號法案）， 一項實施2023年11月21日提交議會的秋季經濟聲明的某些條款以及2023年3月28日提交議會的預算中某些條款的法案）可能有責任為其當年的 “總投資收益”（定義見税法）繳納額外税款（在某些情況下可退還），包括在計算居民持有人的應納税所得額和應納税資本收益時不可扣除的任何股息或視為股息。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

最低税

通常，根據《税法》，獲得或被視為已獲得已發行股票的應納税股息或通過處置或視為處置已發行股票實現資本收益的個人（某些信託除外）的居民持有人可能需要繳納替代性最低税。2023年8月4日發佈的擬議修正案提議對2023年12月31日之後的納税年度的替代性最低税進行重大修改，2024年預算中還提出了對替代性最低税的進一步擬議修正案。此類居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民的持有人

摘要的這一部分一般適用於在所有相關時間內，就《税法》和任何適用的所得税協定或公約而言：(i) 不是也不被視為加拿大居民；(ii) 不使用或持有，現在和將來都不會被視為使用或持有與在加拿大開展業務（包括貿易性質的冒險或企業）有關的已發行股份（“非居民持有人”）。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人，或是 “授權外國銀行”（定義見税法）的非居民持有人。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

股息税

除非適用的所得税協定或公約的條款降低了該税率，否則根據《税法》向已發行股票的非居民持有人支付或貸記的股息通常需要繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％。在下面 加拿大-美國税務公約（1980），經修訂後（“美國條約”），支付或貸記給居住在美國的非居民持有人、是股息的受益所有人，並且完全有權享受美國條約規定的福利（“美國持有人”）的股息的預扣税税率通常限制為股息總額的15％。如果此類股息的受益所有人是直接或間接擁有公司至少 10% 有表決權股票的美國持有人，則預扣税率將進一步降低至5％。這個 實施税收協定相關措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約加拿大是該協定的簽署國，它影響了加拿大的許多雙邊税收協定（但不影響美國條約），包括根據該條約申請福利的能力。我們敦促非居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税協定或公約獲得減免的權利。

已發行股份的處置

根據《税法》，非居民持有人無需就處置或視為處置已發行股票而實現的任何資本收益納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失，除非就税法而言，所發行股份是或被視為非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，並且非居民持有人無權根據兩者之間的所得税協定或協議獲得救濟加拿大和非居民持有人居住的國家以及非居民持有人有權從中獲得全部福利。

如果就《税收法》（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）而言，已發行股票在 “指定證券交易所” 上市，則在處置時，除非在處置前的60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：（i）任何類別或以上的已發行股票的25％或以上本公司的一系列股本由一個或任何人擁有或屬於他們（a）非居民持有人，（b）非居民持有人未與之進行正常交易的人，以及（c）非居民持有人或（b）中描述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業的組合；（ii）此類股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於該地區的不動產或不動產的一種或任意組合加拿大，“加拿大資源財產”（定義見税法）、“木材資源財產”（定義見税法），或與此類財產的權益或民法權利有關的期權，無論此類財產是否存在。儘管如此，在某些其他情況下，就税法而言，已發行股票也可能被視為非居民持有人的加拿大應納税財產。非居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其發行的股票在他們自己的特殊情況下是否構成 “加拿大應納税財產”。

即使非居民持有人的已發行股票構成加拿大應納税財產，根據適用的所得税協定或公約的條款，非居民持有人也可能在加拿大享受税收減免。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

如果非居民持有人向該非居民持有人出售（或被視為已出售）加拿大應納税財產的已發行股份，而非居民持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得豁免，則上述標題下描述的後果”居住在加拿大的持有人——已發行股份的處置" 和”居住在加拿大的持有人——資本收益和資本損失税“一般適用於這種處置。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的概要，這些因素是因收購、所有權和處置根據本次發行收購的已發行股票而產生的，以及與之相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項。

本摘要僅供一般信息之用，無意完整分析或列出因收購、所有權和處置根據本次發行收購的已發行股票而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括適用的税收協定對美國持有人造成的具體税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及某些淨投資收入的美國聯邦3.8％的醫療保險税、美國聯邦另類最低税、美國聯邦遺產和贈與税、美國州和地方税，以及對美國持有人收購、所有權和處置已發行股票的非美國税收影響。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。每位美國持有人應就美國聯邦、某些淨投資收益的3.8％的醫療保險税、美國聯邦替代性最低税、美國聯邦遺產和贈與税、美國州和地方税以及與已發行股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如本摘要中所述，尚未要求美國國税局（“國税局”）就適用於美國持有人的美國聯邦所得税注意事項做出任何裁決，也不會獲得任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、《美國條約》以及截至本文件發佈之日有效的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權限在任何時候都可能發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯或未來適用。

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的已發行股票的受益所有人：

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括以下美國持有人：(a) 免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是選擇申請的證券或貨幣經紀人或證券交易商按市值計價會計方法；(d) 擁有除美元以外的 “本位貨幣”；(e) 作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分，擁有已發行股票；(f) 因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購的已發行股份；(g) 持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的已發行股份（通常是持有的財產）用於投資目的）；（h）是合夥企業和其他直通實體（以及此類實體的投資者）合夥企業和實體）；（i）是S公司（及其股東）；（j）受特殊税收會計規則的約束；（k）擁有、已經或將要擁有（直接、間接或歸屬）公司已發行股票總投票權或價值的10％或以上；（l）是美國外籍人士或前美國長期居民；或（m）持有與交易有關的已發行股票美國境外的企業、常設機構或固定基地。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與收購、所有權和處置已發行股票相關的後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他直通實體）的實體或安排持有已發行股票，則美國聯邦所得税對此類實體或安排以及此類實體或安排的所有者的影響通常將取決於該實體或安排的活動以及此類合夥人（或其他所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類實體或安排或合夥人（或其他所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就因收購、所有權和處置已發行股票而產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司規則

如果公司在美國持有人的持股期內隨時被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），則以下各節通常將描述美國聯邦所得税對美國持有人收購、所有權和處置已發行股票可能產生的不利後果。

該公司認為，在最近結束的納税年度中，它是PFIC。根據當前的業務計劃和財務預期，該公司認為它可能是本納税年度的PFIC，也可能是未來納税年度的PFIC。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。確定是否有任何公司曾經或將要成為納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日，無法確定地預測公司在本年度和未來年度的PFIC地位。因此，無法保證美國國税局不會質疑該公司做出的任何PFIC決定。每位美國持有人應就公司作為PFIC的地位以及公司每家非美國子公司的PFIC身份諮詢自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

根據此類資產公允市場價值的季度平均值（“PFIC資產測試”），在（a）該納税年度的公司總收入的75％或以上為被動收入（“PFIC收入測試”）或（b）公司資產價值的50％或以上產生被動收入或用於產生被動收入的任何納税年度，公司通常都是PFIC資產。“總收入” 通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入” 不包括公司從 “關聯人”（定義見本守則第954（d）（3）條）那裏獲得或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，前提是此類項目可以適當分配給非被動收入的關聯人的收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人將被視為擁有公司任何同時也是PFIC的子公司（均為 “子公司PFIC”）的比例股份，並且通常需要繳納美國聯邦所得税，如下文標題下所述《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則“，按其在任何（i）子公司PFIC股份分配中的比例以及（ii）處置或視同處置子公司PFIC的股份，兩者均視為此類美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置已發行股票，他們也可能需要納税。此外，美國持有人可能對子公司PFIC股票因出售或處置已發行股票而實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。

《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則

如果公司是PFIC，則美國持有人購買已發行股票以及收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是否根據《守則》第1295條作出 “合格選舉基金” 或 “QEF” 選舉（“QEF選舉”），還是根據該守則第1296條進行按市值計價的選舉（“按市值計價的選舉”）尊重已發行的股票。未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人（“非當選美國持有人”）將按下述方式納税。

非當選美國持有人將遵守《守則》第1291條關於以下方面的規定：（a）在出售、交換或其他應納税處置已發行股票時確認的任何收益，以及（b）已發行股票獲得的任何超額分配。分配通常是 “超額分配”，前提是此類分配（連同本納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或在美國持有人持有已發行股票的期內，如果更短）收到的平均分配的125％。

根據該守則第1291條，在PFIC的已發行股票的出售、交換或其他應納税處置中確認的任何收益（包括子公司PFIC股份的間接處置），以及此類已發行股票獲得的任何超額分配（或子公司PFIC向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配）必須按比例分配給非選定美國持有人的發行期內的每一天股票。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前幾年的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）將作為普通收入徵税（並且沒有資格享受某些優惠税率，如下文所述）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個納税年度的普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每個此類年度的納税義務徵收利息，計算方法與此類年度的應納税額一樣。非公司非當選美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果公司在非當選美國持有人持有已發行股票的任何納税年度內是PFIC，則無論公司在隨後的一個或多個納税年度中是否不再是PFIC，對於該非當選美國持有人，公司都將繼續被視為PFIC。如果公司不再是PFIC，則非當選美國持有人可以通過選擇確認收益（如上所述，將根據該守則第1291條的規定徵税）來終止已發行股票的這種被視為PFIC資格，就好像此類已發行股票是在公司作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣。

QEF 選舉

如果美國持有人在其發行股票的持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，則通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其已發行股票的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將根據該美國持有人在（a）公司的淨資本收益中按比例繳納美國聯邦所得税，淨資本收益將作為長期資本收益向該美國持有人徵税；（b）公司的普通收益，後者將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常，“淨資本收益” 是（a）淨長期資本收益超過（b）淨短期資本損失的部分，“普通收益” 是（a）“收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的部分。參加QEF選舉的美國持有人將在公司作為PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否由公司實際分配給該美國持有人。但是，對於公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有人包含收入，則該美國持有人可以在遵守某些限制的前提下，選擇延期繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需收取利息。如果此類美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

通常，及時有效的QEF選舉的美國持有人（a）可以從公司獲得免税分配，前提是此類分配代表美國持有人先前因此類QEF選舉而包含在收入中的 “收益和利潤”，以及（b）將調整該美國持有人在所發行股票中的納税基礎，以反映收入中包含的金額或由於此類QEF選舉而允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置已發行股票的資本收益或損失。

舉行QEF選舉的程序以及舉行QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於這樣的QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有人持有該公司作為PFIC的已發行股票的期限內的第一年進行的，則為了避免上述默認的PFIC規則，QEF選舉將被視為 “及時”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的QEF選舉文件，及時進行QEF選舉。如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票，則必須單獨為美國持有人為直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選舉，以使QEF規則適用於這兩個PFIC公司。

QEF選舉將適用於進行此類QEF選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉無效或終止，或者美國國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果公司在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，美國持有人將遵守上述QEF規則。

根據公司的決定，對於公司符合PFIC資格的每個納税年度，公司：（a）打算應美國持有人書面要求，向他們公開美國財政監管第1.1295-1（g）條（或任何後續財政條例）中所述的公司的 “PFIC年度信息聲明”，以及（b）應書面要求，打算採取商業上合理的努力提供此類美國的額外信息在維持該等QEF選舉時，持有人有合理的理由需要獲得以下信息公司。公司可以選擇在公司的網站上提供此類信息。但是，美國持有人應注意，公司無法保證公司將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法就任何子公司PFIC進行QEF選舉。由於公司可能隨時擁有一家或多家子公司PFIC的股份，因此對於美國持有人未獲得此類所需信息的任何子公司PFIC的收益和超額分配徵税，美國持有人將繼續遵守上述規則。每位美國持有人應就公司和任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來進行QEF選舉。但是，如果公司未提供有關公司或任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續受上述《守則》第1291條規則的約束，該規則適用於非選舉美國持有人的收益税和超額分配税。

按市值計價選舉

只有當發行的股票是有價股票時，美國持有人才可以就已發行股票進行按市值計價的選舉，而不是QEF選舉。如果所發行股票定期在（a）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，（b）根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或（c）受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，前提是（i）此類外匯具有交易量、上市、財務披露以及其他要求和此類外國人所在國家的法律交易所所在地以及此類外匯規則確保此類要求得到實際執行，(ii) 此類外匯規則確保上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則該股票通常將被視為在該股票交易的任何日曆年內的 “定期交易”，但不是 最低限度數量，每個日曆季度至少保留 15 天。美國持有人應就有價股票規則諮詢自己的税務顧問。

就其已發行股票進行按市值計價的選擇的美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於此類已發行股票的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有已發行股票的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的規則將適用於已發行股票的某些處置和分配。

及時有效的按市值計價選舉的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，該金額等於截至該納税年度結束時（a）已發行股票的公允市場價值超過（b）該美國持有人在已發行股票的納税基礎上的部分（如果有）。進行按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除的金額，其金額等於（i）該美國持有人在已發行股票中調整後的税基超過（ii）此類已發行股票的公允市場價值（但僅限於先前納税年度的按市值計價選舉產生的淨收入淨額）的部分（如果有）。

及時有效地進行按市值計價選舉的美國持有人通常還將調整該美國持有人在已發行股票中的納税基礎，以反映總收入中包含的金額或因此類按市值計價選舉而允許作為扣除額的金額。此外，在出售、交換或以其他應納税方式處置已發行股票時，進行按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收入或普通損失（不超過（a）前納税年度的普通收入中因此類按市值計價選擇而包含的金額超過（b）先前納税年度的此類按市值計價選擇所允許的扣除額（如果有））。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，進行按市值計價的選舉。及時的按市值計價選擇適用於進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非已發行股票不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。每位美國持有人應就按市值計價選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

儘管美國持有人可能有資格就所發行的股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有人因不可銷售而被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不得做出此類選擇。因此，按市值計價的選舉將無法有效取消上述與子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東分配有關的利息費用和其他收入包容規則。

其他 PFIC 規則

根據該守則第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，該條例將要求未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些本來可以延税的已發行股票轉讓的收益（但不包括損失）（例如公司重組後的禮物和交換）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能會因已發行股票的轉讓方式而異。

如果以目前的形式最終確定，適用於PFIC的擬議財政條例將對1992年4月1日或之後發生的交易生效。由於擬議的《財政條例》尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前尚未生效，也無法保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。儘管如此，美國國税局宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人可以對適用於PFIC的守則條款進行合理的解釋，並認為擬議的《財政條例》中規定的規則是對這些守則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，PFIC規則的某些方面的實施需要發佈財政條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯效力。美國持有人應就擬議的《財政條例》的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則將適用於該美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據該守則第1298（b）（6）條，除非美國財政部條例另有規定，否則使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有人將被視為對此類已發行股票進行了應納税處置。

此外，從死者手中收購已發行股票的美國持有人不會獲得 “提高” 此類已發行股票的税基至公允市場價值。

特殊規則還適用於美國持有人在PFIC的分配中可能申請的外國税收抵免金額。根據此類特殊規定，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC分配的外國税收抵免的可用性。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人應就PFIC規則（包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和可取性）以及PFIC規則如何影響已發行股票的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

適用於已發行股份的收購、所有權和處置的一般規則

以下討論描述了適用於已發行股票所有權和處置的一般規則，但完全受上述 “標題下描述的特殊規則的約束”被動外國投資公司規則".

已發行股票的分配

根據美國聯邦所得税原則計算，獲得已發行股票分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求將此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），以公司當前和累積的 “收益和利潤” 為限。如果公司在該分配的納税年度或前一個納税年度是PFIC，則通常將按普通所得税税率向美國持有人徵收股息。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為免税資本回報，但以美國持有人在已發行股票的納税基礎範圍內，然後視為出售或交換此類已發行股票的收益（見”已發行股份的出售、交換或其他應納税處置“下面）。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持收益和利潤的計算，並且可能要求每位美國持有人假設公司對已發行股票的任何分配都將構成普通股息收入。發行股票獲得的股息通常沒有資格獲得通常適用於公司的 “已收股息扣除”。在遵守適用的限制的前提下，只要公司有資格享受美國條約的好處，或者所發行的股票易於在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度不將公司歸類為PFIC 年。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置已發行股票時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人出售、交換或以其他方式處置的此類已發行股票的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應納税處置時，已發行股票已持有超過一年，則此類出售、交換或其他應納税處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損；如果持有期等於或少於一年，則為短期收益或虧損。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。美國持有人（即公司）的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，無論是公司還是非公司持有人，對資本損失的扣除都受到重大限制。

其他税收注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分派金額或在出售、交換或其他應納税處置時支付給美國持有人的任何分配金額通常等於該外幣的美元價值（無論該外幣當時是否轉換為美元）。如果收到的外幣在收款之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣税基將等於其在收款之日的美元價值。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有人的外幣匯兑損益可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

為已發行股票支付的股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。在出售、交換或其他應納税處置已發行股票時確認的任何收益或損失通常為美國來源的收益或虧損。某些有資格獲得《美國條約》優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已繳税款或應計税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部已發佈指導方針，暫時暫停某些《外國税收抵免條例》的適用。

根據上面討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，為已發行股票支付的股息繳納（直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得已繳納的此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納或應計的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，對持有的某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者施加美國申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非其發行的股票存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供正確的美國納税人識別號碼（通常在表格W-9上），(b) 提供錯誤的美國納税人識別碼（通常在W-9表格上），則在美國境內支付或由美國付款人或美國中間人支付的分紅和收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24％ 美國國税局通知該美國持有者身份證號碼，(c) 該美國持有人此前未能正確申報受以下約束的物品備用預扣税，或（d）未能證明其提供了正確的美國納税人識別號碼，且國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些免税人員，例如作為公司的美國持有人，通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人收購、所有權和處置已發行股票的所有税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司移交，涉及加拿大法律事務，由Dorsey & Whitney LLP代表承銷商移交有關美國法律事務，Blake、Cassels & Graydon LLP代表承銷商處理某些加拿大法律事務，以及Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，涉及某些美國法律事務。

截至本文發佈之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合夥人和關聯公司以及Blake、Cassels & Graydon LLP及其合夥人和關聯公司在各自集團中直接或間接地實益擁有公司任何類別已發行和流通證券的不到1％。

某些民事責任的可執行性

該公司是一家在BCBCA下注冊成立並受其管理的公司。公司的一些董事和高級職員，以及本招股説明書補充文件中提到的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及公司的特定部分資產位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人送達法律程序，也很難對公司或其中任何人執行基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決。加拿大能否首先僅根據美國聯邦證券法提起訴訟存在重大疑問。

審計員、登記員和過户代理人

普華永道會計師事務所（特許專業會計師事務所）是該公司的審計師，並已確認根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則的定義以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規章制度，該公司獨立於公司。

普通股的註冊和過户代理是Computershare投資者服務公司，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

專家們

美國鋰業公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的某些技術披露源於2022年11月2日生效的題為 “可行性研究：美國內華達州洪堡縣國家儀器43-101技術報告” 的可行性研究，該報告由工程師丹尼爾·羅斯、工程師沃爾特·穆特勒、勞裏·塔希亞、QP-MMSA、凱文·巴赫編寫 E.、P.E. Eugenio Iasillo、P.E. P.E. P.E. P.E. P.E.、P.Eng. P.Eng. Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME 和 P.E. Bruce Shannon，P.E.，他們都是 “合格的人” 就北愛爾蘭語 43-101 而言。

本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的某些技術披露源自《美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目的初步可行性研究S-K 1300 技術報告摘要》，該報告由子公司M3工程與技術公司、EXP美國服務公司、新菲爾德採礦設計與技術服務公司、加拿大伍德有限公司、Piteau Associates、Sawtooth編寫，自2022年12月31日起生效北美煤炭公司（NAC）的全資子公司NACCO Industries, Inc.和Industrial Turnaround Corporation的所有（i）都是S-K 1300 的 “合格人士”，（ii）已審查並批准了根據本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的S-K 1300編制的科學和技術披露，（iii）是一家獨立公司，不是公司或公司任何關聯公司的關聯公司或關聯公司。

就NI 43-101和S-K 1300而言，Rene LeBlanc（i）是 “合格人士”，（ii）已審查並批准了根據NI 43-101和S-K 1300編寫的科學和技術披露，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

專家和律師的利益

據我們所知，本招股説明書補充文件中提及的專家或法律顧問在編制或核證此類聲明、報告或估值時均未持有在此之後收到的，也不會直接或間接獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或受益權益，除非是我們業務的員工或顧問的報酬，這些報酬都不取決於本次發行的成功。

美洲鋰業公司

7.5億美元

普通股優先股債務證券訂閲收據認股證單位

Lithium Americas Corp.（“LAC”、“我們” 或 “公司”）可能會不時發行和發行以下證券：（i）公司的普通股（“普通股”）；（ii）公司的優先股和次級債務證券，包括可轉換債務證券（統稱為 “債務證券”）；（iv）訂閲收據（“訂閲收據”）（“訂閲收據”）”) 可兑換為公司的普通股和/或其他證券；(v) 可行使的認股權證（“認股權證”）以收購普通股和/或其他證券公司的證券；以及 (vi) 由多股普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證組成的證券（“單位”，以及普通股、優先股、債務證券、認購收據和認股權證，即 “證券”）或其任意組合，發行之日總髮行價最高為750,000,000美元（或其等值金額），在25-期間的任何時候，以加元或任何其他貨幣或貨幣（視情況而定）本簡短的基本架構招股説明書，包括本文的任何修正案（“招股説明書”）在月內仍然有效。證券可以單獨發行，也可以按不同的系列一起發行，金額，價格和條款將在出售時確定，並在一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。本招股説明書符合公司發行證券的資格，如下所述。此外，可以發行和發行證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以單獨包括任何證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，可能包括但不限於：（i）就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格（或如果按非固定價格發行，則確定發行價格）、普通股是否以現金形式發行，以及與所發行普通股相關的任何其他條款；（ii）在這種情況下優先股、特定類別、系列、清算優先權的指定金額、所發行優先股的數量、發行價格（或按非固定價格發行時的確定方式）、優先股是否以現金髮行、可購買此類優先股的貨幣或貨幣單位、任何投票權、任何股息收取權、任何贖回條款、任何轉換權或交換權以及與所發行優先股相關的任何其他條款；(iii) 就債務而言證券，債務證券的具體名稱，不管是這樣債務證券是優先證券或次級債券、所發行債務證券的總本金額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、授權面額、對所發行系列債務證券本金總額的任何限制、發行和交付日期、到期日、發行價格（按面值、折扣或溢價）、利率或確定利率的方法、利息支付方式、利息支付方式日期、附帶的任何轉換或交換權債務證券、任何贖回條款、任何還款條款以及與所發行債務證券相關的任何其他條款；(iv) 就認購收據而言，提供的認購收據數量、發行價格（如果按非固定價格發行，則確定發行價格）、認購收據是否以現金髮行、交換公司普通股和/或其他證券的訂閲收據的條款、條件和程序，如情況可能是，貨幣或發行認購收據的貨幣單位，以及與所發行的認購收據有關的任何其他條款；(v) 就認股權證而言，認股權證的數量、發行價格（或按非固定價格發行時的確定方式）、認股權證是否以現金髮行、向公司普通股和/或其他證券行使此類認股權證的條款、條件和程序，以及與所發行認股權證相關的任何其他條款；以及 (vi) 如果是單位、單位和構成單位的證券的名稱和條款、發行價格（如果按非固定價格發行，則發行價格的確定方式）、單位是否以現金髮行、發行單位的貨幣或貨幣單位，以及與所發行單位相關的任何其他條款。招股説明書補充文件可能包括與證券有關的其他具體條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案和參數範圍內。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

-iii-

除非可以豁免招股説明書的交付要求，否則適用證券立法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書，以供截至該招股説明書補充文件之日起的證券立法之目的，且僅用於分發該招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的 “市場分配” 的資格。本招股説明書不符合發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換成債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一項或多項潛在利益來確定，例如股權或債務證券、衡量經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種的價格或價值大宗商品、指數或其他項目，或任何其他項目或配方，或上述物品的任意組合或籃子。為進一步確定起見，本招股説明書可能有資格發行債務證券，或可轉換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可參照中央銀行管理局或一家或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家的接受率，或公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜回購平均利率）來確定，其本金和/或利息的支付全部或部分確定或美國聯邦基金利率。

我們可能會向或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券並出售證券，也可以直接或通過公司不時指定的代理向一個或多個買方出售證券。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列明公司聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（如果有），並將規定此類證券的發行條款、此類證券的分配方法，包括在適用的範圍內，向我們支付的收益，以及應向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他補償分配計劃的任何其他重要條款。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格發行，也可以按出售時與買方協商的價格發行，買方之間和分配期間的價格可能會有所不同。如果證券是按非固定價格發行的，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向公司支付的總收益的金額。請參閲 “分配計劃”。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，在適用法律的前提下，對於除 “市場分銷” 以外的任何證券發行，承銷商、交易商或代理人可能會超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能通行的水平之外的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。參與 “市場分銷” 的任何承銷商、交易商或代理人，此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或一致行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持所分銷證券市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商、交易商或代理商的總數量或本金的證券在證券中建立超額配置頭寸分佈式。請參閲 “分配計劃”。

-iv-

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何承銷商、經銷商或代理商與公司簽訂合同關係，要求承銷商、經銷商或代理商根據本招股説明書進行分銷。沒有承銷商、交易商或代理商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向投資者提供不同或額外的信息。投資我們的證券和我們的活動存在某些固有的風險。在購買證券之前，潛在投資者應仔細閲讀和考慮本招股説明書中 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 標題下描述或提及的風險因素，這些風險因素包含在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中，以及任何適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件中。請參閲下面的 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元計算。請參閲 “貨幣和匯率信息”。

已發行普通股在加拿大多倫多證券交易所（“TSX”）和美國紐約證券交易所（“NYSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “LAC”。2023年11月6日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為9.81加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為7.16美元。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲下面的 “風險因素” 和適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）以美元編制年度財務報表，其中一些以引用方式納入此處；我們的中期財務報表（其中一些以引用方式納入此處）以美元編制，並根據國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報表編制的國際財務報告準則，包括國際會計準則第34號，中期財務報告，因此它們可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

在加拿大和美國，擁有證券可能會使您承擔税收後果。本招股説明書中未描述此類税收後果，包括對居住在美國和加拿大的投資者或公民的税收後果，也未在任何適用的招股説明書補充文件中進行全面描述。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税務討論，並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為：（i）公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立；（ii）本招股説明書中提及的部分高管和董事以及一些專家不是美國居民；（iii）公司的某些資產以及此類人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。請參閲 “某些民事責任的可執行性和訴訟代理人的可執行性”。

- v -

我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的一些專家居住在加拿大境外。請參閲 “某些民事責任的可執行性和訴訟代理人的可執行性”。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

-六-

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將準備一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文所述的額外信息，以及 “以引用方式納入的文件” 下的適用招股説明書補充文件。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，無權依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息的某些部分，其餘部分除外。我們未授權任何人向投資者提供不同或額外的信息。在法律不允許發行或出售證券的任何司法管轄區，我們不會提供證券要約。無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，潛在投資者均不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件正面日期以外的任何日期均準確無誤。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對 “LAC” 的提及，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Lithium Americas Corp. 和/或（如適用）其一家或多家子公司。

前瞻性信息

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息” 和適用的 “前瞻性陳述” 1995 年美國私人證券訴訟改革法案（此處統稱為 “前瞻性信息”）。這些陳述與未來事件或公司的未來業績有關。除歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。有關礦產資源和礦產儲量估算的信息也可被視為前瞻性信息，因為它反映了對開發和開採礦牀時將遇到的礦化情況的預測。前瞻性信息通常可以通過使用 “尋求”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性信息中的預期存在重大差異。

特別是，本招股説明書包含或以引用方式納入了前瞻性信息，包括但不限於與以下事項有關的前瞻性信息或公司對這些事項的期望：該安排的税收待遇；本安排後公司的預期運營、財務業績和狀況；公司實現這些目標的未來目標和戰略，包括公司作為獨立公司的未來前景；估計的現金流、資本及其充足性對於遵守《安排》的公司而言；該安排對股東和公司的預期好處以及由此產生的待遇；該安排的預期影響；該安排的估計成本；Thacker Pass項目的開發，包括時機、進展、方針、計劃的連續性或變化、施工、調試、里程碑、預期的生產及其結果和擴張計劃；對從ATVM貸款計劃獲得資金的預期；解決問題的預期時機和預期結果其中，就美國Thacker Pass項目的環境許可程序提出或可能提出的任何投訴或索賠，包括2023年2月對BLM提起的訴訟；資本支出和計劃；對Thacker Pass項目礦產資源和礦產儲量的估計和估算的任何變化；礦產資源和礦產儲量的開發；政府和税收制度下對採礦業務和待遇的監管；大宗商品的未來價格，包括鋰；礦產資源和礦產儲量估算的實現情況，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量和相關信息及基本假設；未來生產的時間和金額；貨幣匯率和利率；公司籌集資金的能力；公司在Thacker Pass項目上的預期支出；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產運營和銷售相關的協議的結算作為生產過程中所需的運營和投入的合同；Thacker Pass項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量；Thacker Pass項目的成功開發，包括公司測試設施和與之相關的第三方測試的成功結果；資本成本、運營成本、維持資本需求、税後淨現值和內部回報率、投資回收期、靈敏度分析和Thacker的淨現金流通過項目；預期資金Thacker Pass項目的建設支出；實現資本成本效益的能力；COVID-19 疫情的預期和預期影響；通用汽車交易以及Thacker Pass項目可能出現的額外融資方案；完成通用汽車交易第二部分的預期時間表；公司按照預期的條款和時間表或完全完成通用汽車交易第二部分的能力；獲得所需的證券交易所和監管機構的批准和授權，以及安全充足的資金以完成通用汽車交易第二階段所需的Thacker Pass項目第一階段的開發；通用汽車交易第二部分的預期收益；該安排為公司帶來的戰略優勢、未來機遇和重點；以及有關管理層信念、計劃、估計和意圖的其他聲明，以及有關未來預期事件、結果、情況、業績或預期的非歷史事實的類似聲明。

前瞻性信息不考慮陳述後宣佈或發生的交易或其他事項的影響。前瞻性信息反映了管理層當前的信念、預期和假設，其基礎是管理層當前獲得的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息，已經做出了某些假設，除其他外，公司的立法和運營框架不會發生不可預見的變化；公司將實現其未來的目標和優先事項；公司將有足夠的資金為其未來的項目和計劃提供資金；公司未來的項目和計劃將按預期進行；有關假設該公司的獲得足夠額外融資以開發Thacker Pass項目的能力；以及有關總體經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率、利率和競爭強度的假設。儘管公司認為此類前瞻性信息中反映的假設和預期是合理的，但公司無法保證這些假設和預期會被證明是正確的。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息，因為無法保證此類前瞻性信息所預期或暗示的未來情況、結果或結果將會發生，也無法保證前瞻性信息所依據的計劃、意圖或預期會發生。就其本質而言，前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性信息所設想的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：該安排未實現的潛在好處；該安排導致的納税義務風險，以及總體業務和經濟不確定性和不利的市場狀況；出於所得税目的本安排可能無法免税的風險，以及如果不遵守延税分拆規則，公司可能面臨的重大納税負債；所欠税收補償義務的風險公司轉交阿根廷鋰業公司安排需要支付，包括公司無法控制的事件所致；安排後公司作為獨立公司的多樣性降低；可行性研究及礦產資源和礦產儲量估算固有的不確定性；本次安排後當前股東可能無法或不願持有普通股；與安排後公司作為獨立申報發行人地位相關的風險；公司獲得足夠額外融資的能力，推進和開發Thacker Pass項目，生產電池級鋰電池；Thacker Pass項目在生產運營開始時各自的好處和影響；與礦物生產的運營和銷售相關的協議以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同的結算；公司以安全有效的方式運營的能力，不受氣候變化或惡劣天氣條件影響的重大不利影響；與接收有關的不確定性維持內華達州的採礦、勘探、環境和其他許可或批准；對鋰的需求，包括電動汽車市場增長所支撐的需求；當前的技術趨勢；鋰業務競爭加劇的影響以及公司在該行業的競爭地位；繼續支持當地社區和麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落對Thacker Paiute和Shoshone項目；繼續與這些利益相關者和其他利益相關者進行建設性接觸，以及任何預期的內容這樣的好處參與；公司運營所在司法管轄區的穩定和支持性立法、監管和社區環境；通貨膨脹、貨幣匯率、利率和其他總體經濟和股票市場狀況的影響；未知的財務突發事件，包括訴訟成本、環境合規成本和與氣候變化影響相關的成本，對公司運營的影響；鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；鋰產品的開發和施工成本Thacker Pass項目，以及該項目任何額外勘探工作的成本；對礦產資源和礦產儲量的估計，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量；技術數據的可靠性；勘探、開發和施工活動的預期時間和結果，包括持續供應鏈中斷以及設備和供應的可用性對該時機的影響；負責審查和考慮公司的政府機構的及時迴應許可Thacker Pass項目的活動；以可接受的條件提供技術，包括低碳能源和水權，以推進Thacker Pass項目；公司以令人滿意的條件或完全獲得額外融資的能力，包括ATVM貸款計劃申請的結果；政府對採礦業務和併購活動的監管以及政府、監管和税收制度下的待遇；通過投資或與第三方合作實現預期收益的能力各方；開發預算和施工估算的準確性；公司當前和未來業務計劃的變化以及公司可用的戰略選擇；公司滿足通用汽車交易第二批所有成交條件並及時完成通用汽車交易第二部分的能力；通用汽車交易第二部分對股東稀釋以及公司證券交易價格和交易市場的影響；以及 “風險因素” 中討論的所有其他風險因素並在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的其他地方列出。

請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有前瞻性信息均受這些警示性陳述的限制。此處包含的前瞻性信息是自本招股説明書發佈之日起發佈的，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性信息，無論這些信息是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

請讀者注意，取得的實際結果將與本文提供的信息有所不同，並且此類差異可能是實質性的。因此，公司沒有陳述取得的實際業績將全部或部分與前瞻性信息中列出的業績相同。

財務信息的列報

我們以美元列報財務報表，我們的年度財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，我們的中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報表編制的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則第34號 “中期財務報告”。因此，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息可能無法與美國公司根據美國公認會計原則編制的財務信息進行比較。為便於列報，本招股説明書的表格和其他數字中包含的某些計算結果已四捨五入。

關於非公認會計準則財務指標的通知

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括某些非公認會計準則財務指標或比率的披露，包括Thacker Pass項目可行性研究結果的預期年平均息税折舊攤銷前利潤。根據國際財務報告準則，此類衡量標準沒有標準化含義，可能無法與其他發行人使用的類似衡量標準相提並論。該公司認為，這些衡量標準和比率提高了投資者評估公司前景，尤其是Thacker Pass項目前景的能力。由於Thacker Pass項目尚未投入生產，因此提出的預期非公認會計準則財務指標或比率可能無法與國際財務報告準則下最接近的可比指標進行對賬，而此處討論的潛在非公認會計準則財務指標或比率的同等歷史非公認會計準則財務指標為零美元。另請參閲本公司當時的管理層討論和分析中的 “非公認會計準則財務指標和比率的使用”，以獲取有關公司使用的其他非公認會計準則財務指標和比率的更多信息，此處以引用方式收錄。

貨幣和匯率信息

本招股説明書提到了美元和加元。除非另有説明，所有提及的美元金額均以美元表示。提及 “$” 或 “美元” 是指美元，“C$” 是指加元。

下表列出了根據加拿大銀行報告的指示性匯率，將一 (1) 美元兑換成加元等值時段的最高、最低和平均匯率以及期末的匯率：

根據加拿大銀行的報告，2023年11月6日，以加元計算的美元匯率為1美元兑1.3676加元。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中的信息以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，其中一些文件也是我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的。本文以引用方式納入的文件的副本可通過書面或口頭要求免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街400-900號的公司祕書索取，V6C 1E5，電子郵件：legal@lithiumamericas.com，也可以在公司簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

我們向美國證券交易委員會和各委員會提交或提供的以下文件（視情況而定）特別以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a) 我們於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的20-F表格註冊聲明，經美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈生效（“20-F表格”）；

(b) 公司自2023年1月23日成立至2023年6月30日期間的經審計的財務報表及其附註和獨立審計師的相關報告，這些報告是通過我們的2023年10月4日外國發行人6-K表格報告向美國證券交易委員會提交的；

(c) 2023年10月4日通過我們的外國發行人6-K表報告向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的北美業務未經審計的分拆中期財務報表及其附註（“第二季度分割中期財務報表”）；

(d) 管理層對第二季度分拆中期財務報表的經營業績和財務狀況的討論和分析，該報表於2023年10月4日通過我們的外國發行人6-K表報告提交給美國證券交易委員會；以及

(e) 公司於2023年10月5日通過我們的外國發行人6-K表格報告向美國證券交易委員會提交的2023年10月5日與該安排完成及相關事宜（“安排MCR”）有關的重大變更報告。

此外，我們在本次發行終止之前根據《交易法》提交的所有後續20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及所有後續在10-Q表或8-K表格上提交的文件，均以引用方式納入本招股説明書。此外，我們可能會在本招股説明書發佈之日後提供的6-K表中註明這些報告將以引用方式納入本招股説明書，從而以參考方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後提供的6-K表格。

包含證券發行的具體條款和其他與證券相關的信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，除非招股説明書交付要求獲得豁免，自該招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均應被視為不構成本招股説明書的一部分。

可用信息

除了加拿大各省和地區的證券法規定的持續披露義務外，我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，公司不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，公司的高級管理人員和董事不受交易法第16條中包含的報告和空頭波動利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交或提供的一些文件可以通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統以電子方式獲得，該系統通常縮寫為 “EDGAR”，可以在www.sec.gov上訪問。

有關公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的附表和證物。本招股説明書中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。您可以參考註冊聲明和註冊聲明的附錄，以獲取有關公司和證券的更多信息。

某些民事責任的可執行性

該公司是一家在BCBCA下注冊成立並受其管理的公司。公司的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及公司的特定部分資產位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人送達訴訟程序，也很難對公司或其中任何人執行基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決。加拿大能否首先僅根據美國聯邦證券法提起訴訟存在重大疑問。

該公司

該公司於2023年1月23日根據BCBCA註冊成立，以執行該安排。隨着該安排的完成，該公司更名為 “美洲鋰業公司”。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街400-900號，V6C 1E5。

公司的業務

該公司是一家總部位於加拿大的鋰資源公司，在北美擁有資產，包括其持有100％權益的Thacker Pass項目、對綠色科技金屬有限公司（“GT1”）和Ascend Elements, Inc. 的投資，以及在美國和加拿大的勘探物業。

Thacker Pass項目目前處於開發階段，位於內華達州北部的洪堡縣，與美國加強國內關鍵礦產供應的國家議程非常吻合，並有可能成為北美電池供應鏈的短期鋰的主要來源。Thacker Pass項目是美國已知最大的鋰資源和最先進的鋰開發項目之一，其測定和指示的礦產資源估計為1,610萬噸碳酸鋰當量。Thacker Pass項目於2023年3月宣佈開工建設，在短期內，該公司將專注於將Thacker Pass項目推進到第一階段的生產。一旦完成，Thacker Pass項目的第一階段的目標是每年生產40,000噸碳酸鋰。Thacker Pass項目的重要資源還為公司提供了在第一階段之後實現有意義增長的機會。第一階段完成後，預計該公司將開始開發Thacker Pass項目的第二階段，該項目的目標是每年增加40,000噸碳酸鋰的產量。

除了開發Thacker Pass項目外，如果認為這些機會及其時機對公司及其股東具有吸引力和可取性，則預計公司還將在北美尋求其他增長機會。通過與GT1簽訂的戰略合作協議，預計該公司將利用GT1在該地區勘探和開發硬巖資源的豐富經驗，就北美的任何聯合勘探和開發機會與GT1保持對話。

Thacker Pass 項目詳細描述

有關Thacker Pass項目和公司業務的更多信息，請讀者參閲20-F表格或當時最新的年度信息表（如適用），以及公司當時的年度管理層的討論和分析以及臨時管理層的討論和分析（如果適用），所有這些都以引用方式納入此處，以及此處以引用方式納入的其他文件。另請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 和20-F表格或當時的年度信息表中的 “業務描述——風險因素”（如適用），以及當時的年度管理層的討論和分析以及臨時管理層的討論和分析中列出的風險因素（如果適用）。

最近的事態發展

財務最新消息

截至2023年6月30日，作為分離的一部分移交給該公司的北美業務擁有2.618億美元的現金和現金等價物（包括通用汽車交易第一批未使用的淨收益）。Old LAC利用這些資金來推進Thacker Pass項目。截至2023年9月30日，通用汽車交易第一批未用淨收益的剩餘部分，約2.07億美元在分離完成後（直接或通過內華達鋰業的轉讓）轉移給了公司。根據安排計劃，從Old LAC向公司額外轉移了7,500萬澳元，為公司建立足夠的營運資金，這使公司在分離完成後共持有約2.757億美元的現金和現金等價物。

董事薪酬最新消息

尚未確定公司董事的年度預付金或出席費。但是，預計公司最初將採用與LAC老董事相似的費用表，預計公司將報銷董事為參加會議而產生的所有合理費用。

高管薪酬最新消息

公司的指定執行官是公司首席執行官、首席財務官、執行主席和預計薪水最高的另外兩名擬任執行官。以下披露內容包括對每位指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款的簡要摘要。

喬納森·埃文斯，總裁兼首席執行官

埃文斯先生將獲得60萬美元的基本工資，並有資格獲得短期激勵性薪酬，目標工資為基本工資的100％（“埃文斯STI獎金”），並有資格獲得長期激勵性薪酬，目標工資為基本工資的125％。

根據埃文斯先生的僱傭協議中的規定，以 “殘疾” 或 “正當理由” 無故終止僱用時，埃文斯先生將獲得以下遣散費：(a) 24個月（“埃文斯遣散期”）的基本工資；（b）他在解僱前一年獲得的埃文斯性傳播感染獎金的兩倍；（c）加速歸屬計劃授予的任何股權獎勵在埃文斯遣散期內；以及（d）在埃文斯遣散期內繼續提供福利保險或報銷更換保險（“埃文斯遣散費”）。

如果在僱傭協議（定義見僱傭協議）期間的任何時候出現 “控制權變更”，並且條件是埃文斯先生在 “控制權變更” 事件之前繼續向內華達鋰業提供服務，那麼埃文斯先生將獲得上述埃文斯遣散費。

巴勃羅·梅爾卡多，執行副總裁兼首席財務官

梅爾卡多先生將獲得58.5萬美元的基本工資，並有資格獲得短期激勵薪酬，目標工資為基本工資的85％（“Mercado目標STI獎金”），並有資格獲得長期激勵性薪酬，目標費率為基本工資的100％。

根據梅爾卡多先生的僱用協議的定義，以 “殘疾” 或 “正當理由” 無故終止僱用時，梅爾卡多先生將獲得以下遣散費：(a) 基本工資總額的1.5倍和相當於終止僱用當年的Mercado目標STI獎金的金額，不按比例分配。此外，如果梅爾卡多先生及時做出選擇，Lithium Nevada將向梅爾卡多先生和符合條件的受益人提供18個月的COBRA保費補償；(b) 梅爾卡多先生終止僱傭關係的日曆年度的按比例分配的Mercado目標STI獎金；(c) (i) 任何先前發放的初始舊LAC RSU（定義見梅爾卡多先生的僱傭協議）應自那時起全部歸屬終止日期；以及 (ii) 自解僱之日起，梅爾卡多先生應歸屬於先前授予他的任何股權獎勵的一部分，尚未按照梅爾卡多先生在解僱之日後繼續工作18個月時本應完成的適用歸屬期的百分比對每項此類未償股權獎勵進行歸屬（“未償股權獎勵”）。根據激勵計劃和任何適用的補助協議的條款，未歸屬的未歸屬股權獎勵的任何部分均應予以沒收。

如果在僱傭協議（定義見僱傭協議）期間的任何時候發生 “控制權變更”，以及在這類 “控制權變更” 後的12個月內：

1。梅爾卡多先生無故解僱；或

2。在 (A) 向內華達鋰業公司提供了構成 “正當理由” 的情況的書面通知，以及 (B) 內華達鋰業未能及時糾正構成 “正當理由” 的情況後，梅爾卡多先生以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，

那麼梅爾卡多先生將有權獲得以下物品:

• 金額等於（A）其基本工資總和的兩倍；（B）等於解僱當年的Mercado Target STI獎金總和的兩倍，不按比例分配；

• 金額等於梅爾卡多先生終止僱用的日曆年度的Mercado Target STI獎金的按比例分配的金額；以及

• 如果梅爾卡多先生及時選擇了COBRA保險，則最多可向梅爾卡多先生和符合條件的受益人報銷24個月的COBRA保費。

開爾文·杜什尼斯基，執行主席

杜什尼斯基先生將獲得590,000美元的基本工資，並有資格獲得短期激勵性薪酬，目標費率為基本工資的100％（“杜什尼斯基STI獎金”），並有資格獲得長期激勵性薪酬，目標費率為基本工資的100％。

在僱傭協議生效之日起一個月內，杜什尼斯基先生將獲得一次性簽署的股權獎勵，授予日公允價值為1770,000美元，該獎勵將按四年歸屬計劃授予。

根據杜什尼斯基先生的僱傭協議中的定義，以 “殘疾” 或 “正當理由” 無故終止僱用時，杜什尼斯基先生將獲得以下遣散費：（a）18個月的基本工資；（b）先前發放的任何股權獎勵將受激勵計劃和任何適用的補助協議條款的約束；以及（c）在最低通知期限內繼續提供福利保險和休假應計假期適用的就業標準立法所要求的期限。

如果在僱傭協議（定義見僱傭協議）期間的任何時候發生 “控制權變更”，以及在這類 “控制權變更” 後的12個月內：

1。杜什尼斯基先生無故解僱，或

2。在 (A) 至少提前14天向公司提供構成 “正當理由” 的情況的書面通知後，杜什尼斯基以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職；以及（b）公司未能在這段時間內糾正構成 “正當理由” 的情況，則杜什尼斯基先生將有權獲得以下信息：

• 24 個月的基本工資；

• 杜什尼斯基 STI 獎勵的兩倍；以及

• 如果適用的福利計劃規則允許，福利將延續24個月。對於無法持續整整24個月的福利，公司將向杜什尼斯基先生支付在24個月期間向計劃支付的保費的價值。

理查德·格斯帕赫，資本項目執行副總裁

Gerspacher先生將獲得465,000美元的基本工資，並有資格獲得短期激勵性薪酬，目標工資為基本工資的75％（“Gerspacher STI獎金”），並有資格獲得長期激勵性薪酬，目標費率為基本工資的75％。

格斯帕赫先生還將以限制性股票單位的形式獲得一次性股權獎勵，金額為465,000美元（“初始RSU”），該股權獎勵將按四年的歸屬計劃進行歸屬。

根據格斯帕赫先生僱傭協議中的定義，以 “殘疾” 或 “正當理由” 無故終止僱用時，Gerspacher先生將獲得以下遣散費：(a) 12個月（“Gerspacher遣散期”）的基本工資；（b）相當於他在解僱前一年獲得的GerspacherSTI獎金的金額；（c）最初的限制性股票單位自終止之日起完全歸屬，並加速歸屬計劃在Gerspacher遣散期內歸屬的任何股權獎勵；以及（d）延續福利Gerspacher 遣散期內的保險或替代保險的補償（“Gerspacher 遣散費套餐”）。

如果在僱傭協議（定義見僱傭協議）期間的任何時候發生 “控制權變更”，以及在這類 “控制權變更” 後的12個月內：

1。Gerspacher 先生無故解僱，或

2。格斯帕赫先生以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職後（A）向內華達鋰業公司提供了構成 “正當理由” 的情況的書面通知；以及（b）內華達鋰業公司未能糾正構成 “正當理由” 的情況，則格斯帕赫先生將有權獲得上述格斯帕赫遣散費一攬子計劃，但Gerspacher的遣散期將為24個月。

Alexi Zawadzki，資源開發副總裁

扎瓦茲基先生將獲得330,750美元的基本工資，並有資格獲得短期激勵性薪酬，目標工資為基本工資的75％（“Zawadzki STI獎金”），並有資格獲得長期激勵性薪酬，目標費率為基本工資的75％。

根據扎瓦茲基先生僱傭協議中的定義，以 “殘疾” 或 “正當理由” 無故終止僱用時，扎瓦茲基先生將獲得以下遣散費：(a) 12個月（“扎瓦茲基遣散期”）的基本工資；（b）相當於他本應通過Zawadzki獲得的Zawadzki的STI獎金的金額如果他在終止僱用前一年獲得的Zawadzki STI獎金繼續積極工作，則遣散期；（c）加快計劃在此期間歸屬的任何股權獎勵的歸屬Zawadzki遣散期；以及（d）延續Zawadzki遣散期的福利保險或補償替代保險（“Zawadzki遣散費計劃”）。

如果在僱傭協議（定義見僱傭協議）期間的任何時候發生 “控制權變更”，以及在這類 “控制權變更” 後的12個月內：

1。Zawadzki 先生無故解僱，或

2。在 (A) 至少提前14天向公司提供構成 “正當理由” 的情況的書面通知；以及 (b) 公司未能在此期間糾正構成 “正當理由” 的情況，扎瓦茲基先生以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則扎瓦茲基先生將有權獲得上述Zawadzki遣散費，Zawadzki先生將有權獲得上述Zawadzki遣散費然後，Adzki的遣散期將為24個月。

環境、社會、治理和安全最新情況

該公司將繼續致力於安全和負責任地開發和運營其場地，與當地社區和所有利益相關者建立牢固的關係，並遵守最高的治理標準。該公司的環境、社會、治理和安全（ESG-S）願景將繼續是通過成為一家安全、對環境負責和包容的鋰公司來創造共享價值。該公司的目標將是最大限度地減少對當地社區和環境的影響，並以負責任和可持續的方式開發Thacker Pass項目。

2023 年 8 月，Old LAC 為其北美和阿根廷業務部門發佈了兩份 ESG-S 報告。兩份以 ESG-S 報告為主題 加速邁向可持續價值的新時代，重點介紹2022年1月1日至2023年6月30日報告期內ESG-S的總體進展，並反映了Old LAC通過成為一家安全、對環境負責和包容的鋰業公司來創造可持續價值的承諾。北美業務ESG-S報告的範圍包括公司在北美的活動和利益以及全資擁有的Thacker Pass項目。北美業務的完整報告可在www.lithiumamericas.com上查閲。

2022年，Old LAC與一家領先的全球工程公司合作，對Thacker Pass項目的預期運營範圍1（直接）和範圍2（間接）温室氣體（GHG）碳排放強度進行了基準，包括對公開披露碳強度的同行同行項目進行基準。每噸碳酸鋰 (TCo) 的預計運行範圍 1 和範圍 2 碳強度₂e/TLI₂CO₃e) 預計為 6.02 TCo₂e/TLI₂CO₃e 礦山壽命比礦業同行（包括加工在內）少約40％，這使其與其他南美鹽水業務相比處於競爭地位，遠低於美國和澳大利亞的鋰輝石業務。2023年上半年，Old LAC初步估算了運營範圍3的碳強度。估計將在Thacker Pass項目運營期間使用的10種試劑，用於範圍3上游類別1（購買的商品和服務）和類別4（上游運輸和配送）。範圍 1、範圍 2 和類別 1 和 4 的總碳強度範圍 3 估計的碳強度總計 12.8 tCo₂e/TLI₂CO₃e 為了我的生命。環境和項目團隊正在共同努力，尋找進一步降低總體預期碳強度的機會。

該公司致力於測量、管理和減輕其運營生命週期中水資源的影響。從一開始，Old LAC就在其項目決策和設計中優先考慮水資源管理，這反映了我們對高效用水和限制水質影響的持續關注。2022年，Old LAC對Thacker Pass項目進行了詳細的水循環評估，這表明了其對低耗水量和循環利用的承諾。零液體排放設施專為低耗水量而設計，主要依賴水回收來滿足其需求。據估計，該公司第一階段的年井水開採量為350萬立方米。據估計，每立方米的工藝用水將在生產過程中平均回收和重複使用七次。

2021年，Old LAC與內華達大學裏諾分校麥凱地球科學與工程學院礦業與冶金工程系合作，評估了Thacker Pass項目的社會經濟和環境足跡。Ehsan Vahidi教授將負責這項為期兩年的項目，其中包括開發生命週期清單數據庫，量化粘土礦石生產鋰的環境績效，分析Thacker Pass項目活動產生的社會經濟影響以及全球其他鋰生產設施的影響。2023年春季，Old LAC與內華達大學裏諾分校合作推廣經濟發展團隊進行了合作，根據Thacker Pass TR和可行性研究，確定了Thacker Pass項目將對洪堡縣和內華達州產生的社會經濟影響。結果預計將在2023年第四季度公佈。

2022年10月，在數年的參與和關係建設的基礎上，與麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落共同簽署了社區福利協議，以建立持續合作的框架，並確定麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落的長期利益。麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落是離項目地點最近的美洲原住民社區，距離Thacker Pass項目約40英里。《社區福利協議》旨在提供基礎設施發展、培訓和就業機會、對文化教育和保護的支持，以及協同商業和簽約機會。

2021年9月，Old LAC作為IRMA（負責任採礦保障倡議）待定成員加入，這意味着該公司承諾在該標準發佈後的12個月內，即預計於2024年，根據新的IRMA負責任礦產勘探和開發框架草案對Thacker Pass項目進行審計。IRMA是目前最嚴格的採礦業ESG標準之一。2022年上半年，Old LAC與IRMA合作，在Thacker Pass項目試行了新的IRMA Ready負責任礦產勘探和開發標準。公司繼續確定和解決有改進機會的領域，為在採用IRMA Ready標準後開始外部審計做準備。

合併資本化

截至2023年6月30日，沒有已發行和流通的普通股，零份限制性股票單位，零份存託憑證，零股息股和未發行期權。截至2023年11月2日，共有161,310,591股普通股已發行和流通，還有1,938,241股限制性股票單位、95,365份存款股份、800,156股股權和未發行期權。

除上述外，自2023年6月30日以來，我們的合併股本或貸款資本沒有實質性變化。另見20-F表格中的 “重大合同——與通用汽車交易有關的協議”，瞭解與通用汽車交易相關的公司證券的更多詳情。

適用的招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的公司股票和貸款資本的任何重大變化以及此類重大變更對公司股票和貸款資本的影響。

我們的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處的6-K表報告中。

費用

以下是費用報表（所有費用均為估算值），但不包括任何承保折扣、佣金和我們在本次發行下分配假定金額為7.5億美元的證券所產生的費用（如果有）。

注意事項：

稀釋

發行中證券的購買者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅削弱。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在發行中支付的每股普通股金額與發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

收入覆蓋率

根據適用證券法的要求，將根據本招股説明書在適用的招股説明書補充文件中提供與本招股説明書中有關任何優先股或債務證券（到期期期限超過一年）的發行的收益覆蓋率。

普通股的描述

普通股

公司被授權發行無限數量的無面值普通股，截至2023年11月2日，共發行和流通了161,310,591股普通股。普通股持有人有權收到所有股東大會的通知和出席所有股東大會，並對在所有此類會議上舉行的每股普通股享有一票表決。在公司有權優先獲得股息的任何其他類別股份的持有人的權利的前提下，如果董事會宣佈從公司資產中提取股息，則股東將有權獲得股息。如果為清盤事務而對公司進行清算、解散或清盤，或以其他方式在股東之間分配公司資產，則股東將有權按股份換股獲得公司所有剩餘財產和資產。

除了通用汽車持有並在下文詳細討論的參與權外，普通股不受先發制人、贖回、購買或轉換權的約束。沒有與普通股有關的償債基金條款，也不對公司的進一步看漲或評估負責。BCBCA和公司的章程規定，除非經由不少於三分之二的親自投票或該類別股份持有人代理的特別決議同意，否則不得修改、修改或更改任何類別股份所附的權利和限制。

通用汽車投資者權利協議

根據投資者權利協議，通用汽車必須 “鎖定” 其證券，直至以下時間中較晚者：（i）安排完成後一年，（ii）（a）第二批收盤後六個月中的較早者，或（b）第二批未按照其條款完成之日，以較早者為準。此外，通用汽車擁有一定的董事會提名權、監督、要求註冊和搭便註冊權和證券發行參與權，並且還受到某些與收購競標（和類似交易）有關的停頓限制，直至期限於（i）投資者權利協議生效之日起五年，以及（ii）公告中概述的第一階段商業生產開始之日起一年，以較早者為準達成協議。

股息和分配

該公司自成立以來沒有支付任何股息，目前也沒有支付股息的政策。預計公司將沒有固定股息政策，也不會在不久的將來申報任何普通股分紅；相反，公司的所有可用資金將作為留存收益保留，為運營提供資金，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，以及在可預見的將來收購更多礦產。除其他外，未來的股息支付將取決於公司的收益、資本要求以及運營和財務狀況。通常，只有在公司有留存收益的情況下才能支付股息。無法保證公司會產生足夠的收益來支付股息。

優先股的描述

針對該系列優先股提交的招股説明書補充文件將描述特定類別的優先股以及任何招股説明書補充文件中提供的任何系列此類優先股的特定條款和條款。

債務證券的描述

債務證券可以根據公司與一個或多個受託人（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）分一個或多個系列發行，這些受託人（“受託人”）可能在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。待簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂契約時提交給加拿大證券委員會或類似機構。公司可以單獨或一起發行債務證券，包括普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合，視情況而定。

本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，並通過引用該條款對其進行了全面限定。以下列出了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，適用的招股説明書補充文件將描述下述一般條款和規定在多大程度上適用於此類債務證券。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

如果公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付，則公司將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息轉到那期債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的這種或多種非美元貨幣或非美元單位.

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可以轉換為公司普通股或其他證券或可兑換成公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

如果任何債務證券可轉換為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不享有債務證券可轉換成證券的持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。

本招股説明書不符合發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換成債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一項或多項潛在利益來確定，例如股權或債務證券、衡量經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一種或多種的價格或價值大宗商品、指數或其他項目，或任何其他項目或配方，或上述物品的任意組合或籃子。為進一步確定起見，本招股説明書可能有資格發行債務證券，或可轉換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可參照中央銀行管理局或一家或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家的接受率，或公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜回購平均利率）來確定，其本金和/或利息的支付全部或部分確定或美國聯邦基金利率。

訂閲收據的描述

以下列出了訂閲收據的某些一般條款和規定。公司可以發行認購收據，可以單獨發行，也可以視情況與普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位一起發行，也可以在滿足某些條件後轉換為或交換為普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券。根據本招股説明書提供的訂閲收據的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於此類訂閲收據，將在該招股説明書補充文件中描述。

訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議發行，每種協議均由公司與公司確定的訂閲收據代理機構簽發。任何此類訂閲收據協議的副本將在SEDAR+上提供，網址為 www.sedarplus.ca 或在美國通過 EDGAR 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。

與所提供的任何訂閲收據相關的招股説明書補充文件將包括由此提供的訂閲收據的具體條款和條款。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

• 提供的訂閲收據數量；

• 提供訂閲收據的價格以及該價格是否可以分期支付；

• 認購收據持有人有權獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券（視情況而定）所依據的條款、條件和程序，以及不滿足此類條款和條件的後果；

• 轉換或交換每張認購收據時可能發行或交付的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券的數量；

• 訂閲收據代理人的身份；

• 資金的投資和持有方式，以及在託管發放或其他條件得到滿足或不滿足之前發放資金（包括利息或其他資金收入）的程序；

• 認購收據持有人有權獲得普通股申報的分配或等值分配；

• 將發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

• 認購收據可以轉換為或交換為普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或其他證券的日期或期限；

• 此類認購收據是否會在任何證券交易所上市；

• 擁有、持有或處置訂閲收據的重大加拿大聯邦所得税後果（如果有）；

• 如果適用，訂閲收據應採用註冊還是未註冊的形式；

• 如果適用，認購憑證應全部或部分可作為一種或多種全球證券發行，在這種情況下，全球證券將以其名義註冊的此類全球證券的存託機構；

• 與訂閲收據的可轉讓、交換或轉換相關的任何條款、程序和限制；

• 訂閲收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

在交換認購收據之前，認購收據的持有人將不享有證券持有人在交換認購收據時獲得的任何權利。

訂閲收據如果以註冊形式發行，則可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成其他相同期限的訂閲收據。除任何附帶的税收或政府費用外，任何此類交換或轉賬均不向持有人收取任何費用。

認股權證的描述

以下列出了認股權證的某些一般條款和規定。公司將向加拿大各省和地區的證券監管機構交付一項承諾，根據該承諾，公司將同意不根據本招股説明書（可能補充或修訂）分配任何 “新穎”（該術語在NI 44-102中定義）的認股權證，包括可轉換為公司或其關聯公司以外其他實體的證券或可交易或行使的認股權證，除非適用的提議書與新證券發行有關的説明書補充文件要麼（a）加拿大發行此類新證券的各省份和地區的證券委員會或類似監管機構首次批准備案，要麼（b）自招股説明書補充文件草案以基本最終形式交付給相應證券監管機構之日起已經過去了10個工作日，適用的證券監管機構尚未對招股説明書補充草案提供書面評論。

公司可以發行認股權證以購買普通股和/或其他證券。根據本招股説明書發行的認股權證的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於此類認股權證，將在該招股説明書補充文件中進行描述。

認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券、認購收據或其他證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，每種情況下均由公司與公司確定的認股權證代理人簽發。每份此類認股權證契約，經不時補充或修訂，都將規定適用認股權證的條款和條件。本招股説明書中與任何認股權證契約及其簽發的認股權證有關的陳述是適用認股權證契約預期條款的摘要，並不完整，受該認股權證契約的所有條款的約束，並根據該認股權證契約的所有條款（如適用）對其進行全面限定。任何此類認股權證契約的副本將在SEDAR+上提供，網址為 www.sedarplus.ca 或在美國通過 EDGAR 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。

與所發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括由此發行的認股權證的具體條款和條款。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

• 認股權證的指定；

• 發行的認股權證總數和發行價格；

• 行使認股權證時可購買的普通股和/或其他證券的名稱、數量和條款，以及導致調整這些數字的程序；

• 認股權證的行使價；

• 認股權證可行使的日期或期限；

• 發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

• 如果認股權證是以另一隻證券作為一個單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

• 行使價計價的貨幣或貨幣單位；

• 此類認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款的條款；

• 任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

• 此類認股權證是否會在任何證券交易所上市；

• 認股權證將以正式註冊形式還是全球形式發行；

• 與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

• 與認股權證相關的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 認股權證的任何其他重要條款和條件。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可發行的證券持有人的任何權利。

認股權證如果以註冊形式發行，則可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成其他相同期限的認股權證。除任何附帶的税收或政府費用外，任何此類交換或轉賬均不向持有人收取任何費用。

單位描述

下文列出了各單位的某些一般條款和規定。公司可以發行由本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有構成該單位的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的協議（如果有）可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓構成該單位的證券。

與所發行的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括由此提供的單位的具體條款和條款。這些條款和規定將包括以下部分或全部內容：

• 單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

• 有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；

• 出於所得税的目的，如何將購買單位的購買價格分配給組成證券；

• 購買單位時使用的貨幣或貨幣單位以及標的證券計價；

• 此類單位是否會在任何證券交易所上市；

• 單位和標的證券將以正式註冊形式還是全球形式發行；

• 與單位相關的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 單位和標的證券的任何其他重要條款和條件。

上述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受與此類單位相關的單位協議、抵押安排和存託安排（如適用）的約束和全部限制。

分配計劃

在本招股説明書生效的36個月期間，公司可單獨或共同出售和發行證券（如適用）：（i）通過承銷商、交易商或代理人作為委託人或代理人購買的代理人；（ii）直接向一個或多個買方，包括在行使與買方持有的可轉換或可交換證券相關的轉換權或交換權時出售；或（iii）通過以下方式的組合：這些銷售方式中的任何一種。根據本招股説明書向公眾出售的證券可以僅在加拿大或美國或這兩個司法管轄區發行和出售。與每次證券發行相關的招股説明書補充文件將指明向公眾進行此類發行的一個或多個司法管轄區，視情況確定每位承銷商、交易商或代理商，還將列出該次發行的條款，包括證券的購買價格或價格（如果按非固定價格發行，則確定證券的方式）、向公司和任何承銷商、交易商提供的收益或代理費、佣金或其他構成承銷商或代理人的費用補償。視情況而定，只有適用的招股説明書補充文件中提到的承銷商、交易商或代理人才被視為與其發行的證券有關的承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件可能規定，根據招股説明書出售的證券將是 “流通” 證券。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或可能變動的價格出售，也可以按與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售，包括按NI 44-102和經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義被視為 “市場分配” 的交易的銷售（“證券”）法案”），包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。

如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的初始發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少買方為證券支付的總價格的金額低於承銷商向公司支付的總收益。

任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為 “市場分銷” 的銷售，並受適用的加拿大證券法所要求和獲得的任何監管批准的限制和條款，包括直接在現有交易市場上進行的普通股銷售，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。對於任何證券的發行，除了 “市場分配” 或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定的情況外，承銷商、交易商或代理人可以超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之外的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與 “市場分銷” 的任何承銷商、交易商或代理人，此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持所分銷證券市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商、交易商或代理商的總數量或本金的證券在證券中建立超額配置頭寸分佈式。

如果承銷商或交易商以委託人身份購買證券，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商或交易商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或交易商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。如果在發售中使用代理商，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則此類代理將在其任職期間 “盡最大努力” 行事。任何報價以及允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、交易商和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金，用於償還不時未償債務以及全權資本計劃。有關根據本招股説明書向公司發行的任何證券的淨收益的使用以及公司預計通過此類收益實現的具體業務目標的具體信息，將在與該次證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

在某些情況下，根據取得的結果或其他合理的業務理由，重新分配資金可能是必要或謹慎的。因此，公司管理層在使用證券發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。公司在每項預期收益用途方面的實際支出可能與適用的招股説明書補充文件中規定的金額有很大差異，並將取決於多種因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下提及的因素以及適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他因素。公司可以投資未立即使用的資金。此類投資可能包括以加元、美元或其他貨幣計價的短期有價投資級證券。除本招股説明書外，公司可能會不時發行證券（包括債務證券）。

迄今為止，該公司尚未從運營中產生可觀的收入。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，公司的業務運營現金流為負，公司可能繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要分配其現有營運資金的一部分或任何證券發行的部分收益，為未來時期的此類負運營現金流提供資金。請參閲 “風險因素——負運營現金流”。

交易價格和交易量

已發行普通股在加拿大多倫多證券交易所上市和上市交易，在美國的紐約證券交易所上市和上市交易，代碼為 “LAC”。每份招股説明書補充文件將根據要求提供過去12個月期間普通股的交易價格和交易量。

之前的銷售

有關根據本招股説明書補充文件發行普通股和/或其他證券的先前銷售情況以及在過去12個月內可轉換為普通股或可兑換成普通股或其他證券的證券的信息，將根據要求在有關根據該招股説明書補充文件發行普通股和/或其他證券的招股説明書補充文件中提供。

某些所得税注意事項

擁有任何證券都可能使持有人承擔税收後果。適用的招股説明書補充文件可能描述某些重要的加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於其中所述的投資者收購、所有權和處置根據招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置。適用的招股説明書補充文件可能描述某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於其中所述的投資者，這些投資者是收購、擁有和處置根據該法發行的任何證券的美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》的定義）。潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

對證券的投資是投機性的，存在多種風險，包括下文和20-F表或當時最新的年度信息表（如適用）中列出的風險，以及當時的管理層對我們最近完成的財政年度和中期財務期的討論和分析（如果適用）中列出的風險。與特定證券發行相關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在購買證券之前，除了此處和招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息以及其中以引用方式納入的信息外，潛在投資者還應仔細考慮這些風險。此處和此處以引用方式納入的文件（包括隨後提交的以引用方式納入的文件）中描述的某些風險因素，包括適用的招股説明書補充文件，是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素視為一個整體。如果這些風險和不確定性中發現的任何事件實際發生，都可能對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。這些並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前未知或目前被認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、資產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。公司無法向您保證它將成功應對任何或全部風險。無法保證所採取的任何風險管理措施將避免因本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失。

某些證券沒有市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。

進一步融資造成的稀釋

公司未來可能需要通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資。如果公司通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類融資可能會大幅削弱公司股東的權益，降低其投資價值和公司證券的價值。

普通股活性流動性市場

普通股可能沒有活躍的流動市場。無法保證多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所將保持活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新的市場價格出售普通股。

所得款項使用方面的自由裁量權

管理層將對發行任何證券的淨收益的使用及其支出時間擁有廣泛的自由裁量權。根據鋰價格的波動和其他因素，任何證券發行淨收益的預期用途可能會發生變化。因此，投資者將依靠管理層的判斷來使用任何證券發行的淨收益。如果管理層認為這樣做符合公司的最大利益，則可以以投資者認為不理想的方式使用任何證券發行的淨收益。任何證券發行所得收益的使用結果和有效性尚不確定。如果所得款項得不到有效利用，公司的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到影響。

運營現金流為負

迄今為止，該公司尚未從運營中產生可觀的收入。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，公司的業務運營現金流為負，公司可能繼續產生負的運營現金流。因此，公司可能需要分配其現有營運資金的一部分或任何證券發行的部分收益，為未來時期的此類負運營現金流提供資金。

如果不滿足延税離職要求，公司可能會面臨鉅額納税負債。

除其他外，加拿大税務局從加拿大税務局收到的有關分離的税務裁決要求該安排符合《税法》第55條中上市公司 “蝴蝶” 規則的所有要求。儘管該安排的結構符合這些規則，但這些規則的某些要求取決於協議完成後發生（或未發生）的事件，或者可能不在公司或阿根廷鋰業公司的控制範圍內。如果這些規則和要求得不到滿足，公司和/或阿根廷鋰業公司將確認該安排的應納税收益。如果發生，這些納税義務可能會很大，並可能對公司和/或阿根廷鋰業的財務狀況產生重大不利影響（如適用）。

根據該協議，該公司將對阿根廷鋰業公司承擔可能重大的賠償義務。

根據税收補償與合作協議，公司和Lithium Argentina商定了多項陳述、擔保和承諾，包括賠償另一方因違反某些契約而遭受或產生的任何損失，使另一方免受損害。不採取任何行動、不採取行動或進行可能導致本安排或任何相關交易的處理方式與協議不一致的交易加拿大税收裁決。針對公司的任何賠償索賠都可能是實質性的，並可能對公司產生重大不利影響。

與美國和加拿大擬議和最近頒佈的立法相關的風險

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或公司股東產生不利影響。近年來，已經提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

美國國會目前正在考慮許多可能頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股的價值產生不利影響。此外，公司將運營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在本年度或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和普通股購買者的預期影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》包括將影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税以及對回購此類股票的公司徵收的某些公司股票的消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，也無法預測該立法或任何未來税法變化可能如何影響公司或普通股購買者的影響。

2023年8月4日，財政部（加拿大）發佈了立法草案，以實施先前宣佈的某些措施。這些措施包括經濟合作與發展組織雙支柱計劃（經合組織支柱2）下15％的全球最低税的申請規則。該立法草案還包括對加拿大上市公司的股票回購淨值徵收2％的税，並將受到某些例外情況和反避税條款的約束。如果頒佈，全球最低税收規則將從2024年1月1日開始的財政年度起適用於公司，股票回購税將從2024年1月1日起適用。該立法草案仍有待修改，其對公司和普通股購買者的影響尚不確定。

公司運營所在司法管轄區的税收法律法規可能會發生變化，這可能會對公司和/或公司股份持有人產生不利影響。

公司的納税申報得到其經營所在國家的税法以及其運營所在國家之間税收協定的適用的支持。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會發生變化，無論是否另行通知，在評估和估算公司的這些税收準備金和應計額時需要做出判斷。此類變化可能會對公司股份持有人或公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的所得税報告須接受其運營所在國家的税務機關的審計。公司的有效税率可能每年發生變化，其依據是：（i）公司運營所在不同司法管轄區的活動和收入組合的變化，（ii）這些司法管轄區税法的變化，（iii）公司運營所在國家之間税收協定的變化，（iv）公司根據這些税收協定獲得福利的資格的變化，以及（v）遞延所得税資產估計價值的變化，以及負債，這可能會導致所有人的有效税率大幅提高或公司收入的一部分。

法律事務

除非《招股説明書補充文件》中與證券發行有關的某些法律事項將由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司就加拿大法律事項進行處理，與證券發行有關的某些法律事務將由Dorsey & Whitney LLP就美國法律事項代表公司轉移。

審計員、過户代理人和註冊商

普華永道會計師事務所（特許專業會計師事務所）是該公司的審計師，並已確認根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則的定義以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規章制度，該公司獨立於公司。

普通股的註冊和過户代理是Computershare投資者服務公司，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

專家和律師的利益

本招股説明書中引用的某些技術披露源自2022年12月31日生效的 “美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目的初步可行性研究S-K 1300技術報告摘要”，該報告由M3工程與技術公司、EXP美國服務公司、工藝工程有限責任公司、加拿大伍德礦業設計與技術服務有限公司、加拿大伍德有限公司、PiPireds 礦業設計與技術服務公司為LAC編寫，作為20-F表附錄15.1提交 Sawteau Associates，Sawtooth，北美煤炭公司（NAC）的子公司，該公司是NACCO Industries, Inc.和Industrial Turnaround Corporation的全資子公司，均為獨立公司，不是LAC或LAC的任何關聯公司的關聯公司或關聯公司。

據我們所知，本招股説明書中提到的專家或律師在準備或認證此類報表、報告或估值時均不持有在此之後收到的或將獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或實益權益，但作為我們業務僱員或顧問的薪酬除外，這些權益均不取決於證券發行的成功。

證券交易委員會披露證券法規定的賠償

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在那裏你可以獲得更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表的註冊聲明，涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們需要向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的證券委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

展出的文件

本招股説明書或註冊聲明中提及的文件的副本可在正常工作時間內在我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 400-900 號的註冊辦事處 V6C 1E5 進行查閲。

55,000,000 股普通股

2024年4月17日