正如 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Unity 生物技術有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
|
|
特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
|
26-4726035 （美國國税局僱主 證件號） |
東格蘭德大道 285 號 加利福尼亞州南舊金山 （首席行政官地址） |
|
|
94080 （郵政編碼） |
2018 年激勵獎勵計劃
2018 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Anirvan Ghosh，博士首席執行官
Unity 生物技術有限公司
東格蘭德大道 285 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
（服務代理的名稱和地址）
(650) 416-1192
（服務代理的電話號碼，包括區號）
|
|
|
|
複製到： |
|||
亞歷山大·阮先生 總法律顧問兼公司祕書 Unity 生物技術有限公司 東格蘭德大道 285 號 加利福尼亞州南舊金山 94080 電話：(650) 416-1192 傳真：(415) 656-4371 |
Drew Capurro，Esq. 瑞生和沃特金斯律師事務所 市中心大道 650 號，20 樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626 電話：(714) 540-1235 傳真：(714) 755-8290 |
||
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
|
加速過濾器 |
☐ |
非加速過濾器 |
|
規模較小的申報公司 |
||
|
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
擬議的銷售將在生效之日後儘快進行
計劃下的獎勵已行使和/或歸屬時的註冊聲明。
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是再註冊註冊人1,007,097股普通股，面值每股0.0001美元，可根據以下員工福利計劃發行，註冊人在S-8表格上的註冊聲明（文件編號333-270567，333-263576，333-254619，333-254619，333-254619，333-254619，333-333 237088、333-230086 和 333-224726）生效：（i）2018年激勵獎勵計劃，這是一項年度自動增長條款的運作結果其中增加了839,248股普通股和（ii）2018年員工股票購買計劃，這是其中實施的年度自動增長準備金的結果，該計劃增加了167,849股普通股。
以引用方式納入註冊聲明的內容
表格 S-8
根據表格S-8的E號指令，於2018年5月7日（文件編號333-224726）、2019年3月6日（文件編號333-230086）、2020年3月11日（文件編號333-237088）和2021年3月23日（文件編號333-254619）、2022年3月15日（文件編號333-263576）向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容，2023年3月15日（文件編號333-270567）均以引用方式納入此處，但本文件或隨後提交的任何文件均未修改或取代，但第8項除外，本S-8表格註冊聲明正在對該項進行更新。
第 8 項。展品。
|
|
|
|
以引用方式納入
|
|
|
||||
|
|
|
|
隨函提交
|
||||||
展覽 |
|
展品描述 |
|
表單 |
|
日期 |
|
數字 |
|
|
4.1 |
|
經修訂和重述的Unity Biotechnology, Inc.公司註冊證書 |
|
8-K |
|
5-7-18 |
|
3.1 |
|
|
4.2 |
|
Unity Biotechnology, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 |
|
8-K |
|
10-19-22 |
|
3.1 |
|
|
4.3 |
|
經修訂和重述的Unity Biotechnology, Inc.章程 |
|
10-K |
|
4-15-24 |
|
3.3 |
|
|
4.4 |
|
普通股證書表格。 |
|
10-Q |
|
11-8-22 |
|
4.2 |
|
|
5.1 |
|
瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.2 |
|
瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
24.1 |
|
委託書。請參考註冊聲明的簽名頁面。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
99.1(a)# |
|
2018 年激勵獎勵計劃。 |
|
S-8 |
|
5-7-18 |
|
99.2(a) |
|
|
99.1(b)# |
|
2018年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格。 |
|
S-1 |
|
4-5-18 |
|
10.4(b) |
|
|
99.1(c)# |
|
2018年激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵撥款通知表格。 |
|
S-1 |
|
4-5-18 |
|
10.4(c) |
|
|
99.1(d)# |
|
2018年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵發放通知表格。 |
|
S-1 |
|
4-5-18 |
|
10.4(d) |
|
|
99.2# |
|
2018 年員工股票購買計劃。 |
|
S-8 |
|
5-7-18 |
|
99.3 |
|
|
99.3(a)# |
|
2020 年就業激勵激勵獎勵計劃 |
|
S-8 |
|
3-20-20 |
|
99.3(a) |
|
|
99.3(b)# |
|
2020年就業激勵激勵獎勵計劃修正案 |
|
S-8 |
|
11-24-20 |
|
99.3(b) |
|
|
99.3(c)# |
|
2020年就業激勵獎勵計劃第二修正案 |
|
S-8 |
|
3-15-23 |
|
99.3(c) |
|
|
99.3(d)# |
|
經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的股票期權協議表格 |
|
S-8 |
|
3-20-20 |
|
99.3(d) |
|
|
99.3(e)# |
|
經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格 |
|
S-8 |
|
3-20-20 |
|
99.3(e) |
|
|
99.3(f)# |
|
經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的績效存量單位獎勵協議表格 |
|
S-8 |
|
3-20-20 |
|
99.3(f) |
|
|
99.3(g)# |
|
經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的股票獎勵協議表格 |
|
S-8 |
|
3-20-20 |
|
99.3(g) |
|
|
107 |
|
申請費表 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
# 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在加利福尼亞州南舊金山簽署本註冊聲明，經正式授權。
|
Unity 生物技術有限公司 |
||
|
|
|
|
日期：2024 年 4 月 15 日 |
來自： |
|
/s/ Anirvan Ghosh |
|
|
|
Anirvan Ghosh，博士 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命阿尼爾萬·戈什博士、亞歷山大·阮和琳恩·沙利文的每一個人，他們是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，具有完全的替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起向美國證券公司提交以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們、他或她的替代人或替代者，可以合法地做或執行與之相關的每一項行為和事情因為，應憑此辦理。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
||
/s/ Anirvan Ghosh Anirvan Ghosh，博士 |
|
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
|
2024年4月15日 |
|
|
|
||
/s/ Lynne Sullivan 琳恩·沙利文 |
|
首席財務官 （首席財務和會計官）
|
|
2024年4月15日 |
/s/ Keith R. Leonard Jr. 小基思·R·倫納德 |
|
主席
|
|
2024年4月15日 |
|
|
|
||
/s/ 保羅 L. 伯恩斯 保羅·伯恩斯 |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
|
|
|
||
/s/ 納撒尼爾 E. 大衞 納撒尼爾·戴維博士 |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
|
|
|
||
/s/ 吉爾摩·奧尼爾 吉爾摩·奧尼爾，M.B. |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
|
|
|
||
/s/ 瑪戈·羅伯茨 瑪戈·羅伯茨博士 |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
|
|
|
|
|
/s/ 邁克爾·薩馬爾 |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
邁克爾·P·薩馬爾 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/ Camille D. Samuels |
|
董事 |
|
2024年4月15日 |
卡米爾·塞繆爾斯 |
|
|
||
|
|
|
|
|