修訂和重述的章程
的
NV5 GLOBAL, INC
特拉華州的一家公司
序言
這些經修訂和重述的章程（“章程”）受特拉華州一般公司法（“DGCL”）和特拉華州一家公司NV5 Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）不時修訂和/或修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的約束和管轄。如果本章程的規定與DGCL的強制性條款或證書的規定發生直接衝突，則視情況而定，以DGCL或證書的規定為準。
第一條
辦公室
1.1。註冊辦事處和代理人。公司的註冊辦事處和註冊代理人應不時由公司向特拉華州國務卿辦公室提交相應的文件來指定。
1.2。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地點設立辦事處。
第二條
股東們
2.1。會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外由董事會或首席執行官不時指定的地點（如果有）舉行
2.2。年度會議。為選舉董事和處理可能提交會議的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會確定時間和地點並在會議通知中註明的時間和地點舉行。董事會可以自行決定任何年度股東大會只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行年度股東大會。
2.3。特別會議。董事會可出於會議通知中規定的任何目的隨時召集股東特別會議，並應在董事會可能確定的地點（如果有）、日期和時間舉行。董事會可以自行決定任何股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
2.4。會議通知。
(a) 每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，除非本文另有規定或法律要求（指此處和以後）不時要求
時間由 DGCL 或證書決定）。任何會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時，將通知發送到公司記錄中顯示的股東地址。
(b) 可以通過親自遞送、郵寄方式向股東發出通知，或經有權接收通知的股東同意，通過傳真或其他電子傳輸方式向股東發出通知。如果郵寄，則此類通知應通過預付郵資的信封寄給每位股東，寄往公司記錄中顯示的股東地址，並在存入美國郵件時視為已送達。根據本小節通過電子傳輸發出的通知應被視為發出：（1）如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的傳真電信號碼；（2）如果通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（3）如果在電子網絡上發佈並單獨向此類張貼的股東發送通知，則應視為已發出，在 (A) 該等張貼和 (B) 發出此類單獨通知後，以較晚者為準；以及 (4) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則應直接發送給股東。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過親自遞送、郵寄或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。
(c) 如果任何股東以由該股東簽署的書面形式或通過電子傳輸方式豁免，則無需向任何股東發出任何股東大會的通知，無論此類豁免是在會議舉行之前還是之後發出。如果此類豁免是通過電子傳輸給予的，則電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸是由股東授權的。
2.5。投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應按照法律規定的方式，在正常工作時間內，在會議前至少十（10）天內向任何此類股東開放，以與會議相關的任何目的進行審查。該名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。
2.6。法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的公司大多數股本的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行集體投票，則該類別或系列中親自出席或由代理人代表的多數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。
2.7。休會。任何股東大會均可由會議主席延期至根據本章程舉行股東會議的任何其他時間和任何其他地點，如果該人缺席，則可由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的官員延期。當會議休會到其他地點、日期或時間（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在延期會議上投票的日期、時間和地點以及遠程通信方式（如果有），則無需就休會發出書面通知休會或展示休會時間的會議，在會議預定時間內，在同一天舉行用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的電子網絡；但是，如果任何休會日期自最初注意到會議之日起三十 (30) 天以上，或者如果已確定了休會的新記錄日期，則書面通知休會地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），根據該協議，股東和代理持有人可被視為親自出席此類休會並投票，應按照本協議第 2.4 節給出。在休會期間，公司可以處理任何可能已在會議上交易的業務
原始會議。
2.8。投票和代理。除非法律或證書中另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。每位有權在股東大會上投票的登記股東均可親自投票，也可以授權任何其他人通過股東或其授權代理人簽署的書面代理人或通過法律允許並交給公司祕書的文件為該股東投票或行事。根據本節創建的文字或傳輸內容的任何副本、傳真傳輸或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真傳輸或其他複製品應是全部原始寫作或傳輸內容的完整複製。任何直接或間接向公司股東徵集代理人的人都必須使用除白色以外的代理卡，白色僅供公司董事會使用。
2.9。記錄日期。董事會可提前確定股東的記錄日期，以確定哪些股東有權在任何股東大會上獲得通知或進行投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或者有權就任何變更、特許權或股票交易或為任何其他合法行動而獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配。此類記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動之前的六十 (60) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束之日。如果董事會未確定記錄日期，則在董事會無需事先採取行動的情況下確定有權以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意之日。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。
2.10。會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，任何董事的選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定，任何其他事項應由親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的股份的多數表決權決定（或者，如果有兩類或更多類別的股票有權作為單獨類別進行投票，則就每個此類類別而言，a 親自到場或由代理人代表的每個此類類別的大多數股份，有權對該等類別進行表決應由事項決定此類事項），除非法律、證書或本章程的明確規定需要進行不同的投票。除董事選舉和法律另行禁止的投票外，所有投票均可採用語音投票；但是，根據有權投票的股東或其代理人的要求，應進行投票表決。每張選票應註明股東或代理人投票的姓名以及為會議確定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可以並在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。
2.11。股東業務通知。
(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了正確地在年會之前提出，必須（i）在通知中註明事項
由董事會召開或按董事會指示召開的會議（或其任何補充文件），（ii）由董事會以適當方式在會議之前或按照董事會的指示在會議之前召開，或（iii）由登記在冊的股東以適當方式在會議之前召開。為了使股東適當地將業務提交年會，股東必須根據DGCL採取行動，並且股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書。為了及時起見，在年度會議上提交的股東提案應不早於第一百二十（第120天）營業結束之日，也不遲於公司會議通知中首次規定的上一年度年會日期一週年之前的第九十（90）天營業結束之日前第九十（90）天營業結束之日收到（不考慮任何延期或休會）首次發出此類通知後舉行的此類會議），但如果沒有舉行年度會議，則除外在前一年舉行或年會之日比該週年紀念日提前或晚於三十（30）天以上，股東的及時通知必須不遲於年會前第九十（90）天營業結束或首次公開披露該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日。在任何情況下，公開披露年會休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。
(b) 股東發給公司祕書的通知應載明股東提議提交會議的每項事項 (i) 簡要説明希望提交會議的業務和提案或業務的案文，包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包含修訂本章程的提案，則説明擬議修正案的措辭，(ii) 名稱和地址，正如公司賬簿上顯示的那樣，股東提議開展此類業務以及代表該業務的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 陳述股東是公司股票的登記持有人，有權在該通知發佈之日的會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出通知中規定的業務；(iv) 股東和任何此類其他受益所有人或任何關聯股東的任何重大利益從事此類業務的人員，以及 (v) 有關所有權的以下信息股東或任何此類其他受益所有人或股東關聯人的權益，股東應在會議投票記錄之日起十 (10) 天內以書面形式予以補充，以披露截至該記錄日的此類權益：(A) 股東和任何此類其他受益所有人或股東關聯人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量；(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應按公司的標的類別或系列股本進行結算，還是由該股東和任何其他股東直接或間接擁有的實益所有權（“衍生工具”）受益所有人或股東關聯人以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(C) 描述該股東、該受益所有人、任何與該業務提案有關的股東關聯人之間或他們之間的任何協議、關係、安排或諒解，或可能參與徵集支持該提議的代理人的人，(D) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸，互換、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東即受益所有人的投票權和/或與公司股票有關的任何股東關聯人，(E) 公司任何證券的任何空頭權益（就本第2.11節和第3.15節而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益）；(F) 獲得公司股票股息的任何權利由該股東和任何此類其他受益所有人或股東實益擁有與公司標的股份分離或分離的關聯人；（G）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該股東和任何其他受益所有人或股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；
(H) 該股東和任何其他受益所有人或股東關聯人根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於該股東的成員以及任何此類其他受益所有人或股東關聯人直接持有的任何此類權益同住一個家庭的家庭；(I) 與此有關的任何其他信息根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條及其頒佈的規章條例，在委託書或其他文件中必須披露的股東、此類受益所有人和/或任何股東關聯人士，（J）該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人已遵守的陳述，以及將遵守州法律的所有適用要求，以及關於本第 2.11 (b) 節所述事項的《交易法》，以及 (K) 陳述該股東、此類受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少達到批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書（此類陳述應包含在任何此類委託書和表格中）代理）和/或（y）以其他方式向股東徵集代理人或投票以支持此類提議（此類招標材料中應包括此類陳述）。
(c) 儘管本第2.11節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第2.11節所述事項有關的所有適用要求。
(d) 任何年會（以及在任何年會之前，董事會）的主席都有權力和責任根據本第 2.11 節的規定確定業務是否已妥善提交年會（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否確實或未按規定徵求支持該股東提案的代理人或投票）附上本第 2.11 節所要求的相關陳述，以及如果主席（或董事會）應根據本第 2.11 節的規定確定業務未適當地提交年會，主席應向會議申報，此類事務不得在年會之前提出。
(e) 除非法律另有要求，否則本第2.11節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中包含有關股東提交的任何提案的信息。
(f) 儘管本第2.11節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹業務，則即使公司可能已收到有關此類業務的代理或投票，也不得考慮此類業務。
(g) 就本第 2.11 節而言，“股東關聯人士”、“股東合格代表” 和 “公開披露” 等術語的含義應與第 3.15 節中的含義相同。
(h) 除非公司另有選擇，否則股東就其他業務向公司發出的通知應僅以書面形式發出（不得以電子形式發送），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據，並且不得要求公司接受任何非此類書面形式或以其他方式交付的文件。
2.12。商業行為。在每一次股東會議上，董事會主席應擔任主席，或首席執行官缺席時，或董事會可能任命的其他人擔任董事會主席。公司祕書或會議主席指定的人員應擔任會議祕書。除非會議主席另有批准，否則出席股東會議
會議僅限於登記在冊的股東、根據本章程第 2.8 節授權代理行事的人員以及公司高管。會議主席應召集會議開會，制定議程，並據此開展會議事務，或者主席可根據出席會議的股東的意願酌情以其他方式進行會議。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。主席還應有序地舉行會議，裁定動議和其他程序事項的優先順序和程序，並在這些程序事項上以公平和真誠的態度對待所有有權參加的人。在不限制上述規定的前提下，主席可以（a）限制真正的登記股東及其代理人以及應會議主持人或董事會邀請出席會議的其他人員在任何時候出席；（b）限制在會議上使用音頻或視頻錄製設備；（c）對會議一般性討論或任何一位股東的言論所花費的時間施加合理的限制。如果任何出席者不守規矩或阻礙會議程序，主席有權將該人從會議中撤職。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.12 節和上文第 2.11 節規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。會議主席可以決定並向會議宣佈，任何擬議的工作項目均未根據本第2.12節和第2.11節的規定提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議申報，任何未經適當提交會議的事項均不得處理。
2.13。未開會的股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，並且不得經這些股東書面同意才能生效。
第三條
董事會
3.1。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，除非法律或證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。
3.2。數量和任期。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，董事人數應不時由董事會根據授權董事總數的多數通過的決議確定（在向董事會提交任何此類決議供通過時，無論先前授權的董事職位是否存在空缺）。除任何董事去世、辭職或免職外，所有董事的任期應持續到下一次年度股東大會到期，直到選出各自的繼任人為止。
3.3。職位空缺和新設立的董事職位。視當時已發行的任何系列優先股持有人的權利而定，由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因（包括由股東投票免職）而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在任董事的多數票填補，儘管低於法定人數（而不是由股東投票免職），或由唯一剩下的董事擔任，由此選出的董事的任期為任期將在下次年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.4。辭職。任何董事均可通過向首席執行官、董事會主席或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此類辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或其他事件發生時生效。
3.5。移除。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會，只要有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，無論是否有理由，都可以隨時被免職。由於這種罷免而產生的董事會空缺可能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事的任期將持續到下一次年度股東大會或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
3.6。定期會議。董事會不時決定的時間和地點可以在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知；前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。
3.7。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或兩名或更多董事召集，並可在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。
3.8。特別會議通知任何特別董事會議的通知應發給每位董事，但祕書或召集會議的高級官員或其中一位董事不放棄該通知。應通過以下方式向每位董事正式發出通知：(i) 在會議前至少 24 小時親自或通過電話、電子傳輸或語音留言系統向該董事發出通知；(ii) 向其最後一個已知的傳真號碼發送傳真，或在會議前至少 24 小時向其最後一個已知的公司地址或家庭住址發送書面通知，或 (iii) 書面郵件至少在會議前三天通知他或她最後一個已知的辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。
3.9。通過電話會議或其他溝通方式參與會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式的參與應構成親自出席該會議。
3.10。法定人數。在董事會的任何會議上，授權董事總人數的多數應構成法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。在董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議上，可以將感興趣的董事計算在內，以確定是否達到法定人數。
3.11。會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程規定了不同的投票，否則出席會議的過半數成員的投票足以採取任何行動。
3.12。經書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或電子傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
3.13。委員會。董事會可以指定一個審計委員會、一個薪酬委員會和/或一個提名和公司治理委員會，以及董事會認為可取的任何其他委員會，每個委員會應擁有並可以行使董事會的權力和權限，但以董事會在一項或多項決議中通過的每個委員會章程的規定為限。董事會可以指定
一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非這些規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程中為董事會規定的方式相同。
3.14。董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。
3.15。提名董事候選人。
(a) 除任何有權由優先股持有人選出的董事外，只有根據本第3.15節的程序被提名的人員才有資格在任何股東大會上當選為董事。在股東大會上提名董事會成員的選舉只能由 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由公司 (x) 根據第 3.15 (b)、(y) 節的程序及時以書面形式向祕書發出書面通知的任何股東提名，該股東是有權投票選舉的登記股東在發出此類通知之日以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，該被提名人並且 (z) 有權在該會議上投票.儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，但只有在董事會根據第2.3節決定董事應在特別會議上選舉董事會且不禁止股東填補空缺或新設董事職位的情況下，公司股東才能根據前述條款 (ii) 在股東特別會議上提名董事會選舉。股東可以在會議上提名參選的被提名人人數（或者如果有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人在會議上集體提名參選的被提名人數）不得超過該會議上選出的董事人數。
(b) 為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須按以下方式收到股東的書面通知：(1) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天；但是，前提是如果年會舉行之日年會自一週年之日起提前三十 (30) 天以上，或延遲六十 (60) 天以上公司郵寄通知中首次規定的前一年的年會（不考慮首次發出該通知後此類會議的任何推遲或休會），或者如果前一年沒有舉行或被視為舉行了年會，則股東通知必須不早於該年會前120天且不遲於第90天（A）以較晚者為準在該年度會議之前以及 (B) 通知該年度會議日期之後的第十天舉行了會議或公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準；或 (2) 如果是在股東特別會議上選舉董事，前提是董事會已根據第 2.3 節決定，應在該特別會議上選舉董事，並且不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位，並進一步規定股東提名是針對其中一個董事職位的提名董事會已決定，將在此類特別會議上填補空缺，不早於該特別會議召開前120天，且不遲於（x）該特別會議前90天以及（y）發出此類特別會議日期通知或公開披露此類特別會議日期之後的第十天，以較早者為準。在任何情況下，會議的休會或延期（或其公開披露）都不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。
(c) 股東給祕書的通知應載明：（A）關於每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（4）描述過去三年中的所有直接和間接補償和其他物質貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他材料(x) 股東、代表提名的受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）的各自關聯公司和關聯公司，或與其共同行事的其他人之間的關係，以及（y）每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或與此類被提名人共同行事的其他人之間或彼此之間的關係，另一方面，包括根據S-K法規第404項需要披露的所有信息如果提名的股東和所代表的任何受益所有人或任何股東關聯人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據《交易法》第14A條的規定，在代理招標中必須向被提名人披露的有關該人的任何其他信息；以及 (B) 有關股東捐贈的信息通知和以誰名義提名的受益所有人（如果有）(1)公司賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 描述與提名該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人相關的任何重大利益，(4) 對此類股東之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，例如受益所有人和/或任何股東關聯人以及每位擬議的被提名人以及提名所依據或可能參與徵集代理人或投票支持選舉此類被提名人的任何其他人或個人（包括他們的姓名），(5) 描述該股東或代表該受益所有人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生工具）和/或任何股東關聯人士，其影響或意圖是減輕影響該股東、此類受益所有人和/或任何股東關聯人因公司股票或其他證券而遭受股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權，(6) 與該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與招標相關的文件中披露有爭議的董事選舉的代理人根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度進行選舉，(7) 陳述該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人；(8) 陳述該股東、此類受益所有人和/或任何股東關聯人員已經並將遵守州法律和《交易法》中有關事項的所有適用要求本第 3.15 節，以及 (9) 陳述該股東是否如此受益所有人和/或任何股東關聯人打算或是該集團的一員，該集團打算 (x) 向持有人提供委託書和/或委託書的持有人，其比例至少為該股東或該受益所有人合理認為足以選出被提名人（此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或 (y) 以其他方式向股東徵求代理人或選票的股東的代理人或投票這樣的提名（以及這樣的陳述）應是包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的十（10）天內，股東應通知前一句話（A）（1）-（5）和（B）（1）-（9）項所要求的信息，提供截至記錄日期的最新信息；前提是，任何此類補充都不得糾正或影響任何股東、受益所有人所作陳述的準確性（或不準確性），被提名人或其他股東關聯人士，或不符合本第 3.15 節規定或作出的任何提名的有效性（或無效）由於其中的任何不準確性而無效。此外，要使股東通知生效，還必須附有擬議被提名人的書面同意在公司的委託書和隨附的代理卡中提名，並在當選後擔任董事。除其他外，公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格或該被提名人是否是獨立人士
根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則。此外，此類通知必須附有 (1) 一份關於每位擬議被提名人背景和資格的書面問卷，該問卷由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（股東應以書面形式向公司祕書提出書面要求，祕書應在收到此類請求後的十（10）天內向該股東提供該問卷）；（2）每位此類擬議被提名人的書面陳述和協議公司要求的表格（哪種表格）股東應以書面形式要求公司祕書（祕書應在收到此類請求後的十（10）天內向該股東提供以下信息：（A）該擬議被提名人現在和將來也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體就該擬議被提名人當選為公司董事後將如何行事或投票做出任何承諾或保證任何未向公司披露的問題或問題；(B) 該擬議的被提名人是現在和將來也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方；(C) 該擬議被提名人如果當選為公司董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票交易政策和指導方針以及任何其他公司適用於董事的政策和準則。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 3.15 節所要求的陳述，要求或不徵集支持該股東的被提名人的代理人或選票（視情況而定），則股東不得遵守本第 3.15 (b) 節。
(d) 此類通知還必須附有陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持除公司提名人以外的任何董事被提名人，如果該股東、受益所有人和/或股東關聯人打算徵集代理人，則應提供第14a-19條所要求的通知和信息 (b) 根據《交易法》。儘管本章程中有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人士 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足足以滿足的合理證據）該股東、受益所有人和/或股東關聯人已滿足第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司）根據《交易法》（根據以下句子頒佈），則該股東、受益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名均應不予考慮，儘管公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理人或選票（與此類被忽視的被提名人有關的代理和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。
(e) 任何會議（以及在任何會議之前，董事會）的主席都有權力和責任確定提名是否符合本第 3.15 節的規定提名（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否根據相關陳述徵求了支持該股東提名人的代理人或投票，視情況而定）本第 3.15 節所要求），以及主席（或董事會）是否應該確定提名未根據本第 3.15 節的規定提名，主席應向會議宣佈提名，此類提名不得在會議之前提出。
(f) 除非法律（包括《交易法》第14a-19條）另有要求，否則本第3.15（a）條中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書、代理卡或其他股東通信中包括股東提交的任何董事候選人的姓名或其他信息。
(g) 儘管本第 3.15 (a) 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該被提名的代理人或投票，也不得在會議之前提出此類提名。就本第 3.15 (a) 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳送件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸材料或書面文件的可靠複製品儀器或電子傳輸，在會議上股東們。
(h) 就本第3.15節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(i) 除非公司另有選擇，否則股東給公司的提名通知應僅以書面形式（不得以電子形式發送），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據，並且不得要求公司接受任何非此類書面形式或以其他方式交付的文件。
第四條
軍官們
4.1。枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、祕書、財務主管、首席財務官以及董事會決定的其他職稱，包括董事會酌情決定董事會主席（可以是執行主席）、總裁以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。
4.2。選舉。董事會應每年在年度股東大會之後的第一次會議上選出高管。董事會在任何其他會議上可以任命高級職員。
4.3。資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。
4.4。任期。除非法律、證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，除非在任命他或她的投票中指定了不同的任期，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
4.5。辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司主要辦公室或總裁或祕書提交書面辭呈辭職來辭職。此類辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或其他事件發生時生效。董事會可以隨時將董事會選出的任何官員免職，無論是否有理由。
4.6。董事會主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則他或她應履行董事會賦予的職責和權力。除非董事會另有規定，否則他或她應主持董事會的所有會議。
4.7。首席執行官。公司首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他應主持所有股東會議，在董事會主席缺席或不存在的情況下，他應主持董事會的所有會議。他應擁有管理層的一般權力和職責，通常賦予首席執行官
公司，包括對業務的總體監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。
4.8。總統。在遵守董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權的前提下，如果這些職位由其他高級管理人員擔任，則總裁（如果有）應全面監督、指導和控制業務，並監督公司其他高管。除非董事會另行指定，並且在首席執行官缺席的情況下，總裁（如果有）應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。他或她有權簽署經授權的公司股票證書、合同和其他文書，並對除董事會主席和首席執行官以外的公司所有其他高管、僱員和代理人進行全面監督和指導。
4.9。副總統任何副總裁都應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果首席執行官或總裁缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官或總裁的職責，履行職責時應擁有首席執行官或總裁的權力，並受首席執行官或總裁的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位分配給任何副總裁。
4.10。祕書和助理祕書祕書應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書職務相關的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、保留所有股東會議和董事會會議記錄、維護股票賬本、按要求編制股東名單及其地址的責任和權力，以保管公司記錄以及公司印章，並在文件上加蓋和證明。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，則會議主持人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。
4.11。財務主管。財務主管應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、保存公司的財務記錄、經授權將公司的資金存入存管機構、按授權支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按董事會要求提供賬目的的義務和權力所有這些交易以及公司的財務狀況。
4.12。首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時賦予的職責和權力。除非董事會另行指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。
4.13。工資。公司高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。
4.14。權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。
第五條
資本存量
5.1。股票的發行。在遵守證書規定的前提下，公司法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司在其國庫中持有的全部或部分未發行的法定股本餘額，可以通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以供對價和董事會可能確定的條款。
5.2。股票證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證股票；但是，在向公司交出此類證書之前，此類決議不適用於證書所代表的股票。根據證書、章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。
5.3。轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律的約束，否則股票可以在公司賬簿上轉讓：(i) 對於由證書代表的股份，向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，經適當認可或附有妥善簽名的書面轉讓或委託書，並附上與公司或其轉讓一樣的權威或簽名真實性證明代理可以合理地要求；以及（ii）對於無憑證股份，在收到註冊所有者的適當轉讓指示後。除非法律、證書或章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。
5.4。證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的股票證書來代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，或者如果此類證書所代表的股份根據第5.2節被指定為無證股票，則公司可以根據董事會可能規定的條款和條件發行無憑證股票，包括出示此類損失、盜竊或破壞的合理證據，以及給予董事會這樣的賠償董事會可能需要保護公司或任何過户代理人或註冊商。
第六條
一般規定
6.1。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。
6.2。公司印章。公司印章的形式應由董事會批准。
6.3。豁免通知。每當法律、證書或本章程要求發出任何通知時，對此類通知的豁免，無論是由有權獲得該通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面形式，還是通過電子傳輸或DGCL允許的任何其他方式，無論是在豁免書規定的時間之前、之時還是之後，或者該人親自或通過代理人出席此類會議之前、之時或之後，均應被視為等同於此類通知注意。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，除非出席會議的唯一目的是反對及時發出通知。
6.4。有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另行指定，否則首席執行官或總裁或經首席執行官或總裁授權的公司任何高管應有權親自或通過代理人代表公司進行投票或以其他方式行事，並且可以放棄
在任何其他公司或組織（其證券可能由本公司持有）的任何股東或股東大會（或股東的任何行動）上發出通知、充當或指定任何人擔任本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有替代權），或以其他方式行使本公司因本公司對證券的所有權而可能擁有的任何和所有權利和權力在其他公司或其他組織中。
6.5。權威的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。
6.6。公司註冊證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或修訂和重述並不時生效的公司註冊證書。
6.7。可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。
6.8。代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。
6.9。通知。除非本文另有明確規定或法律另有規定，否則要求向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應為書面形式，並且在任何情況下均可通過親手交付給收件人、將此類通知存入郵件、支付郵資、或通過商業快遞服務發送此類通知，或者通過傳真或其他電子傳輸方式有效發出，前提是通過電子傳輸向股東發出該通知應按照 DGCL 第 232 節規定的方式給出。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址應與公司賬簿上顯示的最後地址相同。此類通知應被視為發出的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或任何代表該人接受此類通知（如果是手動、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務）的人收到此類通知的時間；如果通過郵件發送，則為該通知的發出時間。在不限制有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為發出：（1）如果是通過傳真，則發送給股東同意接收通知的號碼；（2）如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（3）如果通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發出通知，則應視為已發出此類具體張貼的日期，在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；(4) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送給股東；以及（5）如果通過郵寄方式存放，則郵寄時預付郵費，則寄往公司記錄中顯示的股東地址。
6.10。依賴書籍、報告和記錄。公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管在履行其職責時應受到充分保護，他們可以真誠地依賴法律規定的公司賬簿或其他記錄，包括公司任何高管、獨立註冊會計師或經過合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告。
6.11。時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取某項行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。
6.12。傳真簽名。除了本章程中其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。
6.13。爭議論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 根據DGCL、證書或章程的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟，或（iv) 任何根據內政原則對公司提出索賠的訴訟，以及 (b) 在遵守本第 6.13 節上述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的《1933 年證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (a) 款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行條款規定而提起的任何訴訟的屬人管轄權 (a) 前一句以及 (y) 已向該股東送達法律程序在任何此類行動中，通過在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 6.13 節。儘管如此，本第 6.13 節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
第七條
修正案
7.1。由董事會決定。除非本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修訂或廢除，或者新章程可由出席有法定人數的董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票通過。
7.2。由股東做出。除非本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修正或廢除，或者新章程可由公司已發行和流通並有權在任何董事選舉中普遍投票的全部股本中至少66-2/ 3％的表決權的持有人投贊成票後通過，作為單一類別共同投票。此類投票可以在任何股東年會或任何股東特別會議上舉行，前提是此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知應在該特別會議的通知中註明。
第八條
對董事和高級職員的賠償
8.1。獲得賠償的權利。由於他或她作為法定代表人的人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事或高級職員，過去或現在或正在成為任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方或受到威脅成為或正在參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人（“訴訟”）的人另一家公司的控股人，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控股人，包括相關服務對於員工福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，公司都應在DGCL授權的最大範圍內予以賠償並使其免受損害，因為該修正存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正允許公司提供比上述法律允許的公司在此類修正之前提供的更廣泛的賠償權）對於該人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失，此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險；但是，除本第八條第8.2節另有規定外，公司應賠償任何因訴訟尋求賠償的人（或其中的一部分）只有在以下情況下才由該人發起：(a) 明確要求此類賠償應依法提出，(b) 該訴訟（或其中的一部分）已獲得公司董事會的授權，（c）此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或（d）
提起訴訟（或其中的一部分）是為了確立或執行賠償協議或任何其他法規或法律或其他法規或法律規定的賠償或預付款權，或其中的一部分，是為了根據DGCL第145條的要求提起的。本協議項下的權利應為合同權利，應包括在最終處置之前獲得為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利；但是，支付公司董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（不包括在董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務時所產生的費用，包括但不限於任職）在該程序最終處置之前，應加入僱員福利計劃）只有在由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向公司交付的承諾時才作出，以償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決沒有進一步的權利對該董事或高級管理人員無權根據本節或其他條款獲得賠償提出上訴。
8.2。申訴人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付第8.1條規定的索賠，如果是預付費用索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，追回未支付的索賠款項，如果此類訴訟不是輕率的或出於惡意提起的，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（如果有的話，則為在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外），均可作為辯護。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）沒有達到的實際決定這種適用的行為標準應作為辯護採取行動或推定索賠人不符合適用的行為標準。在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決追回此類費用，如果受保人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，則沒有進一步的權利對此提出上訴。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，受保人無權獲得賠償或預付開支的舉證責任應由公司承擔。
8.3。對員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條規定的最大範圍內，向公司任何僱員或代理人授予賠償和預付相關費用的權利，以補償和預付相關費用。
8.4。權利的非排他性。本第八條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、證書條款、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
8.5。賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，包括員工福利計劃，提供等同於或如果董事會這樣決定，則大於本規定的補償權第八條。
8.6。保險。公司可以在合理的範圍內維持保險，費用自理，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。
8.7。權利的非排他性。本第八條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
8.8。修正案的效力。對本第八條任何條款的任何修正、廢除或修改均不得對受保人或其繼任者在此類修正、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
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