附錄 99.2
表格 51-102F3
材料變更報告
第 1 項。 公司名稱和地址
西方銅金公司(公司)
艾伯尼街 1200 1166 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 3Z3
第 2 項。重大變更日期
2024 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 16 日
第 3 項。新聞發佈
新聞稿於 2024 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 16 日通過 Globe Newswire 發佈,隨後在 SEDAR+ 的公司簡介 下發布。
第 4 項。實質性變更摘要
該公司已同意在收購交易的基礎上以每股1.90美元的價格發行21,055,000股普通股,總收益為40,004,500美元。
第 5 項。實質性變更的完整描述
5.1 重大變更的完整描述
2024年4月15日,該公司宣佈已代表承銷商集團(承銷商)與Eight Capital簽訂協議,根據該協議,承銷商同意以收購的交易方式從公司購買13,158,000股普通股(普通股),價格為每股普通股1.90美元,總收益為25,000,200美元(本次發行))。
隨後,公司於2024年4月16日宣佈, 已代表承銷商與Eight Capital簽訂了經修訂的協議,以擴大本次發行的規模。根據該協議,承銷商同意以每股普通股 1.90美元的價格從公司購買21,055,000股普通股,總收益為40,004,500美元。
出售普通股的淨收益預計將用於推進公司在育空地區賭場項目的 許可和工程活動,並用於一般公司和營運資金用途。
發行將通過簡短的招股説明書(連同其任何修正案,即招股説明書)在加拿大所有省份(魁北克省除外)以及根據加拿大/美國多司法管轄區披露系統作為F-10表註冊聲明(連同其任何修正案,註冊聲明)的一部分提交給美國 的招股説明書進行。 招股説明書和註冊聲明有待完成和修改。此類文件包含有關本次發行的重要信息。
與普通股有關的 註冊聲明已向美國提交
證券交易委員會,但尚未生效。在註冊聲明生效之前,根據本重大變更報告中描述的發行出售的普通股不得出售,也不得接受 的買入要約。在讀者投資之前,他們應閲讀註冊聲明中的招股説明書以及公司向加拿大監管機構 和美國證券交易委員會提交的其他文件,以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。招股説明書可在SEDAR+上查閲,網址為www.sedarplus.ca。註冊聲明可在EDGAR上查閲,網址為www.sec.gov。 或者,可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西100號2900套房M4H 1S3的Enoch Lee索取招股説明書和註冊聲明。
本次發行預計將於2024年4月30日左右結束,並有待公司獲得所有必要的監管批准,包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司的批准。
5.2 重組交易的披露
不適用。
第 6 項。依賴 National Instrument 51-102 的 第 7.1 (2) 節
不適用。
第 7 項。省略的信息
沒有遺漏任何實質性質的 信息。
第 8 項。執行官
聯繫人:瓦倫·普拉薩德
電話:(604) 638-2512
第 9 項。報告日期
2024 年 4 月 17 日
關於前瞻性陳述和信息的警示性免責聲明
本重大變更報告包含某些前瞻性陳述,內容涉及本次發行所得款項的用途、獲得發行所需的必要監管批准 以及本次發行的預計截止日期。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,因為該術語的定義見1995年《美國私人證券訴訟 改革法案》,前瞻性信息的定義見加拿大證券管理局的National Instrument 51-102(統稱,前瞻性 陳述)。前瞻性陳述經常(但並非總是如此)由期望、預期、相信、打算、估計、 潛力、可能和類似的表達,或關於將會、可能、可能或應該發生或實現的事件、條件或結果的陳述等詞語來識別。用於制定前瞻性陳述的重大因素或 假設包括但不限於以下假設:即本次發行的所有監管部門批准都將及時獲得批准; 完成之前的所有條件
產品將及時得到滿足;並且該市場或業務狀況不會發生重大不利的變化。
前瞻性陳述是關於未來的陳述,本質上是不確定的,由於各種風險、不確定性和其他因素,公司及其 子公司的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類風險和其他因素包括 除其他外,黃金、銅和其他大宗商品價格和貨幣匯率波動所涉及的風險;與及時以可接受的條件籌集充足資本相關的不確定性;以及公司AIF和40-F表格中披露的其他風險和不確定性 ,以及公司發佈並向相關監管機構提交的其他信息。
公司的前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、期望和觀點,除非適用的 證券立法另有規定,否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 公司均不假設也明確聲明任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。出於上述原因,投資者不應過分依賴前瞻性陳述。