桑迪普·辛格，

首席執行官

定義

此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大初步 招股説明書中賦予它們的含義。

本協議中任何提及的章節或小節均指本 協議的某一部分或分節。

所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指的一個或多個當事方的數量和性別，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。

除非另有規定，否則本協議中任何提及的美元均指美國的合法貨幣， 。本協議中任何提及的加元均指加拿大的合法貨幣。

本協議中提及的任何內容知識“公司” 是指公司每位 高級管理人員，包括桑迪普·辛格（首席執行官）、保羅·韋斯特-塞爾斯（總裁）和瓦倫·普拉薩德（首席財務官）在經過合理調查後所瞭解的情況。

以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分， 特此以引用方式納入本協議：

公司已準備並向加拿大委員會提交了與所發行股份分配有關的初步簡短招股説明書（包括 任何以引用方式納入的文件、加拿大初步招股説明書），並已獲得雙重招股説明書收據。公司還準備並向 提交了 美國證券交易委員會（SEC）根據加拿大委員會和美國證券交易委員會（MJDS）採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度， 在F-10表格（註冊號333-278696）上發佈的註冊聲明，登記了根據該制度分配已發行股份 1933 年 美國證券法，經修訂（以及根據該法頒佈的規章制度，即《證券法》），包括加拿大初步招股説明書，其中載有 允許的或F-10表格以及美國證券交易委員會適用規章制度（此類註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件及其任何補充文件， 初始註冊聲明）所要求的刪除和增補。

在提交初始註冊聲明（F-X表格）時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格的委任代理人和 承諾書。

在本協議執行後，公司應在切實可行的情況下儘快且無論如何不遲於 2024 年 4 月 16 日晚上 7:00（温哥華時間），在承銷商可接受的基礎上，根據加拿大證券法並按照加拿大證券法的要求向加拿大各委員會提交經修訂和重述的 加拿大初步招股説明書（此類簡短的招股説明書，包括任何以引用方式納入的文件）、經修訂和重述的加拿大初步招股説明書）以及所有其他必需的文件，此後應儘快 在可行的情況下在2024年4月17日中午12點（温哥華時間）之前獲得雙重招股説明書收據。公司還應在提交經修訂和重述的加拿大初步招股説明書 後，在承銷商可接受的基礎上，採取合理行動，準備並向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明的生效前修正案，包括經修訂和重述的加拿大 初步招股説明書（在允許的情況下從中刪除和增補該修正案或

在收到加拿大委員會對經修訂和重述的 加拿大初步招股説明書的任何意見後，公司應根據加拿大 證券法和要求，在承銷商可以接受的基礎上合理行事，按照下述條款，立即準備和提交加拿大各委員會一份簡短的招股説明書（最終的）簡短招股説明書（此類簡短的招股説明書）説明書，包括以引用方式納入的任何文件、加拿大最終招股説明書）和所有其他所需的文件， ，包括以前未提交的任何以引用方式納入的文件，以便有資格通過承銷商或在與承銷商簽訂合同的適用合格司法管轄區註冊交易此類業務的任何其他投資交易商或 經紀商在合格司法管轄區向公眾分發已發行的股票，並在2024年4月25日之前獲得雙重招股説明書收據。公司還應在 提交加拿大最終招股説明書後，在承銷商可以接受的基礎上，採取合理的行動，立即向美國證券交易委員會提交經註冊聲明 第 1 號修正案（或任何美國註冊聲明修正案）修正的初始註冊聲明的進一步修正案，包括加拿大最終招股説明書（包括表格F-10允許或要求的刪除和增補）適用的規則 和美國證券交易委員會的法規）（例如經修訂的註冊聲明，包括證物及其任何附表、以引用方式納入的文件以及根據美國證券交易委員會適用的規章制度被視為其一部分或包含在其中的文件（註冊聲明第 2 號修正案），該修正案在 根據《證券法》（經生效時修訂的初始註冊聲明）提交後 自動生效時間（定義見此處），包括證物及其任何附表、任何以引用方式納入的文件 以及根據美國證券交易委員會適用的規章制度被視為其一部分或包含在其中的文件（註冊聲明）。

根據適用證券法，本公司或代表公司根據與發行和/或分配已發行股票有關的對發行文件的任何修訂或補充招股説明書或附加 材料在本文中統稱為補充材料。

在本文中，自由撰寫的招股説明書的含義在 證券法第405條中規定，銷售時間招股説明書是指美國初步招股説明書以及附表E和自由撰寫的招股説明書（如果有）中規定的信息，以及與發行股票發行相關的每場路演（如《證券法》第433條中定義的 ）（如果有）特此設想這是一份書面通信（定義見《證券法》第405條）（每場這樣的路演都是 路演）。

本協議中凡提及初始註冊聲明、 註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明第 2 號修正案、任何美國註冊聲明修正案或註冊聲明的內容均應包括根據其向美國證券交易委員會提交的任何副本 電子數據收集， 分析和檢索系統 （埃德加）。本協議中凡提及初始註冊聲明、註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明第 2 號修正案、任何美國註冊聲明修正案或註冊聲明（以及 其他提及的同類內容）中的財務報表（定義見第 8 (19) 節）和附表及其他信息（以及 所有其他同類引用），均應視為指幷包括所有此類財務報表和其他信息或被視為由以下機構成立初始註冊聲明、 註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明第 2 號修正案、任何美國註冊聲明修正案或註冊聲明（視情況而定）；以及本協議中所有提及的 初始註冊聲明、註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明第 2 號修正案、任何美國註冊聲明修正案或註冊聲明的修正或補充，作為情況可能是，應被視為 指幷包括根據《交易法》或其他方式提交的任何文件，這些文件已經或被視為以引用方式納入初始註冊聲明、註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明 第 2 號修正案、任何美國註冊聲明修正案或註冊聲明（視情況而定）。

應允許每位承銷商指定其他投資交易商或經紀商（均為 銷售公司）作為其在本次發行中的代理人，並且每位此類承銷商均可決定應支付給該銷售公司的報酬。承銷商只能根據適用的證券法和發行司法管轄區以外的任何司法管轄區（受本協議第7節約束）直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司 向公眾出售已發行股票，僅根據適用證券法和該司法管轄區中規定的條款和條件（受本協議第7條約束），向獲準購買者 購買已發行股票提供文件和本協議中。每位承銷商應 要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，承銷商應對該銷售公司遵守本協議的規定承擔單獨責任。

公司承認並同意，承銷商在履行本協議項下的各自義務（包括本協議任何附表規定的義務）時是單獨行動，而不是共同行動（或共同和 個別），承銷商對任何其他承銷商、任何其他 承銷商關聯公司或任何其他承銷商指定的銷售公司的任何作為、不作為或行為承擔責任。本協議中的任何內容均無意在承銷商之間建立任何合夥企業或合資企業性質的關係。

就本第 3 節而言，除非公司另行書面通知，否則承銷商有權假定所發行的股票符合在任何合格司法管轄區分配的資格。

首席承銷商在其認為已發行的 股票的分配已停止時應立即通知公司，並將在此後儘快向公司提供在每個發行司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，這些司法管轄區需要進行此類細分才能計算應向加拿大委員會支付的費用 ，如果適用，也包括在美國。

除發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中規定的以外，承銷商不得就本公司或其證券作出任何陳述或 保證。

承銷商承認，公司沒有采取任何措施來使已發行股票獲得 分銷資格，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券管理機構註冊已發行股票或其分配。

H.C. Wainwright 特此向公司承諾並同意：

它不會向居住在加拿大的任何人出售或要約出售，也不允許任何代表其行事的與 發售相關的銷售公司出售或要約出售任何已發行的股票；以及

它應在向其出售的已發行 股票（如果有）的購買者提供的信函或其他書面通知中包含一項聲明，表明買方瞭解買方不是加拿大居民，也不是買方代表加拿大居民或為加拿大居民的利益持有此類已發行股份。

在發行股票期間，公司應在所有方面與承銷商合作，允許和協助承銷商充分參與發行 文件和任何發行人自由寫作招股説明書的準備工作，並允許承銷商批准其形式和內容，並應允許承銷商進行承銷商為履行適用義務而可能合理要求的所有盡職調查調查 《證券法》作為承銷商，在加拿大初步招股説明書、經修訂和重述的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案的案例，以使 承銷商能夠負責任地執行承銷商需要簽發的任何證書。

在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間：

公司應在 提供任何此類營銷材料之前，與主承銷商協商，準備並以書面形式批准

首席承銷商應在 向潛在買方提供此類營銷材料之前，以書面形式批准任何此類營銷材料的模板版本；

在公司和主要承銷商以書面形式批准任何此類營銷材料後，公司應儘快在SEDAR+上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，應在首次向任何潛在買方提供營銷材料當天或之前，根據NI 44-101從模板版本中刪除 ，然後再向SEDAR+提交此類材料（前提是如果任何此類可比數據均被刪除，公司應提供任何 的完整模板版本向委員會提交此類營銷材料），公司應在提交此類申請後儘快向承銷商提供此類提交的模板版本的副本；以及

在獲得上述第 4 (2) (a) 至 (c) 節規定的批准和申報後，承銷商可以 根據適用的證券法向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本。

通過向承銷商交付發行文件的行為，公司應向承銷商陳述 並向承銷商保證，此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與承銷商有關且由承銷商以書面形式提供的僅用於納入其中的信息和陳述除外）在首次交付的相應日期，均符合適用的證券法，並且此類文件在所有重大方面都是真實和正確的，在這樣的日期，不包含根據作出這些陳述的情況，虛假陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，構成了適用證券法要求的全面、真實和明確地披露了與公司和 發行有關的所有重大事實。

公司和每位承銷商分別而不是共同（或共同和個別）承諾並同意 不向任何潛在買方提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 4 (2) 節的規定獲得批准。

從本協議簽訂之日起至完成已發行股份的分配期間， 公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商：

公司及其子公司的業務、事務、 運營、資產、負債（或有或其他負債）、資本或所有權中或與之相關的任何重大變化（實際、預期、計劃發生或可能發生的）；

任何已出現或被發現的重大事實，如果事實是在該文件發佈之日當天或之前出現或被發現，則本應在任何 或任何發行人自由寫作招股説明書中予以陳述；

加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露任何先前未公開的重大事實）的任何變更，這些變更是在變更之前存在的，或者可以合理地預期這些事實或變更的性質使得 此類加拿大發行文件中的任何陳述，因為它們在此類變更之前全部存在，具有誤導性，或者在任何實質方面都是不真實的，或者這會導致加拿大人發行文件存在於 變更之前，包含虛假陳述或可能導致加拿大發行文件，因為這些文件在變更之前就存在，不符合任何合格司法管轄區的法律，該司法管轄區出售已發行股票 或合理預計該變更將對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響；或

由於以下情況而發生的任何事件：(i) 初始註冊聲明、註冊聲明第 1 號修正案、註冊聲明第 2 號修正案、註冊聲明或任何美國註冊聲明修正案（在每種情況下均經過在此類事件發生前夕修訂）將包括 任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述聲明中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或 (ii) 美國初步招股説明書，任何時候銷售招股説明書、 美國經修訂和重述的初步招股説明書、美國最終招股説明書、任何美國修訂的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，在每種情況下，都將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或者根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不誤導。

每位承銷商同意，並將要求該承銷商安排的每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第 5 節所考慮的任何發行文件的任何變更或重要事實的書面通知後，停止已發行股份的 分配，並且在向該發行司法管轄區提交披露此類變更的補充材料之前，不要重新開始分配 股份。

公司應立即遵守適用證券 法律下的所有適用申報和其他要求，無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因；前提是公司不得提交任何補充材料或其他材料

如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應根據上述第5（2）節的條件儘快 根據適用證券法提交任何此類申報。

本公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際情況、 預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們合理懷疑是否需要根據本第 5 節發出書面通知。

已發行股份的公開發行。 承銷商特此告知公司，他們 打算在本協議簽署後立即根據發行文件中規定的條款向公眾出售已發行的股份，因為承銷商根據承銷商的唯一判斷是可取和切實可行的。 在承銷商做出合理努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商可能會降低已發行股票的購買價格，並可能不時進一步更改為不高於發行價格的金額 ，承銷商實現的薪酬將減少購買者為已發行股票支付的總價格低於所支付的總收益的金額 公司的承銷商。任何此類減少都不會影響公司將收到的收益。

已發行股份的截止日期。公司 股票的發行價以及任何額外股份（如果適用）應通過Eight Capital指定的CDS設施向承銷商通過電匯向承銷商支付，此類付款和交付應在2024年4月30日上午8點（多倫多時間）（分別為截止時間和截止日期）之前支付）（除非 主承銷商和公司商定其他時間和日期）。公司股份和額外股份（如果有）應以Eight Capital規定的名稱和麪額註冊。

超額配股選項。超額配股權可由主要承銷商（代表其 自己和承銷商）在任何時候全部或部分行使，方法是在截止日期後的第30天下午 5:00（温哥華時間）之前向公司發出通知，該通知將具體説明承銷商要購買的額外 股票的數量和日期（期權截止日期）以及

已發行股份的交付和收盤機制。公司應根據第6（2）條和本第6（4）條向承銷商交付或安排交付 股票，在收盤時向承銷商交付公司股份以及額外股票（如果適用），但以不可撤銷的電匯方式立即發放相當於發行價格金額的 可用資金。所發行股份應以Eight Capital在截止日期前至少一個完整工作日要求的名稱和麪額進行註冊。本協議第15（1）節所述的有關購買已發行股票的 文件應在不列顛哥倫比亞省温哥華的Cassels Brock & Blackwell LLP辦公室或Eight Capital和 等其他地點交付，包括以電子方式在截止日期的截止時間交付。如果超額配股權根據其條款在截止日期之後行使，則承銷商行使超額配股權的 數量的額外股份的發行和出售應在期權截止時間在Cassels Brock & Blackwell LLP辦公室或公司可能同意的其他地點（包括電子方式）結束。在期權截止時，公司應向承銷商發行承銷商行使超額配股權的相應數量的額外股份，並應Eight Capital的要求，通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向CDS或其被提名人存入額外股份 ，並通過向公司支付的電匯 支付每股1.90加元，或按照公司的其他指示。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

註冊聲明和招股説明書。 在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明時，該公司是外國私人發行人（如《證券法》第405條中定義的 ），並且有資格使用《證券法》規定的F-10表格根據《證券法》註冊已發行 股票的發行。公司在提交初始 註冊聲明的同時，在F-X表格上準備並向美國證券交易委員會提交了代理人任命，以便向公司送達訴訟程序。初始註冊聲明和F-X表格符合要求，對註冊聲明或F-X表格的任何進一步修正都將 符合《證券法》的要求。

遵守加拿大法律法規。尚未發佈任何阻止或暫停 使用加拿大初步招股説明書、經修訂和重述的加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（如適用）或阻止發行股票的分發的停止交易令，也沒有為此目的啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到任何加拿大委員會的威脅；截至其各自日期，加拿大初步招股説明書説明書、經修訂和重述的加拿大初步招股説明書 和加拿大最終招股説明書在所有重大方面均符合所有適用的加拿大證券法；每個加拿大委員會都已簽發或被視為已經簽發了加拿大初步招股説明書、 經修訂和重述的加拿大初步招股説明書以及加拿大最終招股説明書的收據。在截止日期和每個期權截止日期：（i）加拿大最終招股説明書將在所有重大方面遵守加拿大證券法， （ii）註冊聲明的第2號修正案將符合加拿大最終招股説明書，除非表格 F-10和美國證券交易委員會適用的規章制度允許或要求從中刪除和增加招股説明書，以及（iii）加拿大最終招股説明書本文件或其任何修正案或補充文件在相應日期生成，將構成 截止日期和每個期權截止日完整、真實和明確地披露了與已發行股票有關的所有重要事實，這些事實必須出現在加拿大最終招股説明書中，但沒有在相應的日期，並且在 截止日和每個期權截止日均不包含對重大事實的虛假陳述或不真實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於 的製作情況，沒有誤導性。至

遵守美國的要求。每份註冊聲明及其生效後的 修正案，在生效之時、截止日期和每個期權截止日，均在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》及其下的適用規章制度，並且沒有和 包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重要事實；截至提交初步招股説明書時，美國初步招股説明書已編制完畢，美國經修訂和重述的初步招股説明書、美國最終招股説明書和任何經美國修訂的招股説明書，截至截止日期和期權截止日期，將在所有重要方面 遵守美國證券法的適用要求；截至提交之時，美國初步招股説明書不是，而美國經修訂和重訂的招股説明書則不是陳述的初步招股説明書、美國最終招股説明書和任何經修訂的 招股説明書，截至提交之時、截止日期和視情況而定，期權截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者 ，鑑於這些陳述的情況，期權截止日期不會產生誤導；截至適用時間，銷售招股説明書不存在，在截止日期和每個期權 截止日期時，經公司隨後修訂或補充的《銷售時招股説明書》（如果適用）將不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。前一句中提出的陳述和擔保不適用於任何此類 文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據承銷商向公司提供的專門用於準備這些信息的第10 (1) 節所考慮的信息而作出的。沒有要求在註冊聲明中描述或作為證物提交的協議、合同、安排或 諒解（書面或口頭）或其他未按要求描述或提交的文件。

申報發行人以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的美國地位。 公司是每個合格司法管轄區的申報發行人 。公司在所有重大方面都遵守了每家交易所的章程、規章和條例。

簡表資格。 根據NI 44-101，公司有資格以簡短的 招股説明書的形式提交招股説明書。

《證券法》規定的地位。 在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 ，正如《證券法》第405條所定義的那樣。

合併文件。 這些文件在向加拿大人提交時，已納入或被視為以引用方式納入 的發行文件

沒有營銷材料。除了2024年4月15日發行和出售已發行 股票的條款表外，公司沒有向任何潛在的已發行股票投資者提供任何營銷材料（該術語在NI 41-101中定義）。

沒有衝突。 本協議的執行， 已發行股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，或已構成或將構成違約，也不會導致或將導致該協議的制定或實施根據以下規定，對公司或重要子公司任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權公司或重要子公司可能受其約束或公司或重要子公司任何財產或資產受其約束的任何 協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）的條款，但可能已免除的 衝突、違規或違約行為除外；此類行動也不會導致（x）違反公司或重要子公司組織或管理文件的規定，或 (y) 違反 任何法規或任何命令、規則或適用於公司、重大子公司或對公司或重大子公司具有管轄權的任何政府機構的法規。

發行人免費寫作招股説明書或營銷材料中沒有錯誤陳述或遺漏。 每個 發行人免費寫作招股説明書和任何營銷材料，截至其發佈之日和每個適用時間，都沒有、現在和將來都不包括任何與 發行文件中包含或以引用方式納入的發售文件中的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，包括任何以引用方式納入但未被取代或修改的文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中的 陳述或遺漏，這些信息是依據承銷商或代表承銷商向公司提供的專門用於納入 的書面信息而根據第10（1）條的規定向公司提供的書面信息的 。

報告和文件等 根據加拿大證券法或美國證券法的要求，公司或據公司 所知，任何第三方的任何報告或信息都必須公開，這些報告或信息與未發行 的已發行股票的發行有關

向承銷商提供材料。 根據 的要求，公司已經或將要在截止日期向主承銷商交付每份發行文件、其每份修正案以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的完整手動簽署副本，並且已經交付或將交付經修訂或補充的此類發行文件以及經審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書的 份符合要求的副本（如果此類文件包含簽名）由主承銷商撰寫。

企業行動。公司已採取所有必要的公司行動，授權 根據本協議中規定的條款發行、出售和交付公司股份、額外股份和超額配股權（如適用）。

公司分發發行材料。 在承銷商完成已發行股份的分配之前，公司未分發也不會 分發除發行文件以外的任何與發行和出售已發行股票有關的發行材料。

授權；可執行性。 公司擁有簽署 本協議並執行本協議所設想的交易的全部公司權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行， ，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

沒有實質性的不利影響。 在發行文件（包括任何以引用方式納入的文件）中提供信息 的相應日期之後，沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 對公司和重大子公司整體而言的任何交易，(iii) 公司或重大子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），即向公司和 重要子公司整體提供的材料，(iv) 任何公司或重要子公司股本或未償長期債務的重大變化，或（v）公司或重要子公司股本申報、支付或分派的任何形式的股息或分配，但上述正常業務過程中或在發行文件中以提及方式納入或以提及方式納入的除外。

獨立會計師。 根據《證券法》、《交易所 法》和適用的加拿大證券法的要求，普華永道會計師事務所已向加拿大委員會和美國證券交易委員會提交併包含在發行文件中的財務報表（定義見下文）提交了報告 ，他們是獨立的公眾、註冊會計師或特許會計師。沒有發生任何應報告的事件（該術語在《國家儀器》51-102 中定義） 持續披露義務）與 普華永道會計師事務所或該公司或材料子公司的任何其他前任審計師合作。據公司所知，普華永道會計師事務所沒有違反公司的審計師獨立性要求 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案.

協議的可執行性。 公司或重要子公司與 第三方之間在發行文件中明確提及、包括或以提及方式納入的所有協議均為公司或重要子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但 除外，(i) 強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及一般公平原則，以及 (ii) 賠償的統一 條款某些協議可能會受到適用法律或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何其他可能無法執行的條款除外，這些條款無論是單獨還是總體而言，都不合理地預計 對公司或重要子公司具有重要意義。

財務信息。 公司作為發行文件的一部分向 加拿大委員會和美國證券交易委員會提交的合併財務報表，或以引用方式納入發行文件中的公司合併財務報表及其相關附註（財務報表），在所有 重大方面公允地列報了公司和重要子公司截至所示日期的合併財務狀況以及合併的虧損和綜合虧損、現金流和股東權益變動報表 公司為指定的週期。財務報表在所有重要方面均符合國際會計準則理事會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》，該準則在所涉期間始終適用 。發行文件中包含或以引用方式納入的有關公司和重要子公司的其他財務和統計數據均在 所有重要方面準確、公平地列報，並在與公司的財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上編制； 發行文件中不要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期）；公司和重要子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的（包括任何 資產負債表外債務），這些負債或義務未在發行文件及其包含或以引用方式納入的所有披露中均未描述、包含或以引用方式納入；也不要求在發行文件中列出或以引用方式納入其他財務 報表。

統計、行業相關和市場相關數據。發售文件中包含或以引用方式納入的統計數據、行業相關數據和 市場相關數據，

組織。根據各自組織管轄區的法律，公司和重要子公司現在和將來都將以公司形式有效存在，信譽良好（如果這種概念得到承認）。根據彼此司法管轄區的法律，公司和重要子公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格進行業務交易，信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或各自業務的開展都需要此類許可證或資格，並且 擁有擁有或持有各自財產以及按照本次發行中所述、包含或以引用方式納入的各自業務所必需的所有公司權力和權力文件，除非不具有 資格、信譽良好或不具有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響。

子公司。重要子公司是公司唯一的重要子公司（因此， 術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。公司直接或間接擁有重要子公司 的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，並且該重大子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付， 不可估税，不存在先發制人和類似權利。

分鐘圖書。自 2021 年 4 月 1 日起，公司和重大 子公司的所有現有會議記錄，包括公司董事會（包括董事會委員會）和證券持有人所有會議和行動的所有現有記錄（統稱 “公司記錄”）均已提供給 承銷商及其法律顧問，並且所有公司記錄在所有重大方面均完整（前提是最近某些董事會和董事會委員會的會議記錄是以草稿形式出現）。公司或重要子公司的任何交易、協議或其他 行動未經適當批准和/或記錄在公司記錄中，都必須記錄在公司記錄中。所有必需的文件均已根據以下規定及時向不列顛哥倫比亞省的相應 政府機構提交 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），不包括未申報不會產生重大不利影響的申報除外，無論是單獨還是總體而言， 。

沒有違規或違約。 公司和重要子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似組織文件的 ；(ii) 違規或違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違規或 違約的事件，或公司或重要子公司作為當事方的文書，或公司或重要子公司由 簽訂的文書對公司或重要子公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束；或 (iii) 違反任何適用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 各條款除外，對於任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會發生

披露控制。 公司和重要子公司在適用期內維持國際財務報告準則下適用的內部 會計控制體系，或足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體或特定 才允許訪問資產授權；以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。公司對財務 報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷。自財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與 公司和重要子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在截至2023年12月31日的公司財年中。公司的認證人員在截至2023年12月31日的財政年度（該日期， 評估日期）40-F表格提交日之前的120天內，對公司控制和程序的 有效性進行了評估。公司在截至2023年12月31日的財政年度的40-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論，以及披露控制和程序是有效的。自評估之日起，公司對 財務報告的內部控制沒有重大變化，據公司所知，其他可能嚴重影響公司對財務報告的內部控制的因素也沒有重大變化。

資本化。 已發行和流通的普通股已有效發行，已全額支付 且不可估税，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至發售文件提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本已載入發行文件中，或以引用方式納入該文件，此類授權股本在所有重大方面均符合或 在發行文件中包含或以引用方式納入的或 中對此的描述。發行文件中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除非在發行文件中披露、包含或納入 ，否則截至該文件提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換 的證券或債務，也沒有任何發行或出售普通股的合同或承諾

沒有適用的註冊權或其他類似權利。 沒有任何註冊或 其他類似權利的人士在本協議執行之前未以書面（包括電子方式） 放棄此類權利，也沒有根據本協議所設想的發行文件註冊或有資格出售任何股權或債務證券。

無需同意。 公司執行、交付和履行本協議，或本公司發行和出售已發行股份，無需徵得政府當局的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格 ，但以下情況除外：(i) 通過提交加拿大發行文件和美國發行文件，使已發行股份 有資格在美國和加拿大進行分銷；以及 (ii) 此類許可，批准、授權、命令和註冊或資格（可能是 ）根據適用的美國聯邦和州證券法或美國金融監管局或美國證券交易委員會的章程和規則，有關承銷商出售已發行股票的要求。

沒有優先權。 (i) 除根據公司已發行的 可轉換證券發行的普通股外，根據證券法頒佈的第S-X條第1-02條的定義，任何人（均為 人）均無權在合同或其他方面促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或其他證券，除非根據三菱認購權和裏約 Tinto 訂閲權，(ii) 公司未授予任何人任何先發制人的權利、轉售權、權利購買公司任何普通股或其他證券的優先權，或任何其他權利（無論是根據毒丸 條款還是其他規定），(iii) 任何人均無權就所發行 股票的要約和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據《證券法》進行註冊，無論是合同還是其他方面或者有資格根據加拿大證券法分配公司的任何普通股或其他證券，或 包括髮行文件中包含或以引用方式納入的任何此類普通股或其他證券，無論這些文件是由於發行文件（或以引用方式納入的文件）的提交或生效所致，還是 按此或其他方式出售已發行股票的結果，但根據三菱訂閲權和力拓認購權除外。

前瞻性信息。 沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條的定義），也沒有證券法第1（1）條所指的前瞻性信息（不列顛哥倫比亞省) 在發行 文件中包含或以引用方式納入的文件是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

證書。 在頒發 實物證書的範圍內，代表已發行股票的證書形式將是適當和正確的形式，並符合

轉讓代理。 Computershare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的註冊商和 過户代理人。

不提起訴訟。據公司所知，沒有任何重大法律、政府或監管行動、訴訟或 訴訟待決，也沒有公司或重要子公司作為當事方的法律、政府或監管機構的任何財產作為當事方的法律、政府或監管審計或調查；據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮此類行動、訴訟或程序，也沒有受到其他人的威脅；並且 (i) 沒有當前或待審的審計或 調查，《證券法》或《加拿大證券法》要求在發行文件中描述、包括或以引用方式納入任何政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟；以及 (ii)《證券法》要求的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件不是 以此方式提交的註冊聲明的證物。

勞資糾紛。 公司或 材料子公司的員工不存在勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到威脅。

地方糾紛。 公司或材料子公司與任何 當地、原住民或土著羣體之間在公司或材料子公司的任何財產或勘探和開發活動方面不存在任何懸而未決或據公司所知受到威脅或即將發生的爭議。

擬議收購。與公司或重要子公司收購或擬議收購任何業務（或部分業務）或公司的任何重大權益與任何人沒有實質性協議、合同、安排或諒解 （書面或口頭），也沒有關於正在考慮的任何此類事項的任何其他具體 合同或協議（書面或口頭）。

知識產權。公司和材料子公司擁有、擁有、許可或 擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、商標和服務標誌、貿易和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權是開展各自業務所必需的，除非失敗 擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的權利無論是單獨使用還是總體而言，使用此類知識產權都不會產生重大不利影響。(i) 第三方對公司及其重要子公司擁有的任何此類知識產權 沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理或公司

F-10 表格資格。 在提交初始註冊聲明時， 公司滿足了《證券法》中當時適用的F-10表格使用要求。

沒有材質默認值。 公司和材料子公司均未拖欠任何 分期償還借款的債務，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金。自提交上一份40-F表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或 一項或多份長期租約的任何租金。

某些市場活動。根據《交易法》、《加拿大證券法》或 其他規定，公司或重要子公司，其各自的任何董事或高級管理人員均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定、維持或操縱以促進已發行股票的出售或轉售的行動。

不動產和個人財產的所有權。公司和重要子公司擁有對公司或重要子公司的 業務具有重要意義的良好和 可銷售的所有所有權，對所有在發行文件中描述、包括或以引用方式納入的個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠，但不具有實質意義的留置權、抵押權和索賠除外幹擾公司對此類財產和 材料的使用和提議的使用子公司。在要約文件中描述為由公司租賃的任何不動產或個人財產

勘探權。 如要約文件中所述，賭場項目（ 物質財產）是公司目前唯一擁有權益的礦產財產；公司或通過材料子公司持有礦產索賠、 勘探許可證、探礦許可證或參與者權益，或材料財產所在司法管轄區承認的其他常規財產或專有權益或權利，涉及礦體和礦產 位於材質上根據有效、現有和可執行的所有權文件或其他公認和可執行的協議、合同、安排或 諒解，公司（通過材料子公司）擁有權益的財產，足以允許公司（通過材料子公司）在遵守特定工作計劃的慣常許可要求的前提下勘探與之相關的礦產；與公司（通過）的物質財產有關的所有租約、索賠和許可證 物資子公司）有權益或權利已根據所有適用法律得到有效定位和記錄，並且有效且有效；公司（通過 材料子公司）擁有與公司（通過材料子公司）擁有權益的物質財產有關的所有必要權利和利益，鑑於公司或材料子公司的權利和利益，公司（通過重大子公司）授予公司（通過重要子公司）酌情勘探礦產的權利和能力，只有非實質性的例外情況除外幹擾公司或Material 子公司當前使用在要約文件中披露、包含或以提及方式納入的權利或權益，以及上述每項專有權益或權利以及與之相關的每項協議、合同、安排或諒解以及 義務目前以公司或重要子公司的名義在所有重大方面均處於良好信譽；以及，除非在發行文件中披露、公司和材料子公司 除礦產索賠費外，沒有任何責任或義務就其產權向任何人支付任何佣金、特許權使用費、許可證、費用或類似款項。

許可證。公司和材料子公司已經確定了勘探、開發和最終或實際運營材料財產所需的所有材料許可證、 證書和批准（統稱為許可證），這些許可證包括但不限於 環境評估證書、水資源許可證、土地使用權、重新分區或分區差異以及其他必要的地方、省、州和聯邦的批准；相應的許可證有已接收、申請或 處理至此類許可證已經或將在適當時候由公司或重要子公司發起；公司和材料子公司都不知道許可證不應獲得批准和 在正常過程中獲得的任何問題或原因；

為了維護 公司和材料子公司的重大礦產索賠而需要進行的所有評估或其他工作

除非在發行文件中披露、包含或以引用方式納入其中，否則不存在與公司或重大子公司有關的 環境審計、評估、評估、研究或測試，除非政府當局的年度和隨意評估以及由或代表 公司和重大子公司在正常過程中進行的持續評估；

為了 編寫技術報告，公司在技術報告發布之前向其作者提供了所要求的所有信息，並且在相關信息公佈之時，此類信息不包含任何實質性的虛假陳述；

技術報告在所有重要方面均按照 NI 43-101 的要求編寫，截至本報告發布之日，沒有技術報告未包含的與材料特性有關的新材料、科學或技術信息；以及

公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的規定，並已提交了NI 43-101所要求的所有技術報告，在提交時，所有此類報告在所有重大方面均按照NI 43-101的要求編寫；在發行文件中披露、包含或以引用方式納入的所有科學和技術信息：(i) 基於由 監督或在 監督下編寫、審查和/或驗證的信息合格人員（如 NI 43-101 中所定義的那樣），(ii) 是根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制和披露的信息，（iii）在提交報告時在所有重大方面都是真實、完整和準確的，（iv）與公司截至編制之日的礦產儲量和礦產資源估算相關的信息已由公司或公司的獨立顧問審查和證實，與公司截至其時的礦產儲量和礦產資源估計值一致準備好了，以及 (v) 用於估算的 方法公司的礦產儲量和礦產資源符合公認的礦產儲量和礦產資源估算慣例。

税收。 公司和材料子公司已經提交了所有聯邦、州、省、地方 和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或 付款不會產生重大不利影響。尚未確定任何對公司不利的税收缺口

不依賴。 公司未依賴承銷商或 承銷商的法律顧問提供與本次發行相關的任何法律、税務或會計建議。

沒有貸款。公司沒有向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未進行正常交易的人（如ITA中使用的術語）發放的任何貸款或其他未償債務。

《投資公司法》。公司和重要子公司均未註冊，或在 使本次發行生效並按照發行文件中描述、包含或以引用方式納入的收益的使用後，將無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體 ，如此類條款的定義見 1940 年《投資公司法》，經修正。

艾麗莎。根據 第 3 (3) 節的定義，公司沒有實質性的員工福利計劃 1974 年僱員退休收入保障法，經修正。

公司不是 “受控外國公司”. 據公司所知，截至本文發佈之日 ，該公司不是受控外國公司，因為該術語的定義見經修訂的1986年《美國國税法》。

保險。公司和重大子公司持有或受保的保險金額為 ，承保範圍包括公司和重大子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

沒有價格穩定或操縱; 遵守法規 M。無論是為了促進已發行股票的出售或轉售（如適用）還是以其他方式， 公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動，或任何其他 參考證券（定義見《交易法》（法規 M）第 100 條），並且未採取任何會直接或間接違反法規 M 的行動

營運資金。據公司所知，考慮到公司的 預計工作計劃、公司的可用營運資金以及出售已發行股票後公司應收的淨收益，自加拿大最終招股説明書發佈之日起，公司有足夠的營運資金在有限的 期內滿足其目前的需求。

環境法.

公司和材料子公司在所有重大方面均遵守所有適用的 聯邦、省、州、市和地方法律、法規、條例、章程和規章以及任何部委、部門或行政或監管機構（環境 法律）發佈的與環境保護、職業健康和安全或加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理相關的命令、指令和決定（環境 法律）任何污染物、污染物、化學物質或工業、有毒或 危險廢物或物質，包括任何鈾或其衍生物（危險物質），除非此類違規行為不會單獨或總計 產生重大不利影響；

截至本文發佈之日，公司和材料子公司均已根據所有適用的環境法（環境許可證）獲得了公司和 材料子公司經營業務所必需的所有許可、許可、批准、 證書、註冊和其他授權，但屬於常規性質且預計將在正常過程中獲得的環境許可證除外，並且每份環境許可證均有效，生存下去，信譽良好，而且知道 公司，公司和重要子公司均未違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有訴訟待決，據公司或重要子公司所知， 受到撤銷或限制任何環境許可證的威脅；

除非遵守所有環境法和 環境許可證，以及礦產資源勘探附帶情況除外，公司和材料子公司均未使用其擁有或租賃或先前擁有或租賃的任何財產或設施來生成、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理任何危險物質；以及

公司和重要子公司（包括任何前身公司，如果適用）均未收到任何關於違反任何可能產生重大不利影響的環境法的罪行的通知，也沒有被起訴，而且公司和重大子公司 （包括任何前身公司，如果適用，包括任何前身公司）均未解決任何可能產生重大不利影響的違規指控。沒有與 環境問題有關的命令或指示，要求對公司或材料子公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司或材料子公司也沒有收到任何此類的通知 ；以及

公司和材料子公司均未收到任何通知，其中指控或表示 公司或材料子公司可能對聯邦、省、州、市或地方的清理場地或任何環境法規定的糾正行動負責。既不是公司也是

發現者費用。 除非根據本協議，承銷商可能存在其他情況，否則公司和重要子公司均未就與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任 。

經紀人/交易商關係。公司和重要子公司或任何相關的 實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或與成員的成員或關聯人有關聯的人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

股息限制。除非適用法律可能受到限制，否則 不直接或間接禁止或限制重大子公司向公司支付股息，也不得就材料子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司償還本公司向重要子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何款項，也不得向公司轉讓任何財產或資產。

沒有不當行為。 (i) 在過去五年中，公司和重要子公司均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用的 法律的捐款），也未向任何聯邦、州、省、市或外交部門的任何官員或候選人或其他人員繳納任何捐款或其他款項，也未向任何聯邦、州、省、市或外交部門的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項被控違反任何適用法律或 的類似公共或準公共職責要求在發行文件中披露、包含或以引用方式納入的性質；(ii) 公司或據公司所知，Material 子公司或其中任何一方的任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東之間或之間不存在直接或間接的關係，或者，據公司所知，與《證券法》或 將在本次發行中描述、納入或以引用方式納入加拿大證券法未如此描述的文件；(iii) 公司或其重要子公司或其任何 關聯公司與公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，另一方面，FINRA（或加拿大等效物） 的規則要求描述、包含或註冊的公司董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係在要約文件中引用未如此描述的內容；(iv) 除要約文件中所述外，沒有公司或據公司所知，重大子公司向其各自的高級管理人員或董事或其中任何一方的家庭成員提供或為其利益提供的 債務的重大未償貸款、墊款或實質性擔保；以及 (v) 公司沒有 向任何意圖施加非法影響的人提供或導致任何配售代理人發行普通股或支付任何資金充分 (A) 公司或重要子公司的客户或供應商變更 客户或供應商與本公司的業務級別或類型或

運營。公司和重要子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大） 及其下的適用規則和條例，以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或強制執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）；任何法院或政府機構就洗錢法提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟正在等待或據所知公司，受到威脅。

制裁。

公司表示，公司和重要子公司（統稱為 實體），以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段 (a) 中為會員），也不是由以下成員擁有或控制的政府、個人或實體（在本段 (a) 中為會員）：

受美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、金融機構監管辦公室（加拿大）管理或強制執行的任何制裁的對象，或根據以下規定實施或執行的任何制裁 《特別經濟措施法》 （加拿大）或 其他相關制裁機構或適用法律（統稱為 “制裁”），也不

位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括，不限 的緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋）。

公司聲明並承諾不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他成員：

資助或便利任何成員或與任何成員的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在 提供此類資金或便利時受到制裁；或

以任何其他方式導致任何會員（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何會員 ）違反制裁。

本公司聲明並保證，在過去五年中，公司沒有故意參與、現在不是 故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何會員或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

披露證明。公司或 公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未未遵守本公司的任何適用規定 薩班斯-奧克斯利法案、NI 52-109 以及據此頒佈的規章制度 。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 和公司的每位認證人員（或公司的每位前認證官和公司的每位前認證官，視情況而定）均已獲得本公司第302和906條所要求的所有認證 薩班斯-奧克斯利 法案關於其向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及NI 52-109要求提交和提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。就 而言，前一句，首席執行官和首席財務官的含義應與 中賦予此類術語的含義相同 薩班斯-奧克斯利法案而認證官員的含義應與 NI 52-109 中該術語賦予的 相同。

審計委員會。公司的審計委員會按照 National Instrument 52-110 的要求組成和運作 審計委員會加拿大證券管理機構，根據該工具的定義，他們都是獨立的。

申報。 自2023年1月1日起，公司已根據加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、規章和政策提交了要求其提交的所有文件或信息，除非未提交此類文件或信息不會產生重大不利影響，無論是單獨提交還是彙總 ；提交或提供的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理代理通告和其他文件或代表公司在交易所、美國證券交易委員會和 加拿大委員會截至成立之日，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，在提交報告時不包含虛假陳述；公司沒有向任何政府提交任何機密材料變更報告或任何要求保密處理的文件截至本文發佈之日仍保密的權限 。

盡職調查很重要。 據公司所知，作為承銷商與本次發行相關的盡職調查的一部分， 交付或代表公司向承銷商提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和準確的。

網絡安全。 公司的任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 IT 系統和數據），均未發生任何安全漏洞或其他泄露事件，並且 (i) 本公司尚未收到任何通知，也不知情合理預計會導致任何安全漏洞或其他 的事件或狀況泄露信息技術系統和數據；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在 本條款 (ii) 的案例，無論是單獨的還是總體的，都有材料不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

交易所註冊。 普通股根據 交易法第12（b）條註冊，獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為WRN，多倫多證券交易所的股票代碼為WRN，公司沒有采取任何旨在終止 交易法規定的普通股註冊或將普通股從兩家交易所退市的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易所、加拿大委員會或任何一方的通知的交易所正在考慮終止此類註冊或上市。 公司在所有重大方面都遵守了交易所關於維持普通股納入其中的適用要求。公司已獲得或將在收盤時間之前獲得交易所、美國證券交易委員會和加拿大委員會上市和交易所需的所有必要同意、 批准、授權或命令，或向交易所、美國證券交易委員會和加拿大委員會提交、通知或註冊（如適用），前提是滿足其 標準上市和維護要求。該公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守每家交易所的所有此類上市和維護要求。

每位承銷商特此單獨而不是聯合（或共同和個別）向 公司陳述和保證：

根據適用的 證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議規定的義務，並將繼續如此，直至本次發行完成；以及

它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。

每位承銷商特此單獨而不是共同（或共同和個別）與 公司簽訂以下承諾和協議：

它將遵守與 已發行股票的發行、出售和分銷有關的適用證券法；以及

它將盡其商業上合理的努力，在截止時間之後儘快完成已發行股票的分配 ，但無論如何，如果行使，則不遲於行使整個超額配股權之日後的七個工作日。

承銷商分別而不是聯合（或共同和個別）與公司簽訂協議，不採取任何 行動，使公司必須根據《證券法》第433（d）條向美國證券交易委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則無需由承銷商提起訴訟， 公司根據該招股説明書提交。

視情況而定，公司及其子公司或關聯公司（在本第 第 10 節中統稱為 “賠償方”）同意賠償承銷商及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、員工、股東和 代理人，以及《證券法》第 15 條或本節所指控制承銷商的每個人（如果有），並使他們免受損害來自 的 1934 年法案第 20 條（在本第 10 節中均稱為受賠方）以及針對受保方 遭受或承擔的所有責任、索賠、損失（與發行股份的分配有關的利潤損失除外）、訴訟、訴訟、費用、合理成本、損害賠償和合理開支，包括為和解訴訟或履行判決或裁決而支付的所有金額，以及為調查或辯護任何索賠提供諮詢而可能產生的所有合理的律師費和開支，在任何 方式是由或直接或間接引起的，或由此產生的後果的：

任何發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 營銷材料或任何與之相關的補充材料，或公司或根據本協議或根據本協議交付的任何公司或重要子公司任何高級管理人員的任何證書或其他文件中包含或被指控 包含虛假陳述的任何信息或聲明；

在任何發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 營銷材料或任何與之相關的補充材料，或公司或本公司或重要子公司任何高級管理人員根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中存在的任何遺漏或涉嫌遺漏的任何重要事實，必須在 中陳述或在其中作出任何陳述時不得誤導性；

任何證券 委員會、證券交易所或其他政府機構基於任何發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何補充 材料中的任何實際或涉嫌的不真實陳述、遺漏或失實陳述，或基於任何實際或涉嫌未能遵守加拿大證券法或美國證券法，阻止或限制公司股票交易而下達的任何命令或任何調查、調查或程序或額外股份或本公司已發行股份或任何 其他證券的分配；

公司在任何合格司法管轄區、美國或其任何州未遵守或涉嫌違反加拿大證券法或美國證券法的任何要求，與本協議所考慮的 交易相關的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌未遵守任何提供任何文件供 檢查的法定要求；或

任何違反此處 中包含的本公司或本公司或重要子公司任何高級管理人員根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中的任何陳述或保證、契約、義務或協議的行為，或者公司未能履行本協議項下的任何義務，

如果對受補償方提出本第 10 節所考慮的任何事項或事情（以下簡稱 的任何此類事項或事情，即索賠），則受賠方應在適用法律允許的範圍內儘快將此類索賠通知賠償方（但是，前提是 未提供此類通知不得影響受賠方的權利根據本協議進行賠償，除非（且僅限於）對本協議的實質性損害（通過沒收實質性權利和抗辯權）賠償 方）和賠償方有權（但不要求）為執行此類索賠而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；但是，辯護應通過受賠方可接受的法律顧問 進行，且賠償方或受賠方不得承認任何此類索賠的責任或達成和解未經另一方事先書面同意的當事方。

在任何此類索賠中，受賠方有權聘請單獨的律師代表其行事 ，前提是此類律師的費用和支出應由受賠方支付，除非：

賠償方未能在收到詳細通知後的五個 個工作日內代表受賠方就此類索賠進行辯護，或者在接受了此類辯護後，未能立即聘請律師或受賠方可以接受的律師，或者未能盡力進行辯護；

賠償方和受賠方應共同同意聘用另一位 律師；或

索賠的指定當事方（包括任何新增的第三方或被投訴方）包括 賠償方，律師（包括內部律師）已告知賠償方，該受補償方可用的法律辯護與賠償 方可用的法律辯護不同或補充，即由受賠方律師代表受賠方提供的法律辯護由於所代表人的潛在或實際利益衝突，或者在這樣的情況下，賠償方是不恰當的受賠方合理的 判斷，索賠引起了賠償方與該受補償方之間的利益衝突；在第10 (3) (a) 節、第 10 (3) (b) 條和第 10 (3) (b) 條和第 10 (3) (c) 條的每起案件中，賠償方將無權代表該賠償方為訴訟進行辯護受賠方，但賠償方有責任為所有受賠方支付獨立律師的費用和開支，此外還有責任支付每個適用的 司法管轄區的當地律師的費用和開支。儘管有上述規定，未經賠償方事先書面同意，受賠方不得達成任何和解，這種同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲。

公司特此承認並同意，承銷商 向公司提供的明確用於發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書或營銷材料（或對上述任何內容的任何修正或補充）、銷售時間招股説明書或任何發行人信息（定義見

為了在 第 10 (1) 節中規定的賠償本應按其條款提供，但由於任何原因被賠償方認為無法獲得或無法執行，或者除非根據其條款可以強制執行，或者不足以使 使受賠方免受傷害的情況下，提供公正和公平的繳款，賠償方應繳款所有索賠、費用、成本和負債以及所有損失（不包括與之相關的利潤損失）的總和分配本第 11 節所考慮的 性質的 的已發行股份），受償方所蒙受或產生的比例應適當反映公司和承銷商從發行股份分配中獲得的相對收益 以及各方在導致此類索賠、費用、費用、損害賠償責任的索賠方面的相對過失，或損失，以及法院裁定的任何其他公平 考慮因素具有合法管轄權；前提是：(i) 在任何情況下，承銷商的繳款總額均不超過承銷商根據本協議實際收取的總費用或其任何部分；(ii) 經有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定任何一方參與任何欺詐、 欺詐性失實陳述、故意不當行為或與一項或多項索賠有關的重大過失導致此類索賠, 費用, 費用,如果 未被確定參與了與此類索賠或索賠相關的欺詐、欺詐性失實陳述或重大過失，則損害賠償、責任或損失有權要求任何人繳款。

本第 11 節中規定的分攤和賠償權是對承銷商根據法規或其他法律可能擁有的任何其他分攤和賠償權的補充，而不是減損。

如果根據任何適用法律的 條款，任何賠償方被認定有權從承銷商處獲得供款，則賠償方應僅限於不超過以下兩項中較低值的供款：

如上所述， 承銷商應負責的全部損失或責任金額中導致此類供款的部分；以及

承銷商根據本協議從賠償方實際收到的總費用金額， 前提是承銷商的繳款不得超過承銷商實際收到的費用。

如果承銷商有理由相信可能會提出分攤索賠，他們應以書面形式向 賠償方發出通知，但不通知賠償方不得免除賠償方根據本第 11 節可能對承保人承擔的任何義務，除非（且僅限於）實質性損害（通過沒收實質性權利和辯護））由此向賠償方賠償。

關於第 10 節和本第 11 節，公司承認並同意 承銷商代表自己並作為其各自關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人的代理人簽訂合同，控制任何承銷商或其任何子公司以及任何 承銷商的每位股東（如果有）。因此，公司特此將承銷商視為每位有權獲得第10節和本第11節中包含的公司契約且不是本協議當事方的個人的代理人，承銷商 同意接受此類代理人，並以信託形式代表這些人執行此類承諾。

《證券法》合規。

公司應根據適用的證券法並以承銷商批准的 形式準備發行文件。

在本協議簽訂之日之後，公司應在收到本協議的通知 後立即告知承銷商每份發行文件或發行人自由寫作招股説明書的提交時間、任何雙重招股説明書的簽發時間以及註冊聲明的生效時間，並將提供每份此類申報文件的 承銷商滿意的證據以及每份此類雙重招股説明書收據的副本。公司還應立即以書面形式將任何加拿大委員會或美國證券交易委員會關於任何發行文件的任何意見或要求提供額外或補充信息或其他 來文通知承銷商。

在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司應 在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商提供以下信息：

任何加拿大委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止使用任何 發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令，或據公司所知，威脅使用任何 此類命令；

任何加拿大委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所發佈的具有停止或暫停 效力的任何命令

任何加拿大委員會或美國證券交易委員會提出的修改或補充任何發行 文件或任何發行人自由寫作招股説明書或要求提供其他信息的任何請求；

報價文件的交付。

公司應立即向承銷商交付或安排交付：

加拿大初步招股説明書、經修訂和重述的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書以及公司根據所有合格司法管轄區法律的要求正式簽署的任何營銷文件的副本；

初始註冊聲明、初始註冊聲明第 1 號修正案 和初始註冊聲明第 2 號修正案的副本，在每種情況下均按照《美國證券法》及美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署，以及作為任何此類註冊 聲明的證物附帶的任何文件；

根據本協議第 5 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，按所有合格司法管轄區的法律要求正式簽署；以及

根據本協議第 5 節要求提交的任何美國註冊聲明修正案，並按《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規章條例的要求籤署 ，以及作為美國註冊聲明修正案附錄的任何文件；

公司應立即安排將承銷商 合理要求的相應數量的加拿大發行文件和美國發行文件的商業副本免費交付給承銷商 合理要求的以引用方式納入的文件，每種情況下均不包括以引用方式納入的文件。公司同意，此類交付應儘快完成，無論如何，(i) 在多倫多交付

承銷商’審查擬議修正案和補編。 在修改或補充任何發行文件（包括通過引用任何文件註冊的任何修正案或補充文件）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前 的合理時間內向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，未經承銷商同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補編的副本，但不是 不合理地拖延、有條件或扣留。

免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用時間之前向承銷商提供合理的 段時間內向承銷商提供每份擬議的發行人免費寫作招股説明書的副本或任何由公司編寫、使用或提及的修正案或補充説明書的副本以供審查， 公司在沒有以下條件的情況下不得提交、使用或提及任何擬議的免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件承銷商的同意不得無理拖延、附帶條件或拒絕。公司應按照承銷商的合理要求，免費向 承銷商提供由本公司編制或代表公司編寫或使用的任何免費書面招股説明書的副本。如果在招股説明書交付期內發生或發生了 事件或事態發展，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將與註冊聲明中包含的信息相沖突或衝突，或者 包含對重大事實的不真實陳述，或省略了其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的情況，不構成誤導性，本公司 應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者確保經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或者， 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得誤導；但是，前提是在修改或補充任何 此類自由寫作之前

承銷商提交免費撰寫招股説明書。公司不得采取任何 會導致任何承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向美國證券交易委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商 無需根據該招股説明書提交該説明書。

招股文件的修訂和補充。如果在截止日期之前的任何時間發生任何事件 或存在某種情況，經修訂或補充的發行文件將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 根據向潛在買家交付時的情況，不具有誤導性，或者如果公司或標的律師有合理的看法，則不具有誤導性作家，必須修改或補充發行文件以符合 適用法律，包括《證券法》，公司應（在遵守第 12 (3) 條和第 12 (4) 條的前提下）立即編制、向美國證券交易委員會和加拿大委員會提交，並應要求向承銷商和任何 交易商提供發行文件的修訂或補充，以使經修訂或補充的發行文件中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於以下情況，在其中作出陳述所必需的重大事實 交付給潛在買家，但不具有誤導性，或者經修訂或補充的發行文件將符合適用法律，包括 《證券法》和《加拿大證券法》。

安慰信。在本協議執行時或之前，公司應從 普華永道會計師事務所、公司的獨立公眾會計師或註冊會計師處獲得一份寫給公司 承銷商和董事會的長篇安慰信，其形式和實質內容令首席承銷商合理滿意，包含 (i) 此類聲明和信息通常包含在會計師中慰問信致承銷商，哪些信函 應涵蓋與財務報表有關的信息，包括但不限於發行文件中包含或以引用方式納入的某些財務和會計披露，以及 (ii) 確認他們是《證券法》要求的 獨立公眾、註冊會計師或特許會計師。

封鎖協議。公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的每位董事和高級管理人員在截止日期或 之前以附表C的形式簽署並向承銷商交付封鎖協議。

證券交易所上市。 公司應盡最大努力在收盤時間之前獲得在多倫多證券交易所上市的有條件批准 ，但僅限於前提條件

藍天合規。公司應與 承銷商的首席承銷商和法律顧問合作，根據美國證券法、加拿大證券法或Eight Capital指定的司法管轄區的其他外國法律獲得資格或註冊待售股票，應遵守 此類法律，並應在發行股份的需要期間繼續進行此類資格、註冊和豁免。在任何其目前不具備資格或需要作為外國公司納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何行動 使其接受一般訴訟服務（與 已發行股票的發行和出售有關的程序服務除外）。公司將立即告知主承銷商暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股票的資格或註冊（或與之相關的任何豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。

所得款項的用途。公司應按照標題所述的方式使用出售公司股票的淨收益和 其出售的額外股份所得款項的用途在要約文件中。

轉賬代理。公司應聘用和維持公司股份和額外股份的註冊和轉讓 代理人，費用自理。

收益表。 公司將盡快向其證券持有人和主要承銷商普遍提供一份收益表（無需審計），無論如何不遲於本協議簽訂之日起的18個月，該收益報表應符合《證券法》第11（a）條的規定，該收益表將從本協議簽訂之日起的公司第一財季 開始美國證券交易委員會據此制定的規章制度。

定期報告義務。在完成已發行的 股票的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件。

不發行、發行或出售額外股份的協議。除本 協議另有規定外，未經主承銷商事先書面同意（不得無理拒發或延遲），公司不得直接或間接發行、要約、質押、出售、銷售合同、購買合同、購買任何期權 或出售合同、授予任何期權、權利或擔保以購買或以其他方式轉讓、借出或處置任何普通股或證券或其他可轉換為或有權收購 普通股或訂立任何普通股的金融工具協議

投資限制。公司不得以要求公司或重要子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用 公司出售已發行股票所得的收益。

不得進行穩定或操縱; 遵守法規 M。公司 不會直接或間接採取任何旨在導致或可能導致普通股或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進已發行股份的出售 或轉售還是其他方式，並且公司將並應促使其每個關聯公司遵守M條例的所有適用條款。如果受到M條例第102條的限制（規則）102) 不適用於已發行股票或任何其他參考信息根據規則102第 (d) 節規定的任何例外情況進行擔保，然後，在收到主要承銷商的通知（或者，如果稍後，通知中規定的時間）， 公司將立即遵守第102條，並應促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由美國證券交易委員會解釋）確實適用。

新聞稿/公告。在截止日期之前，未經主承銷商事先書面同意，公司不得發佈與本次發行直接或間接相關的任何新聞稿或其他通信，也不得就公司或重要子公司的財務狀況、經營業績、業務、財產、資產或負債舉行任何新聞發佈會 ，或關於本次發行。儘管有上述 ，但其中沒有任何內容

在以下情況下，承銷商（或其中任何一家）也有權在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前向公司發出書面通知，終止其購買 已發行股票的義務：

公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他方面）、資本或控制權應發生任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的或受到威脅的、財務或 其他方面），或者任何重大事實發生變化（ 承銷商提供的僅與承銷商相關的重大事實除外），或者承銷商成為知道任何未公開的重大信息（僅與之相關的信息除外）任何承銷商（如 由承銷商提供的與任何發行文件有關且僅用於納入任何發行文件），在承銷商（或其中任何一方）看來，如果行事合理，預計將對所發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響 ；或

承保人（或其中任何一方）認為行為合理的任何事件、行動、狀態、 狀況或重大財務事件、災難、事故、自然災害、公眾抗議、戰爭或具有國家或國際後果的恐怖主義行為、流行病、任何新的法律或法規，或其變更或其他任何 性質的事件，應制定、發生、生效或宣佈, 嚴重不利影響, 或涉及或預計將產生嚴重不利影響, 或涉及,一般而言，加拿大或美國的金融市場 或公司的業務、運營、資產、負債（或有或其他形式）、資本或控制權；或

任何調查、行動、訴訟、調查或其他 程序（無論是正式還是非正式）或根據加拿大、美國、加拿大任何省份或地區或美國的法規、或美國的任何法規（包括但不限於 委員會、加拿大委員會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或美國證券交易所）（不包括任何），應進行或開始或宣佈或威脅進行任何調查、行動、訴訟、調查或其他 程序（無論是正式還是非正式）或任何命令或裁決此類調查、訴訟、訴訟、調查或其他僅與承銷商有關的程序或命令），其中承銷商 （或其中任何一方）的合理意見預計將起到阻止或實質性限制已發行股票的交易或分配，或者會對已發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響；或

公司違反了本協議的任何條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何陳述或保證 在任何重大方面均為虛假陳述或保證。

如果任何承銷商根據第 14 (1) 條終止本協議，則任何終止的承銷商或本公司均不對該終止承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 10 節、第 11 節和 第 16 節可能產生或此後可能產生的任何責任。承銷商根據本第 14 節發出的終止通知不適用於任何其他承銷商，也不對任何其他承銷商具有約束力。

承銷商（或其中任何一方）有權終止其在本協議規定的任何事項下的任何違約、作為或不作為而可能享有的其他補救措施。

本協議項下承銷商的義務受本協議中包含的公司陳述和 擔保的準確性而定，包括截至本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間（如適用）、公司履行本協議義務的情況以及 承銷商收到的以下信息：

在截止時間，作為公司加拿大法律顧問的Cassels Brock & Blackwell LLP在截止日期就加拿大聯邦和省級法律事宜發表了贊同的法律意見（他們可以信賴當地律師以及承銷商律師對受加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省以外司法管轄區法律管轄的事項 管轄的事項）的贊成法律意見，致承銷商，此類事項應基本上與所附附表B中的規定相同，但須遵守 習慣限制、假設和限定條件；

在截止時間，一份日期為截止日期 和期權截止日期（如適用）的有利法律意見和慣常的負面保證信

在截止時間，公司法律顧問以承銷商滿意的 形式和實質內容在截止日期就以下內容發表了贊同的法律意見：(i) 重大子公司根據其註冊管轄區的法律成立和存在， (ii) 關於重大子公司已發行和流通股份的註冊所有權，以及 (iii) 該重要子公司的已發行和流通股份的註冊所有權根據其註冊司法管轄區的法律，擁有所有必要的公司權力經營 其目前的業務並擁有其財產；

在截止時間，育空地區當地法律顧問就重大財產的所有權事宜向公司提交了截止日期的贊成法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意；

在收盤時間或期權收盤時間（如適用），以CDS或其被提名人的名義或以Eight Capital指示的其他名稱，總共代表公司股份（及額外股份，如適用）的註冊證書或證據 ；

在截止時間，普華永道會計師事務所、公司獨立公眾或註冊會計師事務所 會計師於該日期出具的信函，其形式和實質內容令首席承銷商相當滿意，大意是他們重申了他們根據第 12 (7) 條提供的信函中所作的陳述，但是 其中提及的執行程序的指定日期不得超過兩個工作日截止日期之前；

根據本協議的條款，在收盤時間或期權收盤時間（如適用）支付承保費和 承銷商費用；

使主承銷商滿意的證據，即所發行股票應已經（A）上市， 獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，僅受正式發行通知的約束，以及（B）有條件地獲準在多倫多證券交易所上市；

一份由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的公司其他高管代表 公司簽署的以截止日期或期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，以證明：(i) 公司遵守了所有契約並滿足了本協議中所有條款和條件的遵守，公司在收盤時間和期權收盤時間（如適用）或之前感到滿意；(ii)截至收盤時間和期權收盤時間（如適用），此處包含的所有公司陳述和 擔保均屬真實和正確

在收盤時間或期權收盤時間（視情況而定），由公司首席執行官或承銷商接受的其他高管代表公司簽署的日期為截止日期或 期權截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任；董事的決議，其行為合理，形式和內容令承銷商滿意 與本次發行（包括配股、發行）相關的公司（或保留髮行）和出售公司 股份和額外股份、超額配股權的授予、本協議的授權、公司股份和增持股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市以及本協議所考慮的交易；以及 公司簽字官員的任職和簽名；

在收盤時，公司的董事和高級管理人員應分別簽訂封鎖協議，其形式基本上是附表C所附的形式；

在收盤時間或期權收盤時間（如適用），在截止日期後一個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內出具的 公司和重要子公司的狀態證書（或同等資格）；以及

承銷商或承銷商律師可能合理要求的其他文件；公司就發行和出售已發行股票而提起的所有 訴訟在形式和實質上均應使主承銷商和承銷商法律顧問在形式和實質上感到滿意，但行事合理。

根據本協議的條款和條件，承銷商在收盤時或任何期權收盤時間（視情況而定）購買公司 股份或額外股份的義務應為多股，而不是聯合（或連帶和多股），並應限於公司股份或額外股份的百分比（如 情況而定），與下文相應承銷商的名稱相反：

八資本

Cormark 證券公司

國民銀行金融公司

雷蒙德·詹姆斯有限公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

Canaccord 真誠公司

CIBC 世界市場公司

H.C. Wainwright & Co., LLC

加拿大皇家銀行道明證券公司

Echelon Wealth Partners Inc

海伍德證券公司

總計

如果承銷商在收盤時或期權收盤時間（視情況而定）未能按照第 17 (1) 條（非購買承銷商）的規定購買其百分比的公司股份或額外股份，則無論是在行使任何終止權時還是 以其他方式，並且非購買承銷商未購買的公司股份或額外股份的百分比不超過該份額的10％ 公司股份或額外股份的總和， 其他承銷商應單獨而不是共同持有（或共同（或個別）有義務收購公司的全部股份

桑迪普·辛格

[經過編輯的個人信息]

詹妮弗·特勞布

[經過編輯的個人信息]

裏德·奧布拉多維奇

[經過編輯的個人信息]

安德魯·鮑爾斯和傑夫·蓋伯特

[經過編輯的個人信息]

該公司是每個合格司法管轄區的申報發行人或其同等發行人， 在任何合格司法管轄區均未將其列為違反《適用證券法》的任何要求。

該公司是一家有效存在的公司 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。

公司擁有一切必要的公司權力和能力來開展其目前的業務以及 擁有、租賃和運營其財產和資產，公司擁有執行和交付本協議以及執行本協議以及執行本協議所設想的交易所需的公司權力和能力。

公司擁有所有必要的公司權力和能力：（i）發行和出售公司股份和 額外股份；（ii）授予超額配股權。

公司的授權和已發行資本。

所發行股票的屬性是一致的，符合加拿大最終招股説明書中 分配證券描述中的描述。

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本 協議，授權公司履行本協議規定的義務，授權發行、出售和交付公司股份和額外股份，以及授予超額配股權。

已發行股份已經發行，在根據其條款行使超額配股權後， 額外股份將作為全額支付和不可評估的普通股進行正式配股並有效發行，但須全額支付併發行。

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付 《加拿大初步招股説明書》、《加拿大最終招股説明書》、任何補充材料和任何營銷文件，並將其提交給委員會。

本協議已由公司正式簽署和交付，構成了公司合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守慣例限制和條件，包括但不限於破產、破產和其他一般影響債權人權利的法律 ，並以具有管轄權的法院可以酌情給予公平補救和執行賠償權的資格為前提，

本協議的執行和交付、公司履行其條款、 發行、發行、出售和交付公司股份和額外股份以及超額配股權的授予，不會與公司章程的任何條款、條件或規定或不列顛哥倫比亞省任何 適用的公司法或證券法或其中適用的聯邦法律相沖突。

Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的普通股註冊和過户代理人。

已提交所有必要文件，已提起所有必要的訴訟，並獲得了每個合格司法管轄區相關監管機構的所有批准、許可 和同意，才有資格通過根據適用 證券法註冊並遵守此類適用法律相關規定的人員在每個合格司法管轄區分配已發行股票。

僅受標準上市條件約束，已發行股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市 。

至於加拿大 最終招股説明書中標題為 “投資資格” 的陳述的準確性。

承銷商法律顧問在截止時間之前可能合理要求的其他事項。

公司執行和交付承保協議，以及 公司完成由此設想的已發行股票的發行和出售，都不會違反任何美國聯邦證券法。

根據任何適用法律，公司無需就發行或出售 已發行股票或履行承保協議規定的義務而獲得任何 政府機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何 政府機構提交、註冊或資格（任何州證券法的要求除外，我們對此沒有表示任何意見）。就本意見而言，“政府當局” 一詞是指紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或 監管機構。就本意見而言，“適用法律” 一詞是指美利堅合眾國和紐約州的法律、規章和條例，根據我們的經驗，這些法律、規章和規章通常適用於承保協議所設想的類型交易。

目前，公司不要求註冊為投資公司，如美國最終招股説明書中所述，僅在發行和出售股票以及 生效後，就無需註冊為投資公司，因為該術語的定義見美國最終招股説明書 1940 年《投資公司法》，經修正。

據我們所知，根據《證券法》，任何人均無權要求註冊因註冊聲明、美國招股説明書或其他文件的提交或生效而產生的公司的任何普通股或任何其他證券 。

美國招股説明書中標題為 “某些美國聯邦所得税 注意事項” 的陳述在所有 重大方面均準確無誤，前提是它們構成了美國聯邦法規、規章和法規或其部分的摘要。

根據《證券法》第467（a）條，註冊聲明自向美國證券交易委員會提交註冊聲明第2號修正案 後生效 [●]，2024。據我們所知，僅根據我們對美國證券交易委員會網站的審查， 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令。根據美國證券交易委員會的EDGAR數據庫，F-X表格是在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的。

假設加拿大最終招股説明書，包括其中以引用 方式納入的文件，符合不列顛哥倫比亞省證券法律法規的要求以及加拿大法律的其他要求，則註冊聲明和美國最終招股説明書（財務報表、 包括附表以及其中包含或省略的其他財務和統計信息，我們對此沒有表示任何意見）表面上看起來是

截至發佈之日，F-X表格在所有重大方面似乎都適當 符合證券法及其相關規則和條例的要求。

Eight Capital、Cormark Securities Inc.、國民銀行金融公司、雷蒙德·詹姆斯有限公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccord Genuity Corp.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、H.C. Wainwright & Co., LLC.、RBC Dominion Securities Inc.、Echelon Wealth Partners Inc. 和海伍德證券公司

西方銅金公司封鎖協議

受本封鎖協議約束 的普通股數量