附件4.2

雙嶺資本收購公司。

證券説明

F-1

---

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據吾等於完成首次公開發售前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款，更詳細地載於我們經修訂及重述的公司章程大綱及細則。

由於本展品僅為摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

 

在我們的首次公開募股中出售的每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按有關我們首次公開發售的最終招股説明書所述作出調整。

根據我們在首次公開募股時簽訂的認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們的單位於2021年4月26日開始單獨交易。這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。

普通股

 

已發行及已發行的B類普通股共有5,327,203股，全部由本公司保薦人及獨立董事持有。因此，我們的保薦人和獨立董事 將共同擁有我們已發行和已發行股份的約20%。截至本報告日期，我們已發行的普通股有26,636,016股，其中包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准 某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則; 這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉沒有累積投票權，因此，超過50%的股份持有人投票選舉董事的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

F-2

---

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們要進行業務合併，我們 可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將就業務合併進行投票，直到我們 尋求股東批准我們最初的業務合併。

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。 公司法沒有要求我們舉行年度會議或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事 。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票， 以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股公開 股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括 受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)有關的任何創始人股份和公開股票的贖回權 (A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或2023年3月3日，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標報價規則進行贖回，並在完成我們的初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是 根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權投票)的多數投票贊成企業合併時，我們才會完成初始業務合併。然而，我們的保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都將至少提前五天發出通知。

F-3

---

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易所法》第13條)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在有法定人數的情況下投票的大多數股東投贊成票。根據本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則，代表本公司已發行及已發行普通股至少三分之一的股東(親身或委派代表出席)構成法定人數。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們贊助商的創始人股票外，我們需要21,308,813股已發行和流通股中的7,990,806股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，才能投票贊成 初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易 或根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內或2023年3月3日內完成初始業務合併，我們將(I)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日停止所有業務，(Ii)以每股價格贖回公開發行的股票，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(如果有)(減去最多100,000美元的利息以支付 解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有); 和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們在2023年3月3日之前沒有完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們所持有的任何上市股票的信託賬户中的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個業務 天，符合適用的開曼羣島法律。

F-4

---

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後 分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息，如果有的話，除以我們完成初始業務合併後發行的公開發行股票的數量 ，受此處描述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事 而我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員;(B)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 已經與我們達成了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 ，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回他們的股票的權利，或者如果我們這樣做了，贖回我們100%的公眾股票的權利未在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或2023年3月3日，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款;和(Iii)如果我們未能在3月3日之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户向他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利，2023年(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配);(D)創始人股票將在我們初始業務合併時或在本文所述的 持有人的選擇下自動轉換為我們的A類普通股;和(E)創始人股票有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股中的大多數投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，應其持有人的選擇，按一個比率，即所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)完成首次公開招股後已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行或當作已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或當作已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。或向初始業務組合中的任何賣家發行，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股 都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日。任何獲準的受讓人 將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

F-5

---

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事選舉進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們 創始人股票的持有者和我們公開股票的持有者作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

優先股

 

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。截至報告日期，沒有發行和發行優先股 。

認股權證

 

公眾股東認股權證

 

每份完整認股權證使登記持有人有權於自首次公開發售完成起計一年後及首次業務合併完成後30天起計的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，惟下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明 屆時生效，且招股説明書是有效的，但須視乎吾等履行下述有關登記的義務而定， 或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

F-6

---

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後二十個營業日內，吾等將以商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股登記，並將盡商業上合理的努力使其 在初始業務合併完成後60個工作日內生效。為了保持此類登記聲明和與A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證 到期或被贖回，如認股權證協議;所規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”進行登記，在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，除非沒有豁免 。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或 另一豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。在此情況下，各持有人將支付行使價，即 交出該數目的A類普通股的認股權證，其數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(br}“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

F-7

---

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時，認購令較認股權證行使價格有顯著溢價。 如果滿足上述條件，我們發出贖回認股權證通知，每名認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

贖回程序。如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果通過以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付資本化或股份股息，或通過A類普通股的分拆或其他類似事件來增加已發行A類普通股的數量，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按比例增加，以增加已發行A類普通股的此類 增量。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，不超過0.50美元(經調整以適當地反映任何其他調整，但不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅與總金額有關現金股利或現金分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利。(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，以滿足股東投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改 我們的義務，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內或2023年3月3日完成我們的首次業務組合，則贖回100%的公開股票。 或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，(E)由於我們回購A類普通股的結果(如果建議的初始業務合併提交給我們的股東以供批准)，或(F)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票， 則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股的數量減少比例 。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的 認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其 分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

F-8

---

此外，如果(X)為完成我們最初的業務合併，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其 關聯方發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔完成初始業務合併當日可用作我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，當每股A類普通股的價格(“市值”)低於每股9.20美元時，認股權證的行權價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的115%，則上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續法人的合併或合併除外，且不會導致對我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所代表的權利行使後可立即購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，該等權證持有人將會收到。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證和本文所述的認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)加入或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，因認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響 ，惟須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。您應查看作為報告證物存檔的 認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調低至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟的獨家管轄權，我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力“。本條款 適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

F-9

---

私募認股權證

 

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (除非符合“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，這些認股權證不可由我們贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出其對該數量的A類普通股的認股權證 等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股數量乘以“保薦人公平市價”除以認股權證行使價的超額部分除以保薦人公平市價所獲得的商數。為此目的，“保薦人公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事有權利但沒有義務以與我們現有本票基本相同的條款向我們提供無息貸款。至多1,500,000美元的此類貸款，由貸款人選擇，可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為郵政業務合併實體的權證，這些貸款是我們同意產生的，並在我們清算或完成初始業務合併時到期。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

 

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們最初的業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定，我們將只支付開曼羣島法律允許的從我們的利潤或股票溢價中支付的股息(受償付能力要求的限制)。 此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

 

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

F-10

---

公司法中的某些差異

 

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66²∕每家公司股東在股東大會上投票的股份價值的3%);或(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意 ，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)沒有提交請願書或其他類似的法律程序，並且沒有懸而未決，也沒有在任何司法管轄區內為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;(Iii)沒有在任何司法管轄區任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似的 人，並且沒有就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分;行事，以及(Iv)沒有計劃、命令、在任何法域已經達成或作出妥協或其他類似安排，外國公司的債權人的權利被暫停或限制，並將繼續受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為，下列要求已得到滿足：(I)外國公司有能力在到期時償還債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人(;)；(Ii)關於外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益；(A)已獲得轉讓的同意或批准；解除或放棄; (B)轉讓得到外國公司;的章程文件的允許並已獲得批准，以及(C)關於轉讓的外國公司的司法管轄區法律已經或將遵守;(Iii)外國公司在合併或合併生效後將停止註冊，根據相關外國司法管轄區;的法律登記或存在，以及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併不符合公共利益。

F-11

---

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票;的授權，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的書面通知後20天內，向組成公司發出關於其反對意向的書面通知，其中包括要求在上文第(Br)(B)段規定的期限屆滿後七天內或在合併或合併計劃提交之日後七天內支付其股份的公允價值;(D)，尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須向股東支付該金額;和(E)如果公司和股東在該30天期限內未能就價格達成一致，則在該30天期限屆滿後20天內，本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或將出資的此類股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，並且這些股東和債權人還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三，視情況而定。親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議並參加投票的人員。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

F-12

---

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。 開曼羣島的證券法與美國不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州;聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，或不得以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式強制執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以 擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免和特權 如下：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

F-13

---

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障的條文，該等權利及保障將適用於本公司，直至我們完成首次業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(I)有權投票的公司股東中至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的贊成票，並在股東大會上投票，該股東大會已向;發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意圖，或(Ii)如公司組織章程細則授權，公司全體股東一致通過書面決議。除上述 外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

*本公司的保薦人及其獲準受讓人(如有)在本公司首次公開發售完成時合共實益擁有本公司20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

F-14

---

此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准。一家公司的公司章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載與吾等建議發售、結構及業務計劃有關的任何條文，但吾等 將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

 

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

F-15

---

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的若干反收購條文

 

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人 只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令本公司更難或 阻止透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等的控制權。

符合未來出售資格的證券

 

我們有26,636,016股A類普通股已發行和流通，按折算後計算。在這些股份中，21,308,813股在我們的首次公開發行中出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正 股份(5,327,203股方正股份)及所有已發行的私人配售認股權證(5,107,842份私人配售認股權證)均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或我們被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人， 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

 

規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司 。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

F-16

---

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

 

方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據與本公司首次公開發售有關的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法 提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證而言，在我們完成初步業務合併後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成初始業務合併後，有權提名三名個人參加本公司董事會的選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“TRCA.U”、“TRCA”和“TRCA WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年3月4日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年4月26日開始分開交易。持有者未將其拆分成其組成部分的單位將自動拆分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

F-17

---