美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
 
(標記一)
☒根據證券交易法第13或15（D）條提交的年度報告 1934
2021年1月7日至 2021年12月31日
 
☐根據證券交易法第13或15（D）條提交的過渡報告 1934
從 到
 
雙嶺資本收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
開曼羣島
  
001-40281
  
98-1580509
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(委員會文件編號)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

範德比爾特海灘路999號，200號套房
那不勒斯, 佛羅裏達州
60654
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 663-5997
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題：
  
商品代號：
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成
  
TRCA.U
  
紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分
  
TRCA
  
紐約證券交易所
認股權證作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
TRCA WS
  
紐約證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是。不是 ☒
 
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐是。不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
 ☒
    

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒--沒有☐
 
註冊人的單位於2021年5月14日在紐約證券交易所開始交易，每個單位包括一股A類普通股、0.0001美元的面值和三分之一的可贖回認股權證。從2021年4月30日開始，這些單位的持有者可以選擇單獨交易這些單位所包括的A類普通股和權證。
 
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為#美元。203,799,000(以普通股於2021年6月30日的收市價10.00美元計算)
 
截至2022年4月14日，21,308,813A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,327,203B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行併發行。
 
引用合併的文件：無。
目錄
 
   
頁面
     
某些條款
II
   
有關前瞻性陳述的警示説明
三、
   
風險因素摘要
四.
   
第一部分
 1
第1項。
業務
 1
第1A項。
風險因素
 10
項目1B。
未解決的員工意見
 49
第二項。
屬性
 49
第三項。
法律訴訟
 49
第四項。
煤礦安全信息披露
 49
     
第II部
 50
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 50
第六項。
選定的財務數據。
 51
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 51
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 54
第八項。
財務報表和補充數據
54
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 54
第9A項。
控制和程序
 54
項目9B。
其他信息
 55
     
第三部分
 56
第10項。
董事、執行官及企業管治董事及執行官
 56
第11項。
高管薪酬
 63
第12項。
若干實益擁有人及管理層的證券擁有權及有關股東事宜
 64
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 65
第14項。
首席會計師費用及服務
 67
     
第四部分
 68
第15項。
展示、財務報表明細表
 68
第16項。
表格10-K摘要
 68

i
目錄表
某些條款
 
除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：
 

 •
“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指公司在首次公開招股完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；
 

 •
《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；
 

 •
“方正股份”是指我們在首次公開募股前以私募方式首次發行給保薦人的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的更早時間內自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；
 

 •
“行業顧問”包括湯姆·本尼、約翰·布萊恩特、Mike·達菲、史蒂夫·勞登、克里斯托弗·奧利裏、Mike·波爾克和比爾·托勒；
 

 •
“初始股東”是指緊接本報告日期之前我們的所有股東，包括我們的所有管理人員、行業顧問和董事，只要他們持有普通股；
 

 •
“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；
 

 •
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；
 

 •
“私募認股權證”是指在本公司首次公開發行結束及轉換營運資金貸款(如有)的同時，以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證；
 

 •
“公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；
 

 •
如果我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，則“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊成員，前提是我們的發起人和我們管理團隊的每個成員作為“公眾股東”的身份將僅就此類公眾股票而存在；
 

 •
“贊助商”是指雙嶺資本贊助商有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司；
 

 •
“認股權證”指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證及私人配售認股權證，但不得再由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有；及
 

 •
“我們”、“公司”或“我們的公司”是Twin Ridge Capital Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免公司。
 
II
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的前瞻性陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：
 

 •
我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；
 

 •
我們完成初始業務合併的能力；
 

 •
我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；
 

 •
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
 

 •
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
 

 •
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
 

 •
我們的潛在目標企業池；
 

 •
由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；
 

 •
我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；
 

 •
我國公募證券潛在的流動性和交易性；
 

 •
我們的證券缺乏市場；
 

 •
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；
 

 •
信託賬户不受第三人索賠的影響；或
 

 •
我們在首次公開募股後的財務表現。
 
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來 事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
 
三、
目錄表
風險因素摘要
 
以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重大的 ，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告中的10-K表格所載的其他信息一併閲讀。
 

 •
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
 

 •
我們的管理團隊或我們的行業顧問或他們各自的關聯公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。
 

 •
我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併 。
 

 •
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。
 

 •
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
 

 •
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併 。
 

 •
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
 

 •
要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。
 

 •
在我們完成首次公開募股後，我們的某些高管和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，在我們評估和決定是否向公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。
 

 •
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
 

 •
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司可能會選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。
 
四.
目錄表

 •
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。
 

 •
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會造成 虧損。
 

 •
紐約證交所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
 

 •
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
 

 •
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
 

 •
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 

 •
如果IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在本次IPO結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。
 

 •
在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
 

 •
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。
 

 •
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
 

 •
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
 

 •
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
 

 •
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。
 
v
目錄表
第一部分
 
第1項。
業務
 
一般信息
 
我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標。
 
我們尋求利用我們管理團隊近100年的投資和運營經驗。我們相信，我們的管理團隊是唯一有資格識別、收購和運營業務的公司 ，這些業務可以受益於我們的行業、運營和投資經驗，以及我們的管理團隊、行業顧問和董事會建立的關係，為我們的股東創造誘人的風險調整回報。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算廣泛地將搜索重點放在與消費者和分銷相關的行業及鄰近行業。投資機會是通過我們專有的差異化網絡以及數十年來投資和運營消費者和分銷業務而建立的與高管、顧問和中間人的深厚關係 獲得的。
 
我們的公司由Twin Ridge Capital Management，LLC(“TRCM”)的高級管理人員創建，由董事長戴爾·F·莫里森、聯席首席執行官總裁、桑傑·K·莫雷和聯席首席執行官兼首席財務官小威廉·P·羅素領導。我們相信，我們從我們與TRCM的聯繫中獲得了巨大的好處。TRCM成立於2011年，是一傢俬人投資公司，投資於消費品和分銷公司，尤其專注於投資食品、食品分銷和其他與食品相關的公司。該公司的投資主題是尋找由優秀管理團隊領導的強大公司，希望 聘用能夠幫助推動其業務轉型運營變化的積極合作伙伴。對於每個投資機會，TRCM制定詳細的投資論文和運營改進計劃，這些都有可能創造極具吸引力的回報。在他們的職業生涯中，TRCM的合夥人在30項投資中監管了大約29億美元的股權資本。
 
我們的管理團隊和贊助商
 
我們的管理團隊在識別、收購和運營公司以及實施戰略以最大化這些公司的股東價值方面有着長期的記錄。
 
戴爾·F·莫里森擔任我們的董事長和董事會主席。Mr.Morrison是天合光能及其前身TriPointe Capital的創始合夥人，TriPointe Capital成立於2011年。在TRCM，Mr.Morrison參與了對芬德斯、哈爾和哈迪、嘉實食品分銷商、I&K分銷商、利帕裏食品、舍伍德食品分銷商和楊氏海鮮的投資。Mr.Morrison作為消費者和分銷主管擁有豐富的經驗，他參與了長期戰略的實施、管理人才的培養、推動盈利增長、成功扭虧為盈和管理多筆收購。Mr.Morrison曾於2004年至2011年擔任麥凱恩食品公司的首席執行官，是冷凍食品行業的國際領導者，擁有21,000名員工，在六大洲的14個國家經營着52個生產設施。在加入麥凱恩食品之前，Mr.Morrison於1997年至2000年擔任金寶湯公司總裁兼首席執行官，並於1995年至1997年擔任金寶湯公司下屬的Pepperidge Farm的首席執行官。Mr.Morrison的職業生涯始於通用食品和百事可樂。Mr.Morrison 2002年至2004年也是芬威合夥公司的運營合夥人。Mr.Morrison現任國際香精香料公司董事會非執行主席，北達科他州大學創新中心董事會主席。Mr.Morrison擁有北達科他州大學工商管理學士學位。
 
1
目錄表
桑傑·K·莫雷擔任聯席首席執行官，總裁擔任董事，董事也是董事會成員。莫雷是2011年成立的TRCM及其前身TriPointe Capital的創始合夥人。莫雷在私募股權和投資銀行的職業生涯已經超過25年。在TRCM，Morey先生參與了對Finds、Hale&Healty、嘉實食品分銷商、I&K分銷商、Lipari Foods、Sherwood食品分銷商和Young‘s海鮮的投資。在加入TRCM之前，莫雷先生在2006至2010年間擔任KKR&Co.(KKR)的高級管理人員。在KKR，莫雷先生參與了玩具反斗城和美國食品公司的投資，並在這兩家公司的董事會任職。在此之前，他參與了對American Achievement、Harry Winston、Wilmar、Century Maintenance Supply、Hudson RCI和The Pantry的投資。目前，莫雷先生擔任嘉實舍伍德食品分銷商委員會主席。莫雷先生於2001年至2006年在Fenway Partners工作，在完成他的學業之前，於1997年至1999年在Freeman Spogli工作，並於1994年至1997年在所羅門兄弟公司的投資銀行部工作。他擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位，以優異的成績獲得學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
 
小威廉·P·羅素擔任聯席首席執行官兼首席財務官，並擔任董事董事會成員。羅素是TRCM的合夥人，他於2019年加入該公司。羅素先生在私募股權和投資銀行行業擁有20多年的經驗。在加入TRCM之前，Russell先生於2006年至2019年擔任Sterling Investment Partners的合夥人，在那裏他曾在投資委員會以及All My Sons Moving and Storage、Aurora Parts&Accessories、Lipari Foods、Opinionology、Miller Heiman、Service Logic和劍橋國際的董事會任職。在加入Sterling之前，羅素於2000年至2006年在雷曼兄弟的投資銀行部門任職。羅素擁有漢密爾頓學院的學士學位，哈佛商學院的工商管理碩士學位，新加坡國立大學的富布賴特學者。
 
行業顧問
 
我們組建了一支規模龐大、成就卓著的行業顧問團隊，每個人都對我們的贊助商進行了投資，以協助我們尋找、評估、盡職調查、交易執行和潛在業務組合合作伙伴的價值創造戰略 。憑藉其深入的行業知識、廣泛的領域和交易經驗以及特別廣泛的專業網絡，我們的行業顧問是我們管理團隊的重要合作伙伴。
 
我們相信，我們行業顧問的經驗是我們方法中的一個與眾不同的元素，擴大了我們擁有專業知識的行業部門的廣度和深度，並增加了我們找到 並完成合適業務組合的可能性。重要的是，我們相信我們的行業顧問可以潛在地填補潛在業務合併合作伙伴的領導團隊或董事會中的關鍵角色，同時還提供與他們龐大的行業高管網絡的聯繫，幫助我們的管理團隊在合併後的公司推動價值創造戰略。
 
我們的行業顧問是湯姆·貝恩、約翰·布萊恩特、Mike·達菲、史蒂夫·勞登、克里斯托弗·奧利裏、Mike·波爾克和比爾·托勒。
 
湯姆·貝內是一名消費者和分銷行業的高管，擁有30多年的經驗。Bene先生在全球最大的餐飲服務分銷商Sysco工作了7年，2018年至2020年在Sysco擔任董事長、總裁兼首席執行官，2013年至2017年擔任餐飲運營首席運營官總裁和首席商務官。在加入Sysco之前，Bene先生在百事公司工作了23年，從1989年到2013年，他最初在百事可樂公司晉升，擔任過市場部門總經理、銷售和特許經營部經理高級副總裁、百事可樂北美公司的總裁，後來在百事可樂公司擔任百事可樂食品服務部的總裁。貝內目前擔任總裁飲料集團首席執行官，他自2021年10月以來一直擔任該職位。他負責推動公司下一階段的發展，重點放在增長和擴張上，加速技術、創新，併為供應商和客户合作伙伴卓越地執行。在加入Breakthu之前，貝內先生曾擔任全國餐飲協會的總裁和首席執行官，這是一個總部設在華盛頓特區的行業協會，代表美國的餐飲和餐飲服務行業。此外，貝內先生是美國飲料協會的前任主席，並曾在女性食品服務論壇的執行委員會任職。貝內先生擁有堪薩斯大學工商管理學士學位。
 
2
目錄表
約翰·布萊恩特是一名消費行業高管，擁有30多年的經驗。布萊恩特先生曾在2014年至2018年擔任凱洛格公司董事長，並於2011年至2017年擔任首席執行官，凱洛格公司是世界上最大的食品製造公司之一，擁有超過31,000名員工和130億美元的收入。布萊恩特於1998年加入凱洛格，在被任命為董事長兼首席執行官之前，他曾擔任過各種職務，如首席財務官、凱洛格北美的總裁、凱洛格國際的總裁和首席運營官。布萊恩特先生目前在梅西百貨、可口可樂歐洲合作伙伴公司、Compass Group PLC和Ball Corporation的董事會任職。科比擁有澳大利亞國立大學的BCOM學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
 
Mike·達菲是一名分銷和供應鏈行業高管，擁有20多年的經驗。達菲是FleetPride Inc.的首席執行長，他自2021年以來一直擔任該職位。2018年至2020年，Duffy先生擔任C&S批發雜貨商的首席執行官，該公司是美國最大的食品雜貨批發分銷商，也是按收入計算排名第11位的私營公司。從2006年到2017年，達菲先生在紅衣主教健康公司工作，在那裏他最終擔任醫院解決方案和全球供應鏈部門的總裁 ，這是一個價值100億美元的部門，擁有超過23,000名員工。其他經驗包括2001年至2006年在吉列和寶潔共同工作的價值鏈中的領導角色。此外，達菲先生一直是食品營銷協會和零售業領袖協會的董事會成員，目前是Republic Services的董事會成員。達菲先生擁有麻省理工學院運籌學學士學位和運輸學碩士學位。
 
Steve Louden目前是Roku，Inc.的首席財務官，他自2015年以來一直擔任該職位。2009年至2015年，Louden先生在Expedia，Inc.擔任各種職務，互聯網旅行 該公司，包括擔任企業財務副總裁，最近擔任財務主管。在加入Expedia之前，Louden先生在Washington Mutual，Inc.擔任財務、戰略和規劃職務，麥肯錫公司和沃爾特 迪士尼公司，並開始了他在美林公司擔任財務分析師的職業生涯，Inc.此外，Steve Louden還是Zumiez Inc.董事會成員。他是審計委員會的主席，並且是薪酬委員會的成員 以馬克思勞登先生擁有學士學位克萊蒙特麥肯納學院經濟學和數學專業，並獲得MBA學位來自哈佛商學院。
 
克里斯托弗·奧利裏是一名消費行業高管，擁有40多年的經驗。奧利裏先生是TRCM的現任高級顧問和前合夥人。奧利裏先生曾於2006年至2017年在通用磨坊擔任首席運營官和執行副總裁總裁，通用磨坊是一家全球頂級食品公司，收入170億美元，在100多個國家擁有超過35,000名員工。奧利裏先生在1999年至2001年擔任貝蒂克羅克事業部的總裁，在2001年至2006年擔任膳食事業部的總裁。在加入通用磨坊之前，奧利裏先生從1981年到1997年在百事公司工作了17年，在營銷隊伍中一路晉升。他在百事公司的最後職位是總裁和菲多利加拿大公司的首席執行官。奧利裏先生還在特百惠品牌公司(他曾擔任該公司的臨時首席執行官)和電話和數據系統公司的董事會任職。奧利裏先生擁有佩斯大學市場營銷學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
 
邁克爾·波爾克在行業領先的消費品和商業產品公司擁有超過35年的經驗。自2020年2月以來，波爾克先生一直在伯克希爾合夥公司擔任董事顧問，並擔任領先運動配飾公司Implus LLC的首席執行官，同時也是該公司的董事會成員。在加入IMPLUS之前，波爾克先生自2011年7月起擔任紐威爾品牌的總裁兼首席執行官，直至2019年6月退休。2009年11月至2019年6月，他擔任Newell Brands董事會成員。在加入紐威爾品牌之前，波爾克先生在聯合利華(英國)工作了8年，擔任聯合利華執行委員會成員，並在卡夫食品工作了16年，擔任卡夫食品北美和卡夫食品國際管理委員會成員。波爾克先生的職業生涯始於寶潔公司。波爾克先生擁有卓越的全球營銷、消費者創新、客户開發和運營領導經驗。波爾克先生成功地領導了價值數十億美元的品牌，管理了不同的產品類別，並在複雜的地理環境中導航。波爾克先生在高露潔棕欖公司董事會任職，擔任人事和組織委員會主席，在羅技國際董事會任職，擔任薪酬委員會主席。波爾克先生擁有運籌學和工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
 
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比爾·托勒是一名消費行業高管，在供應鏈和消費者包裝商品領域擁有超過35年的高管領導經驗。托勒先生目前是水產農場控股公司的董事長兼首席執行官，他於2019年加入該公司，該公司是美國曆史最悠久、規模最大的水培設備製造商。在加入水產農場之前，他於2014年至2018年擔任Hostess Brands的首席執行官和總裁，Hostess Brands是專注於開發和製造甜食的最大包裝食品公司之一，在此期間，他幫助公司重新確立了在甜焙食品類別中的領先地位，並幫助其恢復盈利。此外，Toler先生還擔任投資管理公司Oaktree Capital Management的高級顧問、Collier Creek Holdings的董事會成員，並於2008年至2013年擔任AdvancePierre Foods的首席執行官。他還曾在頂峯食品、金寶湯公司、納貝斯科和寶潔擔任過高管職務。托勒先生擁有北卡羅來納州立大學工商管理和經濟學學士學位。
 
我們的行業顧問協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在首次公開募股完成後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的行業顧問不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。我們的行業顧問，他們中的每一位都投資於我們的贊助商，他們不會獲得報酬，但可能會報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關的任何自付費用。我們目前尚未 與我們的行業顧問簽訂任何正式安排或協議來向我們提供服務，他們沒有信託義務向我們展示商機。
 
此外，管理着670億美元資產的全球領先投資公司HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的某些高級負責人也親自投資於我們的贊助商。TRCM與HPS建立了多年的諮詢關係。
 
我們的董事
 
艾莉森·伯恩斯(Alison Burns)是一名營銷、品牌和公關專業人士，她的職業生涯跨越了30多年，一直在英國和美國工作，越來越專注於跨國品牌。在目前的獨立諮詢工作之前，伯恩斯女士於2006年至2016年在WPP的J.Walter湯普森工作了十年，擔任該公司倫敦旗艦辦事處的首席執行官，然後在紐約領導了該公司幾個最負盛名和全球最重要的客户，包括勞力士、凱洛格和聯合利華護髮。Burns女士之前的工作經歷包括1998年至2003年在法倫擔任總裁五年，期間她領導該機構經歷了一段快速增長和富有創造力的傑出時期，並從星巴克、百事可樂、喬治亞太平洋公司和維亞康姆獲得任務。從1994年到1998年，艾莉森在達拉斯和紐約擔任百事可樂的高級全球營銷員，負責必勝客的國際營銷，然後負責噴泉飲料部門的國內營銷。其他經驗包括在英國廣告公司擔任高級職位十年，經營從政治競選、糖果、時尚和金融服務在內的各種客户。伯恩斯女士曾在哥倫比亞大學和紐約大學擔任客座講師，曾在Hale and Hearty Soups和國際廣告協會的董事會任職，目前是總部位於紐約的精品公關公司Powell Communications的高級顧問。艾莉森擁有約克大學的英語和政治學學士學位。
 
Paul Henrys在金融、戰略和供應鏈方面擁有超過25年的經驗。亨瑞斯先生目前是美國最大的飢餓救濟組織Funing America的首席財務官，負責財務和戰略規劃。亨瑞斯先生還擔任Funding America董事會的財務主管。在2013年加入Feing America之前，Henrys先生從2004年到2013年在美國食品公司(US Foods)--一家領先的食品服務分銷商--從事財務和戰略工作8年。亨利先生最近在美國食品公司擔任的職務是財務規劃與分析部門的高級副總裁。Henrys先生還在供應鏈技術行業擁有五年的經驗，在1999至2004年間，他成功地管理了幾個諮詢項目。Henrys先生在戰略諮詢公司開始了他的職業生涯，1994-1999年間，他在一家現在名為Oliver Wyman的公司工作，在那裏他管理項目團隊，確定併成功實施供應鏈和戰略商機。亨瑞斯先生是全球糧食銀行網絡的董事會成員，也是財務委員會主席。亨利先生擁有哈佛大學的學士學位。
 
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加里·皮爾尼克是一名企業發展和法律主管，擁有30多年的經驗，在食品和消費品行業擁有20多年的經驗。皮爾尼克先生於2000年加入凱洛格公司。凱洛格公司是世界上最大的食品製造公司之一，擁有超過31,000名員工和130億美元的收入。皮爾尼克先生自2016年以來一直擔任凱洛格公司的副董事長、企業發展和首席法務官，並是執行委員會成員。在此之前，皮爾尼克先生曾擔任凱洛格公司總法律顧問兼祕書高級副總裁，他於2000年加入凱洛格公司，並於2003年擔任這一職務。Pilnick先生的其他 經驗包括1997年至2000年在Sara·李公司擔任領導職務，並於1995年至1997年擔任Sara·李品牌服裝和特色食品公司的副總裁和首席企業法律顧問。在此之前，皮爾尼克曾在芝加哥和東京為Jenner and Block工作。皮爾尼克先生擁有拉斐特學院的政府和商業學士學位，以及杜克大學法學院的法學博士學位。
 
業務戰略
 
我們的收購和價值創造戰略是在消費者或分銷領域識別、收購和建立一家與我們的管理團隊、行業顧問和董事的經驗相輔相成的公司 ，並可從他們200多年的集體運營經驗中受益。
 
我們正在評估消費和分銷行業所有細分領域的廣泛目標，包括(但不限制我們的範圍)專注於食品、食品分銷和其他食品相關行業的企業。我們相信，這些都是具有吸引力的行業，具有令人信服的市場動態。我們相信，在這些規模龐大且不斷增長的行業中，有大量的公司擁有各種吸引人的特質，這些特質對成功的上市公司至關重要，例如在經濟週期中具有彈性的財務狀況、可預測的收入和高現金流產生、規模機會、品牌資產和創新，以及有機和無機增長機會
 
我們的管理團隊、行業顧問和董事彙集了許多具有競爭力的優勢，這些優勢有助於我們在這些行業內成功執行交易，包括；
 

 •
成功識別和收購公司並利用價值創造工具包在較長時間內為股東創造價值的記錄；
 

 •
豐富的行業經驗，使我們能夠了解市場趨勢，快速評估商業模式，並評估它們是否符合我們的投資標準；
 

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領導許多北美最大的消費者和分銷公司，以及制定和執行股東價值創造計劃的豐富經驗，包括招聘世界一流的管理層、確定增長點 機會、提高運營效率併成功整合戰略收購;
 

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由高級行業高管組成的深厚網絡，可以招募他們來加強目標公司管理團隊，以幫助加速實施我們的價值創造計劃;
 

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一個龐大且高度可互換的交易採購網絡，提供廣泛的影響力和獲得全面機會的機會，這對我們初始業務合併的採購流程至關重要;
 

 •
在不同的商業週期進入公共資本市場的歷史，包括協助公司向公有制過渡和在上市公司中發揮領導作用；以及
 

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在專有和經紀交易來源、財務和運營盡職調查、交易談判和執行、股權和債務融資以及管理多筆收購方面擁有深厚的專業知識。
 
我們的管理團隊成員、行業顧問和董事正在利用他們的關係網絡，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並 開始追蹤和審查潛在的感興趣的線索。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。
 
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收購標準
 
根據我們的業務戰略，我們的管理團隊已經確定了一些標準和非詳盡的指導方針，幫助我們評估未來的目標。儘管我們可能決定與不符合以下描述標準的目標企業進行 初始業務合併，但我們打算收購具有以下特徵的公司：
 

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從根本上講是健全的，但表現不佳，並展示了未被認識到的價值創造機會；
 

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能夠受益於我們團隊的能力，利用其廣泛的行業經驗和專業網絡來制定和實施我們的一系列創造價值的運營戰略；
 

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強大的競爭性市場定位，由品牌資產、範圍或規模優勢、差異化產品或服務、專有技術、強大的基礎設施或強大的客户或供應商關係驅動；
 

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具有吸引力的財務狀況，有多種途徑實現未來持續增長和利潤率上升，從而產生可持續的自由現金流；
 

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經驗豐富、對公眾準備就緒的管理團隊，擁有符合上市要求的內部報告和控制制度；以及
 

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有潛力為我們的股東在整個商業週期中提供誘人的風險調整後回報。
 
鑑於我們強大的關係、網絡、聲譽、專業知識和專有交易流程，我們的管理團隊擁有強大的收購機會。我們相信，我們處於有利地位 ，可以確定具有適當估值的潛在目標企業，這些企業可以受益於新資本的增長和上市。
 
我們的業務合併流程
 
由於交易採購流程產生了我們認為是業務合併的有力候選者的目標，我們開始進行全面的盡職調查審查流程，其中包括分析歷史和預測的財務數據、與關鍵利益相關者和高級管理層的會議、現場參觀設施、與供應商和客户的面談、法律調查以及其他可能必要的審查和分析。
 
此外，我們正在利用我們的價值創造框架，包括運營和資本配置經驗，以：
 

 •
相對於我們對目標公司內在價值的看法，以一個有吸引力的價格收購目標公司:
 
在完成徹底的盡職調查流程後，我們將對每項業務進行全面而詳細的分析，包括運營和財務分析，以公平看待任何潛在業務組合的內在價值。我們可能會利用各種運營、財務和行業專家來進一步發展我們的分析。我們可以使用的某些指標包括每個行業的相對估值基準、每個行業內的相關先例交易、盈利能力和未來現金流潛力，以及我們認為適當的其他估值方法，以便以相對於目標公司內在價值具有吸引力的價格實現業務合併。
 
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 •
通過推動有機增長、提高盈利能力和加強市場地位來提高運營業績:
 
自下而上進行嚴格的研究和分析是我們戰略的核心。作為消費者和分銷公司的所有者和運營者，我們的管理團隊、行業顧問和董事在系統地創造可觀的股權價值方面擁有豐富的經驗。我們的框架圍繞加強公司領導力和實施數據驅動的競爭戰略和最佳實踐構建，以實現運營改進和組織效率，從而實現可盈利的有機增長、增加市場份額、改善利潤率和現金流產生。
 

 •
優化資本結構，建立強大的財務狀況，支持未來增長:
 
我們相信，我們在組織併購交易和運營業務方面的專業知識使團隊能夠執行具有支持未來長期增長的有效資本結構的業務組合， 在保持強勁財務狀況的同時，為投資有機和無機增長機會提供靈活性。
 

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尋求後續戰略收購和資產剝離，以進一步提高股東價值:
 
管理團隊正在不斷審查和評估公司的戰略方向，並可能確定後續收購或剝離非核心資產在戰略和/或財務上是合適的 。例如，團隊可能會在公司的主要和/或相鄰部門尋找整合機會，而不是縱向或橫向整合機會。
 
在完成最初的業務合併後，我們將尋求通過利用我們的管理團隊、行業顧問和董事的集體經驗來制定和實施各種運營、財務和其他公司戰略，從而推動額外的股東價值。我們尋求改善長期盈利能力、現金流產生和流動性。隨着業務的發展，我們可能會進入資本市場，考慮戰略性收購或資產剝離，評估公司治理，或我們確定的任何其他提高股東價值的舉措。
 
潛在的利益衝突
 
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、行業顧問或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、行業顧問或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常從財務角度提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為我們的初始業務合併從財務角度對公司公平。我們 不需要在任何其他情況下獲得此類意見。
 
我們的管理團隊成員、行業顧問或董事會成員可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。
 
我們的每一位高級職員、行業顧問和董事目前或將來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員、董事 或行業顧問必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員、行業顧問或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，受開曼羣島法律規定的 受託責任的約束。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“管理層-利益衝突”。
 
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此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員、行業顧問和董事可能會在我們尋求初步業務合併期間發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。
 
初始業務組合
 
只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或 增長的早期階段。或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專門技能，而董事會確定外部專業知識在進行此類分析時是有幫助的或必要的。由於任何意見，如果獲得， 只會聲明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此 預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見 。
 
我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，使得業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些 目標或出於其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標 目標的50%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到初始業務合併後我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由業務合併後的公司擁有或收購的，則擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。
 
如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務所固有的眾多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
 
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選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
 
其他考慮事項
 
我們管理團隊或行業顧問過去的表現並不能保證（i）可能完成的業務合併取得成功或（ii）成功識別的能力 並執行交易。您不應依賴管理層及其附屬機構或我們顧問的歷史記錄來指示未來的績效。請參閲“風險因素-我們管理團隊過去的表現並不預示未來 對我們投資的表現。”我們的管理層沒有運營空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。
 
企業信息
 
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯200套房範德比爾特海灘路999號，我們的電話號碼是(617)663-5997。我們在https://www.twinridgecapitalac.com/.上維護着一個公司網站我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。
 
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守《公司法》的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務應付的其他款項。
 
我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用此延長過渡期的好處 。
 
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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
 
本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
 
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
 
第1A項。
風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
 
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
 
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
 
我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠無法 產生任何運營收入。
 
我們的管理團隊或我們的行業顧問或他們各自的關聯公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。
 
有關績效的信息僅供參考。我們的管理團隊或行業顧問及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊和顧問或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。
 
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我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
 
我們可以選擇在完成最初的業務合併之前不舉行股東投票，如果業務組合根據適用法律或證券交易所上市要求， 不需要股東批准。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准即可完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
 
請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務”一節業務有關 其他信息，請使用“組合”。
 
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利 。
 
在你的時間裏投資在我們，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權 ，我們在其中描述了我們的初始業務合併。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。
 
我們的保薦人在首次公開募股後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在股東大會上投票表決的有權投票的親身或受委代表的大多數普通股，才會投票贊成業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類 初始業務合併所需的股東批准的可能性。
 
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。
 
我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後 僅與以下情況相關那些該股東經適當選擇贖回的A類普通股，但須受本文所述限制的規限，(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內或(B)與 完成首次業務合併，則有權贖回100%的公開股份。關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發行業務，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。就上述(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未能在首次公開發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股 完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
 
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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
 
我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，從而無法繼續進行業務。組合。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回 和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。
 
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
 
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會 限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。
 
我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的 金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
 
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
 
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時至少有 筆現金，那我們最初的業務合併不會成功的是增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例 的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票。
 
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要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們 以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
 
任何潛在目標業務與我們就業務合併進行談判的公司將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
 
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
 
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
 
此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。
 
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我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 除清盤目的外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
 
我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在上述適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內的資金所賺取的利息，以支付我們的税款(如果有)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的規定下，儘快清盤及解散，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則將規定，如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理可能的情況下儘快完成上述有關信託賬户清算的程序，但在其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、行業顧問、董事及其關聯公司可以選擇購買 公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的 保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
 
如果我們的保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。
 
任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成這一合併。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務-實現我們的初始業務合併-關於我們的證券的允許購買和其他交易”。
 
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如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守股份認購程序，則該等股票不得贖回。
 
在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則， 如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託徵求或投標要約材料(如適用)將説明有效贖回或投標公眾股票必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。見“建議業務--完成我們的初始業務合併--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。
 
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
 
近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，在 次，可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求 改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併所需的額外資本成本上升或企業合併後運營目標。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
 
由於我們有限的資源和激烈的業務組合機會競爭，我們可能更難完成初始業務組合 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識。 與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。
 
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如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營 ，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴我們保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。
 
在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約2,100,000美元可用於信託賬户以外的資金 以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務 向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將 資金的一部分用作特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
 
如果我們的發售費用超過了我們估計的1,300,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的1,300,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或 減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員及其附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後釋放給我們的資金中償還。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和所有尋求訪問我們信託賬户中資金的權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證 將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素 。
 
我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們 實現預期結果。
 
我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類 改進，但程度如果我們的努力被推遲，或者我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。
 
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在一定程度上，我們完成了與大型複雜企業或實體的初始業務組合運營中除了架構之外，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
 
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
 
如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價 賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68美元及監禁五年。
 
在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。
 
根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。《公司法》沒有 要求我們召開年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。
 
我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
 
如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股的投資者不利。 如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
 
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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
 
方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權清算分佈如果我們未能完成初始業務合併，在我們的初始業務合併時或更早的時候，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據 持有人的選擇，根據一個比例，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計等於以下總和的20%：(I)首次公開募股完成時已發行和已發行的普通股總數。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行、視為已發行或將會發行的A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證，其任何附屬公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金 貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。
 
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併 ，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
 
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(因此我們不會變成受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、行業顧問、董事或他們的 關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人 ，而吾等可轉而尋找其他業務組合。
 
為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
 
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的修訂和重述根據開曼羣島法律，組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司的股東大會並在股東大會上投票，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，並且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向我們的公眾股東提供 機會贖回他們的公眾股票以換取現金，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，這將改變我們義務的實質或時間，即我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在最初的業務合併完成後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的我們的公開股票。關於我們的首次公開募股或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。
 
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我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。
 
我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的， 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會 就初始業務合併達成最終協議。
 
在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
 
有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或強制美國法院的判決以美國法律對我們的董事和官員的民事責任和刑事處罰為前提。
 
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
 
由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，，由於我們在首次公開募股完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且私募認股權證的出售將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。
 
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目錄表
在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
 
即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業的所有重大問題，即會不會可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
 
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。
 
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(除了我們的 獨立註冊公眾會計學公司)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方達成協議。
 
例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，或在行使與本公司首次業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何 索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的 金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託帳户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，即 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括 證券法下的負債。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
 
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然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。義務我們相信，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
 
我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。
 
如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公眾股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股金額 ，如果由於價值在信託資產中，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，以及我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
 
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的如果針對我們的破產申請未被駁回，破產法院可能尋求追回此類收益，而我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
 
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的破產如果針對我們提交的請願書未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
 
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會 減少。
 
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願的破產如果針對我們提交的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到 第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的清算而獲得的每股金額可能會減少 。
 
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由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來開展我們的初始業務組合 ，您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。
 
我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據 評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對價值的如此 下降有補救措施。
 
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能在進入初始業務組合時 目標不符合此類標準和準則，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
 
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業有可能將要並不具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和 準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。
 
除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要徵求意見從…一家獨立的投資銀行公司或其他獨立實體，通常從財務角度提出估值意見，認為我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)，與我們最初的業務合併相關。
 
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目錄表
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。
 
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何 承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與我們的首次公開募股 相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與採購和完成初始業務合併有關的潛在利益衝突。
 
資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件都將 導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。 
 
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
 
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。 只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證 要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
 
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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准 ，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
 
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着出席公司股東大會並投票的普通股持有人至少有三分之二，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到持有我們至少65%普通股的 持有人的批准，可以進行修改；但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人 及其獲準受讓人(如果有)在我們首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。
 
我們的贊助商、高管和董事已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的 公開發行股票的權利， 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將 需要根據適用法律提起股東派生訴訟。
 
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目錄表
我們的信件與我們的贊助商、高級管理人員和董事的協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。
 
我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下修改(儘管解除各方在最終招股説明書日期後180天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得代表的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函 協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
 
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或 放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
雖然我們相信首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務 ，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的 股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資 或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找 替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何 融資。
 
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
 
在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
 
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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
 
儘管截至本報告之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後以其他方式產生未償債務，但我們可能會 選擇承擔鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員已同意，除非我們從貸方獲得對任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會承擔任何債務 將信託賬户中持有的資金存入或存入。因此，發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響， 包括：
 

 •
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
 

 •
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金。
 

 •
如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；
 

 •
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
 

 •
我們無法支付A類普通股的股息；
 

 •
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
 

 •
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
 

 •
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
 

 •
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。
 
我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響
 
首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額為我們提供高達$213,088,130 我們可以用來完成我們的初始業務合併。
 
我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會 編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能擁有資源來完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。
 
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目錄表
因此，我們成功的前景可能是：
 

 •
完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或
 

 •
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
 
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
 
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致 增加的成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
 
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於 其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
 
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們所懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。
 
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們 懷疑的公司合併的公司進行業務合併。
 
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。
 
聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
 
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目錄表
如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月的時間 才能從我們的信託賬户贖回。
 
如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，將被用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清盤， 清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將按比例收到從我們信託賬户獲得的收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些 條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。
 
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會 使我們難以完成最初的業務合併。
 
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
 

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對我們的投資性質的限制；以及
 

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對證券發行的限制，
 

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每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。
 

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
 

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在美國證券交易委員會註冊為投資公司；
 

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採用特定形式的公司結構；以及
 

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
 
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或 資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
 
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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及 通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股並不是為了那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間安排，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回其股份 ，或(B)在我們首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併或(B)有關任何其他條款的情況下贖回100%的公開股份。對我們 A類普通股持有人的權利；或(Iii)我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。
 
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
 
截至2021年12月31日，我們的營運資本約為60萬美元。此外，在追求我們的財務和收購計劃方面，我們已經並預計將繼續產生巨大的成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資本需求的計劃將在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一文中討論。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成首次公開募股或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。
 
與我們的證券有關的風險
 
我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
 
我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為213,088,130美元，存放在計息信託 賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來支付我們的税款，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何 利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到3.1億美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
 
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的 ，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為​(根據交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先 同意，我們將其稱為“超額股份”。
 
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回 多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。
 
紐約證交所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
 
我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。
 
此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少為2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少為1.00億美元，我們將被要求至少擁有400名圓形股東。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
 
如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
 

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我們證券的市場報價有限；
 

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我們證券的流動性減少；
 
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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
 

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有限的新聞和分析師報道；以及
 

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、我們的A類普通股和我們的權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。 
 
我們的發起人出資25,000美元，約合每股方正股票0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份 。
 
首次公開發售後，每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和其他投資者在我們首次公開募股中的稀釋。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。於本公司首次公開發售完成時，假設該等單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東的股份將立即大幅攤薄約91.7%(或每股9.17美元)，即每股預計有形賬面淨值0.83美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
 
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
 
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售及部分行使承銷商超額配售選擇權後，可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為478,691,187股及44,672,797股，該數額並不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不具有任何贖回權，或有權在我們未能完成初始業務合併的情況下從信託賬户清算分派)，如本文所述，或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述的較早時間。在我們首次公開募股後，將不會立即發行和發行優先股。
 
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我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證”中所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：
 

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可能會大大稀釋投資者在以下領域的股權的首次公開發售，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，則稀釋將增加；
 

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如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；
 

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如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。
 

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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；
 

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
 

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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
 
A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
 
在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
 
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我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不合適，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。
 
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，我們將盡快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併完成後20個工作日，盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交關於發行該等股票的登記 聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的 效力，直至認股權證到期或被贖回。我們無法向您保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了 停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對 股票進行註冊或資格驗證。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取 認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證的持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人是我們首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其允許的受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。
 
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以購買的數量也可以減少。
 
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及最終招股説明書中有關我們首次公開發售或有缺陷的條款的認股權證協議，(Ii)根據權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)加入或更改權證協議各方認為必要或適宜而有關認股權證登記持有人的權利不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文。但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文作出修訂，吾等可按當時未償還認股權證數目的50%，以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少50%的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等。
 
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目錄表
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
 
我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經 “證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，在贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I) 行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
 
此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量調整或權證行使價格的調整，如“證券-認股權證-​公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。請參閲《證券説明-認股權證-公眾股東認股權證贖回A類普通股價格等於或超過10.00美元的認股權證》。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期為何。
 
任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。
 
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
 
我們發行了認股權證，購買了7,102,938股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分，並部分行使了承銷商的超額配售選擇權 。在結束首次公開募股和行使承銷商的超額配售選擇權的同時，我們以私募方式發行了總計5,007,842股私募認股權證，每份可行使的認股權證可 按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員發放任何營運資金貸款，保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。
 
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就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。
 
由於每個單位含有一份可贖回權證的三分之一，而只可行使整份權證，因此該單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
 
每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，於單位分離時並無發行零碎認股權證，而只有整單位買賣。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時 權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們 成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。
 
然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。
 
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
 
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務組合相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務組合完成之日(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於市值的180%和 新發行價格。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
 
認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
 
在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。 因此，如果倖存的公司根據權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會獲得一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在初始業務合併完成後二十個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
 
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目錄表
我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。
 
在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是我們與承銷商協商的。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況 以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開募股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證。
 

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以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；
 

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這些公司以前發行的股票；
 

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我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；
 

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審查槓桿交易中的債務與權益比率；
 

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我們的資本結構；
 

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；
 

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年證券市場的基本情況的首次公開發售及
 

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其他被認為相關的因素。
 
儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。
 
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
 
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們最初的業務完成之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
 
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目錄表
向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
 
根據於首次公開發售結束時或之前訂立的協議，保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於 行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人或其允許受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。
 
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
 
我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
 
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。
 
如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
 
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
 
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些 個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
 
我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能會以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。
 
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據我們在首次公開募股結束時或之前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
 
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目錄表
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
 
在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選者管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
 
我們的高管、行業顧問和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
 
我們的高管、行業顧問和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管、行業顧問和董事都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的其他業務活動，我們的高管、行業顧問和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管、行業顧問和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
 
我們的高級管理人員、行業顧問和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
 
首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 企業或實體的業務。我們的贊助商、管理人員、行業顧問和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級職員、行業顧問和董事 可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級職員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員、行業顧問或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。
 
我們的保薦人、高級管理人員、行業顧問和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人或高管均無義務避免直接或間接從事與我們相同的類似業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何 權益或預期，或有機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事高管和我們的公司機會。
 
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目錄表
有關我們高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲標題為“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 
我們的高級管理人員，行業顧問、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
 
我們並未通過明確禁止我們的董事、高管、行業顧問、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的 董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。
 
我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。但是，我們最終可能不會因此而成功地向他們提出任何索賠。
 
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、行業顧問或可能引起潛在利益衝突的董事。
 
鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高管、董事、行業顧問或初始股東有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的保薦人、高級管理人員、行業顧問和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有 關於與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，即 通常從財務角度對與我們的保薦人、高管、行業顧問或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併的公司的公平性提出估值意見。 潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
 
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目錄表
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。
 
我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或 資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權 ，使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併後的目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
 
由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後收購的上市股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
 
2021年1月12日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股。方正股份的持有人 同意按比例沒收合共750,000股方正股份，但承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開招股後公司已發行及已發行股份的20%。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,308,813股超額配售單位；因此，截至該日，僅有422,797股B類普通股可予沒收。2021年4月19日，422,797股B類普通股被沒收，導致保薦人截至當日持有5,327,203股B類普通股。在首次公開招股結束的同時，公司完成了4,933,333私募認股權證及於結束行使承銷商的超額配售選擇權的同時，本公司完成額外174,509份認股權證的私募配售，以每份保薦人私募認股權證1.5美元的價格，產生約770萬美元的總收益。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募認股權證將失效，一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。
 
在我們完成首次公開募股後，我們的某些高管和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能 可能與我們的公眾股東的利益發生衝突。
 
我們的某些高級管理人員和董事可能在保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能導致 與我們首次公開募股時投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定的目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。見 “管理--利益衝突”。
 
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目錄表
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
 
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
 
一般風險因素
 
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
 
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
 
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
 
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
 
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
 
繼美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈員工聲明後，並在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論 鑑於美國證券交易委員會聲明，我們適合重報截至2021年3月8日的先前發佈的經審計資產負債表，以將權證作為按公允價值計量的負債，而不是股權證券( 重述)。見-我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。由於這些導致重述的事件，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
 
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目錄表
此外，我們的管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的公共股票會計分類中的應用。在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的重複資產負債表和未經審計的中期財務報表，這些報表包括在我們分別於2021年5月28日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中分別截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的另一個重大弱點。
 
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。管理層正在實施 補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們正在擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們繼續 評估補救材料缺陷的步驟。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
 
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
 
2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明重點關注了具有一定結算條款和與某些收購要約或權證相關的條款的權證，這些收購要約或權證不符合被視為與實體自身股票掛鈎的標準。哪些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定該等認股權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。
 
因此，報告中包含的截至2021年9月30日的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
 
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目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 “新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
 
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去 地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，從下一個 12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。
 
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。對於我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
 
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
 
我們的擔保協議規定，在適用法律的限制下，（i）因擔保協議（包括根據以下條款）而產生或以任何方式相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠 《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並執行，並且（ii）我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為 任何此類行動、訴訟或索賠的專屬論壇。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的法庭。
 
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目錄表
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。
 
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況和經營結果，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源分流。
 
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。
 
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
 
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
 
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島執行，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
 
44
目錄表
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
在美國的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。
 
在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具 ，投資者就單位收購價在A類普通股和認股權證的三分之一之間進行的分配可能會 受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是 長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在紐約證券交易所上市時，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
 
只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
 

 •
我們的董事會包括紐約證券交易所規則所定義的大多數“獨立董事”；
 

 •
我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
 

 •
我們董事會有一個提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。
 
我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
45
目錄表
我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
 
如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到 不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。 此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，在任何情況下，此類選擇都不適用於我們的認股權證 。我們敦促美國投資者就其特定情況下可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。
 
就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。這可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。
 
在國外收購和經營企業的相關風險
 
如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
 
如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。
 
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險， 包括以下任何一項：
 

 •
管理跨境業務的固有成本和困難；
 

 •
有關貨幣兑換的規章制度；
 

 •
對個人徵收複雜的企業預扣税；
 

 •
管理未來企業合併的方式的法律；
 

 •
交易所上市和/或退市要求；
 

 •
關税和貿易壁壘；
 

 •
與海關和進出口事務有關的規定；
 

 •
當地或地區的經濟政策和市場狀況；
 

 •
監管要求的意外變化；
 
46
目錄表

 •
付款週期較長；
 

 •
税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
 

 •
貨幣波動和外匯管制；
 

 •
通貨膨脹率；
 

 •
催收應收賬款方面的挑戰；
 

 •
文化和語言的差異；
 

 •
僱傭條例；
 

 •
不發達或不可預測的法律或監管制度；
 

 •
腐敗；
 

 •
保護知識產權；
 

 •
社交動亂犯罪、罷工、騷亂和內亂；
 

 •
政權變化和政治動盪；
 

 •
恐怖分子攻擊、自然災害和戰爭；以及
 

 •
惡化與美國的政治關係。
 
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
 
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。
 
在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
 
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們 實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。
 
47
目錄表
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
 
如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類 交易的可能性。
 
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們 可能無法執行我們的合法權利。
 
關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做， 此類司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
 
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
 
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。
 
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種 變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
 
48
目錄表
項目1B。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第二項。
屬性
 
我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯市範德比爾特海灘路999號Suite200，佛羅裏達州，郵編：34108。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給贊助商或贊助商的附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
 
第三項。
法律訴訟
 
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
49
目錄表
第II部
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
(A)市場信息
 
我們的單位、A類普通股和認股權證都在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年3月4日開始公開交易，代碼為“TRCA.U”我們的A類普通股和權證於2021年4月26日開始分別交易，代碼分別為“TRCA”和“TRCA WS”。
 
(B)持有人
 
截至2022年4月14日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名持有人。
 
(C)股息
 
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權範圍內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券
 
沒有。
 
(E)績效圖表
 
不適用。
 
(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。
 
2021年1月12日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5,750,000股B類普通股，面值為0.0001美元。
 
2021年3月8日，我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股，為公司帶來了總計2.0億美元的毛收入。
 
2021年3月10日，該公司額外出售了1,308,813個單位，獲得了與承銷商部分行使超額配售選擇權有關的毛收入，總收益約為1,310萬美元。
 
在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了4,933,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生總收益740萬美元，私募與我們的首次公開募股同步結束。在超額配售選擇權結束的同時，我們的保薦人購買了額外的174,509份私募認股權證，產生了額外的收益30萬美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司 未在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證基本相似，不同之處在於，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。保薦人及公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至初始業務合併完成後30天。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
 
50
目錄表
收益的使用
 
在首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權方面，我們產生了約1,220萬美元的發售成本(包括約430萬美元的承銷佣金及約750萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成初始業務合併，將在完成首次公開募股時支付)和首次公開募股費用，我們的首次公開募股淨收益和私募認股權證的部分收益(或首次公開募股中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。
 
首次公開招股所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，有關首次公開招股的最終招股説明書中已有描述。
 
(G)發行人和關聯購買者購買股權證券
 
沒有。
 
第六項。
選定的財務數據。
 
不適用。
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合。

51
目錄表
在企業合併中增發新股：


 •
可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股;轉換後以大於一對一的基礎發行A類普通股，則稀釋將會增加

•
如果優先股以優先於A類普通股;的權利發行，則A類普通股的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利

•
如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。;

•
可能會通過稀釋尋求獲得US;控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更

•
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;和

•
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：


 •
如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

•
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而沒有放棄或重新談判該公約的公約;

•
我們立即支付所有本金和應計利息，如果債務是按需支付的話。;

•
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契諾，我們無法獲得必要的額外融資;

•
我們無法為我們的A類普通股;支付股息

•
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;

•
我們在規劃和應對業務和運營;所在行業的變化時的靈活性受到限制

•
更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管;和

•
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們預計在進行初步業務合併時將繼續產生重大成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃一定會成功。

經營成果

從成立到2021年12月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務組合候選者有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

在2021年1月7日至2021年12月31日期間，我們的淨收益為6,224,020美元，其中包括權證公允價值變化8,777,435美元，超額配售負債公允價值變化307,134美元和信託利息收入13,061美元，被2,333,766美元的運營成本和539,844美元的權證發行成本所抵消。

持續經營和流動資金

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有170萬美元，營運資本約為50萬美元。

52
目錄表
於首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元，以支付方正股份的若干發售 成本(見附註5)，以及保薦人的無抵押本票貸款60,094美元(見附註5)。本公司於2021年3月15日向保薦人全額支付票據。完成首次公開發售及非公開配售後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私人配售所得款項來滿足。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可 但無義務向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

因此，關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露了實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層認定，如果公司沒有在2023年3月8日之前完成業務合併，強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對公司作為持續經營企業繼續經營到2023年3月8日的能力產生重大懷疑。該等綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，並披露報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的 關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

所有21,308,813股A類普通股在首次公開招股中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股 分類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。 購買本公司股票的已發行認股權證的12,210,780股潛在普通股被排除在2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。

53
目錄表
表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據就業法案，我們將被允許遵守新的或修訂的基於非上市(非上市)公司生效日期的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，並 (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
第八項。
財務報表和補充數據
 
本項目所需的財務報表列於本報告第16項之後，並以引用方式併入本文。
 
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 
在最近一個財政年度，我們與獨立註冊會計師在會計或財務披露事宜上並無分歧。

第9A項。
控制和程序
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

54
目錄表
信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，原因是在分析複雜金融工具方面存在重大弱點，包括將認股權證正確歸類為負債、將可贖回A類普通股 歸類為臨時股本，以及將超額配售歸類為負債。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。

關於分別於2021年5月28日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度財務報表中包含的對2021年3月31日和2021年6月30日提交的季度財務報表的重述，以及包括在2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表中的公司資產負債表，某些不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股不屬於永久股權。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股權。本公司重述其財務報表以將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在永久股本以外披露。

需要指出的是，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-K年度報告涵蓋的2021財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點，我們加強了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和 文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9B。
其他信息
 
沒有。
 
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第三部分
 
第10項。
董事、執行官及企業管治董事及執行官
 
截至本年報表格10—K日期，我們的董事及高級職員如下：
 
名字
  
年齡
  
職位
戴爾·莫里森
  
71
  
董事會主席
桑傑·K·莫雷
   50  
聯席首席執行官總裁和董事
小威廉·P·羅素
  
49
  
聯席首席執行官、首席財務官兼董事
艾莉森·伯恩斯
  
57
  
董事
保羅·亨里斯
   51  
董事
加里·皮爾尼克
   57  
董事

戴爾·E·莫里森擔任我們的主席和董事會主席。Mr.Morrison是天合光能及其前身TriPointe Capital的創始合夥人，TriPointe Capital成立於2011年。在TRCM，Mr.Morrison參與了對芬德斯、哈爾和哈迪、嘉實食品分銷商、I&K分銷商、Eipari食品、舍伍德食品分銷商和Young‘s海鮮的投資。Mr.Morrison作為一名消費者和分銷主管擁有豐富的經驗 ，他參與了長期戰略的實施、管理人才的培養、推動盈利增長、成功扭虧為盈和管理多筆收購。Mr.Morrison 2004年至2011年擔任麥凱恩食品公司前首席執行官，是冷凍食品行業的國際領先者，擁有21,000名員工，在六大洲的14個國家設有52個生產設施。在加入麥凱恩食品之前，Mr.Morrison於1997年至2000年擔任金寶湯公司的總裁兼首席執行官，並於1995年至1997年擔任金寶湯公司下屬的Pepperidge Farm的首席執行官。Mr.Morrison在通用食品和百事公司開始了他的職業生涯。2002年至2004年，Mr.Morrison也是芬威合夥公司的運營合夥人。Mr.Morrison現任國際香精香料公司董事會非執行主席，北達科他州大學創新中心董事會主席。Mr.Morrison擁有北達科他州大學工商管理學士學位。
 
桑傑·K·莫雷擔任聯席首席執行官和總裁，並擔任董事董事會成員。莫雷先生是我的四個NDINGTRCM及其前身TriPointe Capital的合作伙伴，後者成立於2011年。莫雷在私募股權和投資銀行的職業生涯已經超過25年。在TRCM，Morey先生參與了對Finds、Hale&Hearty、嘉實食品分銷商、I&K分銷商、Eipari Foods、Sherwood Food分銷商和Young‘s Seafood的投資。在加入TRCM之前，Morey先生在2006至2010年間擔任KKR&Co.(KKR)的高級管理人員。在KKR，莫雷先生參與了玩具反斗城和美國食品公司的投資，並在這兩家公司的董事會任職。在此之前，他參與了對American Achievement、哈里·温斯頓、Wilmar、世紀維護供應公司、哈德森RCI和食品儲藏室的投資。目前，莫雷先生擔任嘉實舍伍德食品經銷商委員會主席。Morey先生還於2001至2006年間在Fenway Partners工作，在完成他的MBA之前，於1997至1999年間在Freeman Spogli工作，並於1994至1997年間在所羅門兄弟公司的投資銀行部工作。他擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，並以優異的成績畢業。
 
小威廉·P·羅素擔任聯席首席執行官兼首席財務官，並擔任董事董事會成員。羅素是TRCM的合夥人，他於2019年加入該公司。羅素先生在私募股權和投資銀行行業擁有20多年的經驗。在加入TRCM之前，Russell先生於2006年至2019年擔任Sterling Investment Partners的合夥人，在那裏他擔任了投資委員會以及All My Sons Moving and Storage，Aurora Parts&Accessories，Lipari Foods，Opinionology，Miller Heiman，Service Logic和Cambridge International的董事會成員。在加入Sterling之前，羅素於2000年至2006年在雷曼兄弟的投資銀行部門任職。羅素擁有漢密爾頓學院的學士學位，哈佛商學院的工商管理碩士學位，新加坡國立大學的富布賴特學者。
 
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保羅·亨里斯是董事。亨瑞斯先生在金融、戰略和供應鏈領域擁有超過25年的經驗。亨瑞斯先生目前是美國最大的飢餓救濟組織Funing America的首席財務官，負責財務和戰略規劃。亨瑞斯先生還擔任Funding America董事會的財務主管。在2013年加入Feing America之前，Henrys先生從2004年到2013年在領先的食品服務分銷商US Foods從事財務和戰略工作8年。亨利先生最近在美國食品公司擔任的職務是財務規劃與分析部門的高級副總裁。Henrys先生還在供應鏈技術行業擁有五年的經驗，從1999年到2004年，他成功地管理了幾個諮詢項目。Henrys先生在戰略諮詢公司開始了他的職業生涯，從1994年到1999年，他在一家名為Oliver Wyman的公司工作，在那裏他管理着項目團隊，以確定併成功實施供應鏈和戰略商機。亨瑞斯先生是全球糧食銀行網絡的董事會成員，也是財務委員會主席。亨瑞斯先生擁有哈佛大學的學士學位。
 
艾莉森·伯恩斯是董事。伯恩斯女士是一名營銷、品牌和公關專業人士，她的職業生涯跨越了30多年，一直在英國和美國之間奔波，越來越專注於跨國品牌。在目前的獨立諮詢工作之前，伯恩斯女士於2006年至2016年在WPP的J.Walter·湯普森公司工作了十年，擔任該公司倫敦旗艦辦事處的首席執行官，然後在紐約領導了該公司幾個最負盛名和最具全球影響力的客户，包括勞力士、凱洛格和聯合利華護髮。伯恩斯女士之前的工作經歷包括1998年至2003年在法倫擔任總裁五年，期間她領導該機構經歷了一段快速增長和富有創造力的時期，並從星巴克、百事可樂、喬治亞太平洋公司和維亞康姆獲得了多項任務。從1994年到1998年，艾莉森在達拉斯和紐約擔任百事可樂的高級全球營銷人員，負責必勝客的國際營銷，然後是噴泉飲料事業部的國內營銷。其他經驗包括在英國廣告公司擔任高級職位十年，管理的客户範圍廣泛，包括政治競選、糖果、時尚和金融服務。伯恩斯女士曾在哥倫比亞大學和紐約大學擔任客座講師，曾在Hale and Hearty Soups和國際廣告協會的董事會任職，目前是總部位於紐約的精品公關公司Powell Communications的高級顧問。艾莉森擁有約克大學的英語和政治學學士學位。
 
加里·皮爾尼克是董事。皮爾尼克先生是一名企業發展和法律主管，擁有30多年的經驗，在食品和消費品行業有20多年的經驗 。皮爾尼克先生於2000年加入凱洛格公司。凱洛格公司是世界上最大的食品製造公司之一，擁有超過3.1萬名員工和130億美元的收入。My Pilnick自2016年以來一直擔任凱洛格公司的副董事長、企業發展和首席法務官，並是執行委員會成員。在擔任現任職務之前，皮爾尼克先生曾擔任高級副總裁總法律顧問兼凱洛格公司祕書，他於2003年加入凱洛格公司。Pilnick先生的其他經驗包括1997年至2000年在Sara·李公司擔任領導職務，在那裏他最終擔任總裁副總統兼首席法律顧問，Sara·李品牌服裝公司，以及 特種食品公司，從1995年到1997年，他在那裏擔任副總裁和首席企業法律顧問。在此之前，皮爾尼克先生於1989至1995年間在芝加哥和東京的Jenner and Block律師事務所從事法律工作。皮爾尼克先生擁有拉斐特學院的政府和商業學士學位，以及杜克大學法學院的法學博士學位。
 
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高級職員和董事的人數和任期
 
我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們 第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束後的一年內舉行年度會議 。由伯恩斯女士和亨瑞斯先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由皮爾尼克先生和Mr.Morrison先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由莫雷先生和羅素先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。
 
在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
 
根據我們在首次公開招股結束時或之前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
 
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下， 任命我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員可由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。
 
董事獨立自主
 
紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。本公司董事會已確定Mr.Morrison、伯恩斯女士、亨里斯先生和皮爾尼克先生為紐交所上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
 
董事會各委員會
 
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外， 紐約證券交易所規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。
 
審計委員會
 
我們已經成立了董事會審計委員會。伯恩斯女士、亨里斯先生和皮爾尼克先生將在我們的審計委員會任職。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，Burns女士、Henrys先生和Pilnick先生是獨立的。亨瑞斯先生將擔任審計委員會主席。
 
根據紐約證交所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定Henrys先生符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
 
審計委員會負責：
 

 •
與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；
 
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•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
 

 •
核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
 
•
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；
 

 •
預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
 
•
任命或更換獨立註冊會計師事務所；
 

 •
確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；
 

 •
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
 

 •
每季度監測我們對首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要措施糾正此類不符合情況 或以其他方式導致對我們首次公開募股條款的遵守；以及
 

 •
審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會 審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
 
提名委員會
 
我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是伯恩斯女士、亨里斯先生和皮爾尼克先生，皮爾尼克先生將擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準，Burns女士、Henrys先生和Pilnick先生 是獨立的。
 
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
 
《董事》提名者評選指南
 
遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：
 
•
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
 

 •
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議工作帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及
 

 •
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
 
提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
 
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薪酬委員會
 
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是伯恩斯女士、亨利先生和皮爾尼克先生，伯恩斯女士將擔任薪酬委員會主席。
 
根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，伯恩斯女士、亨里斯先生和皮爾尼克先生是獨立的。
 
我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：
 

 •
根據這些目標和目的，每年審查和批准與我們高管績效相關的公司目標和目的，並根據這種評估確定和批准我們每位高管的薪酬(如果有的話)；
 
•
審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；
 
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
 
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
 

 •
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
 

 •
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
 
•
編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
 
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
 
章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 
如果我們的董事會中有一名或多名高管擔任 職務，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
 
道德守則
 
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
 
利益衝突
 
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
 

 •
在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；
 

 •
有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；
 
•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
 
•
在不同股東之間公平行使權力的義務；
 

 •
有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及
 
60
目錄表
•
行使獨立判斷的義務。
 
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有 執行董事所履行的與公司有關的相同職能的人可能合理預期的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
 
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准來實現。
 
我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追逐同樣機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的 業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事 或高級管理人員以及我們帶來商機。
 
此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併的期間進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。
 
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
 
個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
戴爾·莫里森
  
雙嶺資本
國際
  
私人投資
  
合作伙伴
    香精香料公司   化粧品生產   董事會非執行主席
桑傑·K·莫雷
  
雙嶺資本
Harvest Sherwood食品分銷商
  
私人投資
糧食分配
  
合作伙伴
主席
小威廉·P·羅素
  
雙嶺資本
  
私人投資
  
合作伙伴
艾莉森·伯恩斯
  
雙嶺資本
鮑威爾通訊
  
私人投資
公共關係
  
高級顧問
高級顧問
保羅·亨里斯
  
Feedimg America
全球食品銀行網絡
  
飢餓救濟
飢餓救濟
  
首席財務官兼財務主管
董事會成員
加里·皮爾尼克
  
凱洛格公司
  
食品製造業
  
企業發展副主席兼首席法律官

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
 

 •
我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事 都從事其他幾項他有權獲得鉅額薪酬和大量時間承諾的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。
 

 •
我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與我們的首次公開募股同時完成的交易中購買私募認股權證。
 

 •
我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將 修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們 沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票。

此外，我們的發起人已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除此處所述外，我們的發起人、我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的 初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(br}導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產)。除本文所述外，私募認股權證將不會 在我們最初的業務合併完成後30天內可轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
 
如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司 。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。
 
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或行業顧問有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何贊助商、高級管理人員、行業顧問或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。
 
從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將報銷我們的保薦人或保薦人的關聯公司為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商TRCM或他們各自的附屬公司支付合理的工資和他們的員工或顧問(可能包括我們的高級管理人員、行業顧問或董事)的其他可分配費用。
 
62
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我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。
 
如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股的大多數(親自或由代理人代表) 投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併 他們的創始人股份和公開發行的股份。
 
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
 
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
 
我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務組合 時，我們才能滿足所提供的任何賠償。
 
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定也可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能 否則對我們和我們的股東都有利。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
 
我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
 
第11項。
高管薪酬
 
高管與董事薪酬
 
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商TRCM或他們各自的附屬公司支付或報銷他們的員工或顧問的合理工資和其他可分配的費用， 其中可能包括我們的高級管理人員、行業顧問或董事。此外，我們的贊助商、高管、行業顧問、董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高管、行業顧問、董事或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制，因為他們因代表我們在確定和完成初始業務合併方面的活動而產生的自付費用。
 
63
目錄表
在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。 所有這些費用將在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會確定。
 
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為在完成我們的 初始業務組合後，我們管理層留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
 
第12項。
若干實益擁有人及管理層的證券擁有權及有關股東事宜
 
下表列出了關於截至2022年4月14日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，由：
 

 •
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；
 

 •
我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及
 

 •
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
 
在下表中，所有權百分比基於截至2022年4月14日的21,308,813股A類普通股(包括相關單位的A類普通股)和5,327,203股已發行的B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。投票權是指該人士實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。 目前，所有B類普通股都可以一對一地轉換為A類普通股。

64
目錄表
   
B類普通股
    
A類普通股
        
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
實益擁有的股份數目
    
班級的近似百分比(2)
    
實益擁有的股份數目
    
班級的近似百分比
    
近似值
百分比
投票控制
  
Twin Ridge Capital Sponsor，LLC(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
戴爾·莫里森(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
桑傑·K·莫雷(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
小威廉·P·羅素(3)
    
5,267,203
(3) 
     99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
艾莉森·伯恩斯
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
保羅·亨里斯
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
加里·皮爾尼克
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
全體高級管理人員和董事(6人)
    
5,327,203
(3) 
    
100
%
    
-

   
-

   
20.0
%

*
不到1%。
(1)
除非另有説明，以下每個人的營業地址為 佛羅裏達州那不勒斯範德比爾特海灘路999號200套房.
(2)
所示權益僅由創始人股份組成，分類為B類普通股。此類股份將在我們初始完成時自動轉換為A類普通股 如“證券描述”部分所述，以一對一的方式進行業務合併，但可能會進行調整。
(3)
Twin Ridge Capital Sponsor，LLC是本文報告的股份的記錄持有者。Twin Ridge Capital Sponsor，LLC由Dale Morrison、Sanjay K控制。莫雷和小威廉·P·拉塞爾戴爾的每個人 桑傑·K·莫里森莫雷和小威廉·P·拉塞爾放棄對我們的發起人持有的證券的任何實際所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
 
我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。
 
控制方面的變化
 
沒有。
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 
2021年1月12日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股。方正股份的持有人 同意按比例沒收合共750,000股方正股份，但承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開招股後公司已發行及已發行股份的20%。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,308,813股超額配售單位；因此，截至該日，僅有422,797股B類普通股可予沒收。2021年4月19日，422,797股B類普通股被沒收，導致保薦人截至當日持有5,327,203股B類普通股。
 
在首次公開招股結束的同時，公司完成了4,933,333私人配售認股權證，同時，隨着承銷商超額配售選擇權的行使結束，本公司完成額外174,509份認股權證的私人配售，以每份私人配售認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生約770萬美元的毛收入。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。
 
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線， 他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
 
我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯市範德比爾特海灘路999號Suite200，佛羅裏達州，郵編：34108。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將向我們的保薦人或保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
 
65
目錄表
對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並決定將報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
 
在首次公開募股完成之前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用，我們向我們的保薦人開出了無擔保本票。本期票為無利息、無抵押，於2021年12月31日或首次公開招股結束時(以較早者為準)到期。於2021年3月15日，本公司全額支付本票並多付15,771美元，在未經審計的簡明資產負債表上記為保薦人應收賬款。贊助商於2021年5月10日將多付款項退還給公司。
 
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
 
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。
 
吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使上述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名個人參與本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議涵蓋的任何證券即可。
 
關聯方交易審批政策
 
我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
 
66
目錄表
董事獨立自主
 
紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。本公司董事會已確定Mr.Morrison、伯恩斯女士、亨里斯先生和皮爾尼克先生為紐交所上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
 
第14項。
首席會計師費用及服務
 
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們的 Form 10-Q表中包含的各個時期的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為120,311美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。我們沒有向Marcum支付從2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年1月7日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

67
目錄表
第四部分
 
第15項。
展示、財務報表明細表
 

 (a)
以下文件作為本年度報告的一部分提交：
 

 (1)
財務報表
 

 (2)
陳列品
 
茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。
 
證物編號：
  
描述
3.1
  
修訂和重述的組織章程大綱和章程。（1）
4.1
  
大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議。(1)
4.2
  
公司證券説明。*
10.1
  
私募認購是本公司與保薦人之間的購買協議。(1)
10.2
  
大陸股份轉讓信託公司與公司之間的投資管理信託協議。(一)
10.3
  
公司與發起人之間的登記和股東權利協議。
10.4
  
公司與贊助商之間的書面協議。（1）
10.5
  
註冊人與申辦者之間的行政服務協議。（1）
31.1
  
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。
31.2
  
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
32.1
  
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
32.2
  
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**
101.INS
  
IXBRL實例文檔
101.SCH
  
IXBRL分類擴展架構
101.CAL
  
IXBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF
  
IXBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB
  
IXBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE
  
IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104
  
封面交互式數據文件（嵌入iDatabRL文檔中幷包含在附件101中

*
隨函存檔
**
隨信提供
(1)
參考註冊人於2021年3月9日向SEC提交的8-K表格當前報告而合併。
 
第16項。
表格10-K摘要
 
不適用。

68
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署10-K表格的本年度報告，並就此正式 授權。
 
2022年4月14日
雙嶺資本收購公司。
   
 
/S/桑傑·K·莫雷
 
姓名：
桑傑·K·莫雷
 
標題：
聯席首席執行官兼總裁
   
(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以身份和日期簽署了本表格10-K年度報告 指出了
 
/s/戴爾·莫里森
主席
2022年4月14日
戴爾·莫里森
  
 

/S/桑傑·K·莫雷
聯席首席執行官、總裁兼董事（首席執行官）
2022年4月14日
桑傑·K·莫雷
  
     
/s/ 小威廉·P·羅素
聯席首席執行官、首席財務官兼董事
(首席財務會計官)
2022年4月14日
小威廉·P·羅素
     
/s/ 艾莉森·伯恩斯
董事
2022年4月14日
艾莉森·伯恩斯
    
     
/s/ 保羅·亨里斯
董事
2022年4月14日
保羅·亨里斯
    
     
/S/加里·皮爾尼克
董事
2022年4月14日
加里·皮爾尼克
    

69
目錄表
雙嶺資本收購公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)
F-2
財務報表：
  
 
資產負債表
F-3
 
運營説明書
F-4
 
股東虧損變動表
F-5
 
現金流量表
F-6
 
財務報表附註
F—7至F—19

F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Twin Ridge Capital Acquisition Corp

對財務報表的幾點看法

我們審計了Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師.

佛羅裏達州西棕櫚灘
2022年4月14日

F-2
目錄表
雙嶺資本收購公司。
資產負債表
2021年12月31日

   
十二月三十一日，
2021
  
       
資產
      
流動資產：
      
現金
   $ 1,714,922  
預付費用
     339,697  
流動資產總額
     2,054,619  
預付費用，非流動
     57,995  
信託賬户持有的有價證券
     213,101,191  
總資產
   $ 215,213,805  
         
負債和股東虧損
        
流動負債：
        
應付帳款
   $ 1,572,476  
因關聯方原因
     222  
流動負債總額
     1,572,698  
認股權證法律責任
     7,364,314  
延期承保折扣
     7,458,085  
總負債
     16,395,097  
         
承付款
      
可能贖回的A類普通股，21,308,813 按贖回價值計算的股份
     213,101,191
  
         
股東赤字：
        
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 發行及發行在外
     -  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；0 已發行和發行股份（不包括 21,308,813可能被贖回的股票)
     -  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,327,203 已發行和發行股票
     533  
額外實收資本
     -  
累計赤字
     (14,283,016 )
股東虧損總額
     (14,282,483 )
         
總負債和股東赤字
   $ 215,213,805  

附註是財務報表的組成部分。

F-3
目錄表
雙嶺資本收購公司。
營運説明書
2021年1月7日（開始）至2021年12月31日期間

組建和運營成本
   $ 2,333,766  
運營虧損
     2,333,766
         
其他收入(支出)：
        
權證發行成本
     (539,844 )
認股權證負債的公允價值變動
     8,777,435  
超額配股負債公允價值變動
    307,134  
信託利息收入
     13,061  
其他收入，淨額
     8,557,786  
         
淨收入
  
$
6,224,020
  
         
已發行基本及攤薄加權平均股，普通股須贖回
     17,981,328
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.27
  
基本和攤薄加權平均流通股，普通股
    
5,237,292
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.27
  

附註是財務報表的組成部分。

F-4
目錄表
雙嶺資本收購公司。
股東赤字變化説明

   
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
    
累計
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-2021年1月7日（成立）
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
                                                         
發行給保薦人的B類普通股
             -      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
                                                         
收到的收益超過私募認股權證的公允價值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
894,382
      
-
      
894,382
  
                                                         
沒收B類普通股
    
-
      
-
      
(422,797
)
    
(42
)
    
-
      
42
      
-
  
                                                         
超額撥款負債的初步分類
     -
       -
       -
       -
       (538,911 )     -       (538,911 )
                                                         
部分行使超額撥款負債
     -
       -
       -
       -
       231,777     -       231,777
                                                         
A類普通股計入贖回價值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(611,673
)
    
(20,507,078
)
    
(21,118,751
)
                                                         
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,224,020
      
6,224,020
  
                                                         
餘額-2021年12月31日
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(14,283,016
)
  
$
(14,282,483
)

附註是財務報表的組成部分。

F-5
目錄表
雙嶺資本收購公司。
現金流量表
2021年1月7日（開始）至2021年12月31日期間

經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
6,224,020
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
        
信託利息收入
    
(13,061
)
認股權證負債的公允價值變動
    
(8,777,435
)
超額配股負債公允價值變化
     (307,134 )
權證發行成本
    
539,844
  
流動資產和流動負債變動情況：
        
預付費用
    
(397,692
)
應付帳款
    
1,572,476
  
因關聯方原因
    
222
  
用於經營活動的現金淨額
    
(1,158,760
)
         
投資活動產生的現金流：
        
信託賬户持有的有價證券
    
(213,088,130
)
用於投資活動的現金淨額
    
(213,088,130
)
         
融資活動的現金流：
        
首次公開發行的收益，扣除承銷商手續費
    
208,826,366
  
私募收益
    
7,661,764
  
發行方正股份所得款項
    
25,000
  
向關聯方償還期票
    
(60,094
)
支付要約費用
    
(491,224
)
融資活動提供的現金淨額
    
215,961,812
  
         
現金淨變化
    
1,714,922
  
現金期初
    
-
  
現金結賬
  
$
1,714,922
  
         
非現金投融資活動：
        
遞延承銷佣金計入額外實收資本
  
$
7,458,085
  
A類普通股計入贖回價值
  
$
21,118,751
  
認股權證負債的初步分類
  
$
16,141,749
  
保薦人貸款支付的延期發行費用
  
$
60,094
  

附註是財務報表的組成部分。

F-6
目錄表
雙嶺資本收購公司。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作
組織和常規
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性的 磋商。公司在確定和收購目標公司時，不會侷限於特定的行業或地理區域。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售(定義見下文)完成後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)。
本公司的保薦人是Twin Ridge資本保薦人，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。
融資
公司首次公開募股的註冊書於2021年3月3日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月8日，公司完成首次公開募股20,000,000 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開股份”)，以$10.00每個單位產生的毛收入為$200,000,000，這在注3中進行了討論。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了4,933,333認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向保薦人配售每份私募認股權證，總收益為$7,400,000，這在注4中進行了討論。
交易成本總計為$11,551,318由$組成4,000,000 承保折扣，$7,000,000遞延承保折扣，以及$551,318其他發行成本。
公司向首次公開募股的承銷商授予45-最多購買天數的選項3,000,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位(“超額分配單位”)，產生的毛收入總額為#美元13,088,130，並招致$261,764現金承銷費和美元458,085在遞延承銷費中。
F-7
目錄表
信託帳户
IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權，213,088,130 ($10.00首次公開發售及超額配售及出售私募認股權證的淨收益(每單位) 存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，而貨幣市場基金只能投資於美國政府的直接國債 。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給公司用於納税(如果有)，公司修訂和重述的章程大綱和公司章程將規定，在符合法律和法規的要求下，如下所述，首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放給 信託賬户(1)，直到完成初始業務合併，或(2)向公司的公眾股東，直至(A)完成初始業務合併，然後僅在與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，在符合本文所述限制的情況下，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以 修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在與最初的業務合併有關的情況下贖回其股份或贖回其股份100如果公司未在以下時間內完成其初始業務合併，則持有公司公開股份的%24(B)於首次公開招股結束(“合併期”)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文下(“合併期”)或(C)在合併期內本公司尚未完成業務合併的情況下贖回本公司公眾股份，但須受適用法律所規限。公眾股東如因前述(B)段所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司尚未在合併期內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後的 完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
初始業務 組合
公司必須完成一或更多的初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義如下)持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在其公眾股東擁有 股份的企業合併後公司將擁有或收購的情況下，才會完成初始業務合併50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司能夠 成功完成業務合併。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。
如果公司未在合併期內完成初始業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
F-8
目錄表
保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄對其創辦人股份的贖回權(如附註6所述)，(Ii)放棄其關於其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票以批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股份進行清算的權利(儘管如果公司未能在合併期內完成其 初始業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分配)，以及(Iv)對其創始人股票和公開發行的股票投票支持初始業務合併。
發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標企業就向本公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，則保薦人將對本公司承擔責任。10.00(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值減少而導致的每股負債，在每一種情況下，扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息後，該負債將不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠，也不適用於本公司對首次公開募股的承銷商就某些負債(包括根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向 保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
持續經營和流動資金
截至2021年12月31日，該公司擁有約$1.7在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為$0.5百萬美元。
在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資$25,000，以支付方正股份的某些發行成本(見附註5)，以及保薦人的無擔保本票貸款#美元。60,094 (見注5)。本公司於2021年3月15日向保薦人全額支付票據。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。迄今為止， 有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。
因此，根據FASB《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性披露》對持續經營考量的評估，管理層認定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期令人對公司持續經營至2023年3月8日的能力產生重大懷疑。如果公司沒有在該日期之前完成企業合併，則為公司的預定清算日期。這些財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。
風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
F-9
目錄表
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該法案經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計在未來可能發生變化。 因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日，信託賬户中的資產以貨幣市場基金的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表的利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同 工具的報價(未調整)；


●
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

F-10
目錄表

 		●
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
公司某些資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的資格。由於該等票據的到期日較短，現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支及應付關聯方的公允價值估計與截至2021年12月31日的賬面價值大致相同。
私募認股權證的公允價值基於估值模型 ，該模型利用來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價信息。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化 。私募認股權證的公允價值被歸類為第3級。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註6。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，而管理層相信本公司並無因此而面臨重大風險。
可能贖回的普通股
所有的21,308,813在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款規定，須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下：
首次公開募股的總收益
  
$
213,088,130
  
更少：
        
分配給公開認股權證的收益
    
(9,374,367
)
A類普通股發行成本
    
(11,731,323
)
另外：
        
賬面價值對贖回價值的增值
    
21,118,751
  
A類普通股受 約束 可能的救贖
  
$
213,101,191
  

F-11
目錄表
每股普通股淨收益
公司有兩類股票，稱為A類普通股 股份和B類普通股。收益和損失按比例在兩類股票之間分攤。的 12,210,780潛力 用於購買公司股份的未行使認購權的普通股不計入2021年1月7日（成立）至2021年12月31日期間的每股稀釋收益，因為該認購權是可或有行使的，並且 意外情況尚未得到滿足。因此，每股普通股稀釋淨利潤與本期每股普通股基本淨利潤相同。 下表顯示了分子和分母的調和 用於計算各類普通股的每股基本和稀釋淨利潤：
   
自2021年1月7日起
（初始）至十二月
31, 2021
  
   
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益：
            
分子：
            
淨收益分配
  
$
4,820,103
   
$
1,403,917
 
                 
分母：
                
加權平均流通股
    
17,981,328
     
5,237,292
 
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.27
   
$
0.27
 

與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離的金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被計入支出，與A類普通股相關的發售成本 計入股東赤字。該公司產生的發售成本高達$12,271,167作為首次公開發售的結果 包括$4,261,764承銷費$7,458,085遞延承銷費和美元551,318其他發行成本)。該公司記錄了$11,731,323作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即 支出$539,844公開認股權證和私募認股權證的發售成本被歸類為負債。
認股權證負債
本公司根據對權證特定條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將權證列為權益分類或 負債分類工具，以區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募和公募認股權證的初始公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估計的(見附註6)。
F-12
目錄表
所得税
該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持税收狀況。 截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，有不是未確認的税收優惠和不是為支付利息和罰款而應計的金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與股權有關的衍生品範圍例外指南 實體自有股權中的合同分類。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月7日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則 如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
根據2021年3月8日的首次公開募股，公司出售了20,000,000單位，價格為$10.00 個單位。每個單元包括一A類普通股和三分之一的一可贖回的認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。認股權證將於以下較後日期 開始行使30天在完成初始業務合併或12個月從IPO結束之日起，並將到期五年 在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。
2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權 申購1,308,813單位。
IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權。213,088,130 ($10.00從首次公開招股和超額配售以及出售私募認股權證的淨收益中獲得的單位淨收益)被存入信託賬户， 只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債 債務。

F-13
目錄表
公開認股權證
每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股 ，如本文所述可予調整。此外，如果(X)公司為完成初始業務組合而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)公司A類普通股的成交量加權平均價 。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價將調整（至最接近的百分比）至相等於市值及新發行價兩者中的較高者。
認股權證將於下列較後時間開始行使一年自首次公開招股結束或30天 在初始業務合併完成後，並將到期五年在公司完成最初的業務合併後，紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併完成後的一個工作日內，其將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。公司將盡其商業上合理的努力使其在以下時間內生效60如認股權證協議;所述，為維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止，如在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，該公司的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義，則本公司可選擇：根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”下 這樣做，如果本公司作出這樣的選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其商業上合理的 努力登記股票或使其符合資格。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但本公司將利用其在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，以 在沒有豁免的範圍內。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)商，除以(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(br}認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市場價值”(定義見下文)減去認股權證的行使價格減去(Y)公平市場價值和(B)的剩餘部分所得的商數。0.361。本款所稱公允市場價值，是指A類普通股的成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00.
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回 尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

● 全部，而不是部分；


● 售價為$0.01每張搜查令；

F-14
目錄表

 		● 在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及


● 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20在一個交易日內30-交易日結束三 本公司向權證持有人發出贖回通知的前一個交易日。

當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00.
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回 尚未行使的認股權證：

● 全部，而不是部分；


● 售價為$0.10每份手令最少30如果持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 公司A類普通股的“公平市價”獲得該數量的股份，除非上文另有説明，否則需提前 天書面通知;


● 如果且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20日內交易日30-交易日結束三 公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日；以及


● 如果A類普通股的收盤價為20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00除按每股(經行使時可發行股份數目或認股權證行權價的調整而調整)外，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,933,333私募認股權證，價格為$1.50 每份私募認股權證，總購買價為$7,400,000，在私人配售中。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。
根據承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權，保薦人購買了額外的174,509私募認股證。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在初始業務合併完成後，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上 行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使 。

F-15
目錄表
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月12日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.004每股，以支付對價的某些 發行成本5,750,000B類普通股，面值$0.0001。至.為止750,000根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，方正股票可能被保薦人沒收 。2021年2月23日，20,000共享被 轉移到每個三獨立董事。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。結果,422,797 方正股票於2021年4月19日被沒收。

2021年2月，發起人共轉讓了60,000本公司B類普通股至三 本公司獨立董事的每股代價，相當於發起人就每股創辦人股份向本公司支付的金額。根據有關此等轉讓的協議條款，如受讓人在本公司完成初始業務合併前不再擔任本公司的董事，保薦人有權按受讓人就首次轉讓支付的每股代價相同的每股代價，向該受讓人購回方正股份。發起人回購方正股份的選擇權在公司初始業務合併完成時失效。向公司董事出售創始人股份屬於財務會計準則委員會專題 718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。出售給公司董事的股份的公允價值為$300,490或大約$5.01每股。 創始人的股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售的。與創始人股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生 時確認。自2021年12月31日起，本公司認為不可能進行企業合併，因此，不是 已確認基於股份的薪酬費用。以股份為基礎的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買創辦人股份而收到的金額。
發起人、董事和高管同意在下列情況中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一年在初始業務合併完成後和(B) 初始業務合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股 (經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日 30-至少開始交易日期間150首次企業合併後 天，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致其所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)。
因關聯方的原因
美元的餘額222代表關聯方代表公司支付的運營費用。
本票 - 關聯方
2021年1月12日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2021年11月30日或IPO結束時(以較早者為準)到期。在2021年1月12日至2021年3月31日期間，公司借入了$60,094在 本票下。2021年3月15日，公司全額兑付本票，多付#美元15,771，在資產負債表上記為保薦人的應收賬款。贊助商於2021年5月10日將多付款項退還給公司。
營運資金貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成了最初的業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為 美元1.50每份授權書由貸款人自行選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

行政服務費
自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司將向保薦人或保薦人的關聯公司償還為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$10,000每個月。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2021年12月31日，公司已 記錄了$100,000從2021年3月3日到2021年12月31日。

F-16
目錄表
附註6.公允價值計量

下表列出了有關公司資產和負債的信息 截至2021年12月31日，按經常性的公允價值計量，並表明公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
   
十二月三十一日，
2021
   
引用
價格 在……裏面
主動型
市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
  
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
                                 
                                 
負債：
                                
認股權證責任—公共認股權證
  
$
4,261,763
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
-
 
認股權證責任-私募認股權證
    
3,102,551
      
-
      
-
      
3,102,551
  
   
$
7,364,314
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
3,102,551
  

初始測量
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。
隨後於2021年12月31日對公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。截至2021年12月31日，公共認股權證的總價值為4,261,763.
2021年12月31日的私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率以美國國債恆定到期日為基礎，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持不變零.
計算估計公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。
 
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
輸入
  
2021年3月8日
(首字母
測量)
    
十二月
31, 2021
  
預期期限(年)
    
6.32
      6.48
 		 
預期波動率
     24.2 %
     12.40 %
無風險利率
     1.1 %
     1.40 %
普通股價格的公允價值
   $ 9.56    
$
9.69
  

下表列出了公允價值變化的摘要 2021年1月7日（成立）至2021年12月31日期間的3級擔保憑證負債：
F-17
目錄表
   
搜查令
負債
  
截至2021年1月7日的公允價值(開始)
  
$
-
  
首次公開發售時認股權證負債的初始公允價值
    
15,334,757
  
超額配售時發行認股權證負債的初始公允價值
    
806,992
  
從3級轉出到1級
    
(6,440,945
)
重新評估計入經營報表其他收入的認購證負債
    
(6,598,253
)
截至2021年12月31日的公允價值
  
$
3,102,551
  

下表提供了修改後的Black Scholes模型中用於衡量超額配股公允價值的重大不可觀察輸入數據 選項：

輸入
  
2021年3月8日
(首字母
測量)
    
2021年3月10日
  
單價
  
$
10.00
    
$
10.00
  
行權價格
  
$
10.00
    
$
10.00
  
合同條款
    
0.12
      
0.12
  
預期波動率
    
12.8
%
    
12.9
%
無風險利率
    
0.04
%
    
0.03
%
超額配售期權的公允價值
  
$
0.18
    
$
0.18
  

超額配售期權負債於2021年3月8日的初始公允價值為$538,911。承銷商行使了部分選擇權，購買了3,000,000 首次公開募股之日(2021年3月10日)的額外單位。部分行使的公允價值1,308,813 個單位為$231,777。承銷商沒有行使剩餘選擇權和購買選擇權1,691,187單位於2021年4月19日到期，未行使，導致截至2021年12月31日的超額配售期權負債的公允價值發生變化，金額約為$307,000.

附註7.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據2021年3月3日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及任何認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)持有人將有權根據2021年3月3日簽署的登記及股東權利協議享有 登記權。這些證券的持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對本公司完成初始業務合併後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法 提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期終止發生(I)對於方正股份，以及(Ii)對於私募配售認股權證和相應的A類普通股。30天在完成初始業務合併之後。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議
該公司向承銷商授予了45天從2021年3月3日起可選擇購買最多3,000,000 個單位以彌補超額配售。
2021年3月8日，公司支付了固定承銷折扣美元4,000,000，按百分之二計算（2%） IPO總收益的比例。此外，承銷商將有權獲得的延期承銷折扣 3.5佔毛額的% 信託賬户中持有的IPO收益，或美元7,000,000，在完成本公司的初步業務合併後。
2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權 申購1,308,813單位購買剩餘的選項 1,691,187單位未行使並於2021年4月19日到期。

説明8.股東' 赤字
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001並擁有公司董事會可能不時確定的指定、投票以及其他權利和偏好 導演。截至2021年12月31日，已有 不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股 -本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股截至2021年12月31日，已有 0已發行和已發行的A類普通股，不包括21,308,813 可能贖回的A類普通股。
B類普通股 -本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一 為每股B類普通股投票。在2021年12月31日，有5,327,203已發行B類普通股和 已發行普通股。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。作為 結果，422,797方正股票於2021年4月19日被沒收。
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目錄表
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則投票表決的本公司普通股須獲得過半數的贊成票，方可批准其股東表決的任何該等事項。
B類普通股將 自動轉換為A類普通股，如果本公司沒有在初始業務合併時完成初始業務合併，或在初始業務合併時或在其持有人選擇更早的時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股，該A類普通股在轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權獲得清算分配 ，其比例使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總計相等。20(I)首次公開招股完成時已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可行使或可轉換為已發行A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券。視為已發行或將發行給初始業務組合中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一-一對一。

注9. 後續 事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中調整或披露 。


F-19