美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號: 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數: 0.5
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
扎卡爾斯基邁克爾

(最後) (第一) (中間)
東雪之王大道 145 號——郵政信箱 1045

(街)
傑克遜 為什麼 32001

(城市) (州) (壓縮)
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 品牌參與網絡公司 [BNAI ] 5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
X 董事 10% 所有者
X 軍官(請在下面給出標題) 其他(請在下方指定)
首席執行官
3。最早交易日期 (月/日/年)
03/14/2024
4。如果是修訂,則為原始提交日期 (月/日/年)
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題(Instr. 3) 2。交易日期 (月/日/年) 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) 3。交易代碼(Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1。衍生證券的標題(Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 (月/日/年) 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) 4。交易代碼(Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格(Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
股票期權(買入權) $1 03/14/2024 A 1,350,500(1) (2) 03/15/2033 普通股 1,350,500(1) $0 1,350,500(1) D
回覆解釋:
1。2023年3月15日,懷俄明州的一家公司Brand Engagement Network Inc.、特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.(“公司”)的前身公司(“公司”)根據其前身的2021年激勵性股票期權計劃,向申報人提供了500萬份完全歸屬股票期權的獎勵。根據前身公司與前開曼羣島公司DHC收購公司(“DHC”)的業務合併,根據DHC於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的S-4表格,最近於2024年2月12日修訂(文件編號333-275058),前身的現有期權被公司接受,作為在合併中倖存下來的實體。此處報告的股票是按轉換後的公司股份。
2。此處報告的期權在最初的授予日期(2023年3月15日)已全部歸屬。
/s/ 邁克爾·扎卡爾斯基 03/14/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。