附件 10.21

本可轉換本票(本“票據”)和可轉換為本票據的證券尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊。這些證券 受轉讓和轉售限制。本票據僅為投資目的而收購，不得出售、轉讓或轉讓，除非證券法和適用的州證券法允許，否則根據其登記或豁免 。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內承擔這項投資的財務風險 。公司和其可能轉換成的證券可能需要律師的意見，在形式、範圍和實質上對公司合理滿意，大意是任何出售或其他處置都符合證券法和任何適用的州證券法。

品牌 客户關係網絡公司。

可轉換本票

對於收到的 價值，並遵守此處規定的條款和條件，特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.(製造者“)， 承諾向特拉華州有限責任公司J.V.B.Financial Group，LLC或其繼承人或允許受讓人的訂單付款 (收款人“)，本金為100.09萬美元(1,900,000美元)，本金為美利堅合眾國合法貨幣，按本附註所列條款和條件，按下文第2節規定的利率計算的應計利息和未付利息。除本附註另有規定外，本票據的所有付款應根據本附註的規定，以支票或電匯方式將即時可用資金匯入收款人不時發出的書面通知所指定的賬户。

茲參考日期為2024年4月12日的《訂約書修正案》(The“修正案“)、發票人和收款人之間的訂約函，修改了發票人和收款人之間的、日期為2023年2月27日的特定訂約函(“聘書原件與修正案一起，聘書“)， 據此，收款人同意延期支付原聘書所設想的服務費用。使用但未在此處定義的大寫術語應具有聘書中規定的含義。

1. 負責人。本票據項下所有未付本金應於2025年3月14日到期應付(“到期日“)、 現金或股票(定義見下文)，由發票人根據第6條選擇，或根據第8條在違約事件(定義見下文)發生時加速 。發票人可在任何時間 或不時預付全部或部分本票據，而無需支付罰款或溢價，方法是將待預付的本金連同應計利息支付至預付款日期 。

2. 利息。自2024年10月14日起，本票據的未償還本金按8%(8%)的固定年利率計息，直至本票據全額償付，無論是到期、提速、提前還款、轉換、 或其他。利息應於2024年10月31日起每個月的最後一天以現金形式每月付給收款人。付息日期“)。儘管有上述規定，發票人仍可在任何付息日期前不少於3天向收款人發出通知，選擇以實物(而非現金)支付票據利息，將該利息資本化為額外本金。如莊家未能及時選擇於任何付息日期支付任何應計利息，則於該付息日期到期及應付的所有應計利息須以現金支付，如莊家因任何原因未能以現金支付該等應計利息，則所有該等未付的應計利息須於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季度複利，而本附註項下仍有任何金額未清償。所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。凡根據本協議須支付的任何款項於非營業日(定義見下文)到期時，該等款項將於下一個營業日(br})支付，而在計算本票據項下的應付利息金額時，該延期將會被考慮在內。

3. 付款申請。所有付款應首先用於支付本票據項下未支付的費用或收費(包括在收取本票據項下到期的任何款項時產生的任何費用和合理的律師費)，其次是應計利息， 第三是支付本票據的未付本金餘額。為免生疑問，如果收款人通過私募、註冊發行或註冊直接發行籌集了1,000,000美元或以上的資金，則在每一種情況下，通過私募、註冊發行或註冊直接發行進行的股權、股權掛鈎、可轉換和/或債務證券交易中，與第三方進行的股權、股權掛鈎、可轉換和/或債務證券的總額。合格的 交易“)從2024年4月12日起，收款人應立即預付本票據的一部分及其應計利息，金額相當於從達到10,000,000美元門檻起及之後的每筆此類合格交易所得收益的7.5%(例如，如果製造商在一次交易中籌集了7,000,000美元，並在隨後的交易中額外籌集了4,000,000美元，則 製造商將被要求在隨後的發售結束時向收款人支付825,000美元，以及從每筆 及之後的每筆交易中收到的所有收益的7.5%，直到本票據下沒有未償還的金額為止)。

4. 陳述和保證。出票人在此日期向收款人作出聲明並保證如下：(A)出票人是根據其所在組織所在州的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司；(B)出票人擁有簽署和交付本票據所需的權力和權限，並履行本票據項下的義務；(C)出票人簽署和交付本票據，以及履行本票據項下的義務，已根據所有適用法律經所有必要的公司 行動正式授權；(D)出票人已正式簽署和交付本票據；(E)製造商籤立、交付或履行本附註項下的任何義務，不需要得到任何政府當局或任何其他個人或實體的同意或授權， 向任何政府當局或任何其他個人或實體提交、通知或就其提出的其他行為；(F)本票據的籤立和交付以及莊家完成本票據所擬進行的交易，不會也不會(I)違反適用於莊家的任何法律，或違反可約束莊家的任何財產或資產的法律，或(Ii)構成莊家可能受其約束的任何協議或合同下的違約； (G)本票據是莊家的有效、合法和具約束力的義務，可根據其條款對莊家執行；及(H) 任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序，或在任何仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、調查或程序，或據製造者所知，(I)與本票據或擬進行的任何交易有關，或(Ii)可合理預期會對製造者的財務狀況或製造者履行本票據項下義務的能力產生重大不利影響。

5. 違約事件。發生下列情況之一應構成違約事件(“違約事件”):

(A) 未按要求付款。發票人未能在本票據指定日期後五(5)個營業日內支付根據本票據到期的任何金額或發行任何股份。

(B) 不遵守公約。發行人未能在所有重大方面遵守本附註所載的契諾、條件或協議(但因重要性而受限制的情況除外)。

(C) 違反代表權或保修。製造商在本協議項下作出的任何陳述或保證在作出時在任何實質性方面都是不正確的 (除非受到重要性的限制)。

(D) 自願破產等創建人根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由創建人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)或其財產的任何主要部分進行任何轉讓，或由創建人為債權人的利益進行任何轉讓，或由創建人為推進上述任何事項而採取公司訴訟。

(E)非自願破產等。根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商的房產具有管轄權的法院登記法令或命令，或為製造商或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人(或類似官員)，或下令將其事務清盤或清算。

6. 轉換

(A) 轉換。由2024年12月14日起(“首次換算日期)，受款人可自行決定將本票據項下任何未償還金額的一部分轉換為出票人的普通股(股票“) 等於：(I)未償還本金餘額的40%加上票據項下應計利息除以(Ii)每股價格 (”折算購進價格“)等於在緊接適用轉換日期之前的VWAP交易日結束的五(5)個VWAP交易日(定義如下)每日VWAP(定義如下)的算術平均值的92.75%；前提是，，如換股收購價低於每股1.20美元(“底價) 在轉換日期，收款人不得在該轉換日期以低於底價的價格轉換票據的任何部分。 自2025年1月14日開始的每個連續月的第14天(每一日，其他轉換日期 ，連同第一個轉換日期，轉換日期“)，受款人可將本票據項下任何已發行金額的一部分轉換為(I)票據未償還本金餘額的20%加上票據項下應計利息除以(Ii)兑換收購價(以底價為準)的股份數目。收款人應在每個轉換日向發行人提供兩(2)個工作日的書面通知，説明其選擇將票據的一部分轉換為股票(如果收款人做出了這樣的選擇)；但如果收款人選擇這樣做，則可以在轉換日撤銷這種選擇。儘管如上所述，如果收款人提供其選擇轉換的書面通知，出票人可以選擇以美元向收款人支付收款人選擇轉換的票據部分(此類付款應在轉換日期後兩(2)個工作日內支付)。於到期日(“到期日轉換日期與第一個轉換日期和附加轉換日期一起，轉換日期“)，根據票據到期的剩餘本金餘額加上應計利息，應轉換為(I)未償還本金餘額加上根據票據到期的應計利息的100%除以(Ii)兑換收購價；前提是，，在發票人選擇時，發票人不得在該日期轉換票據的任何部分，發票人應以美元向收款人支付票據到期時剩餘的未償還本金餘額加上到期的應計利息。就本附註而言，“營業日 天“指週六、週日或其他紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的日子。

應在轉換日期或到期日(視情況而定)後兩(2)個工作日內發行的 股票發佈日期： “)發行時，應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並應按照證券法第7節的條款和條件登記轉售，或在適用法律允許的其他情況下不受限制的圖例 ，自發行日起以賬面分錄的形式交付收款人(或其 指定人)，並在發行日交付給收款人(或其 指定人)。發行人應在規定發行數量的發行日前一(1)個工作日向收款人發出書面通知(發行人應真誠考慮收款人提出的任何意見)。在任何情況下，出票人不得 交付一定數量的股份，導致收款人與任何其他被視為收款人的人 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條(《證券交易法》)成為集團的一部分。《交易所法案》“) 或收款人根據交易法第13條和/或第16條以其他方式提交報告，直接或間接成為， “實益所有人”(該法第13(D)節及其頒佈的規則和條例所指的) 截至發行日，超過發行人已發行股份數量9.9%的發行人股份的 “實益所有人”(在這種情況下，超過這一限額的部分的交付應推遲到發行人股份交付的第一天) 不會導致持有者超過發行人股份數量的9.9%截至發行日期(br})的未償還部分(任何該等延遲部分不應在如此延遲期間產生額外利息)。

就本説明而言，以下大寫術語具有以下含義：

“每天 VWAP“指在任何VWAP交易日，在彭博頁面”Bloomberg VWAP“”標題下顯示的製造商普通股的每股成交量加權平均價格(或，如果該頁面不可用，則為其相應的 後續頁面)，從該VWAP交易日的預定開盤至預定的主要交易時段收盤(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價格，則指在該VWAP交易日確定的製造商普通股的一股市值)。使用成交量加權平均價格方法，由收款人選擇的國家認可的獨立投資銀行 )。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他 交易。

“VWAP 交易日“指製造商普通股的股票通常在製造商普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行交易的一天，或者，如果製造商的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在製造商普通股股票隨後交易的主要其他市場進行交易。

(B) 剩餘本金。本票據的所有應計及未付本金如當時未轉換為股份，將繼續保持未償還狀態，並須受本票據的條件所規限。

(C) 零碎股份；轉換的效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。在本票據轉換時，為代替向收款人支付任何零碎的 股，發票人應向收款人支付一筆金額，相當於將轉換價格乘以並非根據前一句話發行的零碎股份所得的乘積。在全額兑換本票據並支付本第6(C)節規定的任何金額後，本票據將被註銷和作廢，而無需 出票人或收款人採取進一步行動，出票人將永遠免除其在本票據項下的所有義務和責任。

(D) 股份保留。發行人應隨時從其核準及未發行的普通股中預留及保留在本票據轉換時僅供發行的普通股，數目須為在轉換本票據下所有當時已發行的金額時可不時發行的普通股。

7. 註冊權。

(A) 提交登記説明書。莊家應編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記説明書，登記本票據轉換後可發行股票的轉售(“註冊聲明“) 應在本附註發出日期後儘快及在任何情況下於發出後三十(30)個歷日內，並應盡其合理最大努力在提交註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈其生效。

(B) 莊家同意在適用法律的規限下，盡其商業上合理的努力，使註冊説明書或包括股份的另一架 註冊説明書有效，直至(I)收款人停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何股份之日，或(Ii)收款人可根據規則144出售根據規則144可發行的所有股份的首個日期，而不限於出售方式或該等證券的出售金額。發起人將股份納入登記聲明內的義務 取決於收款人以書面形式向發起人提供關於收款人、收款人持有的證券以及擬及時處置該等股份的信息 ，以實現該等股份的登記，以及籤立與該等登記相關的文件，該等文件為 發起人在類似情況下可合理要求出售股東慣用的，但收款人不得因此而被要求就該等股份簽署任何鎖定或類似協議。

8. 補救措施。

(A) 一旦發生本合同第4節規定的持續違約事件，收款人可通過向出票人發出書面通知 ，宣佈本票據立即到期並應付，據此，本票據的未付本金金額及根據本票據應支付的所有其他 金額應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知， 所有這些均在此明確放棄，儘管本票據或證明文件中包含的任何內容與此相反。

(B) 在發生第4(C)或4(D)條規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均應自動及即時到期及應付，而收款人並無採取任何行動。

9. 豁免。本票據的出票人和所有背書人、擔保人和擔保人，放棄提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票據條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及根據任何現行或未來法律，豁免任何財產、不動產或非土地財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，免除執行中的任何財產、扣押、徵費或出售，或規定暫停執行、免除民事訴訟程序，或規定暫停執行、免除民事程序，或者延長付款期限的；而出票人 同意，依據憑藉本協議取得的判決而根據本協議發出的任何執行令狀而可能被徵收的任何房地產，可在任何該等令狀發出後全部或部分按受款人所希望的任何次序出售。

10. 切勿賣空。只要本票據未清償，收款人(如票據根據第15條轉讓，則收款人及其獲準受讓人)不得進行任何賣空、衍生交易或對衝交易，或任何其他類似的對衝交易，而該等交易對本公司的任何證券具有轉移經濟所有權後果的效力；但為免生疑問，本第10條不得以任何方式禁止收款人出售、轉讓或轉讓任何股份。

11. 通知。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面形式送達，並(I)面交或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務發送至書面指定的地址，(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或該方以書面指定的其他地址或傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件至該方最近提供的電子郵件地址或該方可能以書面指定的其他電子郵件地址。以此方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自或通過傳真或電子傳輸，應被視為已在送達之日發出；如果是以頭等掛號信或掛號信發送，則應被視為在送達後一(1)個工作日 到隔夜快遞服務；或在郵寄後五(5)天已送達。

12. 施工。本附註應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

13. 可分割性。本附註中包含的任何禁止或不可執行的規定

管轄權 在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁令或不可執行性的範圍內無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使此類 條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

14. 修正案；棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均須徵得出票人和收款人的書面同意。

15. 繼承人和受讓人。製作者和收款人在本協議項下的權利和義務在事先徵得另一方書面同意的情況下，對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人(通過法律的實施或其他方式)具有約束力並使其受益，未經必要同意的任何轉讓企圖均無效；但前提是， 未經出票人事先書面同意，該收款人可將本票據轉讓或轉讓給收款人的關聯公司；進一步提供了 受款人應立即將通知通知任何此類轉讓的發起人。

[簽名 頁面如下]

茲證明，出票人擬在此受法律約束，並已安排簽字人在上述日期正式籤立本附註。

已確認 並於上文第一次寫下的日期同意。

JVB 金融集團有限責任公司