附件 10.17
第一個 修正案
至
獨家 經銷商協議(SAAS)
此 獨家經銷商協議(SAAS)第一修正案(此“修正案)日期為2024年2月9日(修改 生效日期“)由懷俄明州的Brand Engagement Network Inc.(”Ben“) 和德克薩斯州的AFG Companies，Inc.(與其指定的子公司”經銷商“統稱為”經銷商“)之間的合作。
獨奏會
答：BEN和經銷商是該特定獨家經銷商協議(SAAS)(協議“)日期為2023年8月19日
B.本和經銷商現在希望按照本協議的規定修改本協議。
現在， 因此，為了並考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，本協議各方同意將本協議的條款修改如下：
修正案
1. 附表B的修訂。雙方同意修正本協定的附表B，刪除整個附表B，並代之以：
“附表 B
溢價
在符合本附表B的條款和條件的前提下，且僅在合併完成時，BEN才應促使DHCA向經銷商 發出不可轉讓、不可轉讓的認股權證(溢價認股權證“)，條款如下：
(A) 認股權證有權授權經銷商購買最多3,750,000股DHCA普通股(“認股權證股份)， 分為11個部分，如下表所示(“認股權證分批“)，執行價為每股10.00美元。如果經銷商在年度期間根據本協議向Ben實際支付的金額達到或超過下表中規定的相應門檻(“收益門檻“)。 第一個年度期間應從生效日期開始。此後的每個年度期間應從生效日期的週年紀念日開始。當經銷商達到溢價門檻時，經銷商應自董事會決定日期起計三(3)年內行使相應的認股權證份額以獲得認股權證股份。
| 認股權證部分 | 經銷商向Ben支付的款項* | 行權時認股權證 | ||||||
| A | $ | 9,000,000 | 190,120 | |||||
| B | $ | 10,500,000 | 211,318 | |||||
| C | $ | 12,000,000 | 234,888 | |||||
| D | $ | 13,500,000 | 261,086 | |||||
| E | $ | 15,000,000 | 290,206 | |||||
| F | $ | 16,500,000 | 322,573 | |||||
| G | $ | 18,000,000 | 358,551 | |||||
| H | $ | 19,500,000 | 398,542 | |||||
| I | $ | 21,000,000 | 442,993 | |||||
| J | $ | 22,500,000 | 492,402 | |||||
| K | $ | 24,000,000 | 547,321 | |||||
| * | 根據協議第4.4條，代表經銷商從客户收取的所有金額的50%(50%)(如協議中所定義) |
在 首次達到套利門檻時，董事會(定義見下文)確定某一特定認股權證份額的套利門檻已達到(如下所述)之日起，相應的認股權證份額將在三年內(任何三年期間、“鍛鍊週期“)。在相應行權期內未全部或部分行使的任何認股權證份額將失效，經銷商將不再被允許 行使該認股權證份額。
為免生疑問，僅為説明起見，如果經銷商在第一個年度期間根據協議第4.3和4.4條向Ben支付15,000,000美元，在第二個年度期間根據協議第4.3和4.4條支付15,000,000美元，在第三個年度期間根據協議第4.3和4.4條支付16,500,000美元，則在第一個年度結束時，經銷商有權行使A-E部分認股權證，以獲得最多1,187,618股認股權證的合計認股權證股份。直至董事會確定認股權證A-E部分的套現門檻達到三週年之日。在第二個年度結束時，經銷商沒有資格行使任何額外的認股權證份額。於 第三年度期末，經銷商將有資格行使認股權證F期以收取322,573股認股權證股份，直至董事會釐定F期認股權證的溢價門檻達到三週年為止。
(B) 如果在協議終止或初始 期限結束之前(以較早者為準)未達到任何溢價門檻溢價到期日期“)，則相應的認股權證部分將到期，不得 可行使，且本協議項下與該認股權證部分有關的所有債務和義務應立即終止，各方不採取任何 進一步行動。為免生疑問，溢價到期日不應影響之前已達到溢價閾值的認股權證 部分的行使期限。
(C) (如適用)，於行使權證股份時可發行的認股權證股份，以及在適當情況下的行使價，須就影響認股權證股份的股份分拆、股份股息及股份組合及資本重組作出公平調整。
(D) 只要本協議的任何規定規定該公司的董事會(“衝浪板“)允許或需要 憑其”全權酌情決定權“或”酌情決定權“作出任何決定，任何該等決定須由當時在董事會任職 的”獨立董事“(根據適用的證券交易所及美國證券交易委員會規則及規例所釐定)的多數 作出。為免生疑問，即使下文有任何相反規定，董事會將擁有決定是否已達到溢價門檻的唯一決定權。董事會不會無理隱瞞其決定； 此外，如果董事會確定尚未達到盈利門檻，董事會將允許經銷商審查董事會評估的財務信息。
(E) 如果在溢價到期日之前，(I)BEN(或DHCA)直接或間接將BEN的全部或基本上 所有資產出售給第三方，或(Ii)BEN(或DKA)進行合併或合併或涉及BEN的其他交易，在每種情況下，導致BEN(或DKA)在該交易(a“)完成後直接或間接地由第三方控制。正在觸發交易“)，則在每種情況下，BEN(或DHCA)應促使該觸發交易中的第三方 收購人或繼承人明確承擔本協議項下與溢價認股權證有關的所有義務。
(F) 經銷商在達到溢價門檻後行使溢價認股權證的合同權利(I)僅為合同權利，不是任何聯邦或州證券法規定的擔保(並且僅授予經銷商適用州法律下一般債權人的權利)，(Ii)不給予經銷商任何股息或分配權、投票權、清算 權利、優先購買權或本股權持有人共有的其他權利，且(Iii)不可贖回。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，但不會發行任何零碎的認股權證股份，而每個原本有權獲得零碎認股權證股份的人士(在將該人士因行使溢價認股權證而獲得的所有零碎認股權證股份合計後)應改為將行使認股權證時向該 人士發行的認股權證股份數目四捨五入至最接近的全部認股權證股份。“
| 2. | 批准。 除非在此特別修改，否則本協定的所有其他條款將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。 | |
| 3. | 執行； 副本；進一步修正。本修正案：(A)對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；(B)只能通過各方適當簽署的書面文件進行修改、修改或變更； (C)可以通過電子郵件、傳真或本協議通知條款允許的其他方式傳遞， 在幾個副本中，每個副本將構成一份原始文書，所有副本將構成一個和 相同的文書；和(D)本修正案與本協議一起，體現了雙方就本協議標的的完整協議，並取代(A)所有先前的書面或口頭協議、條款説明書或其他協議，(B) 所有同時的口頭建議或協議，以及(C)雙方之間關於本協議標的的所有先前談判和所有其他通信或諒解 。為免生疑問，雙方同意，對本協議或本修正案的任何額外更改必須以書面形式進行並經雙方簽署具有約束力，在書面記錄並經雙方簽署之前，任何口頭建議或協議均不對任何一方具有約束力。 | |
| 4. | 法律選擇；管轄權；地點。本協議的第10.6節通過引用併入本修正案，如同在此全面闡述一樣。作必要的變通. | |
| 5. | 無 第三方受益人。本修正案僅為本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益，且本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人(本協議雙方及該等繼承人和受讓人除外)本協議項下的任何權利、補救或其他利益。 |
自修正案生效之日起，本公司和經銷商已促使本修正案執行，特此奉告。
| 本： | ||
| 品牌 公司簡介 | ||
| 發信人： | /S/ 泰勒·勒克 | |
| 姓名： | 泰勒 幸運 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 經銷商： | ||
| AFG 公司 | ||
| 發信人： | /s/ 賴特·布魯爾 | |
| 姓名： | 賴特 布魯爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |