附件 5.1

2024年4月12日

品牌 互動網絡公司

145 E.雪王大道，郵政信箱1045

傑克遜， 懷俄明州83001

女士們、先生們：

我們 擔任Brand Engagement Network Inc.的法律顧問，特拉華州公司f/k/a DHC Acquisition Corp.（“公司“）， 與準備和向美國證券交易委員會（“選委會“) 根據經修訂的1933年證券法(”證券法“），公司於2024年4月12日首次提交的S-1表格註冊聲明中（隨後修訂或補充，“註冊聲明”).

登記聲明涉及（i）出售持有人（定義見 登記聲明）不時要約和出售最多（a）35，329，144股普通股，面值為0.0001美元的公司（“普通股”）， 包括（1）公司某些股東（“該公司”）目前持有的23，815，781股普通股流通股 股)，(2)6,126,010股可在行使6,126,010份私募認股權證時發行，每份認股權證可按1股普通股 行使，行使價為11.50美元(“私募認股權證“)，(3)54,019股普通股相關的若干補償權證(定義見下文)，(4)3,750,000股普通股相關認股權證(定義見登記聲明)，每份認股權證可按1股普通股 行使，行使價為10.00美元(認股權證、”經銷商保修，“和認股權證相關的股票，”經銷商認股權證股份“)，及(5)1,583,334股普通股，標的為本公司與J.V.B Financial Group，LLC之間，日期為2024年4月12日的可轉換本票(可轉換本票可轉換票據，“，以及可轉換票據的相關股份，即”可轉換的 票據股票“)及(B)6,126,010份私募認股權證及(Ii)吾等不時發售及出售(A)6,126,010股作為私募認股權證基礎的普通股，(B)最多10,314,952股可於行使10,314,952份公開認股權證後發行的普通股，每份認股權證可按11.50美元的行使價行使一股普通股(”公共 認股權證)，(C)999,353股普通股相關認股權證，每份認股權證可行使一股普通股 股票，行使價由0.38美元至3.71美元(“補償性認股權證“)及(E)163,407股普通股 目前與本公司沒有關聯關係的各方在行使本公司的某些認購權時可發行的普通股( ”ISOPS)(合計第(Ii)項下的普通股股份，即標的股份) (未償還股份、私募認股權證及相關股份，統稱為已發行證券”).

在陳述本文所述意見時，我們已審查了(I)公司註冊證書和章程的正本、複印件或經認證的副本；(Ii)公司董事會關於提交註冊説明書、授權和發行要約證券及相關事項的某些決議；(Iii)註冊説明書和所有通過引用納入或納入其中的證物；(Iv)公司高管簽署的、日期為 的證書；(V)大陸股票轉讓信託公司(BR)於2021年3月4日簽署的該認股權證協議的副本(“大陸航空公司)及經修訂的本公司(“私募認股權證協議“) (Vi)管理補償權證及標準作業程序的各種認股權證及授出協議副本，(Vii)分銷商認股權證副本， (Viii)可換股票據副本及(Ix)吾等認為與本文所述意見有關及必需的其他紀錄、文件及文書。

品牌 互動網絡公司

2024年4月12日

第 頁2

在進行上述審查時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或經認證的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的原件的真實性。至於與本意見有關的所有事實問題，如該等 事實尚未獨立確立，吾等在其認為合理適當的範圍內，依賴本公司高級人員或政府官員的陳述或證書。

除(I)特拉華總公司法律和(Ii)紐約州法律外，我們 未考慮任何州或司法管轄區的法律，也未在此發表任何意見。

基於上述內容，並在符合本文所述的限制、假設、限制和例外的前提下，我們認為：

意見受以下因素影響：(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、重整、清算、託管或目前或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的效力；(Ii)適用法律中有關優先或欺詐性轉讓和轉讓的可廢止的條款；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的裁量權約束這一事實。

我們 特此同意向委員會提交本意見，作為註冊聲明的證據。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”的標題下對我公司的提及。 在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或證監會規則和法規所要求的同意的人的類別。本意見是自本協議發佈之日起給出的，我們不承擔任何義務 在本協議發佈之日後更新或補充該意見，以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何變化。