美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
r
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切名稱,如其章程所述)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
24 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見該法案第12 b-2條)。是
截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日),註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是一致的最接近的是$
截至2024年2月29日,登記人已逾期
通過引用納入的文件:註冊人與2024年股東年度會議相關的部分最終委託聲明通過引用納入本10-K表格年度報告第三部分第10-14項。
審計師事務所PCAOB ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
1 |
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風險因素摘要 |
2 |
第一部分 |
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4 |
第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
14 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
35 |
項目1C。 |
網絡安全 |
35 |
第二項。 |
屬性 |
36 |
第三項。 |
法律訴訟 |
36 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
第II部 |
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36 |
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
36 |
第六項。 |
已保留 |
38 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
39 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
107 |
第9A項。 |
控制和程序 |
107 |
項目9B。 |
其他信息 |
108 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
108 |
第三部分 |
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109 |
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
109 |
第11項。 |
高管薪酬 |
109 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
109 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
109 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
109 |
第IV部 |
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110 |
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
110 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
114 |
簽名 |
115 |
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告(“本報告”)包含有關Vivid Seats Inc.及其子公司(統稱為“我們”、“我們”和“我們”)未來事件和未來結果的“前瞻性陳述”(符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)第21E節的定義)。諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“提議”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”和“將會,以及預測或表明未來事件和趨勢或與歷史事項無關的類似表述,旨在識別此類前瞻性表述。
例如,我們可以使用前瞻性陳述來談論諸如我們未來的財務業績,包括我們在必要或需要時產生足夠的現金流或籌集額外資本的能力,我們在吸引、招聘、激勵和留住我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員方面的成功,我們宣佈和支付A類普通股股息的能力,以及與我們的業務、運營和財務業績相關的其他主題,例如:
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證,可能會受到風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能難以預測和/或不在我們的控制範圍之內。因此,實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期,或就通過引用納入本文的陳述而言,僅説明截至合併文件的日期。
可能導致或導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的新聞稿和其他文件中討論的那些因素。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
1
風險因素摘要
Y你應該仔細閲讀這份報告的全文,包括“風險因素”部分討論的風險。此類風險包括但不限於:
與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險
與政府監管和訴訟相關的風險
與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險
2
與我們的負債有關的風險
與我們的組織結構和證券所有權相關的風險
與上市公司相關的風險
3
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家在線門票市場,利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲力量,讓他們能夠現場體驗.
我們相信共享經驗的力量,將人們與現場活動聯繫起來,傳遞生活中最激動人心的一些時刻。我們堅持不懈地尋找方法,讓活動發現和門票購買變得輕鬆、令人興奮和無壓力。我們的平臺為門票買家、賣家和合作夥伴提供了易於使用、值得信賴的市場體驗,確保球迷可以觀看現場活動並創造新的記憶。
我們運營着一個技術平臺和市場,使購票者能夠輕鬆發現和購買門票,同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理他們的運營。為了產生門票銷售,推動我們網站和移動應用程序的流量,並建立品牌認知度,我們與拉斯維加斯的媒體合作伙伴、產品和服務合作伙伴、分銷合作伙伴、內容版權持有者(如球隊、聯盟和場館)以及供應商合作伙伴建立了互惠互利的夥伴關係。為了吸引和留住賣家和合作夥伴,我們提供各種產品和服務,使他們的業務蓬勃發展。
我們的平臺建立在多年的交易和參與數據基礎上,這些數據為我們提供了深入的見解,讓我們能夠最好地將購票者與他們所尋求的體驗聯繫起來。我們理解隨着活動開始的臨近而產生的期待的感覺,並努力讓球迷們儘可能多地體驗這樣的時刻。我們尋求通過個性化推薦、引人入勝的發現選項、簡化的購物體驗和差異化的價值主張,通過具有競爭力的門票和忠誠度獎勵,為客户提供豐富的參與機會。我們的Vivid Seats獎勵忠誠度計劃允許Vivid Seats品牌物業的註冊門票買家獲得獎勵積分,用於未來的訂單,並體驗更多他們最喜歡的活動。
作為一個市場,我們的客户羣包括門票買家、賣家和合作夥伴,以及Vivid Picks每日夢幻體育用户。
最近的商業收購
2023年11月,我們收購了VDC Holdco,LLC,Vegas.com,LLC(“Vegas.com”)的間接母公司,後者是一家為探索拉斯維加斯的現場活動愛好者提供在線門票市場的網站。作為當地市場主管機構,Vegas.com提供拉斯維加斯演出、景點和旅遊的全面活動清單,以及包括機票和酒店在內的端到端旅遊購物體驗。
2023年9月,我們收購了總部位於日本東京的在線票務市場Wavedash Co.,Ltd.(簡稱Wavedash)的母公司WD Holdings Co.,Ltd.。Wavedash是日本二級票務市場的市場領先者,擁有強大的技術和合規能力支持的龐大且不斷增長的客户網絡。
2021年12月,我們收購了Betcha Sports,Inc.(“Betcha”),這是一款具有社交和遊戲化功能的真實金錢日常夢幻體育移動應用程序。2022年8月,我們將鬥魚更名為Vivid Picks,LLC(Vivid Picks),並將該產品整合到我們的生態系統中。我們利用了玩奇幻遊戲的體育迷和購買門票的體育迷之間的自然重疊。我們還更多地瞭解我們的客户偏好,並在票務交易之間培養參與度。在Vivid Picks應用程序中,用户能夠放置條目和參與社交活動,以及瀏覽、發現和購買活動門票。基於Vivid Picks的技術,我們於2023年推出了遊戲中心,在Vivid Seats移動應用程序中直接提供免費遊戲,玩家可以在其中參與並贏得免費活動門票。
4
我們的商業模式
我們的業務分為兩個部分,市場和轉售。
市場
在我們的Marketplace細分市場中,我們主要充當門票買家、賣家和合作夥伴之間的中間人,我們通過處理門票銷售的收入來自我們自己的物業,包括我們的網站和移動應用程序,包括Vivid Seats、Vegas.com和Wavedash,以及我們的自有品牌產品,其中包括許多分銷合作伙伴。我們的Marketplace部分還包括我們的Vivid Picks每日夢幻運動產品,用户通過從各種運動和球員比賽中進行選擇來參與比賽。通過我們的在線平臺,我們為客户支付、存款和取款提供便利,協調票務交付,並提供客户服務。我們在Marketplace細分市場中不持有門票庫存。
我們主要從向購票者收取的服務和送貨費中賺取收入。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供賽事門票保險來賺取推薦費收入。我們從Vivid Picks每日夢幻體育服務中獲得的收入是收取的現金參賽費與支付給用户的現金金額之間的差額,用於贏得選秀權,而不是客户促銷和激勵。
我們在開發和維護我們的平臺、提供後臺支持和客户服務、促進支付和存款以及運送非電子機票方面都會產生成本。我們還產生了大量的營銷成本,主要與在線廣告有關。
我們平臺的一個關鍵組件是Skybox,這是大多數門票銷售商使用的專有企業資源規劃(“ERP”)工具。Skybox是一個免費使用的系統,幫助售票者管理門票庫存,調整定價,並跨多個門票轉售市場履行訂單。專業售票商使用ERP來管理他們的運營,而Skybox是他們應用最廣泛的ERP。
我們通過Marketplace細分市場銷售的門票在各種活動類別中都是多樣化的,包括體育、音樂會和戲劇。這三個主要類別的多樣化組合拓寬了我們的機會,限制了對任何特定類別的敞口,並減少了訂單量的季節性變化。
在這些類別中的每一個類別中,都有廣泛的產品,提供了進一步的多樣化:
轉售
在我們的轉售部分,我們購買門票在二級票務市場轉售,包括我們自己的。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持,以及我們提供行業領先的賣家軟件和工具的持續努力。
我們的增長戰略
通過績效營銷和替代渠道獲得新客户
對觀看現場活動感興趣的粉絲經常使用互聯網搜索引擎來瀏覽門票。憑藉我們專有的數字營銷技術和實時的第一方數據,我們歷來在合理的客户獲取成本門檻內捕獲客户搜索流量。我們將繼續磨練我們的績效營銷算法,完善我們對其他營銷渠道的戰略,並投資於獲得我們認為具有積極終身價值的新客户。我們相信我們的Vegas.com酒店就是這樣一種替代並有利可圖的
5
客户獲取渠道;隨着數以百萬計的現場活動愛好者前往拉斯維加斯並在Vegas.com上交易,我們預計隨着遊客帶着對Vivid座椅的更高認識和親和力回到他們的國內市場,全國範圍內的知名度將會提高。
提高品牌意識和親和力
在我們的品牌中,我們希望成為買家和賣家在搜索、購買和銷售活動門票時的首選票務市場。我們尋求在二級票務市場向門票買家和賣家提供最佳的價值,並希望擴大我們的信息,以最大限度地瞭解我們的產品的差異化之處。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票列表,從而使自己有別於競爭對手。我們的Vivid席位獎勵忠誠度計劃允許註冊的Vivid席位門票買家獲得獎勵積分,用於未來的訂單,增強我們的價值主張,並通過其他福利和升級讓這些買家感到驚訝和高興。我們的品牌活動將Vivid Seats與數字11聯繫在一起,並推動人們對Vivid Seats Rewards忠誠度的關鍵宗旨--免費11這是票.
我們為我們的買家提供可靠和安全的體驗,為他們提供屢獲殊榮的客户服務和100%的買家保證。這一保證提供全方位的客户關懷、安全可靠的交易和有效的門票,這些都是在活動前交付的。由於現場活動門票通常是一筆重要的購買,我們的購票者會收到延遲交付門票和取消活動的補償。客户越瞭解我們的價值主張,認識到我們是一個值得信賴的市場,對我們的品牌產生親和力,並與我們的平臺互動,我們預計完成的交易就越多。
提高客户保留率
一旦客户與我們交易,許多人就會退貨並完成額外的交易。我們試圖通過讓購票者將我們視為他們選擇的售票平臺來增加這些重複客户訪問和交易的數量和頻率。我們的Vivid Seats獎勵忠誠度計劃、不斷提高的品牌知名度和持續的產品改進相結合,將推動更個性化和更吸引人的體驗,並將導致對我們市場的更大親和力。隨着購票者充分了解我們相對於其他票務市場的價值主張,我們預計他們將越來越多地選擇我們而不是其他市場,並更頻繁地購買。我們通常會從直接訪問我們的網站和移動應用程序瀏覽和下單的回頭客那裏獲得較低的營銷成本。
提高客户參與度
我們希望與我們的客户建立聯繫,我們希望我們的客户與我們建立聯繫。這樣的接觸使我們能夠更好地瞭解我們的客户,培養品牌親和力,並最終推動更高的重複購買活動。我們的目標是縮小認知差距,以確保我們的購票者知道他們最喜歡的藝術家或運動隊在他們附近表演或比賽。因此,我們努力改進發現過程,以幫助我們的購票者參加更多他們最喜歡的活動。
我們為客户提供定製內容,以增強他們的體驗,同時推動持續參與。我們提供價格具有競爭力的門票和個性化推薦、博客內容和行業新聞的廣泛選擇。隨着遊戲中心於2023年7月上線,粉絲們可以直接在Vivid Seats移動應用程序中參與免費遊戲,賺取針對遊戲中心獎勵的代幣,如促銷碼,並獲得每週抽獎的參賽作品免費門票。此外,Vivid Picks為我們的體育迷提供了一個相鄰的機會,讓他們參與有趣的互動遊戲化體驗,在那裏他們可以玩並贏得真金白銀。
開發其他銷售人員工具和服務
我們通過提供支持其業務需求的產品和服務,使門票銷售商蓬勃發展。我們專有的Skybox平臺幫助售票商管理庫存、設定定價、履行訂單和跟蹤銷售。我們擁有令人自豪的創新歷史,以支持門票銷售商,並繼續開發其他工具和服務,以解決現有問題或提高銷售和履行流程的效率。隨着我們提高賣家工具和服務的質量和深度,我們將吸引更多的賣家和物品進入我們的平臺,加強我們現有的賣家關係,並幫助賣家提高其業務流程的效率。我們預計這將在我們的市場上帶來更多的交易。
6
擴大我們的合作伙伴關係
夥伴關係是我們生態系統中重要的補充部分。它們有助於產生門票銷售,推動我們網站和移動應用程序的流量,並建立品牌認知度。我們的合作伙伴生態系統包括:
我們將繼續在我們現有的生態系統和其他類別中尋求互惠互利的合作伙伴關係,以改善我們客户的體驗,同時利用我們現有的品牌、流量和聲譽。
我們的平臺
提供無縫體驗的現代技術
我們的“雲內建”技術平臺支持客户體驗的所有元素。客户可以搜索活動、購買或銷售門票、參與策劃的內容,以及聯繫客户支持。我們的技術使命是不斷創新和提供市場領先的產品和服務,以支持門票買家、賣家和合作夥伴以及Vivid Picks日常夢幻體育用户不斷變化的需求和偏好。我們的可擴展、可靠和高性能的系統為面向消費者和合作夥伴的平臺提供支持,為購票者提供支持,同時我們的工具為售票商和合作夥伴提供庫存管理和票務履行。
買方技術和產品
我們的消費系統旨在響應現場活動行業動態、快節奏的格局。我們的市場由專有數字營銷技術支持,擅長利用需求機會,將門票買家帶到我們的平臺上進行他們想要的活動,並無縫地支持他們的購物和結賬體驗。我們不斷投資於優化我們的網站和移動應用程序中面向消費者的技術。我們尋求通過各種活動門票清單、相關內容、精心策劃的推薦和無縫退房流程來創造引人入勝和令人愉快的體驗的機會。我們通過一系列技術系統支持這種體驗,這些系統考慮了歷史交易和參與行為、距離和購票者偏好。我們利用搜索、客户關係管理和數據分析方面的最新技術,並將這些功能整合到我們先進而靈活的基礎設施中。
7
賣方技術和產品
Skybox是我們首屈一指的ERP,使售票商能夠管理、定價和完成他們的庫存。Skybox利用基於雲的技術基礎設施和基於Web的應用程序界面,是整個售票商生態系統的資產。我們投資於建設滿足小型、中型和大型門票銷售商需求的能力,包括提供與其他庫存分銷渠道和第三方工具的免費集成。Skybox使售票商能夠更有效地移動他們的庫存,這反過來又有助於增加我們市場中交易的訂單數量。
合作伙伴技術和產品
我們的平臺允許分銷和供應商合作伙伴將額外的購票者需求引入我們的生態系統。分銷合作伙伴可以通過應用程序編程接口(API)或完全託管的網站將我們的活動提要和門票列表集成到他們的在線資產中。我們還提供交鑰匙結賬、客户服務和履行服務。這一服務增加了訪問我們平臺的門票買家和賣家的數量,使我們能夠利用我們的規模來提高運營和市場效率,同時使我們的合作伙伴能夠向其客户提供更多產品。
為我們的Vegas.com供應商合作伙伴,我們提供全套技術和服務,包括用於獲取客户的高效營銷渠道、專有的實時庫存管理平臺、客户服務以及告知需求和價格彈性的工具。
技術基礎設施
我們的平臺是可擴展和靈活的。我們可以與新的合作伙伴整合,瞄準新的客户渠道,獲得新的供應基礎,並與互補技術聯繫起來。
我們擁有可擴展和可靠的系統。我們繼續建設和現代化我們的技術基礎設施,以支持我們市場的增長。我們可以應對我們的門票買家、賣家和合作夥伴平臺上不可預測的網站流量激增帶來的增長。我們利用大量技術可用性、監控和擴展解決方案,為全天候運營的企業應對快速變化。
我們的技術架構是面向服務、基於雲和模塊化的。我們體系結構的每個單獨組件都是獨立的。我們可以快速創新,加快開發速度,利用市場上可用的新開發技術。我們還可以擴展我們的平臺,以滿足不斷變化的購票者需求水平和不斷變化的售票者和合作夥伴需求。
第三方開發商
我們的API允許廣泛的第三方工具和系統生態系統與我們的平臺集成。第三方工具與我們的Marketplace Ticket Broker API和Ticket Broker門户相集成,以簡化和自動化銷售和履行流程。我們的Skybox ERP集成了眾多第三方自動化和工作流管理解決方案。因此,售票商可以利用其他應用程序和功能來支持其業務的特定需求。
我們的價值觀
我們對現場活動的熱情和興奮促使我們為客户和合作夥伴提供令人難忘的體驗和服務。
我們的價值觀植根於我們所做的一切:
8
員工與人力資本
我們熱衷於為我們的客户提供令人驚歎的體驗,我們同樣致力於為我們的員工提供引人注目的體驗。為員工提供一個有吸引力和積極的工作環境,有助於他們和我們的成功。2023年,我們被評為芝加哥最佳工作場所和芝加哥創新獎榜單,我們為此感到自豪。
我們才華橫溢的員工為我們提供了競爭優勢。為了支持我們的員工,我們已經建立並努力保持一種公司文化,使他們能夠迎接挑戰,自由合作,並尋求不斷髮展。我們致力於營造一個包容和歡迎不同背景、經驗和思想的環境,作為實現員工參與度、賦權、創新和良好決策的手段,我們尋求招聘有才華、敬業和多樣化的團隊成員。截至2023年12月31日,我們擁有768名員工,其中大部分位於我們在伊利諾伊州芝加哥、德克薩斯州科佩爾、內華達州拉斯維加斯、加拿大多倫多和日本東京的五個辦公地點之一。
我們人力資本資源的主要目標是識別、吸引、招聘、整合、發展、激勵和留住我們的現有和新員工,以創建團隊,推動實現持續強勁業績的共同目標。我們的人才管理團隊根據當前和未來的業務戰略確定關鍵職位,併為人才發展制定強有力的計劃,包括評估板凳實力、建立宂員和確定潛在繼任者。除了提供吸引人的工作環境外,我們還提供各種福利,包括醫療保健和退休計劃、靈活的帶薪休假、帶薪育兒假、健康計劃、辦公室工作津貼和門票折扣。
競爭
我們的業務面臨着來自其他主要和次要票務服務提供商的激烈競爭,以收購新的門票買家、賣家和合作夥伴,並保留現有的門票買家、賣家和合作夥伴。我們的主要競爭因素是:
9
我們有幾個競爭優勢,使我們能夠保持和發展我們作為領先票務提供商的地位:
我們的主要競爭對手是StubHub、Ticketmaster、SeatGeek和TicketNetwork。
隨着Vivid Picks每日夢幻體育產品的推出,我們面臨着一個競爭激烈的遊戲市場,包括其他免費和真金白銀的在線遊戲和日常夢幻體育提供商。我們通過簡單易用的應用程序和簡單的玩家道具為用户提供差異化的產品和體驗。該應用程序通過社交和遊戲化功能進行了增強,提供了玩遊戲和贏得真金白銀的機會 以及在應用程序中直接購買門票的可用性。
我們還面臨着來自其他娛樂渠道的競爭。消費者有各種各樣的娛樂選擇,包括餐館、電影和電視,我們爭奪購票者和日常夢幻體育用户的可自由支配支出。
政府監管
政府監管影響了我們業務的關鍵方面。適用的聯邦、州、地方和國際法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、票務、支付、出口税、反賄賂、反腐敗、反洗錢、夢幻體育和體育遊戲等領域。
例如,隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護是一個越來越多地受到聯邦、州和國際法律和法規制約的領域,我們必須遵守這些法律和法規。這些法案包括但不限於《加州消費者隱私法》、《加拿大個人信息保護和電子文件法案》以及2003年第57號《日本個人信息保護法》。
聯邦、州、地方和國際當局和/或個人不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、反壟斷(以及類似或相關法律)和其他法律,特別是與門票轉售服務相關的法律,展開調查、調查或訴訟。一些司法管轄區禁止以高於門票票面價值的價格轉售門票,或者根本不禁止轉售門票,或者對門票的轉售進行高度監管。新的法律法規或現有法律法規的變化可能會限制或抑制我們運營門票市場的能力,或門票買家、賣家和我們的合作伙伴繼續使用我們的門票市場的能力。例如,紐約州最近修訂了藝術和文化事務部法律,要求票務市場額外披露信息,並限制票務市場對電子交付門票收取費用的能力。
由於新冠肺炎疫情,我們經歷了大量被重新安排、推遲和/或取消的活動(特別是在2020年和2021年),並對我們的退款做法做出了某些改變。雖然我們
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雖然我們的退款政策已恢復到與大流行前的政策一致,但我們退款做法的這種變化引起了多位總檢察長和其他監管機構的注意和詢問。
在我們運營的許多司法管轄區,我們受到影響在互聯網上開展業務的公司的法律和法規的約束。隨着州政府繼續採用互聯網銷售税和市場促進者法律,未來美國各地將有更多買家在我們的平臺上遇到銷售税。税收責任以及與複雜的銷售和使用、税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會給門票買家、賣家和合作夥伴帶來額外的負擔。
我們所受的許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外,這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們經營的快速發展的行業中。遵守這些法律、法規和類似要求可能很複雜,成本很高,很難實施,而且各司法管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。
知識產權
我們的業務在很大程度上依賴於與我們的平臺和服務相關的知識產權的創造、使用和保護。我們尋求通過商標、專利、域名、版權和商業祕密的組合來保護我們的知識產權。我們進一步尋求通過與員工、客户、供應商、合作伙伴、附屬公司和其他人的合同條款來保護我們的知識產權,包括但不限於員工保密和知識產權轉讓協議,以及保護我們知識產權和機密信息的商業合同。
季節性
我們的財務業績可能會受到季節性因素的影響。通常,我們在第四季度的活動略有增加,因為所有主要體育聯盟都是旺季,假日期間劇院活動的訂單量和次年演唱會的轉售數量都有所增加。
企業信息
Vivid Seats成立於2001年,2004年,我們推出了我們的網站,Www.vividseats.com。2010年,我們推出了我們的MarketPlace平臺,在開發和完善我們的專有系統以使我們能夠最好地為客户服務的同時,我們迅速擴大了該平臺的規模。2014年,我們推出了Skybox,這是一個免費的基於雲的ERP工具,供賣家管理他們的業務。2015年,我們首次部署了我們的移動應用程序,以捕獲通過移動渠道購買的日益增長的門票。2019年,我們推出了Vivid Seats Rewards忠誠度計劃,此後一直專注於通過品牌親和力和差異化的價值主張建立長期的客户價值。
2021年3月,Vivid Seats Inc.在特拉華州註冊成立,目的是完成Vivid Seats Inc.、上市特殊目的收購公司(Horizon)、特拉華州有限責任公司(Horizon贊助商)、特拉華州有限責任公司(Hoya Intermediate,LLC)、特拉華州有限責任公司(Hoya Intermediate,LLC)和特拉華州有限責任公司Hoya Topco,LLC(“Hoya Topco”)之間日期為2021年4月21日的交易協議(“交易協議”)中預期的交易。
根據交易協議,於二零二一年十月,Horizon與我們合併(“合併交易”),Horizon的獨立公司存續終止,而我們仍為尚存實體。同時,我們成為在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的上市公司,我們的A類普通股交易代碼為“SEAT”,我們的權證交易代碼為“SEATW”。
可用信息
由於我們受制於交易所法案的要求,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上找到,Www.sec.gov。我們也使用我們的投資者關係網站,Investors.vividseats.com,作為向投資者披露信息的一種手段,其中一些信息可能是實質性的,以前是非公開的。我們在投資者關係上免費提供
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在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快為投資者提供各種信息,包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。
本報告中包含的網站地址僅為方便起見。這些網址所載或可通過這些網址獲取的信息不作為參考納入本報告,也不構成本報告的一部分。
董事
截至2023年12月31日,我們董事會(“董事會”)每位成員的信息如下。
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董事會委員會 |
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名字 |
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年齡 |
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董事 |
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審計 |
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補償 |
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提名和公司 |
謝斯坦利 |
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42 |
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2021 |
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馬克·安德森 |
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48 |
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2021 |
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椅子 |
託德·博利 |
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50 |
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2021 |
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簡·德弗洛裏奧 |
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53 |
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2021 |
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椅子 |
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成員 |
克雷格·迪克森 |
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48 |
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2021 |
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成員 |
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成員 |
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成員 |
David·唐尼尼 |
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58 |
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2021 |
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椅子 |
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湯姆·埃爾哈特 |
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36 |
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2021 |
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朱莉·馬西諾 |
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53 |
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2021 |
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成員 |
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成員 |
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馬丁·泰勒 |
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54 |
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2021 |
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史丹利·賈。自2018年加入Vivid Seats以來,賈先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2015年至2018年,他擔任GRUBHUB Inc.的首席運營官,該公司是一家在線和移動餐廳訂單外賣市場。賈先生還曾在亞馬遜公司(納斯達克代碼:AMZN)、思科公司(納斯達克代碼:思科)和通用電氣公司(紐約證券交易所代碼:GE)擔任高級職務,領導戰略業務和組織。賈先生還在1871年的董事會和佐治亞理工學院總裁的顧問委員會任職,他是提名和治理委員會的成員。賈先生畢業於佐治亞理工學院和埃默裏大學Goizueta商學院。謝家華還曾在新加坡武裝部隊擔任裝甲步兵排長。
馬克·M·安德森。安德森於2000年加入私募股權公司GTCR LLC,目前是董事董事總經理。安德森先生還在谷歌公司(納斯達克代碼:GOGO)的董事會任職,他是提名和公司治理委員會、CommerceHub、Jet Support Services,Inc.、Lexipol和Point Broadband的成員。安德森先生畢業於弗吉尼亞大學和哈佛商學院。
託德·博萊。博萊在2015年與人共同創立了Eldridge Industries,LLC,這是一家控股公司,擁有涵蓋金融、科技、房地產和娛樂的獨特業務網絡,此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2020年8月以來,他還曾在Horizon收購公司II擔任首席執行官、首席財務官和董事,並自2020年11月以來一直在Horizon收購公司III擔任首席執行官、首席財務官和董事。Boehly先生於2020年6月至2021年10月擔任地平線收購公司首席執行官兼董事首席執行官,並於2020年7月至2021年10月擔任首席財務官兼董事長。2002年至2015年,他在古根海姆合夥公司工作,最近的名字是總裁。Boehly先生還在肯尼迪-威爾遜控股公司(紐約證券交易所代碼:KW)、洛杉磯湖人、FlexJet、PayActiv、CAIS和凱恩國際公司的董事會任職。Boehly先生畢業於威廉與瑪麗學院,曾就讀於倫敦經濟學院。
簡·德弗洛裏奧。2007年至2013年,德弗洛裏奧女士在德意志銀行擔任零售和消費者部門投資銀行業務董事董事總經理。2002年至2007年,她是瑞銀投資銀行消費者和零售部投資銀行業務的董事高管。德弗洛裏奧女士還在賽德中心公司(紐約證券交易所代碼:SITC)的董事會任職,擔任該公司的審計委員會主席以及薪酬和定價委員會、帕森斯設計學院和時裝技術學院博物館的成員。德弗洛裏奧女士也是紐約新學院大學的董事會成員,她是該校的主席
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曾在Perry Ellis International的董事會任職。德弗洛裏奧畢業於聖母大學和哈佛商學院。
克雷格·迪克森。迪克森先生是The St.James的聯合創始人兼聯席首席執行官,該公司是一家領先的高性能、健康和生活方式品牌、技術體驗和目的地的開發商和運營商。2006年至2013年,他在Smithfield Foods,Inc.擔任助理副律師、高級律師和助理企業祕書。Dixon先生的法律生涯始於McGuirewood LLP和Cooley LLP,並擔任美國弗吉尼亞州東區地區法院尊敬的James R.Spencer法官的法律書記員。他也是聖公會高中的董事會成員。狄克遜先生畢業於威廉與瑪麗學院和威廉與瑪麗法學院。
David·唐尼尼。唐尼尼於1991年加入私募股權公司GTCR LLC,目前是董事董事總經理。在加入GTCR之前,他曾在貝恩公司工作。唐尼尼先生還在AssuredPartners、Consumer Ccell、Park Place Technologies、Kick Health、Everon、ITEL、Senske Lawn Care和Sotera(紐約證券交易所市場代碼:SHC)的董事會任職,並在提名和公司治理委員會任職。唐尼尼先生畢業於耶魯大學和斯坦福大學商學院。
湯姆·埃爾哈特。埃爾哈特於2012年加入私募股權公司GTCR LLC,目前是一名負責人。在加入GTCR之前,他是瑞士信貸金融機構部門的分析師。埃爾哈特先生還在AssuredPartners、Consumer Ccell、Global Claims Services、Park Place Technologies、PPC Flexile Packaging和Senske Services的董事會任職。埃爾哈特先生畢業於喬治城大學。
朱莉·馬西諾。Masino女士自2023年8月擔任當選首席執行官後,於2023年11月起擔任餅乾桶老鄉村商店(董事股票代碼:CBRL)首席執行官總裁。她曾在百勝的子公司塔可鍾擔任國際部的總裁!Brands,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:YUM),2020年1月至2023年6月,作為總裁,北美塔可鍾,2018年至2019年12月。Masino女士曾於2017年至2018年在美泰公司(納斯達克代碼:MAT)擔任高級職位,並於2014年至2017年在Sprint kles紙杯蛋糕公司擔任高級職位。Masino女士之前是PhysicianOne緊急護理公司和Cole Haan公司的董事會成員。Masino女士畢業於邁阿密大學。
馬丁·泰勒。泰勒於2006年加入私募股權公司Vista Equity Partners,目前是董事的高級董事總經理。在加入Vista Equity Partners之前,他在微軟公司工作了13年,包括在北美和拉丁美洲管理公司戰略、銷售、產品營銷和專注於細分市場的團隊。泰勒先生還在納斯達克控股公司(JAMF Holding Corp.)的董事會任職,是薪酬和提名委員會的成員,也是整體廣告科學公司(納斯達克:IAS)的薪酬和提名委員會的成員。他之前曾在Ping Identity Holding Corp.(紐約證券交易所代碼:PING)的董事會任職。泰勒先生畢業於喬治梅森大學。
行政人員
截至2023年12月31日,本公司每位行政人員的資料載述如下(賈先生的傳記除外,載於上文“董事”一節)。
名字 |
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年齡 |
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自那以來的執行幹事 |
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職位 |
謝斯坦利 |
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42 |
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2018 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
勞倫斯·菲 |
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43 |
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2020 |
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首席財務官 |
裏瓦·巴卡爾 |
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39 |
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2021 |
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首席產品和戰略官 |
艾米麗·愛潑斯坦 |
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45 |
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2022 |
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總法律顧問 |
喬恩·瓦格納 |
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51 |
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2018 |
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首席技術官 |
勞倫斯·菲。費先生自2020年4月起擔任本公司首席財務官,並曾於2017年至2020年2月擔任本公司董事會成員。2005年至2020年3月,他在私募股權公司GTCR LLC工作,最近擔任董事董事總經理。在GTCR任職期間,菲先生曾擔任多項成功投資的董事會成員,包括Six3 Systems、Camp Systems、Zayo Group、Cision、Park Place Technologies、GreatCall和Simpli.fi。菲先生畢業於達特茅斯學院。
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裏瓦·巴卡爾。Bakal女士自2022年3月以來一直擔任我們的首席產品和戰略官。Bakal女士於2019年2月加入Vivid Seats,擔任戰略和企業發展副總裁總裁。2016年至2018年,她在在線和移動餐廳訂單外賣市場GRUBHUB Inc.擔任各種高級職位,最近擔任的職務是市場運營副總裁總裁。巴卡爾畢業於麻省理工學院和哈佛商學院。
艾米莉·愛潑斯坦。自2022年10月加入Vivid席位以來,愛潑斯坦女士一直擔任我們的總法律顧問。2022年1月至7月,她在安全和基於雲的軟件解決方案提供商Datto,Inc.擔任總法律顧問。2020年12月至2022年1月,愛潑斯坦女士在Coupang,Inc.(紐約證券交易所代碼:CPNG)擔任副總法律顧問兼公司祕書。2016年至2020年12月,她在尼爾森控股公司(紐約證券交易所代碼:NLSN)擔任過多個領導職位,最近擔任的是副首席法務官。2014年至2016年,她在美國運通公司(紐約證券交易所代碼:AXP)的法律部工作。愛潑斯坦的律師生涯始於Simpson Thacher&Bartlett LLP。愛潑斯坦畢業於哈佛大學和弗吉尼亞大學法學院。
喬恩·瓦格納。自2018年加入Vivid Seats以來,瓦格納先生一直擔任我們的首席技術官。瓦格納在科技領域擁有超過25年的經驗,最近一次是在2018年擔任自由決策工程顧問。2017年至2018年,他擔任專注於應用人工智能的初創公司Aidan.ai的聯合創始人。2017年,擔任GRUBHUB公司系統與決策工程副總裁總裁;2015年至2017年,擔任B2B外賣公司Zomer首席運營官。瓦格納畢業於拉薩爾大學。
第1A項。風險因素
下文列出的某些風險和不確定因素可能導致實際結果與本報告所載前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或目前認為不重大的風險也可能導致實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。下面討論的風險應該與本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息一起仔細考慮。
與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險
我們的成功取決於演唱會、體育和戲劇現場活動的供求情況,兩者的下降都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
現場音樂會、體育和戲劇活動的數量取決於許多因素,其中許多因素不是我們所能控制的。此類活動數量或可獲得性的減少將對我們的收入和經營業績產生不利影響。例如,某些體育聯盟經歷過勞資糾紛,導致威脅或實際的球員停工。任何這種導致賽季縮短或取消的停擺都將對我們的業務產生不利影響,因為活動減少和活動取消增加,以及由於球迷的不良反應而導致上座率下降的可能性。
現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降也可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與此類支出相關的許多因素,包括經濟狀況,如失業率、燃料價格、利率、通脹擔憂以及税率和税法的變化,以及公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂,都可能影響我們的經營業績。業務狀況以及各種行業狀況也會影響我們的經營業績,包括影響高級座位的銷售。由於消費者歷來在經濟放緩、衰退和不確定時期減少了可自由支配的支出,與我們業務相關的風險在這些時期可能會變得更加尖鋭。
經濟放緩、經濟衰退和不確定性的影響可能會導致門票銷售減少,並對我們創造收入的能力產生不利影響。在經濟放緩期間,我們的運營歷史有限,因為我們的市場在2008年開始的上一次重大金融危機後發展起來。始於2020年的新冠肺炎大流行以及相關的經濟放緩通過活動取消和限制影響了我們的業務,但可能不代表非大流行導致的經濟放緩或衰退。雖然對現場直播活動的需求在整個2022年和2023年都很強勁,但不能保證可自由支配的
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消費者和企業支出不會受到未來經濟狀況惡化的不利影響,因為經濟狀況惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於大型音樂會、體育和戲劇現場活動的持續發生,而此類活動數量的減少可能會導致對我們服務的需求減少。
門票銷售對演唱會、體育和劇院活動以及推廣者、團隊和設施提供的活動數量的波動非常敏感,娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們依賴藝術家、藝人和團隊在現場音樂會、體育和戲劇活動中創作和表演,任何不願意巡演、缺乏受歡迎的藝術家、藝人和團隊,或者比賽或演出數量減少可能會限制我們的收入。因此,我們的成功取決於推廣者、團隊和設施正確預測公眾對特定活動的需求的能力,以及流行藝人、藝人和團隊的可用性,任何可用性的減少或未能預測到公眾需求可能會導致對我們服務的需求減少,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們與門票買家、賣家和合作夥伴的關係,這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於與使用我們的平臺買賣門票的各方保持深厚和長期的關係,包括門票買家、賣家和合作夥伴。不能保證我們能夠在可接受的條件下維持現有的關係或發展新的關係,如果沒有這樣做的話,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
互聯網搜索引擎算法和動態、搜索引擎去中介化或移動應用市場規則的變化可能會對我們網站和移動應用的流量產生負面影響,並最終影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎,通過有機搜索和付費搜索相結合的方式,為我們的網站帶來流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯,從而可能會對我們網站的鏈接的購買或算法放置產生負面影響。此外,出於競爭或其他目的,搜索引擎可以更改其搜索算法或結果,從而使我們的網站在自然搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要搜索引擎改變其算法,對其對我們或我們合作伙伴網站的排名產生負面影響,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外,如果我們不能成功地管理我們的搜索引擎優化,可能會導致我們網站的流量大幅下降,如果我們用付費流量取代免費流量,成本也會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴應用程序市場,如蘋果的App Store和谷歌的Play,來支持我們的移動應用程序的下載。這類市場在過去和未來可能會做出改變(包括適用的安全和隱私政策和要求),使訪問我們的應用程序變得更加困難或限制我們能夠提供的功能。例如,與競爭應用程序的推廣和放置相比,我們的應用程序可能會受到不利的待遇,例如它們在市場中的出現順序。此外,我們的Apple iOS和Google Android應用程序是門票銷售的重要分銷渠道。如果任何一個市場對我們基於應用程序的購買收入收取佣金或費用,而我們未能就有利的條款進行談判,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣,如果我們與這些或其他應用程序市場提供商的關係出現問題,我們的用户增長可能會受到損害。
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我們面臨着票務行業的激烈競爭,我們可能無法保持或增加我們的門票上市和銷售,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的業務面臨着來自其他國家、地區和地方一級和二級票務服務提供商的激烈競爭,以確保不斷獲得新的門票買家、賣家和合作夥伴,並留住現有的買家、賣家和合作夥伴。我們還面臨着來自其他專業門票經銷商的門票轉售競爭。我們在票務行業面臨的激烈競爭可能會導致我們的票務業務量下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
其他可能導致門票訂單、門票價格、手續費和/或利潤率下降的競爭變量可能會對我們的財務業績產生不利影響,包括:競爭對手提供的產品可能包括更優惠的條款或定價;競爭對手營銷支出的增加;我們無法採用或遲於採用的技術變化和創新;我們不提供的其他娛樂選擇或門票庫存選擇和品種;一級門票市場的定價增加,這可能導致二級門票銷售商的利潤減少;一級門票市場試圖通過二級市場限制門票銷售;以及隨着競爭對手提高出價,搜索引擎營銷成本增加。
此外,夢幻體育和遊戲行業內的競爭非常激烈,我們現有的和潛在的Vivid Picks用户可能會選擇使用與之競爭的日常夢幻體育產品。
如果我們不繼續維護和改進我們的平臺,或者開發成功的新解決方案和增強功能,或者改進現有的解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引和留住門票買家、賣家和合作夥伴的能力在很大程度上取決於我們能否提供一個用户友好和有效的平臺,開發和改進我們的平臺,並推出引人注目的新解決方案和增強功能。我們的行業的特點是快速變化的技術、服務和產品介紹以及不斷變化的門票買家、賣家和合作夥伴的需求。我們花費了大量的時間和資源來了解和迴應這些各方的需求。構建新的解決方案既昂貴又複雜,商業發佈的時間表很難預測,可能與我們的歷史經驗不同。此外,在開發之後,購票者、銷售者和合作夥伴可能不滿意我們的增強功能,或者認為我們的增強功能不足以滿足他們的需求。我們平臺的新解決方案或增強功能的成功可能取決於幾個因素,包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺的集成、用户意識以及整體市場接受和採用。如果我們不繼續維護和改進我們的平臺,或者開發成功的新解決方案和增強功能,或者改進現有的解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要,如果我們不能保持和提高它們,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
保持和提升我們作為一個差異化的票務市場的聲譽和品牌,為門票買家、賣家和合作夥伴提供服務,對於我們保持現有的、並吸引與門票買家、賣家和合作夥伴的新關係的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣取決於許多因素,包括許多我們無法控制的因素。
推廣我們的品牌需要我們做出大量的支出和管理投資,隨着我們市場的持續擴大和競爭變得更加激烈,這些支出和管理投資可能會增加。就這些活動增加的收入而言,它可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌,並將我們的市場與有競爭力的產品和服務區分開來,我們的業務可能無法增長,我們可能無法有效競爭,我們可能會失去現有的門票買家、賣家或合作伙伴,或無法吸引新的合作伙伴,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
還有一些我們無法控制的因素可能會破壞和/或損害我們的聲譽和品牌。對我們市場的負面看法可能會對我們的業務產生不利影響,包括投訴或負面宣傳、我們無法及時遵守適用的法律、法規和/或與消費者保護相關的指導、使用我們的平臺銷售欺詐性或假冒門票、我們對問題或投訴的反應、
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通過我們的平臺退款和/或撤銷付款的時間、我們平臺的實際或預期的中斷或缺陷、網絡安全事件、對我們的政策缺乏認識或第三方認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致的政策變化。
如果我們無法維持一個聲譽良好的平臺,提供有價值的解決方案和令人滿意的活動,我們吸引和留住門票買家、賣家和合作夥伴的能力可能會受到損害,我們的聲譽、品牌和業務可能會受到不利影響。
疾病流行和流行病已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
疾病流行和流行病(以及政府對此採取的應對措施)已經並可能在未來對宏觀經濟狀況、現場活動的供應和消費者行為產生實質性的負面影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。流行病或大流行的持續時間和範圍可能很難預測,並取決於許多因素,包括新變種的出現以及預防措施的可用性、接受度和有效性。流行病或大流行也可能引發或加劇其他風險因素,這些因素已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些額外或隨之而來的風險除其他外包括:任何經濟低迷、衰退或不確定性的影響,包括消費者和企業可自由支配的支出和/或門票買家和賣家的信心下降,導致門票銷售和現場活動上座率下降;由於政府限制或安全預防措施和自願採取的協議,如場館不足或停止運營,我們的盈利能力下降,這可能會減少現場活動的供應,並限制我們市場上售出的門票數量;活動取消增加;由於資金限制,無法尋求擴張機會或收購;保險覆蓋範圍的可獲得性減少或成本增加;以及與合規、預防和管理有關的額外費用。
例如,全球新冠肺炎大流行是複雜、不可預測和不斷演變的。它在2020年和2021年給我們的業務、娛樂業和全球經濟帶來了重大中斷和額外的風險。這場大流行導致世界各地的政府和其他當局採取了旨在控制其傳播的措施,包括旅行禁令、關閉邊境和限制、關閉企業、隔離和疫苗要求。2020年,世界各地的許多推廣者、團隊、影院和設施都關閉了。由於我們的業務依賴現場活動來產生門票銷售收入,大流行期間現場活動的減少和活動上座率的下降對我們的財務狀況產生了負面影響。雖然現在直播活動通常是在大流行前的範圍和規模舉行,但很難預測大流行的持續影響、新新冠肺炎變體的出現以及未來是否會再次實施限制措施。這些情況中的任何一種都可能再次威脅到現場活動行業,並對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們已經或未來可能進行的任何業務收購都不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的戰略包括,我們未來的增長率可能在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務。例如,我們在2019年收購了FanXchange Ltd.,2021年收購了Betcha(我們將其更名為Vivid Picks),2023年9月收購了Wavedash,2023年11月收購了Vegas.com。然而,我們未來可能無法確定其他合適的收購目標,或以有利的價格進行收購。即使我們找到合適的收購候選者,我們成功完成收購的能力取決於各種因素,其中可能包括我們以可接受的條款獲得融資的能力和必要的政府批准。而且,即使我們完成了收購,我們成功整合被收購業務的能力也會受到額外的風險和不確定性的影響。此外,我們的信貸安排限制了我們進行某些收購的能力。對於未來的收購,我們可能會採取可能對我們的業務產生不利影響的某些行動,包括:使用我們可用現金的很大一部分;發行股權證券,這將稀釋當前股東的所有權;招致大量債務;招致或有負債,無論是已知的還是未知的;以及產生大量的會計註銷、減值或攤銷費用。
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此外,收購涉及固有風險,如果實現,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括與以下相關的風險:整合被收購公司的運營、財務報告、技術和人員;擴展運營、系統和基礎設施並實現協同效應,以滿足合併或被收購公司的需求;管理地理上分散的業務;將管理層的注意力從其他業務上轉移;進入我們缺乏或沒有直接經驗的新市場或業務線的內在風險,包括新適用法律法規的影響;以及被收購公司關鍵員工、客户和合作夥伴的潛在損失。這些風險中的任何一個都可能嚴重影響我們完成收購和擴大業務的能力。例如,我們對FanXchange、Betcha、Wavedash和Vegas.com的收購都涉及內在風險,如適用,包括與整合新業務線、在新市場運營以及遵守新監管制度相關的風險。這些和未來任何收購的成功,在一定程度上取決於我們克服這些風險的能力。
我們受到與我們國際業務增長相關的風險的影響。
我們在加拿大和日本都有業務,我們可能會繼續擴大我們的國際業務。因此,我們的業務面臨與開展國際業務相關的風險,包括但不限於:在我們現在或未來可能開展業務的司法管轄區遵守多種相互衝突和不斷變化的法律和法規,包括與隱私、數據保護、反賄賂、反腐敗和反洗錢有關的法律和法規;獲得政府批准、許可和許可證;獲取和執行知識產權;人員配備和管理外國業務;金融風險,如較長的支付週期、難以收回應收賬款、當地和地區金融危機的影響以及外匯匯率波動的風險;當地消費者對當地競爭對手的偏好;以及政治和經濟的不穩定。我們也可能難以擴大我們的國際業務,因為品牌認知度有限,導致新市場的門票買家、賣家和合作夥伴延遲或有限地接受我們的服務,以及與建立我們品牌相關的營銷和其他成本增加。如果我們不能成功地進行國際擴張或管理與之相關的風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
由於季節性和其他運營因素,我們在某些時期的財務表現可能不能反映我們在隨後時期的財務表現,也不能與之相比。
我們的財務業績和現金需求因時期而異,這取決於但不限於:對某些表演者和活動的受歡迎程度和需求;運動隊的表現,以及體育季後賽系列賽和冠軍賽的時長和團隊組成;票房收入最高的活動的時間;活動取消;天氣、季節和經營業績的其他波動;保證付款、投資、收購和融資活動的時間;競爭動態;以及在季度末左右向賣家和合作夥伴支付賬款的時間。由於我們的業績在不同時期可能有很大不同,我們在一個時期的財務業績不一定能與另一個時期進行比較,也可能不能反映我們在未來時期的財務表現。通常,我們在第一、第二和第三季度的財務表現較差,第四季度的活動略有增加,因為所有主要的體育聯盟都是旺季,假日期間劇院活動的訂單量和次年演唱會的轉售數量都有所增加。票房最高的巡演時間也會影響季度業績與年度業績的可比性,在極少數情況下,還會影響年度業績的可比性。同樣,季後賽系列賽中涉及的體育比賽和球隊的數量可能每年都不同,並影響我們的結果。如果我們沒有充分預測和計劃活動減少的時期,我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,因為它會對我們執行戰略的能力產生負面影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識,如果不能留住和激勵這些人,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功有賴於我們高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務,以及我們繼續為我們組織的所有領域尋找、吸引、聘用、整合、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。失去了我們的任何一名前輩
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管理團隊或關鍵人員可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現和/或損害我們的業務和關係。因此,有效的繼任規劃和平穩的人員交接對我們的長期成功非常重要。在我們的行業裏,對合格員工的競爭非常激烈。此外,我們的薪酬安排,如我們的股權獎勵計劃,在吸引、招聘、激勵和留住員工方面可能並不總是成功。
我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才,我們需要,並將繼續需要,提供有競爭力的薪酬和福利方案。我們也可能需要提高我們的僱員薪酬水平,以應對競爭和通脹。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工,我們的效率和滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們商譽的減值在過去已經發生,未來可能會對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),吾等每年審核商譽及無限期無形資產的減值,或在事件或環境變化顯示資產可能減值時更頻密地審核減值。如果我們商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值,則計入相當於超出部分的減值損失。截至2020年12月31日止年度,我們確認非現金減值費用5.738億美元,包括商譽減值3.771億美元。截至2023年12月31日,我們的商譽約為9.474億美元,約佔當時我們總資產的61%。由於股市波動、經濟不確定性和對通脹的擔憂,我們不能保證我們的商譽在未來不會像以前那樣受到損害。減值可能是由於我們的預期現金流大幅下降、商業環境的不利變化以及我們行業增長速度放緩等因素造成的。如果我們未來被要求為商譽記錄減值費用,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到通貨膨脹的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構,特別是如果我們無法實現收入的相應增長,從而對我們的業務、財務狀況(包括流動性)和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致高利率和資本成本、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹,我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響,但這些措施可能不會有效,我們的業務、財務狀況,包括流動性,以及運營結果可能會受到不利影響。即使這些措施是有效的,通脹的影響和我們採取的緩解行動的效果在時間上可能會有所不同。
我們的業務可能會受到非常事件的不利影響,包括恐怖襲擊、大規模傷亡事件、軍事行動、內亂行為、公共衞生問題、公共安全事件、安全問題、自然災害和惡劣天氣事件。
非常事件的發生和威脅,包括恐怖襲擊、有意或無意的大規模傷亡事件、軍事行動、內亂行為、傳染病流行或流行病等公共衞生問題(及其政府應對措施)、諸如天體世界等公共安全事件、安全問題或與安全有關的幹擾、自然災害或類似的惡劣天氣事件,可能會阻止表演者、推動者、團隊或設施舉辦現場活動,並大幅減少對現場活動的需求。由於我們的Vegas.com物業集中在內華達州南部,那裏經歷了水和電的短缺,因此我們的Vegas.com物業面臨的某些風險可能會加劇。此類非常事件的發生在過去曾對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,未來也可能對其產生不利影響。相關活動取消也可能對我們的財務表現產生不利影響,因為我們可能有義務為未重新安排的活動購買的門票發放退款或積分。
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與政府監管和訴訟相關的風險
我們受到廣泛的政府監管,如果我們不遵守這些規定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受聯邦、州、當地和國際法律法規的約束,這些法規隨時可能發生變化,管轄我們業務的關鍵方面,如隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、票務、支付、出口税、反賄賂、反腐敗、反洗錢、夢幻體育和體育遊戲。雖然我們試圖按照所有適用的法律和法規進行業務和運營,但不能保證特定的法律或法規不會以與我們對其理解相反的方式進行解釋或執行。如果我們不遵守任何此類法律或法規,可能會導致政府當局對我們提起訴訟和/或罰款,以及個人提起的私人訴訟,如果有重大影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。頒佈新的、有時相互衝突的法律和法規也可能對我們的業務產生不利影響,並使合規更加複雜、成本更高、更具挑戰性。
政府當局和/或個人不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、披露和其他法律,特別是與門票轉售服務相關的法律,展開調查、調查或訴訟。雖然我們已普遍看到門票轉售限制的放寬,但少數司法管轄區禁止以高於門票票面價值的價格轉售門票,或完全禁止以高於門票面值的價格轉售門票,或高度監管門票的轉售。新的法律法規或現有法律法規的變化可能會限制或抑制我們運營門票市場的能力,或門票買家、賣家和我們的合作伙伴繼續使用我們門票市場的能力。我們過去曾因為此類調查和訴訟辯護而產生法律費用,未來可能需要支付額外費用。
我們的業務取決於賣家在二級市場上不受阻礙地出售門票的能力。
我們的業務依賴於賣家有能力在二級門票市場上為藝術家、團隊和推廣者舉辦的活動列出門票。雖然我們已經普遍看到門票轉售限制的放鬆,但政府、權利持有人或發行門票的公司(即主要票務公司)採取的任何行動,例如制定轉售政策限制、要求某些披露、利用技術限制門票在二級市場上的銷售地點和方式、對在二級市場銷售門票的能力收取增量費用或與其他轉售市場獨家合作,都可能導致對我們服務的需求減少,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
處理、存儲、使用和披露個人或敏感信息可能會因政府監管、訴訟和相互衝突的法律要求,包括與個人隱私權有關的要求,而產生責任和額外費用。
我們接收、傳輸和存儲大量的個人數據和其他用户數據。許多聯邦、州和國際法律涉及隱私、數據保護以及個人數據和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。美國許多州都有數據保護立法,還有一些州正在尋求通過或擴大數據保護立法,要求像我們這樣的公司考慮解決方案,以滿足消費者不同的權利、需求和期望。舉例來説,於2020年1月生效的《加州消費者私隱法案》(下稱《消費者私隱法案》)為我們等涵蓋的業務設立了新的私隱框架,並可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策,並招致與合規相關的額外成本和開支。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,並賦予消費者某些權利,包括選擇不與第三方共享某些數據。CCPA規定了對因未能實施合理的安全程序和做法而導致的數據泄露行為的法定處罰和私人訴權。此外,於2023年1月生效的《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)對《加州隱私保護法》提出了重大修訂,併成立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局,後者於2023年3月發佈了新的實施條例,並於2023年12月對《加州隱私保護法》提出了額外修訂。這些修訂,以及未來的任何其他變化,可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策,併產生與合規相關的額外成本和開支。此外,
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弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》,科羅拉多州於2021年7月頒佈了《科羅拉多州隱私法案》,康涅狄格州於2023年7月頒佈了《個人數據隱私和在線監控法案》,猶他州於2023年12月頒佈了《猶他州消費者隱私法案》。這些都是全面的隱私法規,與CCPA和CPRA有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律,反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢,這可能會增加我們的潛在責任。頒佈此類法律可能會有相互衝突的要求,這將使合規更加複雜、成本更高和更具挑戰性,並可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策,併產生與合規相關的額外成本和支出。除了新的法規外,全國各地的法院還在繼續發展對適用的數據隱私和保護法律的解釋,包括CCPA。美國的集體訴訟也出現了明顯的上升,原告利用了各種法律,包括1988年的《視頻隱私保護法》和州竊聽法律,涉及使用Cookie和像素等跟蹤技術。這類訴訟可能會導致立法機構考慮響應性監管。
在美國以外,在我們開展業務的許多司法管轄區,個人和其他用户數據越來越受到立法和法規的制約,其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的信息的隱私。外國的數據保護、隱私、信息安全、用户保護等法律法規往往比美國更具限制性和複雜性。例如,加拿大個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA”)是一部全面的隱私和安全法律,適用於組織出於商業目的收集、使用或披露有關身份識別個人的信息,並可能對覆蓋的組織施加比美國常見的義務更大的義務。加拿大某些省份也有自己的數據保護法規。同樣,聯合王國、歐盟和歐洲經濟區國家(“歐洲經濟區”)傳統上對受隱私和數據保護法律法規約束的數據類型採取了更廣泛的看法,並對公司施加了不同的法律義務。例如,2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)適用於在歐洲經濟區設立的任何公司,以及歐洲經濟區以外的公司,如果它們收集和使用與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。雖然我們目前沒有觸發GDPR的應用,但如果我們大幅改變我們的業務,以便我們在歐盟和/或英國建立業務(例如,通過在這些地點僱用個人),開始監控歐盟和/或英國的個人,或證明我們有意向歐盟和/或英國的個人提供商品和服務,我們可能需要遵守歐洲經濟區和/或英國的數據保護法,例如2021年1月生效的GDPR和英國一般數據保護法規。如果我們被要求遵守PIPEDA或EEA或英國數據隱私法,這可能會顯著增加我們的運營成本和我們的總體風險敞口。此外,加拿大議會還就一項新的隱私和安全法律進行了辯論,該法律提議取代PIPEDA,該法律可能會對覆蓋的公司施加新的或額外的義務。擬議的新隱私和安全法案於2022年6月提出,有待進一步辯論和修改。如果未來PIPEDA被新的隱私和安全法律取代,可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策,併產生與合規相關的額外成本和支出。日本2003年第57號《個人信息保護法》也對個人信息的處理作出了規定,它可能會對所涵蓋的實體施加義務,這些實體是對其他法域中的實體的補充或不同(例如,在通知和個人數據的跨境轉移方面,它與GDPR不同)。
許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的,而且可能仍然是不確定的,這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐、政策或產品功能不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的做法、政策或產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。除了政府監管外,隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準,這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或遵守適用的隱私、數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任,並對我們的聲譽、銷售和業務造成不利影響。
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我們的各種服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策、法律、法規或其他有關隱私、數據保護或信息安全的義務,或任何導致未經授權訪問、獲取或泄露個人或其他用户數據的安全損害,或發生任何此類失敗或損害的看法,可能會損害我們的品牌和聲譽,導致票務賣家、買家或合作伙伴的損失,阻止潛在的票務賣家、買家或合作伙伴使用我們的平臺,並導致政府機構和用户罰款和提起訴訟,這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,美國、加拿大和日本的法律要求,以及我們未來可能開展業務的其他司法管轄區的法律可能在某些情況下要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通知某些影響個人信息的網絡安全事件。我們的某些合同義務包含類似的要求。這樣的要求是不一致的,如果發生大範圍的網絡安全事件,遵守可能會很複雜,成本很高,很難實施。這些風險不僅可能隨着我們在新司法管轄區擴大業務,而且隨着我們的業務繼續涉及更多的門票買家、賣家和合作夥伴而增加。
我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不涵蓋或僅涵蓋與我們面臨的網絡安全事件相關的任何響應和補救費用以及潛在索賠的一部分,或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。不能保證我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供,足以彌補網絡安全事件可能造成的潛在重大損失,也不能保證保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
在我們、門票銷售商或我們的合作伙伴可能捲入的法律程序中,不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質,其中一些索賠可能會要求鉅額賠償。由於訴訟本身的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。
我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。在我們、門票銷售商或我們的合作伙伴可能參與的法律程序中,不利的裁決可能會對我們產生負面影響,影響可能比預期的大或小,具體取決於裁決的性質。此外,我們、門票銷售商和我們的合作伙伴目前和將來可能會受到政府機構或私人當事人的各種其他索賠、調查、法律和行政案件以及訴訟和訴訟(無論是民事還是刑事)。如果我們或他們無法成功抗辯這些索賠、調查、案件、訴訟或訴訟,或者如果其結果不利,我們或他們可能被要求支付金錢損害賠償或受到罰款、處罰、禁令或其他可能直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果的譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題,或成功為涉及我們的第三方訴訟或反索賠辯護,該等調查、訴訟、訴訟或索賠,無論其結果或是非曲直,都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不利的立法結果可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。
大約有40個州監管二級門票市場,例如通過要求某些披露、退款做法或其他消費者事務義務。雖然我們總體上看到了門票轉售限制的放鬆,但進一步的監管或不利的立法結果可能會施加額外的限制,如轉售價格上限和禁止轉讓,可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。
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不同的司法管轄區已經制定了,其他司法管轄區可能會在未來制定針對日常夢幻體育運營商的規則和法規,包括税收和許可證要求,這可能會使進入過程變得繁瑣、昂貴和漫長。我們Vivid Picks每日夢幻體育產品的增長潛力取決於真實貨幣每日夢幻體育在不同司法管轄區的法律地位,以及我們獲得在需要執照的司法管轄區運營的許可證的能力。我們目前在哥倫比亞特區和23個不需要許可證或我們獲得了所需許可證的州提供我們的夢幻體育比賽。現有的日常夢幻體育規則和規則或其與Vivid Picks相關的解釋或適用於日常夢幻體育的監管環境的任何變化,都可能對我們目前開展的業務或我們尋求在未來運營的能力產生不利影響。
我們的業務可能在不同的司法管轄區被徵收銷售税和其他間接税。
間接税的徵收,例如銷售和使用、娛樂、增值、貨品和服務、業務和總收入,對像我們這樣的企業,以及我們市場上的門票買家和賣家,是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要作出重大判斷,因此,所記錄的金額可能會進行調整。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。一個或多個州、地區或國家可能尋求對像我們這樣促進在線市場的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。強制執行信息報告或徵税要求可能會減少我們平臺上的售票者活動,這將對我們的業務產生不利影響。新的立法可能要求我們或我們市場上的門票銷售商產生大量合規成本,包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有可能在未來面臨銷售和使用税收和增值税審計,聯邦、州、地方或國際税務當局可能會斷言,我們有義務代表門票銷售商收取額外的税款,並將這些税款匯給這些當局。我們還可以接受與我們沒有應計納税義務的司法管轄區有關的審計和評估。如果我們成功地斷言,我們應該在我們歷史上沒有徵收過額外銷售税或其他税的司法管轄區徵收額外的銷售税或其他税,並且我們沒有為銷售税或其他税而應計,可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔,並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險
系統中斷以及我們和第三方信息系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的信息系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、計算機網絡和其他通信系統的完整性。我們自己的票務系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、計算機網絡和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘,可能會對我們運營網站和移動應用程序、處理和履行交易、迴應客户查詢和總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。同樣,由於我們對技術系統網絡的依賴,其中許多系統不在我們的控制之下,我們所依賴的接口的改變或我們的交易對手不願繼續支持我們的系統可能會導致技術中斷。此類中斷可能是由於自然災害、網絡攻擊或入侵等惡意行為、恐怖主義行為、軍事行動或人為錯誤造成的。此外,某些關鍵人員的流失可能需要我們花費額外的資源來繼續維護我們的軟件和系統,並使我們受到系統中斷的影響。運行我們的系統所需的大量基礎設施佔用空間需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件,並確保其保持在能夠滿足我們的需求和業務量的水平。如果不這樣做,可能會導致系統不穩定、性能下降或無法修復的安全漏洞,從而可能對我們的業務和消費者造成不利影響。
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雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統,但災難恢復規劃本身的性質可能不足以應對所有可能發生的情況。此外,我們可能沒有足夠的保險範圍來補償長期中斷造成的損失。如果這些不利事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
網絡安全風險、數據丟失或我們的網絡安全或信息系統的其他漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們的業務性質,我們處理、存儲、使用、傳輸和披露有關客户和員工的某些個人或敏感信息。對我們的網絡或信息系統的滲透,或對個人或敏感信息和數據(包括信用卡信息和其他個人身份信息)的其他挪用或濫用,可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨更高的成本、政府當局的訴訟、調查和執法行動,以及財務或其他責任。此外,網絡安全事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票事件增加。網絡安全事件還可能嚴重損害我們在賣家、買家、合作伙伴和其他第三方中的聲譽,並可能導致與補救工作相關的鉅額成本,包括事件響應和恢復以及信用或身份盜竊監控。此類事件可能在未來發生,導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、或披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。
儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止網絡安全事件(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統、實踐和政策,但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和威脅行為人能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、無意中違反我們的做法或政策或其他發展可能會導致用於保護客户和員工信息的技術和網絡安全流程受到損害或遭到破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改,因此,我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到。我們已經並將繼續投入大量資本和其他資源,以防範和補救此類潛在的網絡安全事件及其後果。然而,儘管我們做出了努力,我們可能並不知道或無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
我們還面臨與影響我們所屬、合作或以其他方式開展業務的第三方的網絡安全事件相關的風險。特別是,我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷和/或構成可能意外危及信息安全的網絡安全風險。售票商、買家和合作夥伴普遍關心互聯網的安全和隱私,任何公開的影響我們業務或第三方的網絡安全事件可能會阻止這些賣家、買家或合作伙伴與我們做生意,損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關與網絡安全有關的法律和監管風險的更多信息,請參閲上文“與政府監管和訴訟有關的風險--由於政府監管、訴訟和相互衝突的法律要求,包括與個人隱私權有關的法律要求,個人或敏感信息的處理、存儲、使用和披露可能導致責任和額外費用”。
如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權,我們的競爭地位和業務可能會受到不利影響。
我們的專有技術和信息,包括我們的軟件、信息數據庫和構成我們產品和服務的其他組件,對我們的成功至關重要。我們尋求通過一系列知識產權,包括商標、域名、版權和商業祕密,以及通過與員工、客户、供應商、附屬公司、合作伙伴和其他人的合同限制,來保護我們的技術、產品和服務。儘管我們做出了努力,但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,如果被發現,可能需要採取法律行動才能糾正。此外,第三方可以獨立和合法地開發與我們基本相似的產品或服務。
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雖然我們目前沒有對我們的技術持有專利,但我們在美國、加拿大和英國有10項待決的專利申請,在美國和英國有6項已公佈的專利,以及根據《專利合作條約》已完成的一項專利,我們未來可能會提交更多的專利申請。我們尋求通過保密協議和其他訪問控制措施來保護我們的商業祕密和專有技術訣竅和技術方法。然而,這種保護我們技術的戰略失敗或我們未來無法保護專利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的某些品牌已獲得美國專利商標局和各種外國當局的商標註冊。然而,我們現有的或未來的商標可能會被法院裁定無效,或者可能無法為我們提供足夠的保護,使其免受競爭對手的攻擊。
不能保證我們實施的措施將防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為,特別是在外國,那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰我們的相關合同權利,可能會導致我們的品牌名稱或其他知識產權受到侵蝕,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍,可能有必要提起訴訟。任何此類訴訟,無論其結果或是非曲直,都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨指控我們侵犯第三方知識產權的法律索賠的潛在責任和費用。
不能保證我們不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。我們不時地受到法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利。這些索賠,無論其結果或是非曲直,都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移,並對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。此外,訴訟的結果是不確定的,主張索賠的第三方可能會獲得針對我們的判決,給予我們實質性損害賠償,以及禁令或其他衡平法救濟,這可能要求我們重新塑造品牌、重新設計或重新設計我們的平臺、產品或服務,和/或有效地阻止我們分銷、營銷或銷售我們的產品和服務的能力。
我們的支付系統依賴於第三方提供商,並受到可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們依賴第三方提供商來支持我們的支付方式,因為購票者主要使用信用卡或借記卡在我們的市場上購買門票。我們幾乎所有的收入都與通過單一提供商處理的支付相關,該提供商依賴銀行和支付卡網絡來處理交易。如果該提供商或其任何供應商不能很好地使用我們的平臺或遭受任何故障,我們的支付系統和業務可能會受到不利影響。如果此提供商表現不佳或確定某些類型的交易被禁止,如果此提供商的技術與我們的平臺不能很好地互操作,或者如果我們與此提供商(或其所依賴的銀行或支付卡網絡)的關係意外終止或暫停,購票者可能會發現我們的平臺更難使用,因此使用我們的平臺的次數更少。
我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守支付卡網絡運營規則,這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則,或者解釋或重新解釋現有規則,這些規則可能會禁止我們向一些門票買家或賣家提供某些服務,實施起來成本高昂,或者很難遵守。如果我們或使用我們平臺的門票買家或賣家違反這些規則,例如我們對可能被解釋為違反某些支付卡網絡運營規則的各種交易的處理,我們必須向我們的支付處理商償還支付卡網絡評估的罰款。這些規則和要求的改變,或支付卡網絡對我們指定的任何改變,都可能需要改變我們的業務運營,並導致我們接受支付卡的能力受到限制或喪失,其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
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我們亦須遵守支付卡行業(“PCI”)數據保安標準,該標準旨在根據支付卡行業實體的規定保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力,但根據過去、現在和/或未來的業務實踐,我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們的實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。
根據目前的信用卡、借記卡和支付卡慣例和網絡規則,我們對我們大部分信用卡和借記卡交易中的欺詐活動負有責任。我們還面臨金融犯罪風險,目前我們沒有投保。此外,雖然我們部署了先進的技術來檢測欺詐性購買活動,但如果我們不能防止在交易中使用欺詐性支付信息,我們可能會招致損失。欺詐計劃正變得越來越複雜和普遍,我們檢測和打擊欺詐計劃的能力可能會因為採用新的支付方法和技術平臺而受到負面影響。如果我們或我們的支付處理提供商未能識別欺詐性活動或無法有效打擊在我們平臺上使用欺詐性支付,或者如果我們遇到更多有爭議的信用卡支付或交易,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們未能充分降低這一風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的品牌、聲譽和接受付款的能力產生不利影響。
支付卡網絡和我們的支付處理合作夥伴可能會增加他們向我們收取的服務費用或交換費用,或者接受或處理交易,這將增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。任何此類費用的增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最後,監管支付方式和處理的法律法規很複雜,可能會發生變化,我們可能需要花費相當長的時間和精力來確定這些法律法規的適用性。不能保證我們將能夠履行所有合規義務,包括在我們服務的司法管轄區獲得任何所需的許可證,即使我們能夠做到這一點,遵守此類法律可能會涉及大量成本和潛在的產品更改,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們對現有或新的法律法規的任何實際或據稱的違反都可能導致聲譽損害、訴訟、增加的成本或責任、損害或要求我們停止在某些市場提供支付服務。如果未能預測有關資金傳輸、預付費訪問或類似要求的特定法律或法規將如何適用於我們,可能會導致許可或註冊要求、行政執法行動和/或嚴重幹擾我們在特定司法管轄區提供某些支付方法或開展業務的能力。我們無法預測美國或其他政府可能採取的行動,或他們可能施加的限制,這將影響我們在特定司法管轄區處理支付或開展業務的能力。此外,我們可能會受到不斷變化的支付法規和要求的影響,這可能會影響我們當前支付流程的合規性,並增加我們為支持支付而產生的運營成本。上述情況可能會帶來巨大的額外成本,導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延遲,需要進行重大且代價高昂的運營變革,或者阻止我們在任何特定市場提供我們的解決方案。
與我們的負債有關的風險
我們的債務協議施加的限制限制了管理層在經營我們業務時的自由裁量權,反過來可能會削弱我們履行債務義務的能力。
管理我們信貸安排的協議包括限制性契約,其中包括限制我們以下能力的能力:招致額外債務;支付股息和分配;進行某些投資;預付某些債務;創建留置權;與附屬公司進行交易;修改我們的業務性質;轉讓和出售資產,包括重大知識產權;修改我們的組織文件;以及合併或合併。我們不遵守我們的債務條款可能會導致違約,這將使貸款人(S)有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。
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截至2023年12月31日,我們的總債務(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)為2.731億美元。我們債務的很大一部分是可變利率債務。如果利率上升,我們就會產生更高的利息成本。2021年期間,利率處於歷史低點,當時美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)採取了幾項措施來保護經濟免受新冠肺炎疫情的影響。然而,美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年分別加息400多個基點和100個基點,未來可能還會繼續加息。利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們目前的負債水平和未來負債的任何增加都可能產生不良後果,包括:使我們更難履行我們的義務;增加我們在不利的經濟、監管和行業狀況下的脆弱性;限制我們為未來的營運資本、資本支出、收購和其他目的獲得額外融資的能力;要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少可用於運營和其他目的的資金;限制我們規劃或應對商業和行業變化的靈活性;使我們更容易受到利率上升的影響;與負債較少的競爭對手相比,這使我們處於競爭劣勢。
我們依賴子公司的現金流來履行我們的義務。
我們依賴子公司的分銷和/或貸款來滿足我們義務下的付款要求。如果我們的子公司無法向我們支付股息或以其他方式向我們付款,我們可能無法償還債務。除某些例外情況外,我們的每一家子公司都是我們信貸安排下的擔保人。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。因此,我們的營運現金流以及我們償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益及其對我們的分配,也可能依賴於這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。此外,我們子公司向我們提供資金的能力可能會受到我們的信貸安排的限制,並可能受到該等子公司未來負債的條款以及適用法律下是否有足夠盈餘資金的限制。
如果我們無法產生足夠的現金流和/或在必要或可取的時候籌集額外資本,我們可能會面臨流動性限制。
截至2023年12月31日,我們擁有1.255億美元的現金和現金等價物,可用於為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們將能夠獲得足以為我們的運營或其他流動性需求提供資金的融資。
未來,我們可能需要籌集額外的資金,而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,如果有的話。我們獲得融資的能力將取決於多個因素,包括:總體經濟和資本市場狀況,包括對通脹的擔憂;從銀行或其他貸款人獲得信貸的情況;投資者對我們的信心;以及我們的經營業績。如果我們籌集額外的股權融資,將導致我們的股東的股權被稀釋,我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
如果我們需要額外資本,但不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法:進一步開發和增強我們的平臺和解決方案;繼續投資於我們的技術和營銷工作;吸引、聘用、發展、激勵和留住員工;應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或尋求收購機會。我們無法做到上述任何一點,可能會降低我們成功競爭的能力,並對我們的業務產生不利影響。
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與我們的組織結構和證券所有權相關的風險
我們的私募股權所有者對我們施加了重大影響,它的利益可能與我們或您的利益衝突。
Hoya Topco由GTCR基金xi/B有限公司、GTCR基金xi/C有限公司、GTCR、共同投資xi有限公司、GTCR Gold Rauner,L.L.C.、GTCR Gold Rauner II,L.L.C.、GTCR Management、xi和GTCR LLC(統稱為我們的私募股權所有者)及其關聯公司控制,控制着我們已發行普通股約36%的投票權。儘管我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,但只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股,它將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,我們的私募股權所有者對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響,包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及我們組織文件的修訂,這些文件管理着我們普通股附帶的權利。特別是,只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股,我們的私募股權所有者可能能夠導致或阻止控制權的變化或董事會組成的變化,並可能阻止對我們的任何主動收購。這種所有權的集中可能會剝奪我們的證券持有人在潛在出售中獲得證券溢價的機會,並最終可能影響我們證券的市場價格。
我們是2021年10月18日與Hoya Topco和Horizon贊助商簽訂的股東協議(“股東協議”)的締約方,根據該協議,我們的私募股權所有者有權向我們的董事會提名:(I)五名董事,只要我們的私募股權所有者實益擁有我們於2021年10月18日發行和發行的普通股總數(“收盤金額”)的至少24%,其中至少一人將根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格;(Ii)四名董事,只要我們的私募股權所有者實益擁有成交金額的至少18%但低於24%;(Iii)三名董事,只要我們的私募股權所有者實益擁有成交金額的至少12%但低於18%;(Iv)兩名董事,只要我們的私募股權所有者實益擁有我們普通股的至少6%但低於12%;以及(V)直至我們的私募股權所有者實益擁有若干有投票權的股份之日,相當於我們的私募股權所有者於2021年10月18日持有的普通股股份總數不足5%,即董事一號。根據上述規定,我們的私募股權所有者將能夠指定我們董事會的大多數成員,並總體上對我們的業務和事務施加重大影響。我們的私募股權所有者及其附屬公司從事廣泛的活動,包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中,我們的私募股權所有者及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益衝突的活動,例如投資於與我們業務的某些部分競爭的企業或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重述的章程規定,我們的私募股權所有者、其任何聯屬公司或任何非我們受僱於董事的人(包括任何在董事和高級職員身份中同時擔任我們高級職員之一的非僱員董事)將沒有任何義務不從事與我們經營的相同或類似的業務活動或業務線。我們的私募股權所有者也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些機會。此外,我們的私募股權所有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易,根據其判斷,這些交易可能會增加其投資,即使此類交易可能會給我們的其他證券持有人帶來風險或可能被證明無益。
雖然我們不再是一家“受控公司”,但在一年的過渡期內,我們可能會繼續依賴於某些納斯達克公司治理要求的豁免。
2023年11月3日,我們不再是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。因此,我們必須遵守其他《納斯達克》公司治理要求,包括:我們的董事會必須由多數獨立董事組成;我們的薪酬委員會擁有正式的書面章程,並且完全由獨立董事組成;我們提名的董事候選人可以由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出或推薦,也可以由一個完全由擁有正式書面章程的獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出。我們被要求
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在90天內讓大多數獨立董事加入我們的薪酬、提名和公司治理委員會,我們必須在我們不再是受控公司的一週年之前完全遵守這些公司治理要求。在一年的過渡期內,我們可能會繼續依靠納斯達克公司治理標準允許的逐步引入時間表。截至2023年12月31日,我們的董事會不是由大多數獨立董事組成,我們的薪酬、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。
我們打算根據分階段時間表,繼續完全遵守適用的納斯達克公司治理要求。在一年的過渡期內,你可能得不到為受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。此外,董事會及其委員會組成的改變可能會導致公司戰略和運營理念的改變,並導致偏離我們目前的戰略。
雖然我們不再是一家控股公司,但我們的私募股權所有者仍然能夠對我們施加重大影響,並於2023年12月31日根據股東協議有權提名五名董事會成員。
TRA要求我們就某些税收優惠向Hoya Topco支付現金,支付的金額可能很大。
根據日期為2021年10月18日的TRA,我們、Hoya Topco、Hoya Intermediate、GTCR Management LLC(“TRA持有人代表”)及其他TRA持有人(“TRA持有人代表”)一般將被要求向Hoya Topco及其他TRA持有人支付節省的美國聯邦、州、地方和外國税額的85%,該節餘是基於或相對於我們的合併子公司實現的或被視為由於某些税收屬性而實現的淨收入或利潤和與此相關的任何利益而衡量的。其中包括:(I)Hoya Intermediate及其某些子公司某些資產的現有計税基礎,包括一旦投入使用將受到折舊或攤銷的資產;(Ii)我們根據Hoya Intermediate的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Hoya Intermediate LLC協議”)的條款從TRA持有人手中收購的A類普通股股票的應税交換所產生的税基調整;(Iii)持有我們根據重組交易收購的中間單位的BLocker公司(定義見Hoya Intermediate LLC協議)的某些税務屬性;(Iv)我們因某些美國聯邦所得税對我們和Hoya Intermediate其他成員的應税收入或收益的分配而實現的某些税收優惠,以及我們和Hoya Intermediate其他成員的應税收入或收益的扣除或損失,在每種情況下都是合併交易的結果;以及(V)根據TRA對某些付款的部分税收減免。
根據TRA支付的款項一般將基於我們確定的納税申報立場(與諮詢公司協商,並經TRA持有人代表審查和同意)。美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑,而法院可能會接受這樣的質疑。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕,TRA持有人將不需要償還我們之前根據TRA可能支付的任何超額款項,例如,由於税務機關審查導致的調整。相反,向這些TRA持有人支付的任何超額款項,在確定超額金額後,將減少根據TRA我們未來必須支付的任何現金支付。然而,對我們最初聲稱或使用的任何税收屬性的挑戰可能在此類付款後的若干年內不會出現,即使在較早時受到質疑,此類超額現金支付可能會超過根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金金額。因此,可能不會有未來的現金支付可以應用這種超額,我們可能被要求在TRA下支付超過我們在税收屬性方面的實際節省的款項。
此外,《TRA》規定,在某些提前終止事件中,我們需要向所有TRA持有者一次性支付現金,金額等於根據TRA應支付的所有預測未來付款的現值,這將基於某些假設。一次性支付可能是實質性的和/或實質性超過我們在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。
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根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異,包括交換的時間、我們的A類普通股在TRA持有人根據Hoya Intermediate LLC協議交換中間單位時的市場價格,以及為適用的税務目的確認我們的收入的金額和時間。雖然其中許多因素不在我們的控制範圍內,但根據TRA,我們需要支付的總金額可能會很大。
如果我們因任何原因不能及時付款,我們將延期支付未付款項,並將在支付之前計息。此外,在特定期限內和/或在某些情況下不付款可能構成實質性違約,從而加速付款。此外,我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標,特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。
作為一家控股公司,我們的主要資產是我們在Hoya Intermediate的股權,因此我們依賴Hoya Intermediate的分派來支付股息、税款和其他費用,包括根據TRA我們必須支付的款項。
作為一家控股公司,我們的主要資產是我們對Hoya Intermediate股權的直接和間接所有權。因此,我們沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使Hoya Intermediate繼續向包括我們在內的成員進行季度分配,金額至少足以讓我們支付所有適用的税款,根據TRA付款,並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金,並且根據適用的法律或法規,Hoya Intermediate被限制進行此類分配,或者無法提供此類資金,則可能會對我們的財務狀況產生不利影響,包括流動性。
在某些情況下,Hoya Intermediate將被要求向我們和Hoya Topco進行分銷,這些分銷可能是大量的。
出於美國聯邦所得税的目的,Hoya Intermediate被視為合夥企業,並將繼續被視為合夥企業,因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反,它的應税收入通常分配給它的成員,包括我們。Hoya Intermediate可以按照Hoya Intermediate LLC協議中的規定向會員(包括我們)進行現金或税收分配,以向會員提供流動資金,以支付該會員應分配的應税收入份額的税款。根據適用的税收規則,在某些情況下,Hoya Intermediate可能被要求將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是按每個共同單位按比例分配給所有成員,而且這種税收分配是根據每共同單位承擔最高税負的成員確定的,因此可能需要Hoya Intermediate進行的税收分配合計超過Hoya Intermediate按假設税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。
由於(I)可分配給我們和Hoya Topco的應納税所得額淨額的潛在差異,(Ii)適用於公司的最高税率低於個人,以及(Iii)在計算Hoya Intermediate的分配義務時使用假設税率,我們收到的分配可能大大超過我們的實際納税義務和我們根據TRA支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配,而是持有此類現金餘額或將其借給Hoya Intermediate,則Hoya Topco將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值,因為它有權收購我們A類普通股的股票,或在我們選擇的情況下,購買相當於A類普通股公平市場價值的現金,以換取其中間單位。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東,也不會因為我們保留現金而直接交換或贖回Hoya Intermediate LLC協議項下的Hoya中間責任公司權益而向交易所持有人提供的對價做出任何調整。
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與上市公司相關的風險
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們證券的市場價格,儘管我們的經營業績不佳。我們不能向您保證,我們的證券的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括但不限於:本報告中討論的任何風險因素的實現;艱難的全球市場和經濟狀況;投資者對全球金融市場和整體投資失去信心;市場對我們可能發生的債務或未來可能發行的證券的不利反應,包括我們根據修訂後的2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)可能授予的證券;市場對我們所有權或資本結構變化的不利反應,包括A類普通股的二次發行;我們季度和年度經營業績或股息的意外變化;未能達到證券分析師的收益預期;發佈關於我們或現場活動或票務行業的負面或不準確的研究報告,或證券分析師未來未能充分報道我們或我們的證券;類似公司的市場估值變化;媒體或投資界對我們業務的猜測;我們最大股東的交易活動;我們A類普通股可供公開交易的股票數量;涉及我們證券的賣空、對衝和其他衍生品交易;法律或法規的新的或意想不到的變化或建議的變化或對其的不同解釋影響我們的業務或這些法律和法規的執行,或與這些事項相關的公告;以及監管機構對合規或執法調查和調查的增加。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
經歷了證券市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本,以及成功運營我們的業務所需的管理層注意力和資源的分流,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或以其他方式未能維持有效的內部控制系統,這可能導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。
我們必須遵守實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404節的“美國證券交易委員會”規則,該規則要求管理層在我們的年度和季度報告中認證財務和其他信息,並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起設計,旨在合理地發現和防止舞弊。然而,財務報告的內部控制可能無法發現和防止所有錯誤陳述,因為其固有的侷限性,包括可能的人為錯誤、規避或凌駕於控制或欺詐。因此,即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。
我們還被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷總體上構成了一個重大弱點。我們在審計截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表時也做出了同樣的決定。在所有這些年裏,我們都確定我們有與
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作為我們控制活動的一部分,實施職責分工,在我們的財務和會計職能中設立明確的角色,以及在這些職能中具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量,這些總體上構成了一個重大弱點。我們正在繼續審查我們的內部控制程序,實施新的控制和程序,聘請更多合格的人員,並建立更強有力的程序,以支持我們對財務報告的內部控制,包括建立明確定義的角色和責任以及適當的職責分工。這些行動已經開始通過測試得到驗證,當全面實施時,我們相信它們將有效地補救物質上的弱點。然而,需要更多的時間來完成執行改進後的程序,並測試和確保改進後的控制措施的有效性和可持續性。
如果我們不能成功彌補重大弱點,並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統,可能會導致我們的財務報表中出現錯誤,需要重述或導致我們無法履行定期報告義務,其中任何一項都可能對投資者對我們的信心和我們證券的價值產生不利影響。不能保證我們的補救活動會成功,也不能保證今後不會發現更多的重大弱點。
只要我們是根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startup Act of 2012,“JOBS Act”)(可能到2026年12月31日),我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據SOX第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。這種獨立的評估可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能會導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意,可能會發布不利報告。
我們是一家“新興成長型公司”,如果我們決定遵守降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括:不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據SOX第404條審計我們對財務報告的內部控制;減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務;以及免除對高管薪酬或先前未獲批准的金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
只要發生下列情況之一,我們作為新興成長型公司的地位就會終止:(I)我們的年收入超過12.35億美元的財年的最後一天;(Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期,非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或(Iv)2026年12月31日。
我們無法預測,如果我們選擇依賴給予新興成長型公司的任何豁免,投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場,這些證券的市場價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的一類證券)被要求遵守此類標準為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項財務會計準則發佈或修訂時,它具有不同的
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對於上市公司或私營公司,我們作為一個新興的成長型公司,可以與私營公司同時採用這一標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異,而另一家上市公司既不是“新興成長型公司”,也不是選擇不使用延長過渡期的公司。
行使已發行認股權證將增加我們A類普通股有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致我們的股東股權稀釋。
購買A類普通股股份的下列認股權證均已發行,並可予行使:(I)按每股11.50美元的行使價購買6,519,791股的認股權證;(Ii)按每股10.00美元的行使價購買1,700萬股股份的認股權證;(3)按每股15.00美元的行使價購買1,700萬股股票的認股權證;及(4)按每股11.50美元的行使價購買6,766,853股股份的公共認股權證。此外,Hoya Topco持有以每單位10.00美元的行使價購買200萬個中間單位的未償還認股權證,以及以每單位15.00美元的行使價購買200萬個中間單位的認股權證(統稱為“Hoya中間認股權證”)。在行使Hoya中級認股權證後,將發行一股我們的B類普通股(通常可以交換為我們A類普通股的一股)。
與這些認股權證的行使有關的A類普通股的發行將增加有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東被稀釋。在公開市場上出售大量此類股票,或者這些認股權證可能被行使,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
證券分析師不得發表對我們有利的或任何有關我們的研究或報告,這可能會對我們證券的市場價格或交易量產生不利影響。
我們的證券交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師,發佈有關我們的信息的分析師可能對我們的業務或行業相對缺乏經驗,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果分析師提供不準確的研究或發佈對我們或我們的證券的負面意見,或停止報道或未能定期發佈有關我們或我們的證券的報告,我們可能會失去在市場上的可見度,這反過來可能對我們證券的市場價格或交易量產生不利影響。
我們組織文件中的條款可能會延遲或阻止我們被第三方收購。
我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的章程包含若干條款,這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約、委託書競爭或其他交易,包括以下條款:董事填補董事會空缺的唯一能力;股東提案和董事提名的提前通知要求;限制股東召開股東特別會議的能力的條款;要求股東特別大會並經書面同意採取行動的條款;我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股,這可能被用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止未經我們董事會批准的收購;我們的董事會分為三個類別,每個類別的任期交錯三年;以及缺乏對董事選舉的累積投票。這些條款可能會阻止潛在的收購企圖,並降低投資者願意為我們的證券支付的價格。
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我們修改和重述的憲章中的獨家論壇條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們修改和重述的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們對選擇替代法院提供書面同意,否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權,則是美國特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱任何現任或前任董事官員、官員、(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們經修訂及重述的章程或經修訂及重述的附例的任何條文,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的申索,或(Iv)根據內務原則管轄的申索的訴訟,但此規定(包括任何“衍生訴訟”)不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他申索而提出的訴訟。我們修訂和重述的憲章進一步規定,美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。成為我們的股東後,您將被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
這些排他性的論壇條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。其他公司章程中類似條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現此類條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
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項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們認識到維護我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的信息技術環境(統稱為我們的信息系統和數據)的安全和保障的重要性,我們已經制定和實施了旨在保護其機密性、完整性和可用性的網絡安全風險管理計劃。
網絡安全風險是我們企業風險管理計劃的一個組成部分。因此,我們的信息安全團隊與管理層合作,確定風險管理流程的優先順序,並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。我們計劃的特點包括:
用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化。因此,我們已經並將繼續投資於網絡的安全性和彈性,以幫助保護我們的信息系統和數據。有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險及其如何影響的描述,請參閲本報告的“風險因素-與信息技術、網絡安全和知識產權相關的風險”部分。
網絡安全治理
我們的董事會負責全面監督我們的企業風險管理活動,其每個委員會都協助發揮這一風險監督的作用。我們的董事會已授權我們的審計委員會監測和監督與網絡安全和信息技術有關的風險,該委員會定期向我們的董事會報告其活動,包括與網絡安全風險管理有關的活動。我們的董事會還定期收到簡報
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來自我們網絡安全風險管理計劃的管理層,包括我們的首席技術官、內部信息安全團隊和第三方專家關於網絡安全主題的演講。
我們的審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。我們的審計委員會定期從我們的首席技術官和其他管理層成員那裏收到他們認為與我們的業務最相關的網絡安全風險的最新情況、我們的網絡安全戰略和當前的網絡安全趨勢,以及必要時關於某些網絡安全事件的其他最新情況。
包括我們的信息安全、技術基礎設施、工程和法律部門成員在內的跨職能管理團隊負責識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全威脅的風險(並根據威脅的潛在性質和嚴重程度向我們的審計委員會報告此類信息)。該團隊主要負責我們的網絡安全風險管理計劃,包括我們的網絡和數據安全事件應對計劃,監督我們的內部人員和第三方服務提供商,並將我們的網絡安全風險管理流程傳達給高級管理層以及我們的董事會和審計委員會。該團隊向我們的首席技術官彙報工作,他在技術領域擁有超過25年的經驗,在網絡安全事務方面擁有超過75年的綜合經驗,包括威脅評估和檢測、緩解技術、事件響應、網絡取證和監管合規。除了相關的教育和行業經驗,該團隊的成員,包括我們的信息安全和技術基礎設施部門的負責人,還持有相關的網絡和信息安全認證,包括ISACA(註冊信息安全經理(CISM)和註冊信息系統審計師(CISA))和ISC2(註冊信息系統安全專業人員(CSSP))。該小組通過各種手段監督預防、發現、減輕和補救網絡安全風險和事件的努力,包括酌情實施我們的網絡和數據安全事件應對計劃、內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們的第三方服務提供商)獲得的威脅情報和其他信息,以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。
項目2.財產
截至2023年12月31日,我們在伊利諾伊州芝加哥為我們的總部租用了約48,000平方英尺的空間,租賃協議將持續到2033年12月31日,並有五年續約選擇權,除非提前終止。我們還在德克薩斯州的科佩爾、內華達州的拉斯維加斯、安大略省的多倫多和日本的東京租賃工廠。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2021年10月19日,我們的A類普通股和認股權證開始在納斯達克上交易,代碼分別為“SEAT”和“SEATW”。在此之前,我們的證券沒有公開交易市場。
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股東
截至2024年2月29日,共有57名A類普通股持有人和1名B類普通股持有人。我們A類普通股的實際持有者人數多於這個數字,因為它包括受益所有者,他們的股票被銀行、經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有。
分紅
在截至2023年12月31日的一年中,我們沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益,用於未來的運營、開發、擴張、債務償還以及潛在的收購和股票回購,目前我們沒有宣佈或在可預見的未來對我們的A類普通股支付任何現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制(包括我們的信貸安排下的限制和/或我們未來可能產生的任何債務)、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下圖描述了相對於納斯達克綜合指數和羅素2000技術指數的表現,從2021年10月19日(我們的A類普通股開始在納斯達克交易的日期)收盤價到2023年12月31日股東的總回報。該圖表假設以2021年10月19日收盤價投資100美元投資於我們的每隻A級普通股、納斯達克綜合指數和羅素2000科技指數,並將股息再投資於證券或指數。圖表中反映的比較無意預測,也可能不指示我們或我們的A類普通股的未來表現。
37
發行人購買股票證券
下表提供了截至2023年12月31日的三個月內我們購買普通股的信息:
期間 |
|
總數量 |
|
|
Avg.支付價格 |
|
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股份總數 |
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|
最大號(或大約。美元 |
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2023年10月1日至31日 |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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2023年11月1日至30日 |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年12月1日至31日 |
|
2,000,000 (1) |
|
|
$ |
6.24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
2,000,000 |
|
|
$ |
6.24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2024年2月29日,我們的董事會批准了一項高達1.00億美元的A類普通股回購計劃,該計劃於2024年3月5日公開宣佈,沒有固定的到期日。
第六項。[Re上菜]
38
項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析版本
本討論旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況,作為對本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和附註的補充,並應與之一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述,如本報告“前瞻性陳述”一節所述,這些陳述會受到一些風險和不確定性的影響。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於本報告“風險因素”部分所述的因素。
概述
我們是一家在線門票市場,利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦能並讓粉絲現場體驗。我們相信共享經驗的力量,將人們與現場活動聯繫起來,傳遞生活中最激動人心的一些時刻。我們運營着一個技術平臺和市場,使購票者能夠輕鬆發現和購買門票,同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理他們的運營。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票列表,從而與競爭對手區分開來。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的市場總訂單價值(Marketplace Gov)、收入和淨收益(虧損)(以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
市場政府* |
|
$ |
3,920,526 |
|
|
$ |
3,184,754 |
|
|
$ |
2,399,092 |
|
收入 |
|
|
712,879 |
|
|
|
600,274 |
|
|
|
443,038 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
113,141 |
|
|
|
70,779 |
|
|
|
(19,129 |
) |
調整後的EBITDA* |
|
|
141,982 |
|
|
|
113,325 |
|
|
|
109,869 |
|
*有關Marketplace GOV和調整後的EBITDA(非GAAP財務衡量標準)的詳細信息,請參閲下面的“關鍵業務指標和非GAAP財務衡量標準”。
我們的商業模式
我們的業務分為兩個部分,市場和轉售。
市場
在我們的Marketplace細分市場中,我們主要充當門票買家、賣家和合作夥伴之間的中間人,我們通過處理門票銷售的收入來自我們自己的物業,包括我們的網站和移動應用程序,包括Vivid Seats、Vegas.com和Wavedash,以及我們的自有品牌產品,其中包括許多分銷合作伙伴。我們的Marketplace部分還包括我們的Vivid Picks每日夢幻運動產品,用户通過從各種運動和球員比賽中進行選擇來參與比賽。通過我們的在線平臺,我們為客户支付、存款和取款提供便利,協調票務交付,並提供客户服務。我們在Marketplace細分市場中不持有門票庫存。
我們主要從向購票者收取的服務和送貨費中賺取收入。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供賽事門票保險來賺取推薦費收入。我們從Vivid Picks每日夢幻體育服務中獲得的收入是收取的現金參賽費與支付給用户的現金金額之間的差額,用於贏得選秀權,而不是客户促銷和激勵。
我們在開發和維護我們的平臺、提供後臺支持和客户服務、促進支付和存款以及運送非電子機票方面都會產生成本。我們還產生了大量的營銷成本,主要與在線廣告有關。
39
我們平臺的一個關鍵組件是Skybox,這是大多數門票銷售商使用的專有ERP工具。Skybox是一個免費使用的系統,幫助售票者管理門票庫存,調整定價,並跨多個門票轉售市場履行訂單。專業售票商使用ERP來管理他們的運營,而Skybox是他們應用最廣泛的ERP。
轉售
在我們的轉售部分,我們購買門票在二級票務市場轉售,包括我們自己的。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持,以及我們提供行業領先的賣家軟件和工具的持續努力。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業績,確定趨勢,制定財務預測,並做出戰略決策。我們相信,這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的運營結果,就像我們的管理團隊一樣。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的主要業務指標和非GAAP財務指標(以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
市場政府(1) |
|
$ |
3,920,526 |
|
|
$ |
3,184,754 |
|
|
$ |
2,399,092 |
|
市場訂單總數(2) |
|
|
10,898 |
|
|
|
9,183 |
|
|
|
6,637 |
|
總轉售訂單(3) |
|
|
380 |
|
|
|
313 |
|
|
|
199 |
|
調整後的EBITDA(4) |
|
$ |
141,982 |
|
|
$ |
113,325 |
|
|
$ |
109,869 |
|
40
市場政府
市場政府是我們市場細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV代表一段時間內Marketplace訂單的總交易額,包括費用,不包括税,以及在此期間發生的活動取消淨額。市場政府反映了我們吸引和留住客户的能力,以及行業的整體健康狀況。
我們的市場政府可能會受到季節性的影響。通常,我們在第四季度的活動略有增加,因為所有主要體育聯盟都是旺季,假日期間劇院活動的訂單量和次年演唱會的轉售數量都有所增加。由於表演者、巡迴賽、團隊和賽事的受歡迎程度和需求,體育季後賽系列賽和冠軍賽的長度和團隊組成,以及活動取消的數量,我們的Marketplace GOV出現了季度波動。
在截至2023年12月31日的一年中,由於處理的訂單數量和平均訂單規模增加,以及較少的活動取消以及我們在2023年9月收購Wavedash和2023年11月收購Vegas.com,我們的Marketplace gov有所增加。
市場訂單總數
市場訂單總數是指一段時間內在我們平臺上下達的市場細分訂單的數量,扣除該期間發生的活動取消。訂單可以包括一張或多張門票、酒店房間或停車證。總市場訂單使我們能夠監控訂單量,並更好地確定我們的市場細分市場的趨勢。在截至2023年12月31日的一年中,由於處理的新訂單數量增加,以及較少的活動取消以及我們在2023年9月收購Wavedash和2023年11月收購Vegas.com,市場總訂單增加。
總轉售訂單
總轉售訂單是指在一個時期內售出的轉售分部訂單數量,扣除該期間發生的事件取消。一張訂單可以包括一張或多張罰單或停車證。總轉售訂單使我們能夠監控訂單量,並更好地識別我們轉售部分的趨勢。在截至2023年12月31日的一年中,由於我們的轉售部門活動增加,總轉售訂單增加。
調整後的EBITDA
我們提出了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP財務指標,因為它是分析師、投資者和其他相關方經常使用的一種指標,用於評估我們行業的公司。此外,我們認為這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它排除了我們無法控制的項目的影響,或者不能反映與我們的業務運營直接相關的持續業績。
調整後的EBITDA是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標,包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的決策。此外,我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息,並提供了一個有用的衡量標準,用於對我們的業務業績進行逐期比較,並突出我們經營業績的趨勢。
經調整的EBITDA不是基於任何一套全面的會計規則或原則,不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。經調整的EBITDA並不反映與我們根據公認會計原則確定的經營業績相關的所有金額,可能不包括經常性成本,如利息支出淨額、基於股權的補償、訴訟、和解和相關成本、認股權證公允價值的變化、衍生資產的公允價值變化和外幣重估(收益)/損失。此外,其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,從而限制了其作為比較工具的有用性。我們通過提供有關調整後EBITDA中不包括的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。
41
以下是調整後的EBITDA與其最直接的可比GAAP衡量標準--淨收益(虧損)(以千為單位)的對賬:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
113,141 |
|
|
$ |
70,779 |
|
|
$ |
(19,129 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
(42,199 |
) |
|
|
(1,590 |
) |
|
|
304 |
|
利息支出-淨額 |
|
|
13,505 |
|
|
|
12,858 |
|
|
|
58,179 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
17,178 |
|
|
|
7,732 |
|
|
|
2,322 |
|
增值税税負(1) |
|
|
3,172 |
|
|
|
2,814 |
|
|
|
8,956 |
|
交易成本(2) |
|
|
12,779 |
|
|
|
4,840 |
|
|
|
12,852 |
|
基於股權的薪酬(3) |
|
|
27,614 |
|
|
|
19,053 |
|
|
|
6,047 |
|
債務清償損失(4) |
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
|
|
35,828 |
|
訴訟、和解及相關費用(5) |
|
|
215 |
|
|
|
2,477 |
|
|
|
2,835 |
|
與新冠肺炎有關的遣散費(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
286 |
|
認股權證公允價值變動(7) |
|
|
(971 |
) |
|
|
(8,227 |
) |
|
|
1,389 |
|
衍生資產公允價值變動(8) |
|
|
(536 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價的公允價值變動(9) |
|
|
(998 |
) |
|
|
(2,065 |
) |
|
|
— |
|
資產處置損失(10) |
|
|
685 |
|
|
|
369 |
|
|
|
— |
|
外幣重估收益(11) |
|
|
(2,177 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易記錄負債調整(12) |
|
|
574 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
141,982 |
|
|
$ |
113,325 |
|
|
$ |
109,869 |
|
42
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營和財務業績一直並將繼續受到一些帶來重大機遇以及風險和挑戰的因素的影響,包括本報告下文和其他部分討論的因素,特別是“風險因素”部分。以下討論的關鍵因素影響了我們2023年的業績和/或預計將影響我們2024年的業績。
門票買家、賣家和合作夥伴的增長和保留
我們的收入增長主要依賴於獲得和留住客户。我們尋求讓門票買家和賣家在搜索、購買和銷售活動門票時將我們視為首選的票務市場。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票列表,併為購票者提供可靠和安全的體驗,從而使自己與競爭對手脱穎而出。我們通過各種營銷渠道、合作伙伴關係、品牌廣告和口碑來獲取新的購票者。演出營銷渠道競爭激烈,我們必須繼續在這些收購渠道發揮作用。
我們通過培養品牌知名度和對我們差異化產品的親和力來留住買家。我們提供最佳的客户體驗,通過定製電子郵件、遊戲中心和Vivid Picks等其他參與和拓展途徑,最重要的是,我們的Vivid Seats Rewards忠誠度計劃具有非凡的價值。
同樣,我們必須保持與門票銷售商的長期關係,以保持具有競爭力的價格的廣泛門票上市選擇。我們認識到賣家和其他合作伙伴關係在票務生態系統中的重要性,並提供旨在滿足他們需求的產品和服務。
宏觀環境和由此產生的消費者對現場活動的需求
消費者對現場活動的需求可能會受到影響消費者和企業可自由支配支出的經濟狀況的影響,包括失業率、燃料價格、利率、通脹擔憂以及税率和税法的變化。雖然這種情況在2023年存在,但我們沒有看到對現場直播門票的總體需求、門票價格和/或價格敏感性的影響,但如果這種情況持續或惡化,可能會產生影響。
票務行業競爭
我們的業務面臨着來自其他主要和次要票務服務提供商的激烈競爭。競爭形式可以包括但不限於,增加績效營銷支出、增加品牌廣告支出、定價變化、獨家合作伙伴關係以及新產品提供和增強。為了應對這種競爭態勢,我們繼續完善我們的營銷策略,以吸引和留住客户,並創新為我們的客户提供有吸引力的價值主張。在我們的轉售領域,我們還面臨着來自其他專業門票經銷商的競爭。
提供現場音樂會、體育和劇院活動
現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和受歡迎程度將對我們的收入和運營收入產生重大影響。許多影響事件強度的因素都不在我們的控制範圍之內。
43
吸引和留住人才
我們依靠我們的能力來吸引、激勵和留住員工。我們的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域尋找、吸引、聘用、整合、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們共同致力於我們的使命現場體驗。為員工提供一個有吸引力和積極的工作環境,有助於他們和我們的成功。我們致力於營造一個包容和歡迎背景、經驗和思想多樣性的環境,作為實現員工參與度、賦權、創新和良好決策的一種手段。
季節性
我們的運營和財務業績可能會受到季節性因素的影響。通常情況下,我們在第四季度的活動略有增加,因為所有主要的體育聯盟都是旺季,假日期間劇院活動的訂單量和次年演唱會的銷售都有所增加。此外,我們的財務業績和增長率在不同時期可能會有所不同,這取決於但不限於:對某些表演者和賽事的受歡迎程度和需求;運動隊的表現,以及體育季後賽系列賽和冠軍賽的時長和球隊組成;票房收入最高的演出的巡演時間;賽事取消;我們經營業績的天氣、季節性和其他波動;保證付款、投資、收購和融資活動的時間;競爭動態;以及在季度末左右向賣家和合作夥伴支付賬款的時間。
最新發展動態
收購Vegas.com
2023年11月3日,我們收購了Vegas.com,這是一個為探索內華達州拉斯維加斯的現場活動愛好者提供在線門票市場的網站。收購價格為2.483億美元,其中包括1.528億美元的現金和大約1560萬股我們的A類普通股。我們用手頭的現金支付了購買價格的現金部分。這項收購按照會計收購方法入賬為一項業務的收購。
Wavedash採集
2023年9月8日,我們收購了總部位於日本東京的在線票務市場Wavedash。在考慮收購現金的淨影響之前,收購價格為109.461億日元,或根據收購日的有效匯率計算約為7430萬美元。我們用手頭的現金支付了這筆購物價。這項收購按照會計收購方法入賬為一項業務的收購。
2023年增發和股份回購
於2023年12月12日,我們完成公開發售2,357.5萬股A類普通股,其中包括310萬股因全面行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的股份(“2023年12月二次發售”)及200萬股須回購股份的股份(定義見下文)。該等股份由承銷商以每股6.24美元的價格向出售股東Hoya Topco購入,而除股份回購(定義見下文)外,該等股份以每股6.50美元的公開發售價格出售。Hoya Topco用2357.5萬股我們的B類普通股和2357.5萬股中間單位換取了它在2023年12月二次發行時出售的A類普通股的股份。我們沒有收到Hoya Topco在2023年12月的二次發行中出售股份的任何收益。根據2023年12月二次發行的承銷協議,我們以每股6.24美元(承銷商向Hoya Topco支付的每股相同價格)的價格從承銷商手中回購了200萬股A類普通股(“股份回購”)。我們用手頭的現金為股票回購提供了資金。
我們完成了1840萬股A類普通股的公開發行,其中包括2023年5月22日出售的1600萬股和2023年6月15日根據承銷商的全面行使而出售的240萬股。
44
購買額外股份的選擇權(“2023年6月二次發售”,連同2023年12月的二次發售,“2023年二次發售”)。承銷商以每股7.68美元的價格從出售股票的股東Hoya Topco手中購買了這些股票,並以每股8.00美元的公開發行價出售了這些股票。Hoya Topco用1840萬股我們的B類普通股和1840萬股中間單位換取了它在2023年6月二次發行時出售的A類普通股的股票。我們沒有收到Hoya Topco在2023年6月的二次發行中出售股份的任何收益。
所得税
經濟合作與發展組織(OECD)有一個框架,對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施15%的全球最低公司税(稱為第二支柱),其中某些方面將於2024年1月1日生效,其他方面將於2025年1月1日生效。雖然目前尚不能確定美國會否立法實施第二支柱,但我們運作的某些國家(加拿大和日本)已經或正在制定實施第二支柱的立法。我們繼續評估第二支柱立法,預計不會對我們的合併財務報表產生任何實質性影響。
經營成果
關於截至2021年12月31日的年度的討論以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的比較,可在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的一節,經其第1號修正案修訂,該節通過引用併入本文。
2024年3月5日,我們發佈了一份新聞稿,公佈了截至2023年12月31日的第四季度和財年財務業績(《收益新聞稿》)。本報告顯示的淨收益為1.131億美元,不同於收益新聞稿中最初報告的1.07億美元的淨收益,這是因為在收益發布之後和提交本報告之前,對截至2023年12月31日的三個月和財政年度進行了610萬美元的所得税優惠調整。這導致我們的額外實收資本相應減少了610萬美元,截至2023年12月31日的累計赤字比收益新聞稿中包含的金額減少了610萬美元。這份報告中的信息取代了收益新聞稿中的披露。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們的業務結果(除百分比外,以千計):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
712,879 |
|
|
$ |
600,274 |
|
|
$ |
112,605 |
|
|
|
19 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
182,184 |
|
|
|
140,508 |
|
|
|
41,676 |
|
|
|
30 |
% |
市場營銷和銷售 |
|
|
274,096 |
|
|
|
248,375 |
|
|
|
25,721 |
|
|
|
10 |
% |
一般和行政 |
|
|
159,081 |
|
|
|
127,619 |
|
|
|
31,462 |
|
|
|
25 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
17,178 |
|
|
|
7,732 |
|
|
|
9,446 |
|
|
|
122 |
% |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(998 |
) |
|
|
(2,065 |
) |
|
|
1,067 |
|
|
|
52 |
% |
營業收入 |
|
|
81,338 |
|
|
|
78,105 |
|
|
|
3,233 |
|
|
|
4 |
% |
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出-淨額 |
|
|
13,505 |
|
|
|
12,858 |
|
|
|
647 |
|
|
|
5 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
4,285 |
|
|
|
(4,285 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他(收入)支出: |
|
|
(3,109 |
) |
|
|
(8,227 |
) |
|
|
5,118 |
|
|
|
62 |
% |
所得税前收入 |
|
|
70,942 |
|
|
|
69,189 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
3 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
(42,199 |
) |
|
|
(1,590 |
) |
|
|
(40,609 |
) |
|
|
(2,554 |
)% |
淨收入 |
|
|
113,141 |
|
|
|
70,779 |
|
|
|
42,362 |
|
|
|
60 |
% |
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
38,605 |
|
|
|
42,117 |
|
|
|
(3,512 |
) |
|
|
(8 |
)% |
歸屬於A類普通股股東的淨利潤 |
|
$ |
74,536 |
|
|
$ |
28,662 |
|
|
$ |
45,874 |
|
|
|
160 |
% |
45
收入
下表按分部列出了收入(單位:千,百分比除外):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
597,388 |
|
|
$ |
511,094 |
|
|
$ |
86,294 |
|
|
|
17 |
% |
轉售 |
|
|
115,491 |
|
|
|
89,180 |
|
|
|
26,311 |
|
|
|
30 |
% |
總收入 |
|
$ |
712,879 |
|
|
$ |
600,274 |
|
|
$ |
112,605 |
|
|
|
19 |
% |
總收入增加了1.126億美元,增幅為19%, 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。這一增長主要是由於處理的新訂單和平均訂單規模的增加,平均訂單規模是通過將Marketplace gov除以總Marketplace訂單來計算的。更少的活動取消以及我們在2023年9月收購Wavedash和2023年11月收購Vegas.com也是造成這一增長的原因。
市場
下表顯示了按活動類別劃分的Marketplace收入(除百分比外,以千為單位):
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
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||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
音樂會 |
|
$ |
308,507 |
|
|
$ |
251,423 |
|
|
$ |
57,084 |
|
|
|
23 |
% |
體育 |
|
|
199,837 |
|
|
|
196,467 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
2 |
% |
劇院 |
|
|
83,273 |
|
|
|
61,483 |
|
|
|
21,790 |
|
|
|
35 |
% |
其他 |
|
|
5,771 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
4,050 |
|
|
|
235 |
% |
市場總收入 |
|
$ |
597,388 |
|
|
$ |
511,094 |
|
|
$ |
86,294 |
|
|
|
17 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,市場收入比截至2022年12月31日的一年增加了8630萬美元,增幅為17%。增長主要是由於處理的新訂單和平均訂單規模(特別是我們的演唱會活動類別)增加,其次是活動取消的減少。我們劇院活動類別的收入也大幅增加,這主要是由於我們收購Vegas.com的訂單增加。
在截至2023年12月31日的一年中,Marketplace的總訂單比截至2022年12月31日的一年增加了170萬份,增幅19%。
註銷費用被認為是收入的減少,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,對Marketplace的收入分別造成了2000萬美元和2780萬美元的負面影響。這一下降主要是由於商店信用違約增加,以及2022年初異常高的取消數量造成的負面影響。
按商業模式劃分的市場收入包括以下內容(除百分比外,以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有物業 |
|
$ |
462,263 |
|
|
$ |
400,413 |
|
|
$ |
61,850 |
|
|
|
15 |
% |
自有品牌 |
|
|
135,125 |
|
|
|
110,681 |
|
|
|
24,444 |
|
|
|
22 |
% |
市場總收入 |
|
$ |
597,388 |
|
|
$ |
511,094 |
|
|
$ |
86,294 |
|
|
|
17 |
% |
與截至2022年12月31日的年度相比,自有物業和自有品牌在截至2023年12月31日的年度內的收入均有所增加,這是由於處理的新訂單和平均訂單規模增加,以及較少的活動取消。
在Marketplace細分市場中,我們還通過使用第三方保險提供商向門票買家提供活動門票保險來賺取轉介費收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的推薦費收入分別為2940萬美元和3340萬美元。這一下降是由於訂單的保險配售率下降,此前在新冠肺炎大流行高峯期以及2021年和2022年現場活動恢復後,訂單的保險配售率異常高。
46
轉售
在截至2023年12月31日的一年中,轉售收入比截至2022年12月31日的一年增加了2630萬美元,增幅為30%。增長主要是由於訂貨量增加所致。
在截至2023年12月31日的一年中,總轉售訂單比截至2022年12月31日的年度增加了10萬份,增幅為21%。被歸類為收入減少的取消費用對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的轉售收入分別產生了110萬美元和不到10萬美元的負面影響。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
下表按部門列出了收入成本(除百分比外,以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
94,557 |
|
|
$ |
73,126 |
|
|
$ |
21,431 |
|
|
|
29 |
% |
轉售 |
|
|
87,627 |
|
|
|
67,382 |
|
|
|
20,245 |
|
|
|
30 |
% |
收入總成本 |
|
$ |
182,184 |
|
|
$ |
140,508 |
|
|
$ |
41,676 |
|
|
|
30 |
% |
截至2023年12月31日的一年,總收入成本比截至2022年12月31日的一年增加了4170萬美元,增幅為30%。這一增長主要是由於我們的Marketplace部門的市場收益增加和我們的轉售部門的收入增加所致。
市場
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,Marketplace的收入成本增加了2140萬美元,增幅為29%。這一增長與Marketplace GOV的增長相對一致,在同一時期增長了23%。
轉售
在截至2023年12月31日的一年中,轉售收入成本比截至2022年12月31日的年度增加了2020萬美元,增幅為30%。這一增長是由於轉售收入增加所致,轉售收入在同一時期增加了30%。
營銷和銷售
下表列出了營銷和銷售費用(除百分比外,以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
營銷和銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
線上 |
|
$ |
239,335 |
|
|
$ |
224,872 |
|
|
$ |
14,463 |
|
|
|
6 |
% |
離線 |
|
|
34,761 |
|
|
|
23,503 |
|
|
|
11,258 |
|
|
|
48 |
% |
市場營銷和銷售總額 |
|
$ |
274,096 |
|
|
$ |
248,375 |
|
|
$ |
25,721 |
|
|
|
10 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,營銷和銷售費用與截至2022年12月31日的年度相比增加了2570萬美元,或10%,這些費用完全可歸因於我們的市場部門。這一增長是由於在線廣告支出增加,原因是Marketplace gov較高,以及線下廣告支出增加,原因是品牌營銷和合作夥伴努力進一步培養品牌知名度和親和力。營銷和銷售總費用的增長相對低於市場總收入的增長,後者增長了17%,因為我們看到了回頭客訂單份額增加的初步好處。
47
一般和行政
下表列出了一般和行政費用(除百分比外,以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政部門: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人員費用 |
|
$ |
110,307 |
|
|
$ |
88,037 |
|
|
$ |
22,270 |
|
|
|
25 |
% |
非所得税費用 |
|
|
5,962 |
|
|
|
4,380 |
|
|
|
1,582 |
|
|
|
36 |
% |
其他 |
|
|
42,812 |
|
|
|
35,202 |
|
|
|
7,610 |
|
|
|
22 |
% |
一般和行政合計 |
|
$ |
159,081 |
|
|
$ |
127,619 |
|
|
$ |
31,462 |
|
|
|
25 |
% |
截至2023年12月31日的一年,與截至2022年12月31日的一年相比,一般和行政費用總額增加了3150萬美元,或25%。這一增長主要是由於員工人數增加(包括通過收購Wavedash和Vegas.com增加的員工人數)以及基於股權的薪酬支出增加而導致的人員支出增加。我們收購Wavedash和Vegas.com產生的更高的專業費用也是造成增長的原因之一,這些費用反映在其他費用中。
折舊及攤銷
在截至2023年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用比截至2022年12月31日的一年增加了940萬美元,或122%。這一增長主要是由於作為我們收購Wavedash和Vegas.com的一部分而獲得的無形資產,其次是與我們平臺相關的資本化開發活動的增加。與上一年同期相比,歸因於已收購無形資產攤銷的增長幅度對截至2023年12月31日的一年的淨收入產生了重大影響。
或有對價的公允價值變動
由於現金溢價的公允價值重新計量,截至2023年12月31日的年度內,或有對價的公允價值變動為100萬美元。
其他(收入)支出
利息支出-淨額
利息支出-在截至2023年12月31日的一年中,與截至2022年12月31日的年度相比,淨利息增加了60萬美元,增幅為5%,這主要是由於利率上升,但部分被現金餘額賺取的利息所抵消。
債務清償損失
清償債務的損失為430萬美元 於截至2022年12月31日止年度內,由於於2022年第一季對2017年6月第一留置權貸款及2022年2月第一留置權貸款進行再融資。截至2023年12月31日止年度並無債務清償虧損。
其他(收入)支出
在截至2023年12月31日的一年中,其他(收入)支出比截至2022年12月31日的一年減少了510萬美元,降幅為62%。減少主要是由於權證的公允價值重新計量,即在資產負債表日因重新計量以非功能貨幣計價的非經營性資產和負債而產生的未實現收益而產生的外幣重估收益。
所得税支出(福利)
在截至2023年12月31日的一年中,所得税優惠比截至2022年12月31日的一年增加了4060萬美元。這一增長主要是由於我們對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的估值準備金的釋放。 以及2023年二次發行後發佈的估值津貼.
48
流動性與資本資源
我們歷來主要通過運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本的主要短期需求是為一般營運資本、資本支出和償債要求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在收購有關。
我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們在未來12個月和之後可預見的未來的流動性需求。截至2023年12月31日,我們擁有1.255億美元的現金和現金等價物,其中包括有息存款賬户、由金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限不超過三個月的高流動性投資。在截至2023年12月31日的一年中,我們的經營活動產生了正現金流。
貸款協議
2020年5月,為了應對新冠肺炎疫情,我們獲得了第一筆留置權定期貸款(“2020年5月第一筆留置權貸款”),產生了2.515億美元的現金淨收益。截至2020年12月31日,我們在2020年5月第一留置權貸款項下的未償還貸款餘額為2.757億美元。2021年前9個月,額外的利息被資本化為本金,截至2021年9月30日,未償還本金為3.041億美元。於二零二一年十月十八日,吾等全數償還與合併交易及一項相關私募股權投資(“PIPE融資”)有關的二零二零年五月第一留置權貸款,併產生2,800萬美元的預付罰款。
2017年6月,我們簽訂了5.25億美元的第一留置權定期貸款(“2017年6月第一留置權貸款”)。2018年7月,對2017年6月的第一筆留置權貸款進行了修改,將承諾金額上調了1.15億美元。2021年10月,我們提前支付了與2017年6月第一筆留置權貸款1.482億美元相關的本金,並使用合併交易和管道融資的收益。截至2021年12月31日,根據2017年6月的第一留置權貸款,我們的未償還貸款餘額為4.657億美元。
於2022年2月3日,吾等訂立一項修正案,以一筆新的2.75億美元定期貸款(“2022年2月第一留置權貸款”)對2017年6月第一筆留置權貸款的餘額1.907億美元進行再融資,該貸款的到期日為2029年2月3日,並增加了一項新的1.00億美元循環信貸安排(“循環貸款”),到期日為2027年2月3日。
2022年2月的第一留置權貸款條款規定了基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率,幷包含一項新興的金融契約,要求在左輪手槍借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務由Hoya Intermediate和Hoya Intermediate幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022年2月的第一筆留置權貸款需要每季度攤銷70萬美元。循環貸款機制不需要定期付款。根據2022年2月的第一留置權貸款,所有債務均由我們幾乎所有資產的優先完善擔保權益擔保,但須受允許留置權和其他例外情況的限制。2022年2月的第一筆留置權貸款的利率為SOFR(下限為0.5%)加3.25%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年2月第一筆留置權貸款的實際利率分別為年利率9.05%和7.98%。
49
在收購Wavedash時,我們承擔了欠Shoko Chukin Bank of JPY 4.583億日元(約310萬美元)的長期債務,該筆債務的到期日為2026年6月24日,年利率為1.27%。
截至2023年12月31日,我們有2022年2月的第一筆留置權貸款和Shoko Chukin銀行貸款未償還,循環貸款下沒有未償還的借款。
股份回購
2022年5月25日,我們的董事會批准了一項高達4000萬美元的A類普通股回購計劃(“回購計劃”)。回購計劃於2022年5月26日宣佈,其授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月期間得到充分利用。根據回購計劃,我們累計回購了530萬股A類普通股,價格為4000萬美元,並支付了10萬美元的佣金。股票回購在綜合資產負債表中作為庫存股入賬。
2023年12月12日,我們從2023年12月二次發行的承銷商手中回購了200萬股A類普通股,價格為每股6.24美元(與承銷商向出售股票持有人Hoya Topco支付的每股價格相同)。見附註17,權益有關2023年12月二次發售的更多信息,請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表。
對非控股權益的分配
根據Hoya Intermediate LLC協議,Hoya Intermediate必須按比例向其成員進行税收分配,其中1,430萬美元在截至2023年12月31日的一年中分配給非控股權益。
應收税金協議
關於合併交易,吾等與現有Hoya Intermediate股東訂立TRA,規定吾等向該等股東支付因(I)Hoya Intermediate或其附屬公司直接或間接擁有的資產的課税基準增加(其中包括任何中間單位的贖回或交換)而實現(或在某些情況下被視為變現)的税款節省金額的85%。(Ii)Hoya Intermediate及其附屬公司直接或間接擁有的長期資產的現有課税基準(包括根據該課税基準產生的折舊及攤銷扣減),及(Iii)與吾等根據TRA付款有關的若干其他税務優惠(包括推算利息的扣減)。
關於2023年二次發售,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了負債16520萬美元、與2023年二次發售相關的遞延税項資產7520萬美元以及TRA項下的預計付款、額外實收資本減少9580萬美元,以及因披露與合夥企業投資基數差異相關的部分遞延税項資產的估值津貼而產生的580萬美元所得税優惠,不計入遞延税項資產和估值津貼的披露。我們還確認了與2023年二次發行時發放估值免税額相關的1,400萬美元的所得税優惠。
由於適用州和地方税率的提高,對2023年6月二次發行記錄的TRA負債進行了重新計量,導致負債增加60萬美元,相應費用計入截至2023年12月31日年度合併經營報表的其他收入。由於TRA負債的增加,我們的遞延税資產增加了30萬美元,並計入遞延税費用。
與TRA相關的負債根據預計付款日期分類為當前或長期。截至2023年12月31日,未來12個月內到期的金額為10萬美元,計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。
50
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
147,320 |
|
|
$ |
14,375 |
|
|
$ |
175,790 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(225,641 |
) |
|
|
(15,415 |
) |
|
|
(9,345 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(43,430 |
) |
|
|
(236,480 |
) |
|
|
38,028 |
|
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
1,895 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(119,856 |
) |
|
$ |
(237,520 |
) |
|
$ |
204,473 |
|
經營活動提供的現金
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為1.473億美元,原因是淨收益為1.131億美元,非現金費用淨額為200萬美元,以及淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流入為3620萬美元。我們淨運營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付給門票銷售商的賬款增加,這通常發生在訂單數量較高的情況下,如2023年所見。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為1,440萬美元,原因是淨收益為7,080萬美元,非現金費用為2,440萬美元,以及淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流出為8,080萬美元。淨營業資產和負債的變化導致的現金淨流出主要是由於應計費用和其他流動負債減少了9440萬美元,以及應付賬款減少了3080萬美元,但被預付費用和其他流動資產減少了4290萬美元所部分抵消。減少的主要原因是銷售税債務結算、在新冠肺炎大流行期間發放的客户抵免的兑換以及由於新冠肺炎大流行期間推遲的活動最終發生而應支付給門票銷售商的金額減少。
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為1.758億美元,這是由於1910萬美元的淨虧損、7530萬美元的非現金費用以及1.197億美元的淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流入。本公司經營資產及負債淨額變動帶來的現金淨流入,主要是由於應付帳款增加1.282億美元,遞延收入增加1920萬美元,應計開支及其他流動負債增加1420萬美元,但因2020年5月第一留置權貸款支付的遞延實物利息減少4,410萬美元、預付開支及其他流動資產減少760萬美元及存貨增加430萬美元而部分抵銷。不包括與遞延支付的實物利息相關的減少,這些減少都是由於2021年訂單量增加和活動取消減少所致。
用於投資活動的現金
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2.256億美元,主要用於我們對Wavedash和Vegas.com的收購,其次是與我們平臺相關的開發活動的資本支出,以及我們對一傢俬人持股公司的投資。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,540萬美元,這主要歸因於與我們的平臺相關的開發活動的資本支出,以及與我們於2022年底遷入芝加哥的新公司總部相關的資本支出。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為930萬美元,這主要歸因於與我們平臺相關的開發活動的資本支出。
51
融資活動提供的現金(用於)
在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為4340萬美元,主要用於股票回購和對非控股權益的税收分配。
截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為2.365億美元,主要用於償還2017年6月的第一筆留置權貸款和股份回購。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3,800萬美元。這是由於7.529億美元的資本貢獻,但被4.41億美元的債務支付和債務清償成本、2.36億美元的優先股贖回、2010萬美元的合併交易成本和1770萬美元的股息所部分抵消。我們發現了一個重大錯誤,並在截至2021年12月31日的綜合現金流量表中修正了從融資活動現金流出到經營活動現金流出的4,410萬美元的遞延利息支付。
表外安排
截至2023年12月31日,我們沒有任何表外安排已經或可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,這要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。與收入確認、基於權益的補償、認股權證和溢價、商譽的可回收性、無限期無形資產、定期無形資產、長期資產和估值津貼相關的估計和假設對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此,這些政策對於幫助充分理解和評估我們的合併財務報表是最關鍵的。
收入確認
我們Marketplace部門的收入主要包括票務運營的服務和遞送費用(因向購票者提供激勵而減少),以及我們促進的旅行預訂和其他市場交易的服務和遞送費用。我們還確認買家從第三方保險公司購買門票保險所賺取的轉介費收入。
當售票者向購票者確認訂單時,我們確認現場活動門票的收入,此時門票的控制權就轉移了,因為賣家有義務根據最初的市場清單將門票交付給買家。我們在登記入住時確認酒店預訂和旅遊的收入,因為在此之前買家無法控制物品。Marketplace交易的收入是按淨額確認的,因為我們是這些交易的代理。
我們根據歷史趨勢估計併為未來的取消費用預留,相應的費用減少收入。該準備金稱為應計未來客户賠償,歸類於應計費用和其他流動負債,並在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中記錄相應的資產,用於從門票銷售商和分銷夥伴那裏獲得預期的回收。
在估計未來註銷費用時考慮的具體判斷和假設包括歷史註銷費用佔銷售額的百分比、實現該等費用的平均時間長度以及基於最近銷售活動數量的潛在風險。對因取消活動而產生的未來取消費用的估計是根據歷史活動取消率和尚未發生的活動的銷售量確定的。
52
如果實際註銷費用與先前估計的金額有實質性差異,或者最近趨勢的變化需要更新以前的預留金額,收入可能會受到重大影響。在極端情況下,如果實際取消費用比之前的估計高出很多,我們可能會遇到總體收入為負的情況。
當活動被取消時,購票者可以獲得現金退款或信用,以便將來在我們的市場上購買。發放給買方的註銷信貸在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中作為應計客户補償入賬。當積分被兑換時,新下的訂單的收入將被確認。預計不會使用且不受欺詐影響的客户信用的破壞收入將根據已使用的客户信用的贖回模式按比例估計並確認為收入。我們根據我們發放的積分的歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估計損壞情況。如果實際使用量與預期使用量有重大差異,使用率趨勢與我們用於確定損壞估計的使用率趨勢有重大差異,或者信用額度受欺詐的影響發生變化,收入可能會受到重大影響。在2022年和2023年,我們基於較低的信貸使用率提高了估計的破損率。我們記錄的破損估計不包括受欺詐影響的信用,並受到我們有限的客户信用歷史和對我們無法控制的事件的風險敞口的進一步限制。
我們還為我們的客户提供參與Vivid Seats獎勵忠誠度計劃的機會,通過我們的Marketplace部分,註冊買家可以在Vivid Seats交易中賺取和兑換積分。我們遞延與這些信貸相關的收入,這些收入在綜合資產負債表上記為遞延收入。遞延金額基於預期的未來使用情況,包括買家達到獎勵信用轉換門檻的頻率和信用兑換率,並在兑換信用時確認為收入。如果實際使用量與預期使用量有很大不同,或者最近的趨勢需要改變未到期信用的估計使用率,收入將受到這一變化的重大影響。
我們轉售業務的收入主要包括通過在線二級票務市場向客户銷售門票。當訂單確認時,我們確認轉售收入。我們在毛收入的基礎上確認轉售收入,因為我們在這些交易中擔任委託人。
基於股權的薪酬
我們按授予日的公允價值計入限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和利潤利息。我們將RSU獎勵給我們的員工、董事和某些顧問。我們還向某些員工和顧問授予股票期權。這些獎勵以接受者在適用的授予日期之前的持續服務為準。股票期權的授予日期公允價值是使用期權定價模型估計的,該模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷,這些變量與我們普通股的波動性、無風險利率和預期股息有關。我們使用Black-Scholes模型估計利潤利息的公允價值,該模型包括與波動性、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的假設。我們對在發生期間沒收未授予但未授予的贈款進行了核算。與授予股權獎勵有關的費用在綜合經營報表中確認為股權薪酬。
認股權證
權證負債的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,該模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷,這些變量與波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。
53
商譽、無限期無形資產、定期無形資產和其他長期資產的可回收性
商譽和無限期無形資產(商標)
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算,該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。我們的商譽和無限期商標在我們的Marketplace部門持有,其中包括兩個報告單位。
商譽不需攤銷,並每年審查減值,如果事件或情況變化表明可能發生減值,則會更頻繁地審查減值。我們在報告單位層面評估減值商譽。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視為減值,並就差額確認減值費用。
在評估減值商譽時,我們首先進行定性評估,包括但不限於評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件,包括我們管理層的變化。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,我們就會進行量化評估。根據該評估的結果,當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,記錄的商譽可能會被減記,減值費用將計入綜合經營報表。
截至2023年12月31日止年度,作為我們年度評估的一部分,我們進行了量化商譽評估,並確定我們報告單位的公允價值大於或等於其各自的賬面價值。
與商譽類似,我們的無限存續商標不需要攤銷,每年都會對減值進行審查,如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回,則會更頻繁地進行審查。對於截至2023年12月31日的年度,作為我們年度評估的一部分,我們進行了定量和定性評估,結果沒有減值。定性評估包括我們品牌的歷史和壽命、我們的聲譽、我們的市場份額以及我們的品牌在購買決策中的重要性。
在每個報告期內,我們都會對我們的無限壽命商標的剩餘使用壽命進行評估,以確定事件和環境是否繼續支持無限壽命。我們認為,在截至2023年12月31日的一年中,我們的無限有效商標的有效期是合適的。
長壽資產
我們定期評估我們的無限期無形資產(我們的商標)和其他長期資產(統稱為“長期資產”)的減值,以確定環境中的事件或業務變化是否表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回。我們將我們的長期資產歸類為單一資產組,主要由固定壽命的無形資產、財產和設備、使用權資產和個人席位許可證組成。我們固定的無形資產包括客户和供應商的關係、獲得的開發技術和資本化的開發成本。
截至2023年12月31日止年度,管理層並無發現任何可能顯示某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。因此,截至2023年12月31日的年度並無長期資產減值。
評税免税額
我們確認預期未來受益於某些淨營業虧損、税收抵免、經營合夥企業投資的基差和其他類似項目的遞延税項資產。在我們認為所有或部分這些資產不太可能變現的情況下,我們根據遞延税項資產的價值記錄估值撥備。
54
在確定遞延税項資產的變現能力時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,包括歷史應納税所得額或虧損金額、預計未來應納税所得額、臨時賬面/税務差異的預期沖銷、税務籌劃戰略和最近的經營業績。這種評估要求我們作出判斷,這些判斷在很大程度上依賴於內在不確定的未來預測和假設。此外,我們必須確定某些正面和負面證據的相對權重,以得出關於是否需要估值免税額的結論。如果經營的實際結果或實際應税收益或虧損與我們的假設有重大差異,我們將需要修改估值準備,對淨收益或淨虧損進行相應的調整。
Hoya Intermediate是一家有限責任公司,作為合夥企業納税,因此,Hoya Intermediate產生的任何應納税收入都包括在其成員的應納税所得額中,包括VSI。由於目前的税制結構,我們有一項重大遞延税項資產,這是由於投資Hoya Intermediate的外部基數差異所致。這項遞延税項資產的變現能力取決於税基是否有望通過普通業務收回,因此不會導致資本損失。一般而言,我們遞延税項資產的變現取決於到期前是否有足夠的適當性質的應納税所得額。在確定遞延税項資產的變現能力時,我們作出判斷,並依賴於對收入的未來預測,這些預測本身就是不確定的。
近期會計公告
見注2,重要會計政策摘要,我們的合併財務報表包括在本報告其他地方,以獲得最近通過的會計公告和尚未通過的已發佈會計公告的説明。
就業法案會計選舉
《就業法案》第107條允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》第107條,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的任何決定都是不可撤銷的。我們已選擇使用《就業法案》第107條規定的延長過渡期。
55
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的主要市場風險是與我們的長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序管理我們對這種風險的敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率變化帶來的市場風險。
利率風險
我們的市場風險受到利率變化的影響。2022年2月的第一筆留置權貸款採用基於市場利率的浮動利率加上適用的利差。如果我們不對衝浮息債務產生的利率風險,我們將容易受到利率波動的影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。假設利率變化1%,假設利率高於我們的利率下限,根據截至2023年12月31日的一年中2022年2月第一留置權貸款的未償還金額,我們的利息支出將影響280萬美元。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元,而我們某些國際子公司的功能貨幣是當地貨幣。我們的國際收入,以及以外幣計價的成本和支出,使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。因此,我們受到外匯風險的影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時,我們也會受到匯率波動的影響。我們沒有進行衍生品交易或對衝交易,但如果我們對外匯的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。
由於當前宏觀經濟環境導致的匯率波動,我們可能會對境外子公司財務報表換算為美元所產生的換算調整以及美元計價公司間貸款的重估調整產生負面影響。在截至2023年12月31日的年度內,包括在綜合全面收益(虧損)表中的外幣換算調整為120萬美元。截至2023年12月31日,假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%,將影響我們的外幣重估損益,這一點反映在綜合經營報表中,減少了420萬美元。
56
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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61 |
合併權益表(虧損) |
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合併現金流量表 |
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63 |
合併財務報表附註 |
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64 |
57
獨立註冊會計師事務所報告
致Vivid Seats Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Vivid Seats Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如財務報表注1所述,該公司於2021年10月18日完成了合併,該合併已計入反向資本重組。公司的財務報表代表Hoya Intermediate,LLC財務報表的延續。
/s/德勤律師事務所
芝加哥,伊利諾斯州
2024年3月7日
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師.
58
VIVID SEATS Inc.
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款--淨額 |
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庫存-淨 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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使用權資產-淨值 |
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無形資產-淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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投資 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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長期債務當期到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務--淨額 |
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長期租賃負債 |
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交易記錄負債 |
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其他負債 |
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長期負債總額 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益(虧損) |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額(赤字) |
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負債總額、可贖回非控股權益和股東權益(赤字) |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
59
VIVID SEATS Inc.
合併業務報表
(單位:千,共享數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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成本和支出: |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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市場營銷和銷售 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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或有對價的公允價值變動 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出: |
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利息支出-淨額 |
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債務清償損失 |
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其他(收入)支出 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税支出(福利) |
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淨收益(虧損) |
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反向資本重組前歸屬於Hoya Intermediate,LLC股東的淨虧損 |
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可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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A類普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股A類普通股收入(損失)(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均A類普通股(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
60
VIVID SEATS Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
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投資未實現收益 |
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綜合收益(虧損) |
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反向資本重組前歸屬於Hoya Intermediate,LLC股東的全面虧損 |
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可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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可贖回非控股權益可歸因的外幣兑換調整 |
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可贖回非控股權益應歸因於投資的未實現收益 |
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歸屬於A類普通股股東的綜合收益(損失) |
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) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
61
VIVID SEATS Inc.
合併權益表(虧損)
(in數千,份額/單位數據除外)
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可贖回的前輩 |
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可贖回 |
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可贖回 |
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公共單位 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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其他內容 |
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庫存股 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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利益 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益(赤字) |
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2021年1月1日的餘額 |
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反向資本重組前的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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虧損從累計其他全面虧損重新分類至反向資本重組前的盈利 |
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反向資本重組前原母公司的推定貢獻 |
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反向資本重組前增加高級優先單位 |
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反向資本重組,淨額 |
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反向資本重組後淨虧損 |
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反向資本重組後視為前母公司的貢獻 |
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反向資本重組後的股權薪酬 |
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認股權證公允價值變動 |
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發行與收購有關的股份 |
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支付給A類普通股股東的股息 |
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可贖回非控股權益的後續重新計量 |
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2021年12月31日的餘額 |
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發行股份 |
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前父母的推定貢獻 |
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基於股權的薪酬 |
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普通股回購 |
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對非控股權益的分配 |
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或有對價的重新分類 |
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可贖回非控股權益的後續重新計量 |
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換證後已發行普通股增加 |
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2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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前父母的推定貢獻 |
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2023年A類普通股二級發行 |
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基於股權的薪酬 |
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普通股回購 |
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對非控股權益的分配 |
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其他綜合收益 |
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|||
TRA項下負債的建立,扣除2023年二級發行的税收和其他税收影響(注20) |
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發行與收購有關的股份 |
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期權或有認購證終止 |
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隨後重新計量可贖回非控股權益,扣除税務影響 |
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2023年12月31日餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
62
VIVID SEATS Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
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折舊及攤銷 |
|
|
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租賃攤銷 |
|
|
|
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|
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遞延融資成本攤銷和利率上限 |
|
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基於股權的薪酬費用 |
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認股權證公允價值變動 |
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衍生資產公允價值變動 |
|
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|
||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
( |
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( |
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|
|
|
債務清償損失 |
|
|
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|
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資產處置損失 |
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遞延税金 |
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非現金利息收入 |
|
|
( |
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實物支付利息費用 |
|
|
|
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|
|
|
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外幣重估收益 |
|
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( |
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|
|
|
|
|
|
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交易記錄負債調整 |
|
|
|
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|
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資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
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應收賬款 |
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( |
) |
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庫存 |
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( |
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|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
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|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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2020年5月支付的遞延實物支付利息第一筆留存貸款 |
|
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( |
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遞延收入 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
|
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投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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|
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可轉換期票和憑證投資 |
|
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|
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|
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購置財產和設備 |
|
|
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( |
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購買個人座位許可證 |
|
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對發達技術的投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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2022年2月第一筆扣押貸款的收益 |
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2022年2月第一筆扣押貸款的支付 |
|
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Shoko Chukin銀行貸款的支付 |
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對非控股權益的分配 |
|
|
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|
普通股回購 |
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里程碑付款支付的現金 |
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PIPE融資收益 |
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合併交易收益 |
|
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贖回可贖回高級優先單位 |
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2020年5月第一筆扣押貸款的支付 |
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2017年6月第一筆扣押貸款的支付 |
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消除債務預付罰款 |
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支付反向資本重組成本 |
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支付給A類普通股股東的股息 |
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支付遞延融資成本和其他債務相關成本 |
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現金、現金等價物和受限制現金—期初 |
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2020年5月增加實物支付利息第一留置權貸款本金 |
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支付利息的現金 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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根據《條例》確立法律責任 |
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根據2023年二次發售和其他股權交易設立遞延税項資產 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
1.背景、業務描述和陳述依據
Vivid Seats Inc.(“VSI”)及其子公司包括Hoya Intermediate、LLC(“Hoya Intermediate”)、Hoya Midco,LLC和Vivid Seats LLC(統稱為“Company”、“Us”、“We”和“Our”),提供一個在線門票市場,使購票者能夠發現並輕鬆購買美國、加拿大和日本的音樂會、體育和戲劇活動的門票。通過我們的Marketplace部門,我們運營着一個在線平臺,使購票者能夠購買現場活動的門票,同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫地管理他們的運營。在我們的轉售部分,我們購買門票在二級票務市場轉售,包括我們自己的。
我們的合併財務報表包括我們所有的賬目,包括我們合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的資產、負債、股東權益(虧損)、現金流量或淨收益(虧損)總額沒有影響。
VSI於2021年3月29日在特拉華州註冊為Hoya Intermediate的全資附屬公司,目的是完成Horizon Acquisition Corporation、上市特殊目的收購公司(“Horizon”)、Hoya Topco,LLC(“Hoya Topco”)、Hoya Intermediate、VSI及其他訂約方於2021年4月21日訂立的交易協議(統稱“合併交易”)所預期的交易(統稱“合併交易”)。
併購交易與管道融資
合併交易於2021年10月18日完成,被視為反向資本重組,Hoya Intermediate被視為會計收購方。因此,我們的合併財務報表是Hoya Intermediate財務報表的延續,Hoya Intermediate的淨資產按歷史成本列報。
關於合併交易,VSI:
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VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
就合併交易而言,Hoya Intermediate向Hoya Topco發行了購買期權
合併交易完成後,Hoya Intermediate的傳統單位持有人通過擁有B類普通股,立即擁有了VSI的控股權。
在上述交易之後,已發行認股權證、單位和股份的數量發生了變化。關於與合併交易有關的認股權證發行的更多細節,以及2023年12月31日的未償還金額,見附註15,金融工具.
2.
預算的使用
根據公認會計原則,我們在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額,以及報告期間報告的收入和費用的報告金額。實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們合併財務報表所依據的重大估計包括:未來客户補償的應計項目和我們未來客户補償資產的相關回收;與客户信用有關的損失率;我們的Vivid Seats Rewards忠誠度計劃的使用假設;庫存估值;基於股權的薪酬估值;某些金融工具的估值;收購的無形資產和商譽的估值;與我們收購Betcha Sports,Inc.(“Betcha”,我們更名為“Vivid Picks”)相關的溢價估值;確定壽命的無形資產和其他長期資產的使用壽命;商譽、無限期無形資產、定期無形資產和長期資產的可回收性;所得税和估值免税額。
C灰分和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資。我們的現金和現金等價物主要包括國內外銀行賬户、有息存款賬户和由第三方金融機構管理的貨幣市場賬户。現金及現金等價物由吾等根據活躍市場的報價進行估值,該報價代表公允價值體系內的一級計量。
銀行賬户中持有的現金和現金等價物可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。為了降低信用風險,我們監控持有我們現金和現金等價物的金融機構的信用狀況。然而,如果基礎金融機構倒閉,未來餘額可能會受到影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有遇到任何現金和現金等價物的損失或無法使用的情況。
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合併財務報表附註
受限現金
外幣折算
企業合併
我們使用收購方法對企業合併進行核算。根據這種方法,收購的收購價格根據收購時的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。這一分配涉及許多假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷可能會對我們合併財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。因此,我們可能會在計量期內(自收購日期起計最多一年)對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行調整,並對商譽進行相應的抵銷。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户和買家關係、商號、收購的開發技術和貼現率的未來預期現金流。
與收購相關的成本,包括諮詢、法律、會計、估值和其他類似成本,在發生這些成本的期間內計入。被收購企業的經營結果自收購之日起計入我們的合併財務報表。
應收賬款和信用政策
應收賬款主要包括根據正常交易條款到期的未抵押支付處理商債務,通常要求在三個工作日內付款,市場賣家和分銷合作伙伴因取消活動而應支付的金額,以及購票者購買保險應支付的佣金。與付款處理實體應收賬款有關的信用風險有限,因為這些應收賬款與大型金融機構合併,而且應收賬款移交的頻率很高。應收賬款餘額在扣除信貸損失準備後列報,壞賬費用在合併業務報表中作為收入減去列報。
庫存
庫存主要包括我們轉售部門購買的現場活動門票。所有存貨都以成本或可變現淨值中的較低者計價,由特定的識別方法確定。當確定庫存超過預期需求時,記錄將庫存調整到其估計可變現價值的準備金。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,我們發生以下存貨減記$
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VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
財產和設備
財產和設備按扣除折舊後的成本列報。
資產類別 |
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預計使用壽命 |
計算機設備 |
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購買軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限較短的時間攤銷。
租契
我們在開始時確定一項安排是否為或包含租賃,並將每一項租賃歸類為經營或融資。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租約的初始期限為
長期資產的可回收性
商譽與無形資產
商譽是指購買價格高於收購淨資產公允價值的部分。商譽以外的無形資產主要包括客户和供應商關係、獲得的先進技術、資本化的開發成本和商標。
我們每年在10月31日評估商譽和我們的無限期無形資產的減值,如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回,我們會更頻繁地評估減值。我們可以選擇評估商譽和我們的無限期無形資產的減值,方法是首先進行定性評估,以確定報告單位或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定報告單位或無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,或者如果我們沒有選擇進行初始定性評估,我們將對報告單位或無限期無形資產的公允價值進行量化評估。如果報告單位的公允價值或無限壽命無形資產的公允價值超過其賬面價值,則相關商譽或無限壽命無形資產不會減值。如果報告單位的公允價值小於賬面價值,我們確認的減值等於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過
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合併財務報表附註
善意。如果無限期無形資產的公允價值低於賬面價值,我們確認等於差額的減值。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,並無發現會對我們的商譽及無限期無形資產造成減值的事件。
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,我們就會審查我們的固定壽命無形資產的減值。如果情況要求持有和使用一項確定的無形資產或其資產組進行可能的減值測試,我們首先將該確定的無形資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果該已確定存續的無形資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。我們的固定壽命無形資產或資產組的公允價值是使用市場法和收益法,利用第三級投入確定的。
固定壽命無形資產在其估計受益期內按直線攤銷,在下列估計使用年限內攤銷:
資產類別 |
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預計使用壽命 |
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客户關係 |
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已獲得的發達技術 |
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資本化開發成本S與雲計算部署實施成本
我們會產生與內部使用軟件和網站開發相關的成本。在開發的初步項目階段和實施後階段發生的費用都按發生的費用計入費用。合格的開發成本,包括為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的成本,都是資本化的。資本化的開發成本被歸類為合併資產負債表上的無形資產淨額,並在適用軟件的三年使用年限內使用直線法攤銷。攤銷在合併經營報表的折舊和攤銷費用中列示。
我們利用根據雲計算安排(“CCA”)產生的合格實施成本。在應用程序開發階段與實施CCA相關的成本被資本化,並根據相關CCA的條款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產或其他非流動資產。資本化執行成本的攤銷在相關共同會計準則的條款準備就緒可供預期使用並計入綜合經營報表中的一般和行政費用時,按直線原則確認。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,資本化執行費用不到#美元
應計客户信用
我們可能會為取消的活動或旅遊服務的客户發放積分,這些積分可以應用於未來在我們市場上的購買。在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中確認的金額代表發放給這些客户的貸方餘額。預計不會使用且不受欺詐影響的客户信用的破壞收入將根據已使用的客户信用的贖回模式按比例估計並確認為收入。我們根據我們發放的積分的歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估計損壞情況。這些估計可能會受到信貸使用率變化或哪些信貸受到欺詐的確定的影響,這些影響可能對我們的合併財務報表產生重大影響。當使用客户信用進行購買時,新交易的收入將被確認。
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合併財務報表附註
應計未來客户賠償
應計未來客户賠償撥備計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債,代表因活動取消或與先前記錄的銷售交易有關的其他服務問題而須支付予客户的賠償。這些債務的預期回收包括在預付費用和其他流動資產中。這些準備金是基於歷史經驗、未來活動的收入數額以及管理層對未來活動取消可能性的估計,被確認為收入的一個組成部分。這一估計的應計項目可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響,其影響可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
所得税
Hoya Intermediate被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業,Hoya Intermediate的應納税所得額和虧損在合併交易後的一段時間內轉移到其成員(包括VSI),並計入其應納税所得額。因此,在合併交易之前,與所得税相關的金額對我們來説為零,因此,不代表我們預計將產生的未來金額。
合併交易完成後,我們的法律母公司是VSI。出於所得税的目的,我們需要繳納美國聯邦、州和地方各級的所得税,包括我們在Hoya Intermediate任何應納税所得額中的可分配份額。所得税採用資產負債法核算。根據此方法,遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認,並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於我們未來的應納税所得額。
我們確認與綜合經營報表所得税支出中少付所得税相關的利息和罰金。到目前為止,與所得税有關的利息或罰款並不是實質性的。
應收税金協議
就合併交易而言,吾等與現有Hoya Intermediate股東訂立應收税項協議(“TRA”),規定吾等向該等股東支付
債務
定期債務按未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折價或溢價計入。遞延借款成本及貼現按實際利率法按有關借款條款攤銷至利息開支。在償還我們的定期債務時,我們在綜合經營報表中反映了提前還款罰款以及任何未攤銷借款成本和作為債務清償損失的折扣的註銷。
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合併財務報表附註
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。我們金融工具的公允價值是根據公允價值等級披露的,使用以下三個類別:
1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的計量。
2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入的測量。
3級-來自估值技術的衡量,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。這些公允價值計量需要做出重大判斷。
我們的資產和負債按公允價值經常性計量,載於附註11,投資,附註13,債務,和附註15,金融工具。我們的非金融資產,如商譽、無形資產和長期資產,在非經常性基礎上按公允價值計量,利用第三級投入,列於附註9,商譽與無形資產。其他金融工具,包括應收賬款和應付賬款,按成本列賬,由於這些工具的短期性質,成本與其公允價值接近。在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度內,我們沒有在估值水平之間進行任何金融工具轉移。
認股權證
關於合併交易,我們發行了幾種類型的權證。我們根據會計準則編纂(“ASC”)480分別評估這些未清償認股權證的條款。區分負債和股權,和ASC 815-40,衍生品和套期保值:實體自身權益的合同,以確定適當的分類和會計處理。公有認股權證、私募認股權證及行使權證均符合被歸類為股權工具的標準。由於Hoya中級認股權證可對中間單位行使,允許單位持有人酌情決定可能的現金贖回,因此它們被歸類為綜合資產負債表上其他負債中的負債。認股權證負債每期須按公允價值重新計量,抵銷調整反映在綜合經營報表的其他開支中。
可贖回的非控股權益
VSI保持a
由於可贖回的非控股權益可在發生並非完全在我們控制範圍內的事件時贖回,因此我們將其歸類為臨時權益。我們的可贖回非控股權益最初是在合併交易完成後按Hoya Topco在Hoya Intermediate淨資產中的份額計量的。隨後對我們可贖回非控制權益的重新計量在每個報告期被記錄為視為股息,這將減少綜合資產負債表上的留存收益(如果有)或額外的實收資本。我們可贖回的非控股權益的重新計量是基於A類普通股的公允價值。
產品發售成本
我們產生了與合併交易相關的增量成本以及與法律、會計和其他第三方費用相關的管道融資。根據《工作人員會計公報》(“SAB”)主題5.a,要約費用, 我們遞延了與合併交易和管道融資直接相關的某些增量成本。這些遞延成本由我們資本化,隨後從
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合併財務報表附註
合併交易和管道融資作為綜合資產負債表上額外實收資本的減少。在截至2021年12月31日的年度內,我們的總交易成本為
基於股權的薪酬
我們按授予日的公允價值核算限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和利潤利息。我們將RSU獎勵給我們的員工、董事和某些顧問。我們向我們的某些員工和顧問授予股票期權。我們對發生期間的未償還但未授予的贈款的沒收進行核算。這些獎勵以接受者在適用的授予日期之前的持續服務為準。股票期權授予日的公允價值是使用期權定價模型估計的,該模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷,這些變量與普通股的波動性、無風險利率和預期股息有關。與授予股權獎勵有關的費用在綜合經營報表中確認為股權薪酬。
在合併交易之前,某些管理層成員在Hoya Topco中獲得了利潤權益,並在Hoya Topco資助的現金獎金池中獲得了幻影單位。在ASC 718下,薪酬--股票薪酬、和ASC 480,區分負債與股權利潤利息的授予符合確認為股權分類獎勵的標準,而影子單位的授予符合確認為負債分類獎勵的標準。
對於利潤利益和虛擬單位,我們使用基於市場的方法來確定Hoya Topco的總股權價值,並使用Black-Scholes模型在股票類別之間分配由此產生的價值,以確定員工授予的授予日期公允價值。所使用的行權價格是基於各種情況,考慮到Hoya Topco水平上存在的單位的瀑布支出結構。
對於有服務和履約條件的虛擬單位,只有當我們得出結論認為有可能達到履約條件時,我們才確認對未償還單位的公允價值的負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日,達到業績條件的可能性不大。
細分市場報告
營運分部被定義為擁有獨立財務信息的實體的組成部分,並由我們的首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配和業績評估的決策時定期審查。我們的CODM是我們的首席執行官。我們已經確定,我們已經
收入確認
我們根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入。我們根據管理層對我們在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。報告的收入是扣除銷售税後的淨額。收入確認的時機,以及我們在交易中是作為委託人還是代理人的確定,是基於對正在轉讓的資產的控制權的評估。
市場
我們在我們的在線市場中充當買家、賣家和合作夥伴之間的中間人。收入主要包括服務費和送貨費,並因向買家提供激勵措施而減少。
我們對市場交易的履約義務是促進買家、賣家和合作夥伴之間的交易。對於現場活動門票,我們的履行義務在訂單確認時履行,因為門票的控制權和相關所有權在當時轉移給了買家。對於酒店和旅遊,我們的履約義務在登記時履行,因為買方在此之前無法控制資產。在所有這些交易中,我們充當代理人,因為我們在協助將資產轉讓給買方之前並不控制資產。
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合併財務報表附註
購票者的付款一般在售票時支付。我們的銷售條款一般規定,如果活動被取消、門票無效或門票在承諾時間後交付,我們將賠償購票者的全部購買金額。在某些情況下,對於旅行預訂,我們可能允許買家發起退貨或取消。我們已經確定,這被認為是一種現成的義務,即提供回報,而不是單獨的業績義務,而是可變對價的一個因素,這會導致收入減少。當買方尚未得到補償時,收入轉回反映在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。我們使用期望值方法估計客户賠償責任,以及相應的收入費用,這是對未來取消訂單的客户賠償的最佳預測。在一定程度上,我們估計部分退款可以從門票銷售商或合作伙伴那裏收回,我們將回收記錄為收入,以與原始交易的淨列報保持一致。在極端情況下,例如2020年與COVID相關的關閉,活動取消與新銷售交易的時間安排可能會導致客户補償成本超過本期銷售額,從而導致該時期的Marketplace收入為負。
在某些情況下,購票者會獲得信用補償,用於未來的購買。當積分被兑換時,新下的訂單的收入將被確認。預計不會使用且不受欺詐影響的客户信用的破壞收入將根據已使用的客户信用的贖回模式按比例估計並確認為收入。
在Marketplace平臺上銷售相關門票時,我們還會從購票者購買第三方保險服務中賺取推薦佣金。當購票者在客户結賬期間從第三方保險提供商那裏購買時,轉介佣金被視為收入。第三方供應商應在開具發票後30天內向我們付款。這項收入包括在附註4所述的所有類別的市場分類收入中,收入確認.
此外,我們從在線展示廣告中賺取收入,這些收入在廣告展示時確認,即當我們履行義務時確認。
我們從Vivid Picks每日夢幻體育服務中獲得的收入是收取的現金參賽費與支付給用户的現金金額之間的差額,用於贏得選秀權,而不是客户促銷和激勵。
轉售
我們在二級票務市場上出售我們自己的門票。轉售業務有一項履行義務,即一旦訂單得到確認,將現場活動門票的控制權轉讓給門票買家。
我們在這些交易中充當委託人,因為我們擁有票證,因此在將票證轉移給客户之前對其進行控制。收入是根據門票的價值以毛為基礎記錄的,並在二級門票市場確認訂單時確認。來自市場的付款通常是在門票交付或活動結束後支付。
二級門票市場條款和條件要求賣家償還被取消的活動、無效或超過承諾時間交付的門票的金額。我們已確定,這被視為一項現成的義務,即提供回報,而不是單獨的業績義務,而是可變對價的一個因素,這會導致收入減少。我們在綜合資產負債表中確認應計費用和其他流動負債中的已知和估計註銷費用的負債。我們使用期望值方法來估計未來的客户賠償責任,以及相應的收入費用。在我們估計部分費用可從活動主辦方收回的範圍內,我們將估計的回收資產計入預付費用和其他流動資產。
當我們的轉售業務在我們自己的市場上銷售門票時,服務費記錄在Marketplace收入中,門票的銷售價格記錄在轉售收入中。
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合併財務報表附註
遞延收入
遞延收入包括在期末收到的與未履行履約有關的費用。大多數未履行的演出義務與我們的Vivid Seats Rewards忠誠度計劃有關,該計劃允許已登記的Vivid Seats購票者為購買的每一張門票賺取印章。這些買家可以在達到一定的門檻時將這些郵票轉換為信用,然後在未來的交易中兑換這些信用。在該計劃中獲得的積分代表了購票者的一項物質權利,並構成了我們的一項額外的履行義務。因此,我們根據預期的未來使用量遞延收入,並將遞延收入確認為信用贖回。
遞延收入還包括尚未登記入住的酒店和旅遊交易的服務費。此外,r季後賽體育賽事等或有活動的銷售收入最初在合併資產負債表中記為遞延收入,並在或有事項解決時確認。
銷售税
銷售税由州、縣、市政府機關徵收。我們在我們的市場上向購票者徵收銷售税,並根據需要匯給適當的政府機構。我們還對某些轉售銷售徵收和減免銷售税。徵收的銷售税在匯出前記為負債。這對綜合經營報表沒有影響,因為收入是在扣除銷售税後入賬的。
廣告費
我們利用各種形式的廣告,包括付費搜索、品牌合作、電子郵件營銷和其他形式的媒體。廣告費用在發生時計入費用,$
運輸和搬運
向客户支付的運費和手續費包括在綜合業務報表的收入中。我們產生的運輸和搬運成本被視為履行活動,因此被計入綜合經營報表的收入成本。這些成本在確認收入時應計。
近期會計公告
作為一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新興成長型公司”,我們可以選擇在適用於上市公司或非上市公司的相同時間段內遵守新的或修訂的會計準則,包括在允許的情況下儘早採用。以下是對近期可能對我們的合併財務報表產生重大影響的會計聲明的簡要描述:
採用已發佈的會計準則
金融工具--信貸損失
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量它改變了實體將如何計量金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。新的預期信貸損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信貸損失。關於估計信貸損失的假設、模型和方法,還需要進一步披露。ASU 2019-10,金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期對於非上市公司,推遲了生效日期。該標準在2022年12月15日之後的財年對非上市公司有效。我們從2023年1月1日起採用了這些要求,對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
73
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合併財務報表附註
中間價改革
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848),促進參考匯率改革對財務報告的影響,並於2021年1月修改。ASU的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益攸關方。新的指引提供了可選的權宜之計和例外情況,用於將普遍接受的會計原則應用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率的合同修改和對衝關係,但須滿足某些標準。指導意見還確立了(1)一般合同修改原則,各實體可適用於可能受參考匯率改革影響的其他領域,以及(2)某些選擇性對衝會計措施。我們從2023年1月1日起採用了這些要求,對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
取得的合同資產和合同負債
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(專題805):客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。 ASU 2021-08要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債由收購人根據ASC 606在收購日期確認和計量,與客户簽訂合同的收入,就像是它發起了這些合同一樣。根據先前的指引,此類資產和負債在收購日由收購方按公允價值確認。ASU 2021-08允許在追溯的基礎上立即採用自年度開始以來發生的所有業務合併,其中包括採用過渡期。我們選擇在2023年第四季度採用ASU 2021-08,對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
尚未採用的已發佈會計準則
分部報告--對可報告分部披露的改進
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,它主要通過加強對重大部門費用的披露來更新可報告部門的披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們目前正在評估修正案的規定及其對我們未來合併財務報表的影響。
所得税
2023年12月, 這個 FASB發佈ASU 2023-09, 所得税(主題740):改進所得税披露,它要求一個實體每年披露額外的所得税信息,主要與税率調節和支付的所得税有關。這些修訂旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。這些修正案從2025年12月15日起對非上市公司的年度有效。我們目前正在評估新準則對我們綜合財務報表的影響,預計新準則將導致更好的披露。
3.業務收購
在2023財年,我們收購了Vegas.com的母公司VDC Holdco,LLC(合稱為Vegas.com)和WD控股有限公司(合稱為Wavedash Co.,Ltd.)。這些交易已按照美國會計準則第805條規定的購置款會計方法入賬。、企業合併。
74
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
Vegas.com
在……上面
在收購Vegas.com時獲得的商譽預計不能在所得税方面扣除。商譽包括在我們的Marketplace部門,主要歸因於Vegas.com服務產品和集合的勞動力帶來的收入機會。
購買對價分配是初步的,因為評估所購淨資產公允價值所需的評價工作仍在進行中。尚未最後確定的主要領域涉及某些無形資產和已獲得所得税資產和負債的估值。收購的資產和負債額也仍在最後敲定。我們預計儘快敲定收購價格的分配,但不晚於收購Vegas.com之日起一年。
與收購Vegas.com直接相關的收購成本為
下表彙總了截至Vegas.com收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位:千):
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
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財產和設備 |
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|
|
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無形資產 |
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|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
使用權資產-淨值 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
長期租賃負債 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
下表列出了截至Vegas.com收購日期所收購的可識別無形資產的組成部分(單位:千)及其估計使用壽命(單位:年):
|
|
成本 |
|
|
估計數 |
|
商標名 |
|
$ |
|
|
不定 |
|
供應商關係 |
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|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
||
已獲得的發達技術 |
|
|
|
|
||
收購的無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
自收購之日起,Vegas.com貢獻的收入和所得税前收入為#美元。
75
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
未經審計的預計財務信息
下表在未經審計的備考基礎上總結了我們在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度內的經營簡明合併結果,假設收購Vegas.com發生在2022年1月1日(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
上述未經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定代表在2022年1月1日收購Vegas.com時可能發生的運營的實際結果,也不一定代表未來的結果。上述所有期間未經審計的備考信息反映了以下調整,如適用,假設收購Vegas.com發生在2022年1月1日:(I)與收購Vegas.com時收購的長期無形資產有關的遞增攤銷費用;(Ii)與收購Vegas.com相關的交易成本重新分類為呈報的最早年度;(Iii)Vegas.com的收入確認與我們的政策保持一致;以及(Iv)抵消Vegas.com收購Vegas.com之前發生的利息支出。
波浪號
在……上面
在收購Wavedash中確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。商譽包括在我們的市場部門,主要歸因於與Wavedash提供的服務和集合的員工相關的收入機會。
收購資產和承擔的負債的公允價值是初步的,可能會發生變化,因為評估收購淨資產的公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最後確定的主要領域涉及某些無形資產和已獲得所得税資產和負債的估值。收購的資產和負債額也仍在最後敲定。我們預計儘快敲定收購價格的分配,但不遲於Wavedash收購日期起一年。在收購Wavedash方面,我們還承擔了2026年第二季度到期的長期債務,並以固定利率為準。見附註13,債務,以獲取更多信息。
與收購Wavedash直接相關的收購成本為$
76
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了截至Wavedash收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位:千):
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
庫存 |
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|
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|
預付費用和其他流動資產 |
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|
財產和設備 |
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|
使用權資產 |
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|
|
|
其他淨資產 |
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|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
長期債務當期到期日 |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
下表列出了截至Wavedash收購日期所收購可識別無形資產的組成部分(單位:千)及其估計使用壽命(單位:年):
|
|
成本 |
|
|
估計數 |
|
商標名 |
|
$ |
|
|
不定 |
|
供應商關係 |
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||
客户關係 |
|
|
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|
||
已獲得的發達技術 |
|
|
|
|
||
收購的無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
收購Wavedash的預計財務信息在我們的合併財務報表中並不重要,也沒有公佈。
生動的選擇
在……上面
收購Vivid Picks對價的日期公允價值包括$
總代價包括現金溢價#美元。
77
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
此外,對價還包括未來里程碑付款#美元。
作為Vivid Picks收購的一部分,我們同意在員工開始工作的週年紀念日之後的三年內向Vivid Picks的某些員工支付現金獎金。這些支出須繼續服務,因此被視為補償和支出。
由於Vivid Picks的收購被認為對我們的合併財務報表沒有重大影響,因此沒有列報形式上的財務信息。
對價是按Vivid Picks收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所購淨資產的部分在市場部分記為商譽。由於Vivid Picks的收購主要是一項股票收購,並歸因於集結的勞動力以及Vivid Picks的技術與我們的技術整合帶來的預期協同效應,因此所記錄的商譽不能從税務目的中扣除。
於截至2022年12月31日止年度內,我們確認與Vivid Picks收購日期所收購資產及承擔的負債的估計公允價值有關的調整。調整數主要包括#美元。
下表彙總了截至Vivid Picks收購日期收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位:千):
現金 |
|
$ |
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|
受限現金 |
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|
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|
應收賬款 |
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|
預付費用和其他流動資產 |
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|
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|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
下表總結了截至Vivid Picks收購日期的購買對價(單位:千):
普通股公允價值 |
|
$ |
|
|
現金對價 |
|
|
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|
里程碑付款的公允價值 |
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|
收入的公允價值 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
下表列出了截至Vivid Picks收購日期所收購可識別無形資產的組成部分(單位:千)及其估計使用壽命(單位:年)(單位:千):
|
|
成本 |
|
|
估計數 |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
已獲得的發達技術 |
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|
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|
||
收購的無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
78
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
4.收入確認
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度, 市場收入包括以下內容(以千計):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
市場收入: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
自有物業 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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自有品牌 |
|
|
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|
|
|
|||
市場總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,Marketplace收入包括以下活動類別(以千計):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
市場收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
音樂會 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
體育 |
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|
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劇院 |
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其他 |
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市場總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
在轉售部門,我們在轉售門票市場上出售庫存中的門票。轉售收入為 $
截至2023年12月31日,合併資產負債表中的遞延收入為 $
2022年12月31日,$
5.細分市場報告
我們需要報告的部分是市場和轉售。通過市場部分,我們在我們的在線門票市場中充當門票買家和賣家之間的中間人。通過轉售部分,我們從主要賣家那裏獲得門票,然後通過二級票務市場銷售,包括我們自己的。我們的CODM使用收入和貢獻利潤率(定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用)來評估業務表現。
我們不按部門報告我們的資產、資本支出、一般和行政費用或相關的折舊和攤銷費用,因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們的運營部門的業績。
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VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
下表代表了我們截至2023年12月31日的年度的部門信息(單位:千):
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|
市場 |
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轉售 |
|
|
已整合 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
市場營銷和銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貢獻保證金 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
或有對價的公允價值變動 |
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|
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( |
) |
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營業收入 |
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利息支出-淨額 |
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|||
其他收入 |
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|
|
|
( |
) |
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
下表代表了截至2022年12月31日止年度的分部信息(以千計):
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
已整合 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
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|
|||
市場營銷和銷售 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
貢獻保證金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
營業收入 |
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|
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利息支出-淨額 |
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債務清償損失 |
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|||
其他費用 |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
下表代表了截至2021年12月31日止年度的分部信息(以千計):
|
|
市場 |
|
|
轉售 |
|
|
已整合 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
市場營銷和銷售 |
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|
|
|
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|
|||
貢獻保證金 |
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$ |
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|
$ |
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|||
一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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運營虧損 |
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利息支出-淨額 |
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債務清償損失 |
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|||
其他費用 |
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|||
所得税前虧損 |
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|
|
|
|
$ |
( |
) |
我們幾乎所有的銷售都發生在美國,資產都位於美國。
80
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
6.應收賬款- 淨
下表總結了2023年和2022年12月31日扣除可疑賬款撥備後的應收賬款餘額(單位:千):
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||
無抵押支付處理器義務 |
|
$ |
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|
$ |
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||
應收市場售票員取消費用 |
|
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||
應收分銷合作伙伴的取消費 |
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活動保險和其他應收佣金 |
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壞賬準備 |
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|
( |
) |
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( |
) |
其他 |
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||
應收賬款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我們記錄了美元的信用損失撥備
註銷是 $
7.財產和設備
下表總結了我們的主要物業和設備類別,扣除2023年和2022年12月31日的累計折舊(單位:千):
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2023 |
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2022 |
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計算機設備 |
|
$ |
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$ |
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||
傢俱 |
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|
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租賃權改進 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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||
財產和設備共計-淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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與財產和設備相關的折舊費用為$
8.租契
2022年1月1日,我們採用了ASC 842,採用了一種改進的追溯過渡方法,允許在採用期間進行累積效果調整,而無需修改前期列報。因此,對於2021年12月31日之後的報告期,我們的綜合財務報表是根據當前租賃標準(ASC 842)編制的,我們選擇根據以前的租賃標準(ASC 840)呈報2022年1月1日之前的所有期間的綜合財務報表。我們選擇了實用的權宜之計方案,允許我們不重新評估任何到期或現有的合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類,以及截至生效日期的任何現有租賃的任何初始直接成本。
81
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
我們以承租人的身份簽訂了所有的租賃合同。在我們的任何租賃安排下,我們都不會充當出租人。我們的絕大多數租賃合同是辦公空間的房地產租賃。我們所有的租約都被歸類為經營性的。我們的租約均不包含任何重大的剩餘價值保證或限制性契約。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中與租賃有關的資產和負債(單位:千):
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2023 |
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2022 |
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||
使用權資產-淨值 |
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$ |
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|
$ |
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||
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|
|
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應計費用和其他流動負債中的流動租賃負債 |
|
$ |
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|
$ |
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長期租賃負債 |
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||
|
$ |
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|
$ |
|
大多數租約都有一個或多個續訂選項,續訂條款最初可將租期延長至
下表彙總了2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均剩餘最低租賃年限和加權平均增量借款利率:
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2023 |
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2022 |
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加權平均剩餘最低租期 |
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||||
加權平均增量借款利率 |
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% |
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|
% |
2021年12月,我們簽訂了位於伊利諾伊州芝加哥的新公司總部的租賃協議。租約於2022年第一季度開始,當時我們獲得了對該房產的控制權,租約將持續到2033年12月31日,並有五年續約選擇權。最初租期的租金總額約為#美元。
租賃協議規定房東給予租户改善津貼,金額相當於#美元。
營運租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認,並在綜合經營報表的一般及行政費用項下入賬。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的營運及可變租賃開支為$
經營租賃負債的現金支付在合併現金流量表中作為經營活動現金流量的一個組成部分列報。$
82
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日的未來租賃付款如下(以千為單位):
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經營租約 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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剩餘租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃負債現值 |
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$ |
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9.商譽及無形資產
商譽
我們的善意是包含的在我們的市場部門進行了分類。
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商譽 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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購置調整 |
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2022年12月31日的餘額 |
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商業收購 |
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外幣折算 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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我們記錄了美元
83
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
已確定壽命的無形資產
下表總結了截至2023年12月31日我們的固定壽命無形資產(單位:千)和加權平均剩餘壽命(單位:年)的組成部分:
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2023 |
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加權 |
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已確定壽命的無形資產 |
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供應商關係 |
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客户關係 |
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已獲得的發達技術 |
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資本化開發成本 |
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資本化開發成本-在製品(“SYS”) |
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外幣折算 |
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總賬面價值 |
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減去:累計攤銷 |
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供應商關係 |
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客户關係 |
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) |
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已獲得的發達技術 |
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資本化開發成本 |
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( |
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外幣折算 |
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( |
) |
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累計攤銷總額 |
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無限期-活着的無形資產 |
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商標 |
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外幣折算 |
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無形資產-淨額 |
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$ |
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下表總結了截至2022年12月31日我們的固定壽命無形資產(單位:千)和加權平均剩餘壽命(單位:年)的組成部分:
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2022 |
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加權 |
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已確定壽命的無形資產 |
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客户關係 |
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已獲得的發達技術 |
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資本化開發成本 |
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總賬面價值 |
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$ |
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減去:累計攤銷 |
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客户關係 |
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( |
) |
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已獲得的發達技術 |
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( |
) |
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資本化開發成本 |
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( |
) |
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累計攤銷總額 |
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$ |
( |
) |
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無限期-活着的無形資產 |
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商標 |
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無形資產-淨額 |
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$ |
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我們記錄了美元
84
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
在截至2023年12月31日的年度內,無形資產的增長主要歸因於收購Vegas.com、收購Wavedash以及我們對資本化開發成本的投資。我們的固定壽命無形資產的攤銷費用是$
截至2023年12月31日,除在製品外,與已確定生存的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(單位:千):
未來攤銷費用: |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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$ |
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10.預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位):
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2023 |
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2022 |
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追討日後的客户賠償 |
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$ |
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$ |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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未來客户賠償的收回是指預期收回因活動取消或與先前記錄的銷售交易有關的其他服務問題而向客户支付的賠償。收回未來的客户賠償成本增加了$
11.投資
2023年7月,我們投資了
我們根據ASC 320對本票據進行説明,投資--債務和股權證券。該票據被歸類為可供出售證券,並按公允價值入賬,未實現損益的變動在實現前在綜合全面收益表中作為單獨組成部分列報。截至2023年12月31日的年度,票據的未實現收益為$
85
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
我們根據ASC 815對認股權證進行核算,衍生工具和套期保值據此,吾等將衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表,而公允價值變動則按經常性原則在綜合經營報表其他(收益)開支中確認。衍生工具的分類,包括應將其記錄為資產還是負債,在每個報告期結束時進行評估。
我們按公允價值經常性地計量我們的投資,2023年12月31日的餘額如下(以千為單位):
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公允價值計量使用 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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注意事項 |
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$ |
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$ |
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$ |
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搜查令 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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票據的公允價值採用收益法,利用第三級投入確定。認股權證的估計公允價值乃根據Black-Scholes模型釐定,該模型要求我們對計算中使用的與波動率、預期期限、股息率及無風險利率有關的變量作出假設及判斷。由於估值的內在不確定性,這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異,差異可能是實質性的。
下表提供了有關在2023年12月31日應用於這些第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息:
資產 |
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意義重大 |
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2023 |
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注意事項 |
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預期期限(年) |
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隱含收益率 |
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搜查令 |
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預期期限(年) |
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估計波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
下表提供了截至2023年12月31日止年度使用第3級重大不可觀察輸入數據按公允價值計量的金融工具的對賬(單位:千):
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注意事項 |
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搜查令 |
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2023年7月3日餘額(成立) |
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$ |
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$ |
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折扣的增加 |
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實物支付的利息 |
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未實現損益總額: |
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在收益中確認 |
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在其他全面收益(損失)中確認 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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86
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
12.應計費用和其他流動負債
2023年和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容(單位:千):
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2023 |
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2022 |
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應計營銷費用 |
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應計客户信用 |
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應計未來客户賠償 |
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應計或有事項 |
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應計工資總額 |
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應計營業費用 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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應計客户積分代表因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未償還的積分。應計金額將減去估計未使用或損壞的積分金額,前提是積分不會被免除。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據估計破損,並根據客户積分的兑換模式成比例地識別破損。我們的破損估計可能會受到與我們估計不同的未來活動的影響,其影響可能是重大的。
在截至2023年12月31日的年度內,$
應計未來客户賠償是指對未來因取消費用而應支付的客户賠償金額的估計。這些準備金是基於歷史經驗、未來活動的收入數額以及管理層對未來活動取消可能性的估計,在綜合經營報表中確認為收入的一個組成部分。這些債務的預期收回金額計入綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。這一估計的應計利潤可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響,其影響包括可能會很重要。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們確認的收入淨增長為
由於Betcha里程碑付款#美元,應計或有費用減少。
其他流動負債的增加主要是因為增加了Vegas.com供應商的應計費用、未收取的當地招生税負債增加和應計利息增加。
87
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
13.債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的未償債務包括以下內容(以千計):
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2023 |
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2022 |
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2022年2月第一筆留置權貸款 |
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紹科楚金銀行貸款 |
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長期債務總額,總債務 |
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減去:未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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長期債務總額,扣除發行成本 |
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減:當前部分 |
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) |
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( |
) |
長期債務總額,淨額 |
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$ |
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2017年6月定期貸款
2017年6月30日,我們達成了一項
2022年2月第一筆留置權貸款
2022年2月3日,我們達成了一項修正案,將2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額再融資一筆新的美元
2022年2月的第一留置權貸款條款規定了基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率,幷包含一項新興的金融契約,要求在左輪手槍借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務由Hoya Intermediate和Hoya Intermediate幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022年2月的第一筆留置權貸款需要每季度攤銷#美元
2022年2月的第一筆留置權貸款由第三方金融機構持有,按未償還本金餘額減去債務發行成本和任何未攤銷折扣或溢價進行計提。公允價值是使用市場上直接可見的報價來估計的。因此,公允價值是在第二級基礎上估計的。在2023年12月31日和2022年12月31日,2022年2月第一筆留置權貸款的公允價值接近賬面價值。
根據2022年2月的第一筆留置權貸款,我們必須遵守某些與報告和合規相關的條款,以保持良好的信譽。這些契約限制了我們招致額外債務的能力,在某些情況下,還限制了我們與關聯公司進行交易、設立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些公約和不採取補救措施可能導致貸款加速或抵押品喪失抵押品贖回權。截至2023年12月31日,我們遵守了與2022年2月第一筆留置權貸款相關的所有債務契約。
88
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
由於2017年6月的第一筆留置權貸款和2022年2月的第一筆留置權貸款的再融資,我們產生了1美元的損失
紹科楚金銀行貸款
在收購Wavedash的過程中,我們承擔了日元的長期債務
截至2023年12月31日,我們未償債務(不包括利息)的未來到期日如下(以千為單位):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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14.員工福利計劃
我們有一個明確的繳費和利潤分享401(K)計劃,基本上涵蓋了所有符合資格要求的員工。參加者可通過定期工資扣減向該計劃繳款,但須受美國國税局(“國税局”)的限制。該計劃還規定了可自由支配的利潤分享繳款和匹配繳款。我們貢獻了大約$
15.金融工具
衍生品
我們簽訂的金融工具通常是場外交易。所有金融工具均按公允價值按經常性基礎計量。公允價值來自經非履約風險調整後的貼現現金流量。公允價值模型主要使用市場可觀察到的投入,因此被歸類為二級資產。這些模型納入了各種因素,包括適用的到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。與衍生工具有關的信貸估值調整,與吾等及交易對手違約的可能性有關,對整體估值並不重要。
利率上限
2018年11月26日,我們支付了$
89
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
採用利率上限的目的是增加利息支出的穩定性,並管理利率變動帶來的風險。利率上限涉及借款人向對衝提供商支付初始一次性費用,以換取在生效日期至到期日期間浮動利率高於執行利率的情況下,對衝提供商向借款人支付浮動利率支付的超出部分。
我們在套期保值關係開始時進行了迴歸分析,以評估有效性。這一分析的設計通過考慮對衝工具相對於歷史月份的預測交易或假設利率上限的表現,解決了對衝關係的有效性。對衝工具和標的項目公允價值的歷史變化證明瞭套期保值關係的有效性。在持續的基礎上,我們前瞻性和回溯性地評估對衝的有效性。這種對衝在其到期期間繼續保持高度有效。
衍生工具合約對累計其他全面收益(虧損)及收益的影響
由於我們將利率上限指定為符合對衝會計資格的有效現金流量對衝,利息支付淨額在綜合全面收益(虧損)表中計入利息支出淨額,而將金融工具調整為公允價值所產生的未實現收益或虧損作為其他全面虧損的組成部分計入其他全面虧損,隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期收益。在截至2021年12月31日的年度內,我們對虧損進行了重新分類
下表列出了利率上限對衝會計對AOCL在截至2021年12月31日的年度的影響(單位:千):
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利率上限 |
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AOCL期初累計派生虧損 |
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) |
在AOCL中確認的收益(損失)數額 |
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減去:從AOCL重新分類為收入的虧損金額 |
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( |
) |
結束AOCL的累計衍生虧損 |
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$ |
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認股權證
在截至2021年12月31日的年度內,我們就合併交易發行了以下認股權證:
公開認股權證
WE向前Horizon公共認股權證持有人發出購買
2022年5月26日,我們宣佈開始向未償還認股權證持有人發出要約,以獲得
吾等可自行決定降低認股權證的行使價,以促使其提早行使認股權證,但須提供至少五天的提前通知。A類普通股的行權價格和股份數量
90
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
於行使認股權證時可發行的認股權證,亦可在某些情況下作出調整,包括派發股份股息、資本重組、重組、合併或合併。在任何情況下,我們都不需要以現金淨額結算認股權證。
公共認股權證成為可行使
在某些情況下,我們可選擇贖回公開認股權證,贖回價格為$
作為合併交易的一部分,我們修改了公共認股權證的條款。修改導致轉移增量價值#美元。
私人認股權證
我們向Horizon贊助商發出了私人認股權證
作為合併交易的一部分,我們修改了私募認股權證的條款。這項修改並未導致向私募認股權證持有人轉移增量價值。
行使認股權證
我們向Horizon贊助商發出(I)$
截至2023年12月31日,有優秀的
鏡子令
Hoya Intermediate向我們發出購買令
截至2023年12月31日,有優秀的
91
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
作為公募認股權證,私募認股權證和行權證與我們的權益掛鈎,並符合ASC 815-40的權益分類指南。實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理,我們將這些認股權證反映為額外實收資本中的股本組成部分。鏡像權證在合併中消除,不影響我們綜合財務報表的列報。
Hoya中級認股權證
Hoya Intermediate發行給Hoya Topco
由於Hoya中級權證允許根據權證持有人的選擇進行現金贖回,因此它們被歸類為在綜合資產負債表上。在完成合並交易後,我們記錄了一項認股權證責任:$
2023年12月7日,Hoya Topco自願終止了部分Hoya Intermediate認股權證,包括購買的期權或有認股權證
截至2023年12月31日,有未償還的
以下假設用於計算Hoya中級證書的公允價值:
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2023年12月31日 |
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2023年12月7日 |
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2022年12月31日 |
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估計波動率 |
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% |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
截至2023年12月31日止年度,Hoya中級證的公允價值下降了 $
92
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
16.可贖回的非控股權益
截至2023年12月31日,Hoya Topco舉行
應佔可贖回非控制權益的淨收益(虧損)按Hoya Intermediate於本期產生的淨收入(虧損)乘以Hoya Topco於本期的中間單位加權平均百分比分配計算。見附註22,每股收益,用於計算可贖回的非控股權益的淨收益(虧損)。
17.權益
在合併交易前的期間,Hoya Intermediate擁有高級優先股、優先股和通用股,如下所述,經授權、已發行和未償還。合併交易完成後,VSI授權併發行了兩類普通股:A類普通股和B類普通股。
Hoya中級高級優先單位、優先單位和公共單位
在合併交易之前,Hoya Intermediate已授權併發行
截至2023年12月31日,
VSI A類普通股
A類普通股持有人有權享有VSI的全部經濟權利,包括在董事會宣佈時收取股息的權利,但須受任何法定或合約上對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制所規限。A類普通股的每個持有者都有權
VSI B類普通股
B類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票,但在VSI中沒有經濟權利。然而,B類普通股的持有者每股獲得一箇中間單位,使他們有權在我們的經營實體Hoya Intermediate中享有經濟權利(見附註16,可贖回的非控股權益)。A類普通股和B類普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上作為一個類別投票。合併交易後,A類普通股和B類普通股的流通股數量,扣除庫存股,等於中間單位流通股的數量。
股份回購計劃
2022年5月25日,董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃
93
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
2023年6月二次發售
我們完成了公開募股
2023年12月進行二次發售和股份回購
2023年12月12日,我們完成了公開募股
根據2023年12月二次發行的承銷協議,我們回購了
累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了可歸因於A類普通股股東的AOCL各組成部分的變化(以千為單位):
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未實現 |
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外國 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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其他綜合收益 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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18.承付款和或有事項
購買義務
我們達成了不可取消的安排,主要與按照商定的公關購買營銷服務和門票有關冰我們的購買義務為美元
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VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
訴訟
我們不時會捲入日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟,管理層認為,除本文討論的事項外,這些索賠和法律訴訟均不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們是加拿大一起集體訴訟的共同被告,指控我們在結賬前沒有披露服務費。法院於2020年8月作出了批准解決這起訴訟的最終命令。2022年1月,我們向班上的某些成員發放了優惠券。該班級的其他成員在2022年接到通知,他們有資格提交優惠券申請,他們將在2023年收到優惠券。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$
我們收到了多起與取消訂單的客户賠償有關的集體訴訟,主要是由於新冠肺炎的限制。法院於#年作出最終命令,批准就其中一宗訴訟達成和解。。因此,扣除保險後,$
我們是一起與涉嫌違反伊利諾伊州生物識別信息隱私法有關的訴訟的被告。我們否認這些指控,並打算對這起訴訟進行有力的辯護。根據現有資料,吾等無法合理估計可能出現的損失或可能出現的損失範圍,而綜合資產負債表亦未記錄與此事有關的訴訟準備金。
其他
2018年,美國最高法院發佈了南達科他州訴WayFair Inc.案的裁決,推翻了之前的判例法,該判例法禁止州和地方政府對沒有實體存在的零售商徵收銷售税。作為迴應,大多數司法管轄區都通過了法律,試圖將税收義務強加給州外的公司,我們已經登記並開始在法規要求的情況下徵税。州或地方政府有可能繼續採用或解釋法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。一個或多個司法管轄區的成功主張可能會導致實質性的納税義務,包括過去銷售未徵收的税款,以及罰款和利息。根據我們對某些州和地方法規的分析,特別是與市場服務商和門票銷售相關的法規,我們已經在我們認為可能存在損失風險的所有司法管轄區記錄了責任。我們不斷監測國家規定,如果我們受到這些規定的約束,我們將實施所需的收款和匯款程序。
截至2023年12月31日,我們已記錄的負債為$
19.相關-當事人交易
Virus Nation Inc.
Virus Nation Inc.(“Virus Nation”)是一家營銷機構,創建病毒和社交媒體影響者活動,並提供廣告、營銷和技術服務。董事會成員託德·博利是Virus Nation的董事會成員,也是擁有Virus Nation約19%股份的Eldridge Industries LLC(簡稱Eldridge)的聯合創始人、董事長兼首席執行官。我們產生了一筆$的費用
95
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
滾石樂隊
滾石,LLC(“滾石”)是一個備受矚目的雜誌和媒體平臺,專注於音樂、電影、電視和新聞報道。董事會成員託德·博利是Eldridge的聯合創始人、董事長兼首席執行官,該公司擁有滾石樂隊超過20%的股份。我們產生了一筆$的費用
洛杉磯道奇隊
洛杉磯道奇隊是一支總部設在加利福尼亞州洛杉磯的美國職業棒球大聯盟球隊。董事會成員託德·博利是道奇隊的少數股東。作為我們與道奇隊戰略夥伴關係的一部分,包括我們被指定為道奇隊官方門票市場以及某些其他廣告、營銷、促銷和贊助福利,我們產生了$
應收税金協議
關於合併交易,我們與現有的Hoya Intermediate股東簽訂了TRA,其中規定我們向該等股東支付
關於2023年的二次發售,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了#美元的負債
由於適用的州和地方税率增加,對2023年6月二次發售的TRA負債進行了重新計量,導致負債增加#美元
與TRA有關的負債根據預期付款日期分為流動負債或長期負債。截至2023年12月31日,在未來12個月內到期的款項為#美元。
股份回購
Hoya Topco控件
96
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
十二月2023年二次發售,價格為$
20.所得税
VSI就我們在Hoya Intermediate的任何應税收入或損失中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失繳納美國聯邦和州所得税。Hoya Intermediate是一家有限責任公司,為聯邦和州所得税目的而被視為合夥企業。一般來説,為聯邦和州所得税目的而被描述為合夥企業的實體不繳納實體級所得税。Hoya Intermediate的應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員,包括VSI和Hoya Topco,每個成員都負責自己的美國聯邦和州所得税。VSI的其他子公司被視為公司,除VSI外,還將在不同的司法管轄區單獨申報和納税,包括美國(聯邦、州和地方)、加拿大和日本。我們預計,在可預見的未來,這種結構將繼續存在。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度的所得税前營業收入(虧損)構成如下(單位:千):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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中國和美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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《華爾街日報》外國版 |
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( |
) |
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所得税前總收入(虧損) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,所得税支出(福利)的重要組成部分如下(以千計):
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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當前 |
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美國聯邦儲備委員會 |
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$ |
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|
$ |
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美國州立和地方政府 |
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|||
《華爾街日報》外國版 |
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|||
當期所得税支出(福利)總額 |
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延期 |
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美國聯邦儲備委員會 |
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( |
) |
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||
美國州立和地方政府 |
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|
( |
) |
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||
《華爾街日報》外國版 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
|
遞延所得税支出(福利)合計 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
所得税支出(福利)合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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97
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
按美國聯邦法定所得税率計算的所得税對賬
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
|||
按美國法定税率計算 |
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% |
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% |
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% |
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州所得税 |
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% |
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% |
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( |
)% |
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外幣利差 |
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% |
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% |
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% |
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轉嫁損失/(收入) |
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% |
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% |
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( |
)% |
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非控制性權益 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
更改估值免税額 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
遞延税合作伙伴關係調整 |
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% |
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% |
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|
% |
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重新計量憑證 |
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% |
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% |
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( |
)% |
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研發信貸 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
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重組的影響 |
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% |
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% |
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|
% |
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賠償扣除的限制 |
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% |
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% |
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% |
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其他 |
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( |
)% |
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|
% |
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|
% |
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所得税支出(福利)合計 |
|
|
( |
)% |
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( |
)% |
|
|
( |
)% |
截至2023年和2022年12月31日,我們的遞延所得税餘額包括以下內容(以千計):
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2023 |
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2022 |
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||
遞延税項資產 |
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**淨營業虧損 |
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$ |
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$ |
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利息結轉 |
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合作伙伴關係投資 |
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應收税金協議 |
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||
基於股票的薪酬 |
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中國和其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債 |
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無形資產 |
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中國和其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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$ |
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$ |
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我們確認遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。估值免税額主要是針對我們在合夥企業中的一部分投資的税收優惠和某些外國税收屬性設立的。在作出此決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。在考慮了所有這些因素後,我們記錄了一美元
從上述合夥企業投資的遞延税項資產中剔除的是合夥企業投資中所得税基礎的一部分,只有在作為資本損失出售時才會轉回。由於我們預計未來不會有足夠的未來資本收益來源來抵消未來的資本損失,我們沒有披露合夥企業投資基差的這一部分的遞延税項資產,也沒有披露相關的估值撥備。然而,在截至2023年12月31日的年度所得税支出(福利)中反映的是發放的估值免税額為#美元。
98
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
$
遞延税項資產估值撥備和變動如下(以千計):
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上期調整(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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記入成本和開支項下的 |
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( |
) |
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( |
) |
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記入其他賬户的(貸方) |
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( |
) |
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扣除額 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)在2022年,這項調整涉及對合夥企業遞延税項資產和相關估值免税額的投資的真實情況,該投資已更新,以取消我們預計僅在作為資本虧損出售時才會逆轉的合夥企業税基。2023年,對合夥企業的投資以及營業虧損淨額、遞延税項資產和相關估值津貼進行了調整。這些調整對這兩個時期的税收支出(收益)都沒有淨影響。
截至2022年12月31日,我們確定有足夠的積極證據得出結論,我們的加拿大遞延税金很可能為#美元。
截至2023年12月31日,我們有美國國家運營虧損結轉總額為$
截至2023年12月31日,就我們在美國以外的業務而言,我們的海外經營虧損結轉總額為$
截至2023年12月31日,我們沒有對海外業務的未分配收益進行無限期再投資,與未來將這些收益匯回國內相關的遞延納税義務並不重要。
ASC 740,所得税它規定了一個經審查後更有可能維持的確認門檻,因為它涉及到企業財務報表中確認的所得税收益的不確定性的會計處理。
99
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
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2023 |
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2022 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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上一年度的納税頭寸 |
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年終結餘 |
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$ |
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$ |
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我們將所得税支出(收益)中與所得税相關的利息和罰金歸類到合併經營報表中。負債$
我們要接受税務管轄區的例行審計。税務審計的期限為2019年至2023年。目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
應收税金協議
關於合併交易,我們與現有的Hoya Intermediate股東簽訂了TRA,將規定向Hoya Intermediate股東支付
關於2023年的二次發售,Hoya Topco交換了中間單位,因此,我們記錄了#美元的負債
由於適用的州和地方税率增加,對2023年6月二次發售的TRA負債進行了重新計量,導致負債增加#美元
與交易有關的負債根據預期付款日期分為流動負債或長期負債。截至2023年12月31日,美元
根據TRA應支付的金額取決於在TRA期限內未來產生的應税收入以及未來税法的變化。如果我們在TRA期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠,那麼我們將不被要求支付相關款項。截至2023年12月31日,我們估計與上述所有税收屬性相關的節税總額約為$
21.基於股權的薪酬
為便利向我們的員工、董事和顧問授予股權激勵獎而批准和通過的2021年激勵獎勵計劃於2021年10月18日合併交易完成時生效。
RSU
100
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
我們將RSU獎勵給我們的員工、董事和某些顧問。RSU通常在發行後一至四年內授予。我們對發生期間的未償還但未授予的贈款的沒收進行核算。
以下是RSU的活動摘要(單位為千,每股數據除外):
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股票 |
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加權平均 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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未歸屬於2023年12月31日 |
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$ |
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股票期權
我們的股票期權規定未來以授予(或修改)日期設定的行使價格購買A類普通股股份。我們的股票期權獎勵在三年內歸屬,其中三分之一在授予日期一週年之際歸屬,其餘期權此後每季度歸屬,但2021年10月期權(定義如下)除外,它們在四年內以季度分期付款的方式歸屬。授予員工的股票期權的合同期限為自授予日期起十年,但須視員工在適用歸屬日期內的持續服務而定。授予顧問的股票期權的合同期限為自授予日期起七年,但須視顧問在適用歸屬日期內的持續服務而定。
2021年10月選項. 2021年10月19日,我們向部分員工發放
2022年3月選項。2022年3月11日,我們向某些員工授予
2022年11月的期權。2022年11月11日,我們向某些員工授予
2023年3月選項。2023年3月,我們向某些員工授予
2023年6月選項。2023年6月,我們向某些顧問授予了資助
101
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
2023年12月取消和重新定價。2023年12月7日(“生效日期”),
以下假設用於計算我們股票期權的公允價值:
|
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2023年12月7日 |
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2023年6月14日 |
|
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2023年3月10日 |
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|
2022年11月11日 |
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2022年3月11日 |
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2021年10月19日 |
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估計波動率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
股票期權活動摘要如下(單位為千,不包括期權價格數據):
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傑出的 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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過期 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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被沒收 |
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過期 |
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取消 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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於2023年12月31日歸屬並可行使 |
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$ |
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— |
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$ |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的加權平均授出日每股未行使購股權公允價值為$
利潤、利息和虛擬單位
在合併交易之前,某些管理層成員以激勵單位、幻影單位、D類單位和E類單位的形式獲得了Hoya Topco的利潤權益的基於股權的薪酬獎勵。每個激勵單位在五年內按比例授予,並在Hoya Topco控制權發生變化時加速。我們並不期望
102
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
在合併交易後將授予的任何未來利潤利息。授予的獎勵單位的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。
布萊克-斯科爾斯模型需要某些主觀的輸入和假設,包括霍亞·託普科的股本的公允價值、預期期限、無風險利率和預期的股本波動率。獎勵單位的公允價值在必要的服務年限內按直線確認為基於權益的薪酬支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。對預期期限、無風險利率和預期波動率的假設的變化可能會對公允價值的估計以及最終確認多少基於股份的薪酬支出產生重大影響。預期期限是根據發生重大流動性事件之前的時機和概率來估計的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎,與預期期限相對應。預期波動率是根據可比上市公司的平均歷史股價波動率在授權日估計的。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度Hoya Topco激勵單位、D類單位和E類單位:
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B—1級機組 |
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D類單位 |
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E類單位 |
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數量 |
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加權 |
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數量 |
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加權 |
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數量 |
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加權 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已批出單位 |
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回購的單位 |
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被沒收的單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已批出單位 |
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回購的單位 |
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被沒收的單位 |
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( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已批出單位 |
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回購的單位 |
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被沒收的單位 |
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||||||
2023年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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補償費用
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與受限制單位相關的股權薪酬費用為美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與股票期權相關的股權薪酬費用為美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與利潤利息相關的股權補償費用為 $
103
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
十二月2023年31日與這些激勵單位相關的是 $
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,基於股權的薪酬支出不包括#美元
22.每股收益
我們按照ASC 260計算A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)。每股收益。B類普通股在VSI中沒有經濟權利,因此不被視為基本和稀釋每股收益(虧損)的參與性擔保。因此,B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)均未列報。然而,B類普通股的持有者根據他們在每個季度對中間單位的加權平均百分比所有權來分配Hoya Intermediate(我們的經營實體)的收入。
可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)的計算方法為:將Hoya Intermediate每個季度的淨收益(虧損)乘以Hoya Topco於該期間對Intermediate Units的加權平均所有權百分比。見附註16,可贖回的非控股權益,有關Hoya Topco交換其中間單位的權利的詳細信息。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,可歸因於Hoya Topco可贖回非控股權益的淨收益(虧損),以及2021年10月18日至2021年12月31日:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損)--Hoya Intermediate |
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Hoya Topco對Hoya Intermediate淨收益(虧損)的加權平均百分比分配 |
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可歸因於Hoya Topco的可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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可歸因於A類普通股股東的淨收益(虧損)-基本的計算方法是從我們的淨收入總額中減去可歸因於可贖回非控制性權益的Hoya Intermediate淨收益(虧損)部分,其中包括我們在Hoya Intermediate投資以外的活動的淨收入,包括VSI收入部分的所得税支出,以及Hoya Intermediate在綜合基礎上的全部業績。
稀釋後的A類普通股每股淨收益(虧損)以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎,並根據使用庫存股和IF轉換方法(視情況而定)確定的期間已發行A類普通股等價物的加權平均數進行調整。A類普通股股東應佔攤薄後的淨收益(虧損)是根據(I)我們在Hoya Intermediate合併淨收入(虧損)中的份額在實施轉換為A類普通股潛在股份的中間單位後進行的攤薄調整,以及(Ii)Hoya Intermediate認股權證公允價值變化的影響(攤薄程度)。
104
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋淨利潤(虧損)的計算 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年10月18日至2021年12月31日期間(以千計,份額和每股數據除外):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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基本分子: |
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淨收益(虧損) |
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減:可贖回非控股權益應佔(收入)損失 |
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歸屬於A類普通股股東的淨利潤(損失)-基本 |
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分母-基本: |
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加權平均A類普通股表現出色-基本 |
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每股A類普通股淨利潤(損失)-基本 |
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分子稀釋: |
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歸屬於A類普通股股東的淨利潤(損失)-基本 |
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稀釋性證券的淨收益(損失)影響: |
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稀釋性行使令的影響 |
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稀釋型RSU的效果 |
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稀釋非控股權益的影響 |
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稀釋Hoya中級證書的影響 |
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歸屬於A類普通股股東的淨利潤(虧損)-稀釋 |
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分母稀釋: |
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加權平均A類普通股表現出色-基本 |
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稀釋證券的加權平均效應: |
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稀釋性行使令的影響 |
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稀釋型RSU的效果 |
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稀釋非控股權益的影響 |
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加權平均A類已發行普通股-攤薄 |
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A類普通股攤薄後每股淨收益(虧損) |
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( |
) |
我們A類普通股的潛在股票不包括在計算A類普通股每股稀釋淨收益(虧損)時,如果它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的,或者如果股票的發行取決於在該期間結束時沒有發生的事件。在截至2023年12月31日的年度內,A類普通股每股攤薄淨收益反映的攤薄主要與假設將我們的非控股權益轉換為我們A類普通股的股份有關,這將不會對淨收入產生相應的影響,這主要是由於釋放了僅可歸因於VSI的估值備抵。收購Vegas.com和隨後被收購的實體被推到Hoya Intermediate主要導致遞延税費增加。
105
VIVID SEATS Inc.
合併財務報表附註
下表列出了在本報告期間,在計算A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄證券,這些證券可能會稀釋未來的每股收益:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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RSU |
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股票期權 |
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公有認股權證和私募認股權證 |
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行使認股權證 |
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Hoya中級認股權證 |
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B類普通股股份 |
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我們分析了合併交易前一段時間的每股收益(虧損)的計算,並確定它所產生的價值對我們的合併財務報表的用户來説沒有意義。因此,每股收益(虧損)信息在合併交易之前的一段時間內沒有列報。
106
項目9.更改與會計師在會計和財務披露方面的分歧您好,您好
沒有。
第9A項。控制和程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
披露控制及程序(定義見交易所法案下的規則13a-15(E)及15d-15(E))旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告,且該等信息經累積後傳達予管理層,包括我們的主要行政人員及主要財務官,以便就所要求的披露及時作出決定。
根據美國證券交易委員會的指導,管理層在收購當年對披露控制和程序的評估可能會省略對最近收購業務的評估,我們的管理層在此類評估中不包括對我們對Wavedash和Vegas.com相關財務報告的內部控制有效性的評估。我們於2023年9月收購的Wavedash,在截至2023年12月31日的綜合總資產中約佔7%,在截至2023年12月31日的年度中約佔總營收的1%。我們於2023年11月收購的Vegas.com,在截至2023年12月31日的綜合總資產中約佔22%,在截至2023年12月31日的年度中約佔總營收的2%。
我們的管理層在我們的主要高管和主要財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的主要高管和主要財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
物質上的弱點
在對截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個重大薄弱環節,涉及將職責分工作為控制活動的一部分,在我們的財務和會計職能內設立明確定義的角色,以及這些職能中具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量,這些總的來説構成了一個重大薄弱環節。
補救活動
我們繼續加強對財務報告的內部控制,並致力於確保此類控制的設計和有效運作。於截至2023年12月31日止年度內,我們繼續檢討我們的內部控制程序,以實施新的控制及程序,聘請更多合資格的人員,並建立更穩健的程序,以支持我們對財務報告的內部控制,包括訂立明確界定的角色及責任及適當的職責分工。這些行動已經開始通過測試得到驗證,當全面實施時,我們相信它們將有效地補救物質上的弱點。然而,需要更多的時間來完成執行改進後的程序,並測試和確保改進後的控制措施的有效性和可持續性。在適用的控制措施到位並運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前,不會認為重大弱點已得到補救。我們繼續為這些努力投入大量時間和注意力。
107
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
根據美國證券交易委員會的指引,管理層在收購當年的財務報告內部控制報告中可能會遺漏對最近收購業務的評估,因此我們的管理層在此類報告中不包括對我們對Wavedash和Vegas.com相關財務報告的內部控制有效性的評估。我們於2023年9月收購的Wavedash,在截至2023年12月31日的綜合總資產中約佔7%,在截至2023年12月31日的年度中約佔總營收的1%。我們於2023年11月收購的Vegas.com,在截至2023年12月31日的綜合總資產中約佔22%,在截至2023年12月31日的年度中約佔總營收的2%。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估,管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日沒有生效,原因是我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上述持續補救活動外,在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們正在審查Wavedash和Vegas.com的內部控制結構,如果有必要,我們將做出適當的改變,因為我們將繼續將此類業務納入我們對財務報告的整體內部控制。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在……上面
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
108
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關我們董事和執行人員的信息包含在本報告第一部分第1項中。
我們的商業行為和道德準則(“準則”)適用於所有董事、高級職員和員工,可在我們的投資者關係網站上獲取, Investors.vividseats.com.我們打算通過在我們的投資者關係網站上發佈此類信息而不是以8-K表格提交當前報告來滿足有關守則任何適用修訂或豁免的披露要求。
本項要求的所有其他信息將包含在與我們2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中,並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項所需的信息將包含在與我們2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中,並通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜
本項所需的信息將包含在與我們2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項所需的信息將包含在與我們2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項所需的信息將包含在與我們2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中,並通過引用併入本文。
109
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表。
本項目要求的財務報表包含在本報告第二部分第8項中。
(A)(2)財務報表附表。
所有財務報表附表均被省略,因為它們不適用、不要求或所需信息已顯示在本報告第二部分第8項的財務報表及其隨附註釋中。
(A)(3)展品。
以下是作為本報告一部分提交的證據列表。
陳列品
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
存檔/隨附 |
2.1 |
交易協議,日期為2021年4月21日,由Horizon Acquisition Corporation、Horizon贊助商、LLC、Hoya Topco、LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seats Inc.達成。 |
S-4 |
2.1 |
05/28/2021 |
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2.2 |
在Hoya Topco,LLC、Hoya Intermediate、LLC、Vivid Seats Inc.、新月夾層合夥人VIB,L.P.、新月夾層合夥人VIC,L.P.、NPS/新月戰略夥伴關係II、LP、CM7C VS Equity Holdings、LP、新月夾層合夥人VIIB、L.P.、CM6B Vivid Equity,Inc.、CM6C Vivid Equity,Inc.、CM7C VS Equity、LLC、CM7B VS Equity、LLC、新月夾層合夥人、L.P.、新月夾層合夥人VIC、L.P.、新月夾層合夥人VIIB、新月夾層合夥人(LTL)、CM6C Vivid Equity,Inc.、CM7C VS Equity、LLC、CM7B VS Equity、LLC、新月夾層合夥人、L.P.、新月夾層合夥人(LTL)之間簽訂的購買、出售和贖回協議,日期為2021年4月21日L.P.、CBDC Universal Equity,Inc.、新月資本集團、LP和Horizon收購公司 |
S-4 |
2.2 |
05/28/2021 |
|
2.3 |
日期為2021年10月18日的合併計劃,由Horizon收購公司、Horizon贊助商、LLC、Hoya Topco,LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seats Inc. |
10-Q |
2.3 |
11/15/2021 |
|
2.4 |
Vivid Seats Inc.、Viva Merge Sub I,LLC、Viva Merge Sub II,LLC、VDC Holdco,LLC、其中指定的單位持有人和其中指定的單位持有人代表之間的合併協議和計劃,日期為2023年11月3日 |
8-K |
2.1 |
11/07/2023 |
|
110
3.1 |
修訂及重訂的公司註冊證書 |
8-K |
3.1 |
10/22/2021 |
|
3.2 |
修訂及重新編訂附例。 |
8-K |
3.2 |
10/22/2021 |
|
3.3 |
修訂和重新修訂附例的第一修正案 |
10-Q |
3.2 |
05/10/2022 |
|
4.1 |
修訂和重新簽署了2021年10月14日地平線收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議 |
8-K |
10.7 |
10/22/2021 |
|
4.2 |
A類普通股證書樣本 |
10-K |
4.2 |
3/15/2022 |
|
4.3 |
授權書樣本 |
10-K |
4.3 |
3/15/2022 |
|
4.4 |
股本説明 |
10-K |
4.4 |
3/15/2022 |
|
10.1 |
Vivid Seats Inc.、Hoya Topco LLC和Horizon贊助商LLC之間的股東協議,日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.1 |
10/22/2021 |
|
10.2 |
修訂和重新簽署了Vivid Seats Inc.、Hoya Topco,LLC和Horizon贊助商LLC之間的註冊權協議,日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.2 |
10/22/2021 |
|
10.3 |
Vivid Seats Inc.、Hoya Intermediate LLC、GTCR Management xi LLC、Hoya Topco LLC和幾個BLocker TRA持有者之間的應收税款協議,日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.3 |
10/22/2021 |
|
10.4 |
Vivid Seats Inc.和Hoya Topco,LLC之間的私人認股權證協議,日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.6 |
10/22/2021 |
|
10.5 |
修訂和重新簽署了2021年10月14日霍亞收購公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議 |
8-K |
10.7 |
10/22/2021 |
|
10.6 |
霍亞收購公司和大陸股票轉讓與信託公司於2021年10月15日簽署的私募認股權證協議 |
8-K |
10.8 |
10/22/2021 |
|
10.7 |
Horizon Acquisition Corporation與Continental Stock Transfer & Trust Company於2021年10月15日簽訂的私人許可證協議 |
8-K |
10.9 |
10/22/2021 |
|
10.8 |
Hoya Intermediate,LLC和Hoya Topco,LLC之間的私人令狀協議(10.00美元行使價)日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.10 |
10/22/2021 |
|
10.9 |
Hoya Intermediate,LLC和Hoya Topco,LLC之間的私人令狀協議(15.00美元行使價),日期為2021年10月18日 |
8-K |
10.11 |
10/22/2021 |
|
10.10 |
認購協議的格式 |
S-4/A |
10.4 |
10/22/2021 |
|
10.11# |
彌償協議的格式 |
8-K |
10.5 |
10/22/2021 |
|
10.12# |
2021激勵獎勵計劃 |
S-8 |
99.1 |
10/18/2021 |
|
10.13# |
2021年員工購股計劃 |
S-8 |
99.2 |
10/18/2021 |
|
10.14# |
限制性股票單位授予通知和協議格式 |
S-8 |
99.3 |
10/18/2021 |
|
111
10.15# |
非僱員董事限制性股票單位授予通知和協議格式 |
S-8 |
99.4 |
10/18/2021 |
|
10.16# |
股票期權授予通知和協議格式 |
S-8 |
99.5 |
10/18/2021 |
|
10.17# |
經修訂的非員工董事薪酬政策 |
10-Q |
10.1 |
08/09/2022 |
|
10.18# |
Vivid Seats Inc.的Stanley Chia於2021年8月9日簽訂僱傭協議和Vivid Seats,LLC |
S-4/A |
10.14 |
08/16/2021 |
|
10.19# |
Lawrence Fey和Vivid Seats LLC於2020年4月1日簽訂的就業和限制性可卡因協議 |
S-4/A |
10.19 |
08/16/2021 |
|
10.20# |
Vivid Seats Inc.的Lawrence Fey於2021年8月9日簽訂了僱傭協議和Vivid Seats,LLC |
S-4/A |
10.18 |
08/16/2021 |
|
10.21# |
喬恩·瓦格納(Jon Wagner)和Vivid Seats LLC於2018年12月12日簽訂的就業和限制性可卡因協議 |
S-4/A |
10.24 |
08/16/2021 |
|
10.22# |
Jon Wagner,Vivid Seats Inc.和Vivid Seats,LLC之間的僱傭協議,日期為2021年8月9日 |
S-4/A |
10.23 |
08/16/2021 |
|
10.23# |
2018年11月5日,Stanley Chia與Hoya Topco,LLC之間的E類證券協議 |
S-4/A |
10.15 |
08/16/2021 |
|
10.24# |
B類證券協議,日期為2020年9月1日,由Stanley Chia和Hoya Topco,LLC達成 |
S-4/A |
10.16 |
08/16/2021 |
|
10.25# |
2021年4月21日對2018年11月5日Stanley Chia和Hoya Topco,LLC之間的E類證券協議和2020年9月1日Stanley Chia和Hoya Topco,LLC之間的B類證券協議的第一修正案 |
S-4/A |
10.17 |
08/16/2021 |
|
10.26# |
Lawrence Fey與Hoya Topco,LLC之間於2020年9月1日簽訂的D類證券協議 |
S-4/A |
10.20 |
08/16/2021 |
|
10.27# |
Lawrence Fey和Hoya Topco,LLC之間的B類證券協議,日期為2020年9月1日 |
S-4/A |
10.21 |
08/16/2021 |
|
10.28# |
2021年4月21日對Lawrence Fey和Hoya Topco,LLC之間的D類證券協議和2020年9月1日Lawrence Fey和Hoya Topco,LLC之間的B類證券協議的第一修正案 |
S-4/A |
10.22 |
08/16/2021 |
|
10.29# |
2018年12月17日喬恩·瓦格納與Hoya Topco,LLC之間的D類證券協議 |
S-4/A |
10.25 |
08/16/2021 |
|
112
10.30# |
喬恩·瓦格納與Hoya Topco,LLC之間的B類證券協議,日期為2020年9月1日 |
S-4/A |
10.26 |
08/16/2021 |
|
10.31# |
Jon Wagner與Hoya Topco,LLC之間的D類證券協議,日期為2020年9月1日 |
S-4/A |
10.27 |
08/16/2021 |
|
10.32 |
寫字樓租賃,日期為2021年12月21日,在Vivid Seats,LLC和BSREP II SS Chicago LLC之間 |
8-K |
10.1 |
12/22/2021 |
|
10.33 |
第一份留置權信貸協議,日期為2017年6月30日,由Hoya Midco,LLC,Hoya Intermediate,LLC,Barclays Bank PLC,RBC Capital Markets,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Jefferies Finance LLC簽署 |
S-4/A |
10.7 |
07/07/2021 |
|
10.34 |
對Hoya Midco,LLC,Hoya Intermediate,LLC,Barclays Bank PLC,RBC Capital Markets,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Jefferies Finance LLC之間的第一留置權信貸協議的修正案,日期為2018年3月28日 |
S-4/A |
10.8 |
07/07/2021 |
|
10.35 |
2018年7月2日,對Hoya Midco,LLC,Hoya Intermediate,LLC,Barclays Bank PLC,RBC Capital Markets,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Jefferies Finance LLC之間的第一留置權信貸協議的第二號修正案 |
S-4/A |
10.9 |
07/07/2021 |
|
10.36 |
對Hoya Midco,LLC,Hoya Intermediate,LLC,Barclays Bank PLC,RBC Capital Markets,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Jefferies Finance LLC之間的第一留置權信貸協議的第三號修正案,日期為2020年5月22日 |
S-4/A |
10.10 |
07/07/2021 |
|
10.37 |
對Hoya Midco,LLC,Hoya Intermediate,LLC,Barclays Bank PLC,RBC Capital Markets,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Jefferies Finance LLC之間的第一留置權信貸協議的第4號修正案,日期為2022年2月3日 |
8-K |
10.1 |
02/07/2022 |
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10.38 |
Hoya Intermediate,LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議 |
10-K |
1.38 |
03/07/2023 |
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10.39 |
註冊權和鎖定協議,日期為2023年11月3日,由Vivid Seats Inc.、TZP Capital Partners III-A(BLocker)、L.P.TZP Capital Partners III,L.P.、Michael Reichartz和Adam White簽署 |
8-K |
10.1 |
11/07/2023 |
|
10.40# |
2021年激勵獎勵計劃第一修正案 |
8-K |
10.1 |
02/09/2024 |
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10.41 |
關於Vivid Seats Inc.和Hoya Topco,LLC之間的私人認股權證協議,日期為2023年12月7日 |
|
|
|
* |
113
10.42 |
關於私人認股權證協議(10.00美元和15.00美元行使價)的書面協議,日期為2023年12月7日,由Hoya Intermediate,LLC和Hoya Topco,LLC |
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* |
10.43# |
股票期權取消協議格式 |
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* |
21.1 |
附屬公司 |
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* |
23.1 |
德勤律師事務所同意 |
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* |
24.1 |
授權書(包括在本報告的簽名頁上) |
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* |
31.1 |
依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政幹事 |
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* |
31.2 |
根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等財務幹事 |
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* |
32.1 |
依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
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** |
32.2 |
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 |
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** |
97.1 |
賠償追討政策 |
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|
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* |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
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|
* |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
* |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
* |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
* |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
* |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
* |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
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* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃。
作為本報告證物提交的文件,除了與文件本身的條款有關外,不打算提供事實信息,因此不應為此目的而依賴。特別是,任何此類文件中包含的任何陳述和保證僅在該文件的範圍內作出,不適用於任何其他情況或在其作出日期以外的任何時間。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
114
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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VIVID SEATS Inc. |
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發信人: |
撰稿S/謝霆鋒 |
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謝斯坦利 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期: |
2024年3月7日 |
授權書
以下簽名的每個人都知道此等陳述,並共同和個別任命Stanley Chia和Lawrence Fey為其事實代理人,並有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本報告的任何修訂,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉本報告做出的任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
撰稿S/謝霆鋒 |
首席執行官兼董事 |
2024年3月7日 |
謝斯坦利 |
(首席行政官) |
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/s/勞倫斯·菲 |
首席財務官 |
2024年3月7日 |
勞倫斯·菲 |
(首席財務官) |
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/s/愛德華·皮克斯 |
首席會計官 |
2024年3月7日 |
愛德華·皮克斯 |
(首席會計官) |
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/S/馬克·安德森 |
董事 |
2024年3月7日 |
馬克·安德森 |
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/s/託德·博利 |
董事 |
2024年3月7日 |
託德·博利 |
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/s/ Jane DeFlorio |
董事 |
2024年3月7日 |
簡·德弗洛裏奧 |
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/s/克雷格·迪克森 |
董事 |
2024年3月7日 |
克雷格·迪克森 |
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/s/大衞·多尼尼 |
董事 |
2024年3月7日 |
David·唐尼尼 |
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/s/湯姆·埃哈特 |
董事 |
2024年3月7日 |
湯姆·埃爾哈特 |
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/s/朱莉·馬西諾 |
董事 |
2024年3月7日 |
朱莉·馬西諾 |
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撰稿S/馬丁·泰勒 |
董事 |
2024年3月7日 |
馬丁·泰勒 |
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115