附錄 1.1
細胞內療法有限公司
7,876,713 股普通股
（包括1,027,397股期權股）
承保協議
2024 年 4 月 17 日
摩根大通證券有限責任公司
Leerink Partners
美國銀行證券有限公司
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為代表
幾家承銷商上市
在本文附表 1 中
c/o 摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o Leerink 合作伙伴有限責任公司
州街 53 號，40 樓
麻省波士頓 02109
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Intra-Cellural Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行和出售該公司共計6,849,316股普通股，面值每股0.0001美元（普通股 股）（承銷股）（承銷股），並按期權出售在承銷商中，最多可額外增加1,027,397股公司普通股（期權股）。承銷股份 和期權股份在此統稱為股份。本文將公司在股票出售生效後流通的普通股稱為股票。
公司特此確認與多家承銷商就 購買和出售股票達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券和 交易委員會（委員會）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-278726）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），此處稱為 註冊聲明；在此處使用，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書中包含的招股説明書註冊聲明生效時省略了第 430 條信息（ 基本招股説明書）和招股説明書2024年4月16日關於按照《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票發行的補充文件，“ 招股説明書” 一詞是指在確認 股票銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）形式的基本招股説明書和招股説明書補充文件。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及 任何修改提及的內容，對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期 之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。使用但未在此處定義的 大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。
在 適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（包括定價披露一攬子計劃附件A中列出的定價信息）：2024年4月16日 的初步招股説明書以及本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義）。
適用時間是指紐約時間2024年4月17日下午 6:00。
2。承銷商購買股票。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每位 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應數量的承保股份 每股價格（收購價格）為68.985美元。
此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股， 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，可以選擇以 收購價格減去等於任何股息或已申報分配的每股金額向公司單獨購買期權股，而不是共同購買期權股票由公司支付，按承銷股票支付，但不可在期權股上支付。
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如果要購買任何期權股， 每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，期權股份數量與本協議附表1中該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第9節規定的增加數量）佔從公司購買的承保股票總數的比例相同但是，幾家承銷商必須進行此類調整以取消任何 代表應自行決定發行部分股份。
承銷商可在第三十 (30) 日當天或之前隨時行使全部或部分購買期權 股份的期權第四）在招股説明書發佈之日後的第二天，通過公司代表的書面通知。 此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（如下文定義 ）相同，但不得早於截止日期或不遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第 9 節 的規定）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的 條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。
(c) 股份的支付應於2024年4月22日上午10點在紐約時間上午10點，或在同一時間 或其他地點以電匯方式將即時可用的資金匯入公司指定的賬户，在紐約州紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室，10017 日期，不遲於此後的第五個工作日，如代表和公司以書面形式商定，如果是期權股，則日期和在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中 中規定的時間和地點。本文將承銷股票的此類付款時間和日期稱為截止日期，如果不是截止日期，則 期權股份付款的時間和日期，此處稱為額外截止日期。
在截止日期或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的款項應在交付給代表的條件下支付，以支付將在 截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的幾家承銷商的相應賬户，與出售此類股票相關的任何應付轉讓税由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託 公司（DTC）的設施進行。如果股票獲得認證，則股票證書將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）前一個工作日下午 1:00，在紐約時間下午 1:00 之前由DTC辦公室或 其指定託管人的代表檢查和包裝。
(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司長期合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是擔任 公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應 就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不對公司負有任何責任或義務。公司的代表或其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。
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3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證 ：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，在提交定價披露一攬子計劃時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交 時，初步招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在其中遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，從製作情況來看，不得產生誤導；前提是對於該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或遺漏， 公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 6 (b) 節所述的信息。
(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和截止日期 將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依據任何承銷商的相關信息作出的陳述或遺漏該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 第 6 (b) 節所述的信息。招股説明書中沒有遺漏任何要求包含在定價披露一攬子計劃中的重大事實陳述，也沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的定價披露 一攬子計劃中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人免費寫作招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外 ，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及的 ，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或律師的書面通信（定義見《證券法》第405條）本公司或其代理人和代表發出的購買股票要約（每個 ）此類通信（下文第 (i) 條所述的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成 招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 中列出的文件、每份電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信 。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在 要求的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，並且與首次使用此類發行人之前提交的初步招股説明書一起使用時 免費寫作招股説明書時説明書，沒有，截至截止日期和附加截止日期，視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；前提是公司對每位此類發行人自由寫作 招股説明書或初步招股説明書中依賴並遵守的陳述或遺漏不作任何陳述或保證與該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息代表明確用於此類發行人自由寫作 招股説明書或初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第6（b）節所述的信息。
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(d) [已保留。]
(e) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是 根據《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或任何生效後的 修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有針對該目的或根據《證券法》第8A條提起任何針對公司或與股票發行相關的訴訟，也沒有受到委員會的威脅；截至 註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至 截止日期和截至額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面保持一致符合《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大事實 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不會產生誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或 補充信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，因為理解並同意唯一這樣的任何承銷商提供的信息均包含本協議第 6 (b) 節所述的信息。
(f) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價 披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性；以及如此提交的任何其他文件並以提及方式納入註冊表在向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或定價 披露一攬子計劃在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略在其中陳述所必需的重大事實 ，不會產生誤導。
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(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註 ）在所有重大方面均符合 證券法和交易法（如適用）的適用要求，並公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化 時期具體説明，未經審計的中期財務報表需要進行正常的年終調整；此類財務報表是根據公認的 會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所涉期內始終適用，除非其中另有規定，或者未經審計的中期財務報表不包括 腳註或可能是簡要報表或摘要報表，以及任何以引用方式納入或納入的支持附表註冊聲明公允地列出了需要在其中陳述的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息 源自公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地列出了由此顯示的信息 ；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露（如這種 術語由委員會的規章制度定義）在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項；以及 形式上的 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息及其相關附註是根據 證券法和交易法（如適用）的適用要求編制的，此類財務信息所依據的假設是合理的，載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。
(h) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式納入或納入，(i) 股本沒有任何變化（在行使股票期權和認股權證時發行普通股或 ，歸屬於未償還的限制性股票單位，以及現有期權、限制性股票單位和獎勵的授予註冊聲明、定價中描述的股權激勵計劃披露一攬子計劃和 招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的任何重大變化，或公司宣佈、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配， 或任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利變化，或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益業績的任何事態發展 公司及其子公司的整體運營或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其 子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未承擔任何對公司及其子公司整體具有重大意義的直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何損失 或對其業務的幹擾對公司及其子公司整體而言是重要的，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞動幹擾或爭議 或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。
(i) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，有效存在且信譽良好，根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家子公司均有資格開展業務，在每個司法管轄區均信譽良好，其各自所有權或財產租賃或開展 各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的所有公司權力和權力，除非在哪裏不具備如此資格 、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或 前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除了公司最近提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制 任何公司、協會或其他實體（除非在隨後提交的 《交易法》報告中披露）。
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(j) 資本化。公司擁有 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述或明確規定，否則沒有未決權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或期權收購本公司或其任何子公司的任何股本 或其他股本權益，或與公司或任何此類子公司股本的發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何此類 可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權，或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的描述，定價披露包和 招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。
(k) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條打算成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 股票期權的每次 授予均在不遲於其條款規定授予該股票期權之日獲得正式批准通過所有必要的公司行動生效（授予日期），包括適用 董事會的批准公司（或其正式組建和授權的委員會）和任何必要的股東批准，並獲得必要數量的票數或書面同意，以及管理此類補助金的獎勵協議（如果有）由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款進行的，包括 the Nasdaq 的規則全球精選市場（納斯達克）和公司所在的任何其他交易所證券交易，並且（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表 （包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其 經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 的政策或做法，也沒有 的政策或做法。
(l) 正當授權。公司擁有執行和交付 本協議並履行其在本協議項下的義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。
(m) 承保協議。本協議已由公司正式和有效的授權、執行和 交付。
(n) 股票。公司在本協議下發行和出售的股票已獲得 公司的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。
(o) 已保留。
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(p) 承保協議的描述。本協議在所有 重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對協議的描述。
(q) 沒有違規或違約。在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件方面，公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似組織文件；(ii) 違約，並且在通知或時間過後或兩者兼而有的情況下均未發生構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方或本公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或 監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響的除外。
(r) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及 本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成，不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成 項下的違約，導致終止、修改或加速，或導致終止、修改或加入對公司或其任何部分的任何財產、權利或資產的任何留置權、押記或抵押權子公司根據任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束或公司 或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致任何違反公司章程或章程或類似組織文件規定的行為或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院、仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突， 違約、違約、終止、修改、加速、留置權、指控或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(s) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易， ，不需要任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格， ，但根據《證券法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊除外或金融業可能要求的資格監管局有限公司 （FINRA）或納斯達克股票市場有限責任公司或根據適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。
(t) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在公司或其任何子公司正在或可能合理預期成為 當事方的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟），或者公司或其任何子公司的任何財產已經或可能合理地預期會成為其標的，如果確定對公司或任何一方都不利，則單獨或總體而言有理由預計 的子公司將產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動，也未受到其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有描述的當前行動或 待處理的行動而且 招股説明書和 (ii) 沒有法規，《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的法規、合同或其他文件，或註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中描述的文件，這些文件不是作為註冊聲明的附物提交的，也不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。
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(u) 獨立會計師。安永會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些 財務報表，是根據委員會和公共 公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求對公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
(v) 不動產和個人財產的所有權。 公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有簡單且可銷售的簡單所有權（就不動產而言），或擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效和可銷售的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷除外 (i) 不對公司及其子公司對此類財產的使用和 的使用進行實質性幹擾，或(ii) 不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(w) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有發明、專利、 商標、服務標誌、商品名、域名、版權、許可證、技術、專有知識、商業祕密和其他知識產權以及專有或機密信息、系統或 程序（包括與上述內容相關的所有商譽以及所有註冊和註冊申請）（統稱為知識產權）的權利，這些都是其行為所必需或重要的各自的 家目前開展的業務以及建議按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定進行，據公司所知，他們各自的 業務在任何重大方面均未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。沒有待處理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i) 質疑公司或公司任何子公司在其擁有或許可的任何知識產權中的權利；(ii) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或 以其他方式侵犯或與任何第三方的任何知識產權發生衝突；或 (iii) 質疑本公司或其任何子公司任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，如果是 (i)、(ii) 和 (iii) 中的每一個，公司都不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。據公司所知，公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且 可強制執行，公司或其子公司擁有的所有知識產權完全歸公司或其子公司所有，不受所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制的約束， 除非受衡平法或破產法或其他類似破產法的限制法律，據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權 。公司及其子公司一直對所有知識產權保密，知識產權對公司或其任何子公司 的價值取決於對知識產權的保密性。所有參與公司或其任何子公司知識產權開發的創始人、現任和前任員工、承包商、顧問和其他各方均已與公司簽署了保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司 (i) 已獲得該知識產權的所有權併成為該知識產權的獨家所有者，或 (ii) 已獲得 利用此類知識產權的有效權利，足以開展其目前的業務，如提議在每個案例均如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。
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(x) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直經營 ，目前遵守適用於本公司及其附屬美國食品藥品監督管理局及其子公司（適用監管法律）及其在美國境外的類似監管機構製造或分銷的任何產品 的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例 }（統稱為監管機構），除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響.公司及其任何子公司均未收到監管機構發來的任何 書面通知、信函或其他通信，也不知道其任何合作伙伴已收到監管機構聲稱或 嚴重違反任何適用監管法律的書面通知、信函或其他通信。
(y) 監管 申報。公司沒有未能就註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司產品向監管機構提交任何必要的材料備案、聲明、上市、註冊、報告或提交材料；所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料在提交時均基本符合適用的監管法律；未斷言在遵守適用監管法方面存在重大缺陷 由任何監管機構監管負責任何此類申報、申報、清單、登記、報告或呈件的當局。
(z) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司（ ）與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊 聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。
(aa) 投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及 委員會（統稱 “投資公司”）的規章制度，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的股份發行和出售及其收益的使用生效後，公司不需要 註冊為投資公司或由投資公司控制的實體法案）。
(bb) 税收。公司及其子公司 已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表，但已經或將要立即提起上訴且已提供充足儲備金 的此類税款除外；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則已經或將要出現的重大税收缺口對 公司或其任何一方斷言是合理預期的子公司或其各自的任何財產或資產。
(抄送) 執照和許可證。公司及其 子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案， 是所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，除非未擁有或 不管是單獨做還是做同樣的事情總體會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何 子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在普通 課程中續訂。
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(dd) 沒有勞資糾紛。不存在由 公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司不知道其或其 子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。
（見） 對環境法的遵守和責任。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章、要求、決定、判決、法令 和命令，包括與生成、儲存、處理、使用、處理、運輸、釋放或威脅釋放 危險物質（統稱 “環境”）有關的法律、規章、要求、決定、判決、法令 和命令法律), (B) 已收到並遵守所有許可證, 執照,根據適用的環境法， 他們開展各自業務所需的證書或其他授權或批准，(C) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救任何 釋放或威脅釋放危險物質的行為，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或情況，(D) 沒有進行或支付全部或全部款項一部分，根據任何環境法在公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何地點採取的任何調查、 補救措施或其他糾正措施，並且（E）不是施加任何環境法規定的任何義務 或責任的任何命令、法令或協議的當事方，並且（ii）除正常過程外，不存在與公司或其子公司相關的環境法相關的成本或負債除上述 (i) 和 (ii) 中的 項外，任何此類事項的業務除外，如無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，(X) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，沒有對公司或其任何子公司提起的未決或已知正在考慮的訴訟， 除此類訴訟外有理由相信不會實施10萬美元或以上的金錢制裁，（Y）公司及其子公司不知道有任何與遵守環境法、 或環境法規定的責任或其他義務（包括危險材料的釋放或威脅釋放）有關的事實或問題，這些事實或問題可以合理預期會產生重大不利影響，而且（Z）公司及其 子公司均未預計到與任何環境法相關的重大資本支出。
(ff) 危險物質。公司或其任何子公司（或據公司及其子公司所知，任何其他實體 （包括任何前身）目前或從任何財產或設施中存儲、生產、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質以前由公司 或其任何子公司擁有、經營或租賃，違反了任何環境法規法律或以合理預計會導致公司或其任何子公司根據任何環境法承擔任何責任的方式、金額或地點的方式、金額或地點，但 任何個人或總體上都不會產生重大不利影響的違規行為或責任除外。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、 污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然 存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起賠償責任。釋放是指任何溢出、泄漏、滲出、抽水、傾倒、排放、 向環境中或通過環境中，或向任何建築物或結構內或通過任何建築物或結構的噴射、泄漏、傾倒或處置。
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(gg) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，公司或其受控集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414條所指的 受控公司集團成員的任何組織）將承擔任何責任（每個，a 計劃）的維持符合 其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》，但不合規行為除外，這種不合規行為不會對公司 或其子公司造成重大責任；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或 行政豁免進行的、合理預計會導致重大責任的交易公司或其子公司；(iii) 對於每項受資助的計劃《守則》第412條或 ERISA第302條的規定、《守則》第412條或ERISA第302條（如適用）已得到滿足（未考慮其任何豁免或任何攤銷期的延長），並且有理由預計 將在未來得到滿足（不考慮任何豁免或任何攤還期的延長）；(iv) 公允市場價值每個計劃的資產等於或超過該計劃 下應計的所有福利的現值（根據以下條件確定用於為此類計劃提供資金的那些假設）；(v) 沒有發生或合理預期會導致公司或其子公司承擔重大責任的應報告事件（根據ERISA第4043（c）條的定義）；（vi）公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔任何責任 ISA（不包括 向本計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費，在正常情況下以及對於計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃），沒有違約情況）； 和（vii）美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何有理由預計會導致重大責任的 計劃沒有待進行審計或調查公司或其子公司。以下事件均未發生或合理可能發生：(x) 與公司 及其受控集團附屬公司最近完成的財年中的此類繳款金額相比，公司或其受控集團附屬公司在本財年要求向所有計劃繳納的 款總額大幅增加；或 (y) 公司及其受控集團附屬公司大幅增加子公司累計的退休後福利債務（在 財務會計準則聲明（106）的含義與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較。
(呵呵) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保 此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制和程序的有效性進行了評估。
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(ii) 會計控制。公司及其子公司製作和保存賬簿和 記錄，在所有重要方面均準確無誤，並維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統應符合《交易法》的 要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以為 的可靠性提供合理的保證財務報告和編制根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的內部會計控制；(B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 記錄在案的問責制對於資產，應在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動，並且（E）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。根據公司根據《交易法》第13A-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。 公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（Y）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (Z) 任何涉及管理層或其他 員工的欺詐行為，無論是否重要誰在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。
(jj) 可擴展業務 報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和準則編制的。
(kk) 保險。公司及其子公司 擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險是根據公司認為屬於同等規模、市值、業務和臨牀開發階段的公司的慣例進行的 的損失和風險，以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司 及其任何子公司都沒有 (i)已收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，稱需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為 無法在現有保險到期時續保，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。
(全部) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與 政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或授權而作出或採取行動向任何外國或國內政府官員或僱員提供的任何直接或間接非法付款或利益，包括任何 政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或執行經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 商業交易，或犯下了以下罪行英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法 賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行， 將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
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（毫米） 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的 洗錢法規、相關規章和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何 子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(nn) 沒有 與制裁法衝突。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或 管理或執行的任何制裁的對象，或據公司所知，也不是美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或 管理或執行的任何制裁的目標} 美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於 受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和非政府控制的國家或領土、組織或居住烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的地區，所謂的****，所謂的盧甘斯克州人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區（均為受制裁國家）；公司不得直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進在提供此類資金或便利時與任何人的任何活動或業務，是的主體，或據本公司所知，目標是制裁， (ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時 或交易當事人或據公司所知成為制裁目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(oo) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何此類子公司的財產或 資產該公司的。
(pp) 沒有經紀人費用。公司及其任何 子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、 finders費用或類似款項的有效索賠。
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(qq) 沒有註冊權。除在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(rr) 沒有穩定性。公司 未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(ss) 保證金規則。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 使用公司從發行、出售和交割股票中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。
(tt) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），沒有合理依據作出或重申，也未以 善意以外的其他方式進行披露。
(uu) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何使公司 認為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有 重大方面均可靠和準確的來源。
(vv) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（ 《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第906條與認證有關。
(ww) 《證券法》規定的地位。截至本文發佈之日，公司不是不符合資格的發行人，並且是一家知名的 經驗豐富的發行人，每種情況均按照《證券法》第405條的定義。
(xx) 沒有評級。正如《交易法》 第 3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在 截止日期之前，將沒有）由國家認可的統計評級機構發行或擔保的債務證券或優先股。
(yy) 支付註冊費。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條為本次 發行支付了註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效）以及在任何情況下在截止日期之前支付該費用。
(zz) 遵守報告要求。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止 此類註冊或上市的通知。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司在所有重大方面均遵守納斯達克當前的上市標準。公司 已就這些股票向納斯達克提交了額外股票清單通知。
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(aaa) 沒有集成。在本協議發佈之日之前，公司及其任何 關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）均未提出任何可能（根據《證券法》的定義）與本協議下股票的要約和 出售整合的證券。
(bbb) 符合 HIPAA。公司已經運營並目前遵守了所有 適用的醫療保健法律、規章和法規（除非此類不運營或違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響），包括（不限 ），在適用的範圍內，(i)《聯邦、食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）；(ii) 所有適用的聯邦、藥品和化粧品法（21 U.S.C. § 301 等）；(ii) 所有適用的聯邦，州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括 但不限於聯邦反回扣法規 (42)《美國法典》§ 1320a-7b (b))、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事 虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、刑事虛假索賠法（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於美國法典第 18 條 C. 第286和287條、1996年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）和《民事罰款法》（42）中的醫療欺詐刑事條款U.S.C. § 1320a-7a)；(iii) 經《健康信息技術促進經濟臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；（iv）根據此類法律頒佈的法規；以及（v）任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱《醫療保健法》）。本公司，據公司所知，其任何高管、董事、員工或代理人均未參與導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可地被排除在醫療保險、醫療補助、 或任何其他州或聯邦醫療計劃之外的活動（如適用）。公司尚未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何指控任何產品 運營或活動違反任何醫療保健法的書面通知或其他信函，而且據公司所知，此類行動沒有受到威脅。根據任何政府或監管機構制定的任何企業誠信協議 、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議，公司不承擔任何持續報告義務。此外，公司和 公司所知，其任何員工、高級職員或董事均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知， 受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。
(ccc) 遵守隱私法；網絡安全。公司及其子公司以在所有重大方面均符合 的方式開展業務，遵守所有美國聯邦、州、地方和非美國的隱私、數據安全和數據保護法律法規以及適用於 公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有合同義務（數據安全義務）。公司及其子公司在所有 個重大方面都遵守了旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序；公司及其子公司在所有 個重大方面過去和現在都遵守了內部政策和程序，這些政策和程序旨在確保遵守管理隱私和數據安全的醫療保健法，並已採取和已經採取了合理的適當措施來確保遵守這樣的規定 政策和程序。據公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構均未審理或威脅指控 不遵守任何數據安全義務的法院、政府機構、當局或機構正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟。公司及其子公司已採取合理措施，維護其個人身份信息、受保護的健康 信息、消費者信息以及公司、其子公司及其擁有的任何第三方的其他機密信息（敏感公司數據）的機密性。公司和 其子公司（以下簡稱 “公司 IT 資產”）使用或持有的有形或數字信息技術系統 （包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、軟件、網站、應用程序和電信系統（公司 IT 資產）在所有重大方面均足以用於公司及其子公司的業務現在 正在運營，現在也一樣提議按照註冊聲明和招股説明書的規定進行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已做出合理努力，制定並制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃和設施均符合行業標準和慣例，包括但不限於公司及其子公司持有或使用的公司IT資產和數據。據公司所知，公司及其子公司沒有遭受或發生任何與公司IT資產或敏感公司數據有關的安全 漏洞、妥協或事件，除非合理地預計此類泄露、泄露或事件不會單獨或總體上導致重大不利影響 ；而且，據公司所知，沒有未經授權或非法使用或訪問任何公司信息技術任何未經授權的第三方提供的資產或敏感公司數據。公司及其子公司沒有被要求 將涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人。
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任何由公司高管簽署並交付給承銷商或 其法律顧問的與股票發行有關的證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b） 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將及時向委員會提交所有報告和公司要求的任何最終代理或信息 聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在招股説明書發佈之日之後以及交付期間 中需要與股票發行或出售相關的招股説明書；公司將在本協議生效之日的下一個工作日按代表合理要求的數量在紐約市時間 上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）的副本。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司將在招股説明書 交付期（定義見下文）內，免費向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含附件）的合規副本（定義見下文），按照代表的合理要求，向每位承銷商（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件以及每份發行人免費寫作招股説明書）提供儘可能多的招股説明書副本（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及每份發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與股票有關的招股説明書在首次公開發行之日之後的這段時間內， 與任何承銷商或交易商出售股票有關的 必須交付（或除非符合《證券法》第172條的規定，否則必須交付）。
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(c) 修正案或補編；發行人自由寫作招股説明書。在使用、 授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的 代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費撰寫招股説明書或提交任何 此類擬議修正案或補充文件代表們合理地表示反對。
(d) 給代表的通知。 公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效（公司的通知和確認義務應視為已得到履行）；(ii) 註冊聲明的任何修正已提交或生效時；(iii) 定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案的任何補充內容時招股説明書已提交或分發；(iv) 委員會提出的任何請求註冊聲明修正案或招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會對註冊 聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的請求；(v) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停使用任何 初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或啟動書或威脅要為此目的或據此提起任何訴訟根據《證券法》第8A條；(vi) 如果在招股説明書交付期內發生任何事件或 事態發展，根據現有情況，招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實當招股説明書、定價披露一攬子計劃或發行人免費寫作招股説明書交付給買方時，不具誤導性；(vii) 公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知；以及 (viii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或啟動或威脅提起任何訴訟的通知此類目的；公司 將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或 招股説明書，或暫停對股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些命令。
(e) 持續合規。(i) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或條件 存在，其結果，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，因為招股説明書交付給買方時存在的 情況，不是誤導性或 (ii)）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商 根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和代表可能指定的招股説明書（或任何向 委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件）中的聲明（或向委員會提交的任何文件）以及根據 當時的情況，以引用方式納入其中）不會招股説明書是交付給買方的，具有誤導性，或者説明招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或事態發展，或者 情況因此而存在，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，請在 定價披露包交付給買家時存在的情況，不是誤導性的或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將 立即將此事通知承銷商，並在遵守上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商和代表可能指定 的定價披露一攬子計劃（或向委員會提交的任何文件）的修正或補充必要時以引用方式納入其中），以使中的陳述鑑於向購買者交付定價披露包時存在的情況，經修訂或 補充的定價披露一攬子計劃不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。
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(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法 ，公司將有資格對股票進行要約和出售，並將繼續保留此類資格，直至分配股份所需的期限為止；前提是 不要求公司 (i) 在任何不具備資格的司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類 司法管轄區送達訴訟程序或 (iii)）如果沒有其他規定，則應在任何此類司法管轄區繳税。
(g) 收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的 委員會第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始；前提是 公司將被視為已滿意此類要求僅限於提交此類信息的範圍在 EDGAR 或任何後續系統上。
(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 出售、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交或向委員會提交 註冊聲明（除外在與任何普通股或任何可轉換成或可行使或可交換的證券相關的S-8表格或任何後續表格上）對於 普通股，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置、提交或申報的意向，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓 普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過普通股或其他證券的交割來結算，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，以現金或其他方式出售（A）股份根據本協議規定，(B) 公司任何普通股或根據公開披露的公司股票計劃發行的期權或其他證券， (C) 在行使本協議當日已發行的認股權證時發行的任何普通股，以及 (D) 任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為 普通股的證券，總額不超過公司已發行總額的5％ 以及截至本協議簽訂之日的已發行普通股，只能在公平交易的基礎上出售根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易，向無關聯的 合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方披露，只要 此類證券的接收者同意受封鎖協議的約束，其形式基本上與本文附錄A所附形式相同。
(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售股票的淨收益。
(j) 沒有穩定性。 公司及其子公司都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
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(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在 發行通知的前提下，在納斯達克全球精選市場上市。
(l) 報告。在本協議 之日起的兩年內，公司將盡快向代表提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務 報表的副本；前提是公司將被視為已向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供了此類報告和財務報表在 申報的範圍內，代表委員會電子數據收集、分析和檢索系統。
(m) 記錄保留。 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。
(n) 封鎖協議。公司同意，在招股説明書發佈之日起的60天內，不會行使放棄本協議發佈之日與股票相關的任何 合同封鎖限制的權利。
(o) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始生效日期 三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續約截止日期之前提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明 ，前提是尚未這樣做並且有資格這樣做，其形式令代表滿意。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續約截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與股票有關的新上架 註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明 應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
5。 承銷商義務條件。根據本文規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股的義務（視情況而定）受 公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件的約束：
(a) 註冊合規；無停止令。根據第401 (g) (2) 條或《證券 法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得為此目的提起任何訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書，則向 （《證券法》第 433 條）和本協議第 4 (a) 條所要求的範圍；以及以下各方的所有請求委員會要求提供補充資料的規定應使代表們感到合理滿意.
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的 ；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在 以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的。
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(c) 無重大不利變化。本協議第 第 3 (h) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其中的任何修正或補充 ）中未描述此類事件或條件，代表們認為繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的截止日期或額外截止日期（視情況而定），以 條款和方式進行本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。
(d) 軍官 證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天和截至當日收到代表公司出具的 公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官的證書 (i) 確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，據瞭解這些官員，第 3 (b) 節中規定的陳述以及 3 (c) 本協議真實正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證真實且 正確，以及公司在所有重要方面均遵守了所有協議，滿足了在本協議截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前（視情況而定）履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 中規定的大意是上文 (a) 和 (c) 段。
(e) 首席財務官證書。 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供一份證書，註明其各自的交付日期，並寄給 承銷商，以合理的形式和實質內容使管理層對此類信息感到滿意 致各位代表。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期或 額外截止日期（視情況而定），安永會計師事務所應應公司的要求，向代表提供信函，註明各自交付日期並寄給承銷商，其形式為 ，實質內容令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的陳述和信息財務報表和 某些財務信息在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的信函；前提是，在 的截止日期或額外截止日期（視情況而定）使用截止日期前兩個工作日的截止日期。
(g) 公司意見和10b-5法律顧問聲明。公司法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C. 應應公司的要求，向代表提供以截止日期或額外截止日期 （視情況而定）並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提交書面意見和10b-5聲明。
(h) 公司知識產權顧問的意見。Hoxie & Associates LLC是公司某些知識產權事務的顧問，應按公司的要求向代表提供書面意見，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。
(i) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之日收到就 承銷商可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明， ，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。
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(j) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何 法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止 發行或出售股票的禁令或命令；也不得發佈任何會阻止 股票發行或出售的禁令或命令；也不得發佈任何會阻止 股票發行或出售的禁令或命令或額外截止日期（視情況而定）禁止發行或出售 股票。
(k) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內信譽良好， 在每種情況下均以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的適當政府當局處獲得。
(l) 交易所上市。視情況而定，在截止日期或額外收盤日交割的股票應已獲得 批准在納斯達克全球精選市場上市，但須視發行正式通知而定。
(m) 封鎖協議。您與本協議附件B所列公司的某些股東、高管 高管和董事之間在本協議發佈之日或之前交付給您的與股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置相關的封鎖協議，均基本以本協議附錄A的形式生效，視情況而定 在截止日期或額外截止日期 生效。
(n) 其他文件。在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
6。賠償 和捐款。
(a) 本公司對承銷商的賠償。公司同意賠償 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的律師費和其他費用），並使其免受損害由於此類費用和開支的產生），共同或多項，由 產生，或基於(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 中必須陳述的或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、 任何發行人自由寫作招股説明書、證券第 433 (h) 條所定義的任何路演法案（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或 由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重要事實而導致，在每種情況下都不具有誤導性，除非此類損失、 索賠、損害賠償或責任源於或基於任何一攬子索賠不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向 公司提供的、明確供其使用的任何與任何承銷商有關的任何信息，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 段所述的信息。
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(b) 承銷商對公司的賠償。每位承銷商同意， 分別而不是共同向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，明確用於 註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂 的任何定價披露一攬子計劃），但須理解和同意任何承銷商提供的唯一此類信息包含代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中標題承保下的特許權數字 、 承保標題下的第12、13、14和15段中包含的與穩定交易和被動做市相關的信息，以及承保項下第七段中包含的與電子分銷相關的信息。
(c) 通知和程序。如果根據本第 6 節前述段落對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人 （賠償人）；前提是失敗者通知賠償人不應免除其根據上述 可能承擔的任何責任本第 6 節的段落除因此類失敗而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的範圍外；此外，未通知 賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的任何責任（本第 6 節前幾段除外）。如果對受保人 人提起或提起任何此類訴訟，並且已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任 受賠人的律師）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本節，賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該律師的相關費用和開支轉至 此類程序，視情況而定。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方 （包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。 理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔多家獨立公司（除任何當地律師外）為 所有受保人支付的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。 賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或 責任。儘管有前述判決，但如果受賠人按照本款 的規定要求賠償人向受保人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到此類和解後超過30天內達成的 請求以及 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠償人提供補償在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人，否則該受保人本可以根據本協議尋求賠償向該受賠人免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任，並且 (y) 不是 包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
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(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人 進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益， ，另一方面，承銷商從股票發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任，以及 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除 承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均按表格中的 列出 招股説明書的封面，按股票的總髮行價格計算。一方面，公司的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方的相對意圖、知情、 獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。
(e) 責任限制。公司 和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管 (d) 和 (e) 段有 的規定，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商在 發行股票時獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第 (d) 和 (e) 段的供款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例分攤的，而不是共同的。
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(f) 非排他性補救措施。第 6 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
7。協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。
8。終止。如果在 執行和交付本協議之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表們可以通過通知公司自行決定終止本協議 (i) 納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所中任何一方的交易通常已暫停或受到實質性限制；(ii) 本公司發行或擔保的任何證券的交易均應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何爆發 或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些疫情是重大和不利的，因此 繼續進行發行、出售是不切實際或不可取的或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書的條款和方式。
9。違約承銷商。
(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的 股票的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對本協議中包含的 條款感到滿意的人購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司 有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲五個整整 個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明和招股説明書或任何內容中可能需要的任何變更其他文件或安排，公司 同意立即準備對該文件或安排的任何修訂或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非 上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人，但未在本協議附表 1 中列出。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數 不超過該日購買股份總數的十一分之一，則公司應有權要求每位非違約的 承銷商購買相應數量的股份承銷商同意在該日期按比例購買該承銷商的股份（基於該承銷商同意在該日期購買的股票數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 股份。
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(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司收購 個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日或 額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該日購買股份總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段、本協議或任何其他條款所述的權利截止日期，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 10 節中規定的 費用支付責任，但本協議第 6 節的規定不得終止並應繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
10。費用支付。
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付股票所產生的費用以及在這方面應繳的任何税款 ；(ii) 與準備、印刷和交付相關的費用；(ii) 與準備、印刷有關的費用和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書等發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露包 和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與根據代表可能指定的司法管轄區的州或外國證券法或藍天法律註冊或資格以及確定股票投資資格有關的 產生的費用和開支以及準備、 打印和分發藍天備忘錄（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支，不超過10,000美元）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人 和任何註冊機構的費用和收費；（vii）與向FINRA提交任何文件和批准發行有關的所有費用和申請費（包括承銷商的相關費用和律師開支不得超過 $15,000); (viii) 公司與任何路演演示有關的所有費用致潛在投資者；以及（ix）與股票在納斯達克全球精選市場上市有關的所有費用和申請費。
(b) 如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標股份 ，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
11。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議中提及的任何控股人以及本協議第 6 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買股票的人都不得僅僅因為此類 的購買者就被視為繼任者。
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12。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商作出的相應賠償、分攤權、陳述、 擔保和協議應在 股份的交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商或控股人的董事、高級管理人員或 本協議第 6 節提及的關聯公司。
13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許銀行或 必須關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。
14。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
15。雜項。
(a) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券有限責任公司的代表，紐約州麥迪遜大道383號10179（傳真：（212）622-8358），注意股票辛迪加服務枱；Leerink Partners LLC， 美洲大道1301號，12樓，紐約10019（傳真：（646）499-7051），注意:Stuart R. Nayman；BofA Securities, Inc.，布萊恩特公園一號，紐約，紐約 10036（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com）； 注意：辛迪加部，副本寄至：ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com），收件人：ECM Legal；摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，副本送交法律 部；以及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，紐約州紐約市維西街 200 號 8 樓 10281，收件人：交易管理，傳真：(212) 428-6308；每種情況均附上覆印件至 Davis Polk & Wardwell LLP，紐約州列剋星敦大道 450 號，紐約州 10017，傳真：(212) 701-5715；收件人：邁克爾·卡普蘭和斯蒂芬·A·比夫。發給公司的通知應在紐約東 29 街 430 號 Intra-Cellar Therapies, Inc. 發給公司，紐約 10016，收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書約翰·康登傳真：(646) 259-3212，副本發給明茨、萊文、科恩、費里斯、 Glovsky 和 Popeo，P.C.，波士頓金融中心一號樓，馬薩諸塞州 02111，收件人：威廉·希克斯和約翰·魯迪，傳真：(617) 542-2241。
(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(c) 豁免陪審團審判。本協議各方特此 放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。
(d) 向 司法管轄區提交。對於因本協議或 本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的最終判決是決定性的，對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。
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(e) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。對應物可以通過電子郵件（包括符合2000年美國聯邦電子設計法案 、《統一電子交易法》或其他適用法律，例如www.docusign.com的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有 目的均有效和有效。
(f) A修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的 的同意或批准，均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(h) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如本第 15 (h) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或
(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
* * *
28
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 細胞內療法有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 勞倫斯 J. Hineline | |
| 姓名： | 勞倫斯·海恩林 | |
| 標題： | 財務高級副總裁，首席財務官 | |
| 財務官、財務主管和助理祕書 | ||
已接受：截至上面首次寫明的日期
摩根大通證券有限責任公司
LEERINK 合作伙伴有限責任公司
BOFA 證券有限公司
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
為了他們自己和代表
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ David Ke | |
| 姓名： | 戴維·科 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| LEERINK PARTNERS | ||
| 來自： | /s/ 肖恩·皮特 | |
| 姓名： | 肖恩·皮特 | |
| 標題： | 高級董事總經理 | |
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Greg Butz | |
| 姓名： | 格雷格·巴茲 | |
| 標題： | 北美醫療保健聯席主管、生命科學負責人 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Nana Yaw Osei-Owusu | |
| 姓名： | Nana Yaw Osei-Owusu | |
| 標題： | 副總統 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 諾埃爾·K·布朗 | |
| 姓名： | 諾埃爾·K·布朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
附表 1
| 承銷商 |
承銷股票數量 | 期權數量 股份 |
||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
1,780,823 | 267,123 | ||||||
| Leerink Partners |
1,369,863 | 205,479 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,369,863 | 205,479 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
821,918 | 123,288 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
821,918 | 123,288 | ||||||
| Cantor Fitzgerald & Co. |
273,973 | 41, 096 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
205,479 | 30,822 | ||||||
| Canaccord Genuity |
136,986 | 20,548 | ||||||
| Needham & Company, |
68,493 | 10,274 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
6,849,316 | 1,027,397 | ||||||
附件 A
| a. | 定價披露套餐 |
沒有。
| b. | 承銷商口頭提供的定價信息 |
承銷股票數量：6,849,316
期權股數量：1,027,397
公開價格：每股73.00美元
附件 B
簽署封鎖協議的人
執行官員
| | 莎朗·梅特斯博士 |
| | 勞倫斯·海因琳 |
| | 邁克爾·霍爾斯特德 |
| | 蘇雷什·杜爾加姆，醫學博士 |
| | 馬克·諾伊曼 |
導演
| | E. Rene Salas |
| | 喬爾·S·馬庫斯 |
| | Rory B. Riggs |
| | 羅伯特·L·範·諾斯特蘭德 |
股東
| | 亞歷山大房地產股票公司 |
| | 喬爾·馬庫斯和芭芭拉·馬庫斯家庭信託基金 |
附錄 A
封鎖協議的形式
2024 年 4 月 17 日
摩根大通證券有限責任公司
Leerink Partners
美國銀行證券有限公司
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為代表
幾家承銷商上市
在本文附表 1 中
c/o 摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o Leerink 合作伙伴有限責任公司
州街 53 號，40 樓
麻省波士頓 02109
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
回覆： 細胞內療法公司 後續公開發行
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，作為幾家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司Intra-Cellar Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（ 承保協議），規定承銷協議 附表1中提到的幾家承銷商（公開發行）普通股，每股面值0.0001美元（普通股）股票），公司（證券）。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有承保協議中規定的含義。
考慮到承銷商關於購買和公開發行 證券的協議，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，未經承銷商的摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在與公開發行有關的最終招股説明書（以下簡稱 “招股説明書”）發佈之日起的60天內，下列簽署人不得代表承銷商事先書面同意 tus)（此類期限，限制期），（1）要約、質押、出售、賣出合約， 出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成 或可行使或可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據證券規則和條例可能被視為由下述簽署人實益擁有的其他證券）} 和交易委員會（SEC）和可能發行的證券在行使股票期權或認股權證時），或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2) 簽訂任何全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他 協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股 股票還是此類其他證券來結算，以現金或其他方式進行，或 (3) 就任何普通股的註冊提出任何要求或行使任何權利股票或任何可轉換為普通股 股票或可行使或交換的證券，每種情況除外：
(A) 作為真誠的禮物或禮物轉讓普通股；
(B) 向下列簽署人的有限合夥人或普通合夥人、成員或股東或直接或間接 關聯公司轉讓或分配普通股，包括與下列簽署人共同控制或管理的基金或其他實體；
(C) 將 股普通股轉讓給任何直系親屬、為下列簽署人或其去世後的任何繼任者或其任何繼任者直接或間接受益的信託，或任何合夥人或有限責任公司 其合夥人或有限責任公司 其合夥人或有限責任公司 ，其合夥人或有限責任公司 ，其合夥人或下述簽署人的一名或多名直系親屬組成，前提是此類轉讓不得涉及價值處置；
(D) 根據遺囑、其他遺囑文件或適用的 血統法，或通過法律，包括家庭關係令，向下列簽署人的任何受益人轉讓普通股；
(E) 將普通股作為 淨行使權或無現金行使向公司轉讓普通股，主要目的是履行在招股説明書發佈之日或之前已發行的期權 或認股權證或限制性股票單位（或交換其他證券或證券）時發行的普通股的行使價或任何税收或其他政府預扣義務根據招股説明書 之日或之前存在的員工股權或福利計劃；前提是，根據《交易法》就此類交易提交的任何文件均應披露該交易的性質和條件；
(F) 處置普通股或任何可轉換為公開發行完成後 在公開市場交易中收購的 普通股的證券；
(G) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓 普通股，在限制期內不得要求或自願發佈有關該計劃的文件或其他公開公告； [和]
(H) 如果下列簽署人是個人，則根據招股説明書發佈之日之前根據《交易法》第 10b5-1 條制定的交易計劃進行銷售；前提是，根據《交易法》提交的與此類出售相關的任何文件均應披露出售是根據在招股説明書發佈之日之前簽訂的第 10b5-1 條交易計劃進行的； [和
(I) 行使購買最多20,000股普通股的期權以及在公開市場交易中出售 此類普通股；前提是，根據《交易法》就此類行使或出售提交的任何文件均應披露此類期權已到期；]
前提是，對於根據第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條進行任何轉讓或分配，每位受贈人、受讓人或受讓人應簽署 並以本信函協議的形式向代表交付鎖倉信；此外，如果是根據第 (A)、(B)、(C) 條進行任何轉讓、分配或處置、(D) 或 (F)，任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）都無需或自願就此類公告提交申報轉讓、分配或 處置（在上述限制期到期後提交表格 5，或僅在 (A) 的限制期內在表格 4 上提交的申請除外，每份表格均應在其 腳註中明確指明此類轉讓的性質和條件）。此外，在這樣的限制期內，限制性股票單位可以歸屬，下列簽署人可以行使根據公司股權激勵 計劃或認股權證授予的任何股票期權來購買普通股，只要此類歸屬或行使時獲得的普通股仍受本信函協議條款的約束。
除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本信函所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有 權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。
下列簽署人瞭解到，如果 (i) 公司在執行承保 協議之前以書面形式通知代表其不打算進行計劃中的公開發行，(ii) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關計劃公開募股的註冊聲明，(iii) 承保 協議在2024年5月15日之前沒有執行，或 (iv) 出於任何原因，承保協議未生效，或者如果承保協議（條款除外）其在終止後仍有效）應終止 或在根據該協議出售的普通股付款和交付之前終止，下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂 承銷協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。
本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。
[簽名頁面如下]
真的是你的，
如果是個人，請在這裏簽名：
| 簽名：___________________ |
| 打印名稱：_______________________ |
如果是公司、有限合夥企業或其他法律實體，請在此處簽名：
| 作者：______________________________ |
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