美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月17日

 

細胞內療法公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

委員會檔案編號： 001-36274

 

特拉華		36-4742850
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（國税局僱主 證件號）

東 29 街 430 號

紐約, 紐約10016

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(646)440-9333

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股		ITCI		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 1.01 項

簽訂重要最終協議。

2024 年 4 月 17 日，Intra-Cellural Therapies, Inc.（“公司”）簽訂了承保協議（”承保協議”）與摩根大通證券有限責任公司、Leerink Partners LLC、美銀證券有限公司、摩根士丹利公司合作有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，涉及6,849,316股股票的承銷公開發行（”承銷股票”）公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。公司正在出售所有承銷股份。向公眾公開的承銷股票的發行價格為每股73.00美元，承銷商已同意根據承銷協議以每股68.985美元的價格從公司購買承銷股份。在扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，公司預計將從此次發行中獲得約4.721億美元的淨收益。根據承銷協議的條款，公司向承銷商授予了可行使30天的期權，可以額外購買最多1,027,397股普通股（”期權股” 以及承銷股票（“股票”），按公開發行價格減去承保折扣和佣金計算。

承銷股票和任何期權股份將根據公司在S-3表格（註冊）上的上架註冊聲明發行 聲明編號 333-278726）此前已於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並在申報後生效（”註冊聲明”）。與本次發行有關的招股説明書補充文件已提交給委員會。此次發行預計將於2024年4月22日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 關於股票發行和出售有效性的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1附於此。

承保協議包含慣常陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。承保協議規定，公司的承銷商、其董事和某些執行官以及承銷商公司對某些負債進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》產生的負債，並賦予了與之相關的某些繳款權。前述對承保協議的描述參照承保協議進行了全面限定，該承保協議作為附錄1.1附後，並以引用方式納入此處。

關於本次發行，與註冊聲明第二部分第14項有關的某些信息，標題為 “其他發行和分銷費用”，已隨本8-K表格的當前報告中提交，以引用方式納入註冊聲明。

 

第 8.01 項

其他活動。

2024年4月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了承銷公開發行的定價，其副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

第 9.01 項

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
1.1		本公司、摩根大通證券有限責任公司、Leerink Partners LLC、BofA證券公司、摩根士丹利公司簽訂的2024年4月17日簽訂的承銷協議。有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是其中提到的幾家承銷商的代表。
5.1		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點
23.1		明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的同意（包含在附錄5.1中）。
99.1		與註冊聲明第14項有關的信息 表格 S-3（文件編號 333-278726）。
99.2		細胞內療法公司於2024年4月17日發佈的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。