根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-269534
333-269534-01

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 2 月 2 日的招股説明書）

江森自控國際有限公司

泰科消防與安全金融 S.C.A.

700,000,000 美元於 2029 年到期的 5.500% 優先票據

江森自控 國際有限公司（公司）以及該公司的全資子公司泰科消防與安全金融S.C.A.（共同發行人並與公司一起， 發行人），將發行本金總額為7億美元的2029年到期的5.500％的優先票據（注意事項）。自2024年10月19日起，發行人將每半年在 的4月19日和10月19日為拖欠的票據支付利息。

除非 先前按下述方式兑換，否則這些票據的年利率為5.500％，並將於2029年4月19日到期。參見票據的描述到期日和利息.”

發行人可以按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回部分 或全部票據，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，我們可以選擇在發生本文所述的特定税務事件後隨時兑換 票據的全部但不少於全部。如果我們遇到控制權變更觸發事件（定義見此處），除非我們行使了兑換票據的權利或按照本文所述的 取消了票據，否則我們將被要求提議從持有人那裏購買票據。參見NotesOffer在控制權變更觸發事件時回購的描述.”

我們打算將這些票據在紐約證券交易所上市。票據的交易預計將在原始發行日期後的30天內開始。 如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。票據目前尚無成熟的交易市場。

這些票據將是發行人的無擔保、非次級債務。這些票據將把發行人的現有和未來債務以及明確從屬於票據支付權的其他債務的支付權排在優先地位；在支付權上等於發行人的現有和未來債務以及其他不屬於 的債務；在擔保此類債務的資產價值的範圍內，實際上次於發行人的任何有擔保債務和其他債務債務或其他債務；在結構上低於所有現有和未來的 債務和其他債務發行人子公司產生的債務。這些票據將僅以最低面額為2,000美元以及超過1,000美元的整數倍數發行。

投資票據涉及風險。參見風險因素從本招股説明書補充文件第S-9頁開始，介紹在投資票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不是《招股説明書條例》、英國 招股説明書條例（定義見下文）或2019年7月16日盧森堡證券招股説明書法律的招股説明書（2019年7月16日關於房地產價值股招股説明書的法案).

		價格到了 公開(1)				承保 折扣(2)				收益，之前向發行人支付的費用(1)
Per Note			99.737	%			0.600	%			99.137	%
總計		$	698,159,000			$	4,200,000			$	693,959,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年4月19日起的應計利息。

(2)	有關承保薪酬的更多信息，請參閲承保。

票據的交付只能通過存託信託公司為其 參與者的賬户（包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking）的賬户以賬面記賬形式交付， societé anonyme，即2024年4月19日左右，也就是本招股説明書 補充文件發佈之後的第三個工作日。該結算日期可能會影響票據的交易。參見承保。

聯合 讀書經理

花旗集團		摩根大通		摩根士丹利		道明證券

美國銀行證券		巴克萊		法國農業信貸銀行 CIB		ING		US Bancorp

聯合經理

澳新銀行證券		BBVA		丹斯克市場		德意志銀行證券

中國工商銀行標準		西伯特·威廉姆斯·尚克		渣打銀行			聯合信貸資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月16日。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的 中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入這些文件中的信息 僅在適用文件發佈之日才是準確的。當我們交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行出售時，我們並不暗示 該信息在交付或出售之日是最新的。

這些票據僅在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的 司法管轄區在全球範圍內發售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員必須瞭解並遵守與債券發行、本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其相關的 註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招標非法向任何人出售證券的要約或徵求購買要約。參見承保在本招股説明書補充文件中。

就 《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》（各定義見下文）而言，本初步招股説明書補充文件或其補充的任何招股説明書均不構成招股説明書，也未獲批准《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》。

s-i

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-iii
以引用方式納入			s-iv
前瞻性陳述			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-15
大寫			S-16
筆記的描述			S-17
賬簿錄入、交付和表格			S-40
愛爾蘭的某些税收注意事項			S-43
盧森堡的某些税收注意事項			S-45
某些美國聯邦所得税注意事項			S-48
承保			S-50
證券的有效性			S-57
專家們			S-58

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息警示説明			2
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入			5
江森自控國際有限公司			6
泰科消防與安全金融 S.C.A.			7
JCI 和 TFSCA 彙總財務信息			8
所得款項的使用			11
債務證券的描述			12
普通股的描述			15
優先股的描述			28
存托股份的描述			29
購買合同的描述			30
認股權證的描述			31
單位描述			32
分配計劃			33
強制執行民事責任			34
法律事務			35
專家們			36

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和 所發行的票據。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何 票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息以引用方式納入下面。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的內容補充了JCI plc或者公司 是指愛爾蘭上市有限公司江森自控國際有限公司，而不是其任何子公司；指TFSCA或者共同發行人屬於股份有限合夥企業泰科 消防與安全金融S.C.A.（société en commandite en par actionite) 根據盧森堡大公國的法律註冊和組織 (盧森堡)、 而不是其任何子公司；提及發行人，” “我們,” “我們和我們的或類似條款指的是JCI plc和TFSCA，而不是其任何子公司；以及 提及江森自控歸江森自控集團及其合併子公司所有，包括TFSCA。

此處引用 $,” “元和美元是美國的貨幣。

s-iii

以引用方式納入

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們 通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息（秒）。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，被視為 已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

江森自控於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的 10-K表年度報告；

•

江森自控於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度期的 10-Q表季度報告；

•

江森自控於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表 14A中以引用方式納入截至2023年9月30日財年 財年的江森自控10-K表年度報告中的部分；

•

江森自控於2023年11月13日、2023年12月 8日、2024年1月 16日、2024年3月 18日和2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

江森自控未來根據 1934 年 證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（《交易法》），任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的文件或信息除外。

除非另有明確的相反説明，否則江森自控不時向美國證券交易委員會提供的任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項和 第 9.01 項下的證物均不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊 聲明的附錄提交的合同或其他文件的副本，本招股説明書補充文件是其中的一部分，或者作為以引用方式納入的文件的附錄。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務 報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則和《交易法》的適用會計要求編制的， 不構成《2014年愛爾蘭公司法》所要求的江森自控的愛爾蘭法定財務報表。以引用方式納入本招股説明書補充材料的江森自控本財年的愛爾蘭法定財務報表將在江森自控下屆年度股東大會之前發佈並在江森自控下次年度股東大會上審議，預計將在愛爾蘭法律允許的 期限內向愛爾蘭公司註冊局提交。

我們將免費向您提供本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本。您可以通過寫信或致電威斯康星州密爾沃基綠灣大道北5757號江森自控股東服務部免費索取我們的申報副本，電話：(414) 524-1200，或訪問我們的互聯網網站www.johnsoncontrols.com。江森自控互聯網網站地址僅作為 非活動文本參考提供。除向美國證券交易委員會提交的上述文件的副本外，江森自控互聯網網站上提供或可通過其訪問的信息，不屬於本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

s-iv

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或 附帶招股説明書的任何文件可能包含前瞻性陳述，因此存在風險和不確定性。根據1995年《私人證券訴訟改革法》 的定義，除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。有關江森自控未來財務狀況、銷售、成本、收益、現金流、其他經營業績指標、協同效應和整合 機會、資本支出和債務水平的陳述均為前瞻性陳述。諸如可能、將會、期望、打算、估計、預測、相信、 應該、預測、項目或計劃等詞語以及含義相似的術語通常也用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着陳述 不是前瞻性的。江森自控警告説，這些陳述受許多重要的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是江森自控無法控制的，這可能會導致強生 Controls的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非另有説明，否則所包含的前瞻性陳述 僅在包含前瞻性陳述的文件之日作出，除非法律要求，否則江森自控不承擔更新前瞻性陳述 以反映該文件發佈之日之後發生的事件或情況的義務，也沒有義務更新前瞻性陳述 。

以下是一些可能導致 江森自控的實際業績與其當前預期不同的重要因素：

•

江森自控開發或收購獲得市場認可 並滿足適用的質量和監管要求的新產品和技術的能力；

•

江森自控管理總體經濟、商業和資本市場狀況的能力，包括衰退、經濟衰退和全球價格通脹的 影響；

•

江森自控客户公共和私人融資成本和可用性的波動；

•

江森自控在 市場中創新和適應新興技術、理念和趨勢的能力，包括整合人工智能等技術；

•

江森自控管理宏觀經濟和地緣政治波動的能力，包括影響 原材料和組件產品供應的短缺以及俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的衝突；

•

管理潛在和實際的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或數據 泄露的風險和影響，包括業務、服務或運營中斷、未經授權的數據訪問或披露、財務損失、聲譽損害、增加的響應和補救成本、法律和監管程序或其他 不利結果；

•

江森自控修復其重大缺陷的能力；

•

維護和改善江森自控企業信息 技術基礎設施的容量、可靠性和安全性；

•

在開發、部署和運營Johnson Controls數字平臺和服務過程中管理生命週期網絡安全風險的能力；

•

對外貿易法律或政策的變更，包括經濟制裁、關税、外匯和 資本管制、進出口管制或其他貿易限制；

•

貨幣匯率的波動；

•

影響強生 控制業務運營或税收狀況的法律、法規、税率、政策或解釋的變化或不確定性；

s-v

•

適應全球氣候變化、氣候變化監管和成功兑現強生 Controls公共可持續發展承諾的能力；

•

訴訟和政府訴訟的結果；

•

知識產權侵權或到期的風險；

•

江森自控管理災難性或地緣政治事件造成的中斷的能力，例如 自然災害、武裝衝突、政治變化、氣候變化、流行病和傳染病疫情以及其他不利的公共衞生發展；

•

江森自控推動組織改進的能力；

•

江森自控延遲或無法實現近期投資組合 交易的預期收益和協同效應；

•

僱用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；

•

近期投資組合交易的税收待遇；

•

與此類交易相關的重大交易成本和/或未知負債；

•

勞動力短缺、停工、工會談判、勞資糾紛和其他與勞動 隊伍有關的事項；以及

•

取消或更改商業安排。

上述清單列出了許多（但不是全部）可能影響江森自控實現任何前瞻性陳述中描述的 業績的能力的因素。另見下面列出的因素風險因素在本招股説明書補充文件以及江森自控於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度 10-K表年度報告的第1A項中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。投資者 應明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將此清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

s-vi

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S-2

S-3

S-4

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風險因素

投資票據涉及各種風險，包括下述風險。下述風險不是 我們面臨的唯一風險。我們的業務還受到影響許多其他公司的風險的影響，例如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治事件、氣候變化和國際運營。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和流動性。在投資票據之前，您應仔細考慮以下風險以及江森自控截至2023年9月30日財年10-K表年度報告中的風險 因素標題下列出的風險 因素，該報告以引用方式納入此處。

與票據相關的風險

這些票據 實際上將優先於所有發行人的附擔保債務和江森自控集團子公司（TFSCA除外）的債務。

這些票據將對發行人的現有和未來債務的受付權排在優先地位，以及明確從屬於票據支付權的 其他債務；在支付權上等於發行人的現有和未來債務以及其他不屬於這種從屬地位的債務；在擔保此類債務的資產價值的範圍內，實際上次於發行人的任何有擔保債務 和其他債務債務或其他債務；在結構上次於所有現有和未來的債務和其他債務江森自控集團子公司（ TFSCA 除外）產生的債務。

因此，如果涉及發行人或其任何子公司的破產、審查、清算、管理、解散、重組或類似 程序，則受影響實體的資產只能在以下情況下用於向您付款：

•

針對發行人或任何其他受影響實體的所有有擔保索賠均已全額支付；以及

•

針對作為JCI plc子公司的任何受影響實體（TFSCA除外）的所有其他索賠，包括貿易 應付賬款，均已全額支付。

票據持有人將按比例參與江森自控剩餘的 資產，其其他被視為與票據屬於同一類別的無抵押、無次級債務的所有持有人一起，並可能根據對每位持有人或債權人的相應欠款與其所有其他普通債權人一起按比例參與江森自控剩餘的 資產。如果發生上述任何 事件，發行人無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，按比例計算，票據持有人獲得的收入可能少於附屬公司有擔保債務持有人或負債持有人 。

截至2023年12月31日，江森自控的未償債務總額約為106.09億美元，其中2.87億美元構成合並公司子公司（不包括TFSCA）的債務。這些票據在結構上將從屬於合併後公司 的子公司的債務，TFSCA除外。

截至2023年12月31日，江森自控沒有未償還的有擔保債務。

契約或票據的條款不會限制發行人承擔額外債務。 契約的條款將限制江森自控在不擔保票據的情況下擔保額外債務以及進行售後和回租交易的能力。但是，這些限制有許多例外情況。

票據僅是發行人的債務，但發行人的業務是通過其子公司進行的，發行人 合併資產中有很大一部分由其子公司持有。

這些票據僅是發行人的債務。 發行人合併資產中有很大一部分由其子公司持有，這意味着發行人償還債務（包括票據）的能力取決於

S-9

取決於其子公司的經營業績以及這些子公司向發行人提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付 應付的發行人債務款項的能力，包括票據。發行人的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何 資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，此類子公司向發行人提供的股息、貸款或其他分配可能受合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。

儘管江森自控目前的債務水平，但江森自控可能仍會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇 上面討論的風險。

儘管江森自控目前的債務水平，但江森自控及其子公司未來可能能夠承擔大量額外債務，但須遵守江森自控債務協議中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據契約或 票據的條款，江森自控將不受限制承擔額外債務。江森自控還不斷評估市場狀況，並打算利用機會主義為其即將到來的短期債券的一部分進行再融資，其中可能包括髮行額外的 債務。

契約條款限制了江森自控在不同時擔保票據 的情況下擔保額外債務以及進行售後和回租交易的能力。但是，這些限制僅適用於主要財產（江森自控認為目前沒有主要財產），並且有許多重大例外情況。此外，附註 不要求江森自控實現或維持與其財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。江森自控進行資本重組、承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保或 採取許多不受契約和票據條款限制的其他行動的能力可能會削弱發行人在到期時支付票據的能力，導致票據交易價值損失， ，並增加票據信用評級降低或撤回的風險。

江森自控的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有 風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資相關的所有 重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。無法保證這些信用評級將在任何給定時間內保持有效，或者 如果一個或多個評級機構認為情況允許，該評級不會完全降低、暫停或撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級 進行評估。江森自控信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查其評級下調的公告，可能會影響票據 的市場價值並增加其企業借貸成本。

契約中有有限的契約。

根據契約或票據的條款，發行人及其任何子公司都不會受到限制，不得承擔額外的 債務或其他負債。如果發行人或其子公司承擔額外的債務或負債，則發行人償還票據債務的能力以及發行人子公司代表 發行人為此類付款提供資金的能力可能會受到不利影響。江森自控預計，它將不時承擔額外的債務和其他負債。

此外，(i) 契約不限制發行人及其子公司為其 各自的資產授予擔保權益，除非下文所述的範圍除外備註説明某些契約對留置權的限制在本招股説明書補充文件中，或通過支付股息、進行投資或發行或回購 各自的證券，以及（ii）契約中沒有財務契約。如果發生 可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易，則您不受契約的保護。

S-10

此外，儘管由於預扣税款或減税，發行人必須在某些情況下向持有人額外付款 ，但此類義務受某些重要例外情況的約束，如下所述票據描述額外金額的支付，包括 與美國或代表美國徵收的税款。建議票據的潛在持有人就任何此類風險尋求自己的專業建議。

償還江森自控債務需要大量現金，而江森自控的業務現金流可能不足 償還其鉅額債務。

江森自控定期支付債務（包括特此發行的票據）的本金、支付利息或 再融資的能力取決於其未來業績，而未來表現受其無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。江森自控業務將來可能不會繼續 從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果江森自控無法產生此類現金流，則可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售 資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。江森自控為其債務再融資的能力將取決於資本市場及其當時的財務狀況，包括利率、與江森自控合作的金融機構的穩定性、整個全球資本市場的流動性以及全球經濟狀況。江森自控可能無法參與任何 這些活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致其債務違約。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法 出售您的票據。

對於沒有交易市場的 來説，這些票據構成了新發行的證券。江森自控打算在紐約證券交易所上市。但是，江森自控無法就票據的活躍交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向您提供任何保證。此外，即使票據在紐約證券交易所上市，江森自控也沒有 維持該上市的義務，我們可以隨時將這些票據除名。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或公允市場價值或根本無法轉售票據。

您在到期前出售票據的價格將取決於多種因素。

江森自控認為，票據在任何可能發展的二級市場中的價值都將受到票據供應和需求、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因子的效應都可能被另一個因子的效應所抵消或放大。以下段落 描述了假設所有其他條件保持不變的情況下，江森自控預計特定因素的變化對票據市場價值的影響。

•

利率。 江森自控預計，票據的市場價值將受到 利率變動的影響。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。宏觀經濟壓力， ，包括通貨膨脹和市場混亂導致勞動力市場、供應鏈和交通限制，可能會給利率帶來上行壓力，也可能是未來可能導致利率上升的因素之一。 一般而言，如果利率上升，票據的市值可能會下降。江森自控無法預測未來的市場利率水平。

•

江森自控信用評級、財務狀況和經營業績。 江森自控 預計，票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。任何對票據進行評級的評級機構均可自行決定降低其評級或決定不對票據進行評級。江森自控信用評級、財務狀況或經營業績的實際或預期的 變化可能會影響票據的市場價值。總的來説，如果約翰遜

S-11

Controls 信用評級被下調，票據的市值可能會下降。信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，指定評級機構可能隨時修改或 撤回。沒有人有義務維持票據的任何評級，因此，江森自控無法向您保證 指定評級機構在此後的任何時候都不會降低或撤回票據的評級。

•

金融市場。特定金融機構或金融 服務行業的不利發展，包括涉及倒閉、違約、流動性或業績不佳的擔憂，可能會對市場產生影響，例如流動性短缺，並造成額外的市場和經濟不確定性。如果發生此類事件，票據的市場價值可能會受到影響。

•

其他風險。 分配給票據的信用評級可能無法反映與交易市場相關的所有風險 對票據或票據交易價值的潛在影響（如果有）。此外，江森自控信用評級的實際或預期變化通常會影響您的 票據的任何交易市場（如果有）或其交易價值。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險以及投資票據的合適性。參見江森自控 信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。”

發生控制權變更觸發事件時，江森自控可能無法 回購所有票據。

如下所述NotesOffer 在控制權變更觸發事件時回購的描述，江森自控將被要求在控制權變更觸發事件發生時主動提出購買票據的提議。江森自控當時可能沒有足夠的資金購買 票據，也沒有能力按可接受的條件安排融資。如果我們在控制權變更觸發事件發生時無法按要求購買票據，則將導致契約下的違約。契約下的 違約也可能導致管理我們現有或未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們 可能沒有足夠的資金來償還債務和購買回購的票據。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

江森自控有權在到期前贖回部分或全部票據，如下所述 備註的描述可選兑換。江森自控可能會在現行利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的 實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

如果票據上支付的利息被視為美國來源利息，則除非受益所有人有資格獲得豁免，否則非美國受益所有人可能需要繳納30％的美國預扣税。

如果發行人或其任何繼任者居住在美國，或者票據以其他方式成為 繳納美國聯邦預扣税，則非美國持有人的票據的受益所有人（定義見於美國聯邦所得税的某些注意事項）可能需要按30％的税率（或較低的協議 税率）繳納預扣税，除非受益所有人有資格獲得適用的美國預扣税豁免。我們無需為預扣的金額支付任何額外款項。

擬議的金融交易税（FTT）仍不確定，如果引入，在某些情況下可能適用於票據的某些交易（包括 二級市場交易）。

2013 年 2 月 14 日，歐盟委員會發布了一項提案 （佣金提案) 用於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克的共同金融交易税指令（參與的會員國儘管 愛沙尼亞此後表示不會參加）。

S-12

根據委員會的提案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國內外的 個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國 成立。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易，或者 (b) 如果受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

但是，FTT 提案仍有待參與的成員國進行談判，任何此類税收的範圍尚不確定。因此，在實施之前可以對其進行修改，實施時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能 決定參加。建議債券的潛在持有人就金融交易税尋求自己的專業建議。

盧森堡和/或愛爾蘭的破產 法律可能不如美國破產法對您有利，並且可能阻止票據持有人收回票據的到期付款。

JCI plc根據愛爾蘭法律註冊成立，TFSCA根據盧森堡法律註冊和組織。如果發生 破產、破產、重組或類似事件，可以在盧森堡和/或愛爾蘭啟動包括清盤程序在內的程序。盧森堡或愛爾蘭的破產、破產、行政、債務人 救濟和其他法律（視情況而定）可能與美國的破產、破產、行政、債務人 救濟和其他法律存在重大差異或衝突，包括債權人的權利、政府和其他債權人的優先權、 獲得申請後利息的能力和程序期限。這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會對您在這些司法管轄區行使票據下的權利或限制您 可能收到的任何金額的能力產生不利影響。

發行人可能會受到歐洲 聯盟成員國通過的反避税指令的不利影響。

第 2016/1164/EU 號指令，稱為反避税指令 (ATAD），於2016年7月12日通過，旨在在歐盟成員國的國內法律框架中實施應對避税行為的通用措施。ATAD 制定了 (i) 受控外國公司規則、 (ii) 歐盟背景下的反混合動力不匹配規則、(iii) 一般利息限制規則、(iv) 一般反濫用規則，以及 (v) 退出税收規則。ATAD 通過後，歐盟成員國決定進一步解決與第三國的混合動力不匹配問題，並通過了第 2017/952/EU 號指令 (ATAD 2）於2017年5月29日修訂了ATAD關於反混合動力不匹配的條款。

歐盟成員國必須在2018年12月31日之前實施ATAD（其國內法中有同等措施 的歐盟成員國將受到減損），並且必須在2019年12月31日之前實施ATAD 2（與反向混合動力不匹配有關的措施除外，該措施必須在2021年12月31日之前實施）。

盧森堡通過了（i）自2019年1月1日起實施ATAD的2018年12月21日法律，以及（ii）2019年12月20日實施ATAD 2的法律 ，自2020年1月1日起生效（反向混合不匹配規則除外，自2022年1月1日起適用）。這些規則可能會增加 共同發行人的應納税基礎，並可能對共同發行人造成不利的財務影響。

愛爾蘭已經實施了ATAD和ATAD 2，包括利息限制規則，將超過借款成本的實體 的扣除額限制在發生當年的（a）300萬美元或（b）其息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）的30％，但餘額仍可結轉，但須遵守某些條件。

出於這些目的，超過借款成本是指 實體的借貸成本超過其應納税利息收入和其他經濟等效應納税收入的金額。例如，其中

S-13

公司從其日常活動中收到的利息或等價利息（定義見 實施法規）中為其根據票據支付的利息款項提供資金，則公司不應有任何超過借貸成本的款項，因此該規則可能不會對公司產生重大影響。

如果公司的借貸成本不超過300萬英鎊，那麼即使該規則通常適用，該實體也將不在利息限制規則 的範圍內。如果公司在一個納税年度的借款成本超過300萬英鎊，並且其在該納税年度扣除利息的能力受到愛爾蘭利息限制規則的限制，則公司 可能在愛爾蘭有重大納税義務，因為在為愛爾蘭公司納税目的計算利潤時無法扣除該利息。

S-14

所得款項的使用

江森自控估計，扣除承保 折扣及其預計發行費用後，本次發行的淨收益約為6.919億美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還、贖回或再融資未償還的商業票據和其他短期 債務。一般公司用途還可能包括收購、增加營運資金、回購普通股、分紅、資本支出和對子公司的投資。在使用之前，淨收益可以 投資於美國的短期、投資級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。

S-15

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的合併現金和現金等價物以及總資本：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使票據的出售生效，但不包括票據收益的使用。

你應該將這張表與一起閲讀管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析以及我們的合併財務報表及其附註，這些報表包含在截至2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				調整後
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	1,801			$	2,493
短期債務		$	1,998			$	1,998
長期債務：（包括當前 部分）(1)
20242064財政年度到期的票據			8,606				8,606
特此提供的票據			—				692
其他			5				5
長期債務總額		$	8,611			$	9,303
債務總額		$	10,609			$	11,301
股東權益：
普通股			7				7
超過面值的資本			17,381				17,381
留存收益			1,506				1,506
按成本計算在國庫中持有的普通股			(1,263	)			(1,263	)
累計其他綜合虧損			(933	)			(933	)
歸屬於非控股權益的股權			1,176				1,176
權益總額			17,874				17,874
債務總額和總權益		$	28,483			$	29,175

(1)	包括6.52億美元長期債務的當前部分。

S-16

筆記的描述

本文中使用的大寫術語註釋的描述未另行定義的部分的含義在 標題下所述定義下面。出於這個目的註釋的描述部分，(a) 條款JCI plc或者公司僅指根據愛爾蘭法律註冊成立的 公共有限公司江森自控國際有限公司及其繼任者，以及契約 (b) 條款允許的繼任者TFSCA或者共同發行人指 Tyco Fire & Security Finance S.C.A.，這是一家根據盧森堡大公國法律註冊和組建的股份有限責任公司及其繼任者，(c) 條款 發行人，” “我們,” “我們和我們的同時指的是 JCI plc 和 TFSCA，以及 (d) 該術語江森自控指江森自控集團及其合併子公司， 包括TFSCA。

我們將發行2029年到期的5.500％優先票據的初始總本金總額為7億美元（ 注意事項）。以下描述補充了對中包含的一般條款和規定的描述，如果與替代品不一致，則補充了對這些描述的描述債務證券的描述在 隨附的招股説明書中。

這些票據將根據契約發行，日期為2016年12月28日（Base 契約），在 JCI plc 和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的利益繼任者）之間（受託人）以及與JCI plc、TFSCA和受託人簽訂的 票據相關的第十一份補充契約（連同基本契約，契約）。票據的條款將包括此類票據和契約中明確規定的條款，以及參照1939年《信託契約法》（15 U.S.C. §§77aa-77bbbb）成為 契約一部分的條款，這些條款不時生效（《信託契約法》”).

發行人將對票據下的所有義務承擔連帶責任。共同發行人是 公司的全資合併子公司，由公司直接持有99.924％的股權，由TFSCA的唯一普通合夥人兼經理泰科消防與安全股份有限公司持有0.076％的股權，該公司本身由 公司全資擁有。共同發行人是一家控股公司，直接或間接持有JCI plc的幾乎所有子公司。共同發行人代表江森自控集團從事公司間 金融服務，包括參與公司間貸款交易和代表江森自控集團及其子公司進行貨幣對衝交易。

本説明概述了本票據和契約的實質性條款。此描述並未完整地重述這些協議 和文書。我們敦促您閲讀附註和契約，因為它們將定義票據持有人的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要。

普通的

這些票據將是JCI plcs 和共同發行人的無擔保、非次級債券。這些票據將對JCI plcs和共同發行人的現有和 未來債務以及明確從屬於票據支付權的其他債務的受付權排在優先地位；對JCI plcs和共同發行人的現有和未來債務 和其他不屬於該次級的債務的受付權相等；實際上次於任何江森自有擔保的有限責任公司和共同發行人債務和其他債務，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值 為限；結構次要債務適用於JCI plcs和聯合發行人子公司產生的所有現有和未來債務和其他債務。除了2027年到期的0.375％優先票據、2028年到期的3.000％優先票據、2030年到期的1.750％的優先票據、2030年到期的1.750％的優先票據、2031年到期的2.000％與可持續發展相關的優先票據、2032年到期的1.000％優先票據、2032年到期的4.900％優先票據和2035年到期的4.250％的優先票據外，TFSCA不是江森自控集團未償還的優先票據的共同發行人。

截至 2023年12月31日，江森自控的未償債務總額約為106.09億美元，其中2.87億美元構成合並公司子公司的債務，不包括TFSCA。 票據在結構上將從屬於合併公司子公司的債務，TFSCA除外。

S-17

截至2023年12月31日，江森自控沒有未償還的有擔保債務。

票據將以賬面記賬形式發行，由一隻或多隻環球證券（定義見下文）代表，並通過DTC的 設施交付。

票據將以註冊形式發行，不帶息券，最低面額為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元。

到期日和利息

這些票據將於2029年4月19日到期，年利率為5.500％。 票據的累計利息起始日期為2024年4月19日，如果更晚，則為已支付或規定利息的最近期利息支付日期。票據的利息應從2024年10月19日開始，每半年在每年的4月19日和10月19日向利息支付日期之前的4月4日和10月4日營業結束時的適用登記在冊持有人支付， 。利息將以 360 天的年度為基礎計算，包括十二個 30 天。

除下文 另有規定外，在發生任何特定情況或其他情況下，票據不得由任何持有人選擇兑換、回購或還款。這些票據不會受益於任何償債基金。 票據不可兑換成發行人的股票或其他證券。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡有關商業公司的法律第470-1至470-19條不適用於票據。

契約可用於將來的發行

未經票據當時現有持有人的同意，我們可以重新開啟併發行 額外票據，除發行價格、發行日期以及在某些情況下首次付息日期外，其他票據的條款將與本次發行的票據相同；前提是，如果此類額外票據不能與現有票據互換 用於美國聯邦所得税目的，則此類額外票據將有單獨的CUSIP，即ISIN 和/或其他識別號碼（如適用）。以這種方式發行的其他票據將與特此發行的 票據形成單一系列。

此外，該契約並未限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並規定 可以根據該契約發行任何系列的債務證券，但不得超過我們可能不時批准的總本金額。所有以系列形式發行的債務證券，包括根據系列重新開放發行的債券，將作為一個類別共同投票 。根據契約發行的債務證券的條款可能與契約第2.01節規定的特此發行的票據的條款不同。

可選兑換

2029 年 3 月 19 日之前（票據到期日前一個月）（面值看漲日期），發行人可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以 的本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率折現的 剩餘定期還款本金及其利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期），每半年（假設360天年度包括 十二個30天月）加上15個基點減去截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

S-18

無論哪種情況，均包括截至但不包括 贖回日的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得應付利息的利息的權利）。

在面值看漲日當天或之後，發行人可以選擇隨時不按照 贖回全部或部分票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有），直到贖回日（但不包括贖回日）（受相關記錄日期登記持有人收取 到期利息的權利）在相關的利息支付日）。

“國庫利率對於任何贖回日期， 是指JCI plc根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由JCI plc在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或 收益率確定儲備系統指定為選定利率（每日）H.15（或 任何後續利率或出版物) (H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在 確定國債利率時，JCI plc應酌情選擇：(1) H.15美國國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘壽命)；或 (2) 如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率分別對應於H.15的國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的持續到期日的 持續到期日，並應使用此類收益率和四捨五入按直線（使用實際天數）插值到期日結果為小數點後三位 位；或者 (3) 如果 H.15 沒有這樣的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常量到期收益率。就本段而言， 適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，JCI plc應基於 的年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債贖回日前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，JCI plc應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值看漲日到期的美國 國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則JCI plc應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國 國庫證券。在根據 本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

JCI plc在確定 贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

S-19

預扣税變更時兑換

在以下條件下，任何一方或兩家發行人均可贖回全部但不少於全部票據：

•

如果相關税收司法管轄區的法律或法規（定義見下文 ）的修正或變化，或者對此類法律或法規的書面申請或官方書面解釋有任何變化，包括税務機關採取的任何行動或公佈的行政慣例的變化，或具有 管轄權的法院的裁定，無論此類行動、變更或裁定是針對其中一項還是兩者發行人，其修正或變更是公開宣佈的，並在當天或之後生效票據的發行日期（或者，如果任何相關税收司法管轄區在該發行日期之後成為相關税收管轄區，則在較晚的日期之後，則為 ）；

•

由於此類修正或變更，其中一方或兩家發行人變成，或者很有可能其中一方或兩家發行人都有義務在下一個付款日為票據支付額外款項（定義見下文），並且該發行人無法通過採取合理的可用措施 來逃避任何此類付款義務（包括如果此類行動合理，則讓其他發行人為票據付款）;

•

相關發行人（或發行人）向受託管理人提交獨立税務顧問的書面意見，內容是該發行人（或發行人）由於上述變更或修正而成為或極有可能有義務支付額外款項；另外，在發行人（或發行人）郵寄贖回通知之前票據如下所述，它將向受託人交付一份官員證書，大意是付款的義務這類 發行人無法通過採取合理的可用措施（包括讓其他發行人支付票據款項，如果此類行動合理）來避免額外金額；以及

•

在前一要點中描述的意見發表後，相關發行人（或發行人） 在贖回日期前不少於10天但不超過90天提供票據贖回通知。贖回通知不能在發行人（或發行人）被要求支付額外金額的最早日期 之前的 90 天內發出，並且支付額外金額的義務在發出通知時必須仍然有效。

出現上述每個要點後，相關發行人（或發行人）可以按等於票據本金100％的贖回價格贖回票據，以及應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期和當時到期的所有額外金額（如果有），這些金額將由於 贖回或其他原因在該贖回日到期（視乎權利而定）相關記錄日期的登記持有人將在利息支付日之前的利息支付日獲得應付利息贖回日期和與之相關的額外金額（如果有）。

上述規定應適用 作必要修改後 給任何繼任公司或繼任者 共同發行人（定義見下文）。

贖回通知

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過90天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構 程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。發行人可自行決定是否滿足或放棄一項或多項先決條件 ，包括完成股票發行或其他公司交易。此外，如果此類贖回需要滿足或放棄一項或多項先決條件，則該通知應説明，發行人 可酌情決定將贖回日期推遲到任何或全部條件得到滿足或免除之時，或者此類贖回不得發生，以及

S-20

如果在兑換日期之前或在如此推遲的兑換日期之前有任何或全部條件未得到滿足或免除，則此類通知可以撤銷。發行人應在贖回日期（或如此推遲的贖回日期）前至少兩個工作日向受託管理人提供書面通知，告知受託管理人撤銷任何贖回或推遲任何贖回日期。受託人收到此類通知後， (i) 贖回通知應自動撤銷，發行人沒有義務贖回要求贖回的票據，或者 (ii) 贖回日期應自動推遲至該通知中規定的新贖回日期 （視情況而定）。在收到此類通知以及指示受託人的高級管理人員證書後，受託管理人應立即以發出 贖回通知的相同方式向每位票據持有人提供該通知的副本。

如果是部分贖回，則將按比例、按批次 或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他 存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。 此外，發行人可以隨時在公開市場上回購票據，也可以持有此類票據或將此類票據交還給受託管理人以供取消。

如果任何票據的任何贖回日不是工作日，則可以在下一個工作日 支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日之後的期間內不會產生任何利息。

支付額外款項

與票據相關的所有 款項將由（或代表）發行人支付，且不因任何性質的 當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、攤款或政府費用（包括但不限於罰款和利息以及其他與之相關的類似負債）而預扣或扣除（包括但不限於罰款和利息以及其他與之相關的類似負債）（税收），除非法律要求預扣或扣除此類税款。

如果發行人被要求預扣或扣除愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區（美國除外）或以其名義徵收或徵收的任何税款或因税收目的而徵收或徵收的任何税款，或 任何政治分支機構或任何權力機構在其中任一發行人註冊成立、居住或開展業務的任何其他司法管轄區（美國除外）徵收或徵收的任何税款其中或其中（每個，但不包括美國或任何政治區劃或其中的任何當局）相關的税收管轄權），發行人將從 根據任何票據支付的款項（包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價）中支付此類額外款項（額外金額）這樣，每位票據持有人或受益所有人在此類預扣或扣除後收到的淨 金額（包括額外金額）將等於在不要求預扣或扣除此類税款的情況下，該持有人或受益所有人本應獲得的金額。

向票據持有人或受益所有人或 全球證券實益權益持有人支付的款項無需支付額外款項，前提是相關税收管轄區因以下原因或原因對此類付款徵税：

•

由於該持有人或受益所有人（或信託人、委託人、 受益人或該持有人或受益所有人的成員，如果該持有人或受益所有人是）而徵收或預扣的任何税款

S-21

遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的個人）(i) 在相關税收管轄區存在或從事、正在或被視為存在或從事貿易或業務，或者在相關税收管轄區擁有或擁有常設機構或其他應納税機構；或 (ii) 與相關税收有 或有任何目前或以前的關係（不包括此類票據的所有權這一事實）管轄權，包括身為或曾經是該國公民或居民，被視為或曾經是 居民，或曾經是該國的居民，或曾經是該國的居民；

•

與票據相關的任何遺產税、遺產税、贈與税、轉讓税、個人財產税或類似税；

•

因出示此類票據而徵收的任何税款，如果需要出示，則在該款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天后的 日付款，以較晚者為準，除非此類票據的受益人或持有人在這30年的任何日期出示此類票據以供付款，則受益人或持有人有權獲得 額外款項的支付一天的時間段;

•

發行人、經紀人或其他預扣税代理人未及時、準確地遵守（在該持有人或 受益所有人具有法律資格的範圍內）在進行任何此類預扣或扣除前至少 30 天以書面形式向持有人或受益所有人提出的書面請求，因而徵收或預扣的任何税款與其國籍、居住、身份或聯繫有關的其他報告要求 相關税收管轄區的持有人或受益所有人，前提是相關税收管轄區的法規或法規要求將遵守此類税收作為減免或免除此類税收的先決條件；

•

除發行人或任何付款代理人 從此類票據的付款中預扣或扣除以外的任何其他方式繳納的任何税款；

•

根據經修訂的1986年 《美國國税法》第1471至1474條要求的任何預扣税或扣除額（代碼）、截至票據（或此類章節中具有實質性可比性且不太嚴格遵守的經修訂或繼承的條款）、其下的任何法規 或其官方解釋、根據本守則第1471（b）條簽訂的任何協議或根據非美國之間的政府間協議實施的任何法律或法規的發行之日 司法管轄區和美國在前述方面的情況；或

•

上述內容的任意組合。

對於向任何 信託人或合夥企業持有人或非此類付款的唯一受益所有人的人支付的票據所徵收的任何税款，也無需支付額外金額，前提是如果適用票據的受益所有人是該票據的持有人，則無需支付任何額外金額。

發行人還：

•

將預扣或扣除税款；

•

將根據所有 適用法律將扣除或預扣的全部税款匯給相關税務機關；

•

將盡其商業上合理的努力，向徵收此類税收的每個相關税務機關索取經認證的税收收據副本，以證明已繳納任何以此方式扣除或預扣的税款；以及

•

根據要求，將在根據適用法律繳納任何 扣除或預扣的税款之日起90天內向票據持有人提供經認證的税收收據副本

S-22

證明發行人支付了此類款項（除非發行人努力獲得此類收據，但無法獲得相同的收據，在這種情況下，發行人將提供發行人付款的其他 證據）。

在 項下或與 相關的任何款項到期和應付日期的每個日期前至少30天，如果發行人有義務為此類付款支付額外款項，則發行人將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明此類額外款項應支付 ，應付金額以及使受託管理人能夠向持有人支付此類額外款項所必需的其他信息付款日的此類票據（除非支付額外金額的義務少於30％）在相關付款日期前 天，在這種情況下，發行人可以在付款日期前 30 天儘快交付此類高級管理人員證書）。受託人沒有義務確定或核實 任何額外金額的計算。

此外，發行人將支付任何當前或未來的郵票、發行、註冊、 財產、消費税、轉讓、法庭或憑證或其他類似税收和關税，包括利息、罰款和與之相關的額外金額，這些税收和關税應在相關税收管轄區支付，用於票據或票據或其中提及的任何其他文件或工具的創建、執行、發行、執行、贖回或撤銷，或收據與此相關的付款。

根據發行人的要求，每位持有人和受益所有人應提供一份正確填寫和執行的美國國税局W-9表格或美國國税局W-8表格（如適用），如果發行人在美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區註冊成立，則適用。

上述條款應在契約終止或解除後繼續有效，並應適用 比照適用 給任何繼任公司或繼任共同發行人。

無論何時出現在契約、任何附註或 中註釋的描述在任何情況下都提到了本金、溢價（如果有）、贖回價格、回購價格、利息或任何其他票據下應付金額的支付，此類提及 應被視為包括在特定情況下應支付的額外款項的支付。

控制權觸發事件變更時提出的回購要約

控制權變更觸發事件發生後，除非我們已按照上文所述行使兑換 票據的權利可選兑換，每位票據持有人都有權要求我們根據下述要約購買這些 持有人票據的全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）（控制權變更提議），購買價格等於本金的101％，加上截至購買日期（但不包括購買日期）的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日登記持有人收取相關利息支付日到期利息的權利）（控制權變更付款）。如果控制權變更付款日期（定義見下文 ）不是工作日，則控制權變更付款的相關付款將在下一個工作日支付，其效力和效力與付款到期日相同，並且在該日期和之後至下一個工作日的應付金額將不產生利息 。

在 控制權變更觸發事件發生之日起 30 天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更發生之前和以發生為條件，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將被要求通過 頭等郵件向每位票據持有人發送通知，如果票據由任何存託機構持有，則以電子方式交付，並附上副本給受託人，通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他 內容外，此類通知將註明購買日期，購買日期不得早於 30 天或不遲於 60 天（如果通知是在 完成之日之前以電子方式郵寄或交付通知）

S-23

控制權變更，不早於控制權變更發生之日），法律可能要求的除外（控制權付款日期變更）。如果在控制權變更完成之日之前以電子方式郵寄或交付， 通知將指出，控制權變更優惠的條件是控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據控制權變更 優惠正確投標的所有票據付款；

•

向適用的支付代理人存入或促使第三方存入相當於所有正確投標票據的 控制付款變更的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明回購票據本金總額的高級管理人員 證書。

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且此類第三方購買了所有正確投標 且未根據其要約撤回的票據，則我們無需更改票據的控制權要約 。此外，如果在控制權付款變更日發生並仍在繼續，則我們不會回購任何票據，但控制權付款變更支付日控制權付款變更 的違約除外。

我們必須在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因 控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則我們將必須遵守這些證券法律法規， 不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在契約控制權變更要約條款下對票據承擔的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置江森自控集團及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，我們要求我們通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置JCI plc及其子公司的全部資產（如《交易法》第13 (d) (3) 條所用）全部資產而提出回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

《附註》的其他條款

要求發行人支付票據本金或額外金額（如果有）的索賠 將在適用的付款到期日起十年後提出。將規定在適用的利息支付到期日之後五年內，向發行人提出的支付 票據利息（如果有）的索賠。

某些盟約

契約包含以下契約：

對留置權的限制

JCI plc 不會， 也不會允許任何受限子公司發行、承擔、承擔或擔保任何以抵押貸款、質押、擔保、擔保權益、留置權或抵押權作為擔保的債務（每個 a先得權) 在

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在此類發行、擔保或擔保時構成本金財產的任何資產，或任何受限子公司發行的任何股份，無論是現在 擁有還是此後收購，但沒有有效規定，只要此類有擔保債務、票據和根據基本契約發行的任何其他債務證券（合稱 與如果JCI plc這樣決定，則JCI plc的任何其他債務與票據和其他任何債務的排名相同根據基礎契約發行的債務證券，據瞭解，就本協議而言，由 留置權擔保的債務和沒有這種擔保的債務（僅因該留置權而被視為不同等級）應由按比例等於或等於（或在 JCI plcs 期權之前） 此類有擔保債務的留置權進行同等和按比例擔保; 但前提是前述盟約不適用於:

•

債券首次發行之日存在的留置權；

•

對該人成為限制性 子公司時存在的股票、資產或債務進行留置權，除非是在考慮該人成為受限子公司時設立；

•

對某人與 JCI plc 或受限子公司合併或合併或收購 時存在的任何資產或債務進行留置權，或者在 JCI plc 或任何限制性 子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的資產時存在的任何資產或債務；但是，此類留置權不得擴展到任何其他主體收購前JCI plc或此類受限子公司的財產，或此後收購的任何其他主要財產除了增添這些 所得財產外；

•

對JCI plc或任何受限 子公司收購該主物業時存在的任何主要財產進行留置權，或為JCI plc或任何受限子公司支付此類主要財產的購買價款提供擔保，或擔保JCI plc或受限子公司為 購買價格的全部或部分融資而產生、承擔或擔保的任何債務的留置權，哪些債務是在發生之前、當時或之內產生、假設或擔保的此類收購一年後，或就不動產而言， ，此類改善或施工完畢或此類財產開始全面運營，以較晚者為準；但是，對於任何此類收購、建造或改進，留置權 不適用於任何其他主要財產，但以這種方式獲得、建造或改進或改良的主要財產及其收益除外前述內容；

•

留置權擔保任何受限子公司欠JCI plc或其子公司的債務；

•

向美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或部門 或政治分支機構提供留置權，或為任何其他國家或其任何政治分支機構提供留置權，以擔保根據任何合同、法規、規則或 條例支付的部分、分期付款、預付款或其他款項，或為全部或全部融資目的而產生或擔保的任何債務提供擔保購買價格的任何部分，或者，如果是不動產，則為建築成本或改善受這些 留置權約束的主要財產，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

•

根據工傷補償或類似立法做出的質押、留置權或存款，以及目前不可解除的 項下的留置權，或與投標、招標、合同有關的留置權，但用於支付金錢或租賃的除外，用於擔保 JCI plc 或任何 受限子公司的公共義務或法定義務，或與獲得或維持自保有關的與失業保險, 養老金有關的任何法律, 法規或安排的福利,社會保障或類似事項，或 擔保JCI plc或任何受限子公司作為當事方的擔保、履行、上訴或海關債券，或與本條款前述事項相關的訴訟或其他訴訟程序，例如interpleader 訴訟以及在正常業務過程中存入或產生的其他類似質押、留置權或存款；

S-25

•

由 適當程序本着誠意質疑的任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權，包括因對江森自控集團或任何受限子公司真誠地提起上訴或複審程序或上訴時限尚未到期的 的判決或裁決而產生的留置權；或最終不可上訴的判決留置權自判決之日起 15 天內得到滿足；或 JCI plc 或任何受限公司產生的留置權子公司，目的是在JCI plc或此類受限子公司參與的任何訴訟或其他程序中獲得中止 或解除義務；

•

尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府費用或税款的留置權；或者此後可以不收取罰款的留置權，或者通過適當程序進行真誠質疑的留置權；房東對租賃財產的留置權；以及與JCI plc或任何 限制性子公司開展業務或其各自資產所有權相關的任何其他留置權或費用，但未發生於與借錢或獲得預付款或信貸有關，而且審計委員會認為JCI plc的董事，不要 對JCI plc或此類受限子公司業務運營中此類資產的使用或此類主要財產為該業務目的的價值造成重大損害；

•

留置權擔保JCI plc或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的與 現貨、遠期、期貨和期權交易有關的協議下的義務；

•

前述條款不允許的留置權，包括 設定或承擔任何此類留置權時和生效之後，JCI plc和受限子公司所有未償債務的總額，不包括重複，由前述項目不允許的所有此類留置權擔保，包括 以及第一類允許的銷售和回租交易的應佔債務子彈在下面售後回租交易的限制在下方，不要超過1億美元和合並 淨資產的10％，以較高者為準；以及

•

前述項目提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換（或連續延期、續訂或替換）， ；但是，除非前述項目中另有例外，否則由此擔保的債務本金不得超過此類延期、續訂或更換時擔保的 債務本金（加上任何保費、費用、成本，與任何此類延期、續訂或更換相關的應付費用或費用），以及此類費用延期、續展或置換應限於 為如此延期、續訂或替換的留置權提供擔保的全部或部分資產（或其任何替代品），以及此類資產的改善和建造。

對售後回租交易的限制

JCI plc不會也不會允許任何受限子公司進行任何銷售和回租交易，除非：

•

JCI plc或此類受限子公司在達成售後回租交易時， 有權承擔以留置權擔保的債務，其租賃金額至少等於此類銷售和回租交易的應佔債務，但沒有根據下文所述的契約 對票據進行同等和合理的擔保對留置權的限制以上；或

•

出售待租賃的主要財產的直接或間接收益至少等於JCI plc董事會真誠確定的該主要財產的公允價值，並且在任何此類出售和 回租交易生效之日起的180天內，將等於出售此類租賃資產的淨收益的金額用於購買或收購（或，就不動產而言，開始建造）資產，或退休（到期時或根據強制性規定除外）票據和根據基礎契約發行的任何其他債務證券的償債基金（或強制贖回或 預付款條款）或已融資債券

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負債排名與票據和根據基本契約發行的任何其他債務證券持平或優先考慮；前提是根據本條款要求使用的淨收益金額應記入債券和根據基礎契約發行的任何其他債務證券的本金總和，該金額等於 (i) 票據和根據基礎契約發行的任何其他債務證券的本金總和 生效之日起180天內交付向受託人出售和回租交易以進行退休和取消，以及（ii）其他交易的本金JCI plc在這180天期限內自願退還的資金債務， 不包括根據基本契約和其他融資性債務在到期時或根據強制性償債基金或強制性贖回或預付款條款發行的票據和任何其他債務證券的報廢。

合併與合併

JCI plc不會通過一項或一系列關聯交易直接或間接地與任何人合併，或將其全部或幾乎所有的 資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1) 由此產生的、倖存的人或受讓人 人（繼任公司) 將是根據 (u) 美利堅合眾國、其任何州 或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、上市有限公司、有限合夥企業或其他實體；(v) 愛爾蘭；(w) 英格蘭和威爾士；(x) 澤西島；(y) 在票據首次發行之日有效的歐盟任何成員國；或 (z) 瑞士；前提是繼任者 公司（如果不是公司）將通過補充契約明確假定以合理的形式簽署並交付給受託人令受託人滿意的是，公司根據票據和契約承擔的所有義務；

(2) 在該交易生效（並將因該交易而成為 繼承公司或任何限制性子公司債務的任何債務視為該交易發生時繼承公司或此類限制性子公司發生的任何債務）後，不得立即發生任何違約行為並繼續發生任何違約；以及

(3) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明 此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

儘管有上述 的規定，（A）契約不禁止公司與其子公司（包括共同發行人）之間或彼此之間進行任何資產的轉讓、轉讓或租賃；（B）公司 可以直接或間接地與僅為將公司重新註冊到美利堅合眾國其他司法管轄區、其任何州或特區內的其他司法管轄區而合併或合併為關聯公司 哥倫比亞、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、任何歐盟成員國自票據首次發行之日起生效或瑞士實現税收或其他優惠之日起。

繼任公司將繼承契約，取代並可行使公司的所有權利和權力， 除租賃外，前任發行人將自動免除票據和契約下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

共同發行人不得直接或間接地與任何人合併、合併或轉讓 通過一項或一系列關聯交易向任何人轉讓或租賃所有或基本上全部共同發行人的資產，除非：

(1) 由此產生的、尚存的或受讓人（繼任共同發行人） 將是根據 (u) 美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、 (v) 愛爾蘭、(w) 英格蘭和威爾士、(x) 澤西島、(y) 歐盟任何成員國的法律組建和存在的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體自票據首次發行之日起生效或 (z) 瑞士；前提是繼任者 共同發行人（如果不是

S-27

共同發行人）將通過以受託人合理滿意的形式簽署並交付給受託管理人的補充契約，明確承擔共同發行人在票據和契約下的所有 義務；

(2) 在該交易生效後（並將任何因該交易而成為繼任共同發行人或任何限制性子公司義務的債務視為繼任共同發行人或此類受限子公司在進行此類交易時承擔 的債務），則不得發生任何違約行為並繼續發生違約；以及

(3) 共同發行人應向受託管理人交付高級管理人員證書和 法律顧問意見，每份意見均説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

儘管有上述規定，共同發行人可以直接或間接地與 合併或合併為一家附屬公司，其目的僅在於將共同發行人重新註冊到美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、 愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、歐盟任何成員國（自票據首次發行之日起生效）或瑞士境內的其他司法管轄區以實現税收或其他優惠。

繼任共同發行人將繼承契約下的共同發行人，取代並可以行使契約下共同發行人的所有權利和 權力，而前任發行人，除租賃外，將自動免除票據和契約下的所有義務，包括 但不限於支付票據本金和利息的義務。

JCI plc 的報告

只要有任何未償還的票據，JCI plc應在JCI plc被要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及JCI plc可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能不時根據規則和條例規定的前述任何部分的副本）的副本， 向受託人提交JCI plc可能需要根據第 SEC 條向美國證券交易委員會提交的副本 13 或《交易法》第 15 (d) 條。如果此類信息、文件和報告是通過EDGAR或任何 後續電子交付程序向美國證券交易委員會提交的，則JCI plc應被視為遵守了前一句話；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否根據EDGAR系統（或其繼任者）提交。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類 不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性通知，包括髮行人遵守其在契約下的任何契約（受託人 有權完全依賴高級管理人員證書）。

發行人將在每個財政年度結束後 天或之前向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明在簽署人履行發行人高級職責的過程中，他們通常會知道發行人在上一財年履行或 履行或遵守契約中包含的任何契約或協議時存在任何違約行為，説明他們是否違約知道任何此類默認值，如果是，請指定簽名者擁有的每種此類默認值 知識及其本質。

清單

我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券 交易所的批准。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，並且我們可以隨時將票據除名。

S-28

違約事件

至於附註，違約事件指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼 ，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(1) 未能在到期時支付票據的任何利息，這種不利息持續了30天；

(2) 未能在到期時支付票據的本金或溢價（如果有）；

(3) 發行人未能遵守或履行票據或 契約中與票據相關的任何其他契約、擔保或協議，但契約、擔保或協議除外，未遵守或履行契約中有關違約事件的契約、擔保或協議，如果違約行為在受託人發出書面通知後持續90天，或者當時未償還的票據本金總額至少為30％的持有人；

(4) 根據契約發行的任何其他系列債務證券發生違約事件，或者在任何寬限期之外未償還借款債務的本金或利息，前提是：(a) 本金總額超過3億美元；以及 (b) 違約還款不是共同由我們本着誠意和適當的程序進行測試；以及

(5) 特定破產、破產、破產管理或重組事件。

但是，上文第 (4) 條中的違約事件受 的約束：

•

如果發行人補救或糾正了根據契約發行的此類其他系列債務證券的違約事件或此類其他借款債務的違約行為，或者此類其他系列債務證券或此類借款債務的必要持有人免除，則契約下的 違約事件應被視為相應的補救措施未經受託人或任何人採取進一步行動，予以糾正或放棄票據持有人；以及

•

在遵守契約下受託管理人的某些職責、責任和權利的前提下，除非發行人、持有人或代理人已向受託管理人的信託官發出書面通知 ，否則不得指控受託管理人瞭解根據契約發行的其他系列債務證券發生的任何此類違約事件，或此類其他借款債務的付款違約行為 受託人當時根據任何契約行事承擔此類其他借款義務的持有人或其他對此類其他借款債務進行此類付款 違約的工具，或該其他系列未償債務證券本金總額不少於30％的持有人。

違約通知和聲明

契約規定，受託管理人將在任何持續存在且為信託管理人信託官員所知的未償還票據發生違約後的90天內，或受託管理人的信託官實際知道該違約行為或受託管理人收到此類書面違約通知後的60天內，以郵寄方式將票據通知的持有人作為姓名郵寄給票據的持有人這些持有人的地址會出現在證券登記冊上，如果票據由任何保管人持有，則以電子方式顯示在 上其已知的未糾正的違約行為，包括上文規定的沒有寬限期的事件，除非此類違約在發出此類通知之前已得到糾正；前提是，除了 在拖欠支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息的情況下，如果受託管理人真誠地確定扣留該類 通知，則受託人應受到保護，可以不向持有人發出此類通知票據持有人的利益。

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受託人或未償還票據本金總額不少於30％的持有人可以在任何違約事件發生時宣佈票據立即到期並付款。根據基礎契約發行的所有系列中受此類豁免（集體投票）影響的所有系列未償債務證券本金的多數持有人可以代表所有此類系列的所有債務證券的持有人免除任何現有的違約及其後果，但本金、溢價（如果有）或利息的違約支付除外， ，包括償債基金付款（但前提是隻有持有人）適用系列債務證券本金總額的多數可以撤銷此類系列的加速及其後果，包括 因此類加速而導致的任何相關付款違約）。

默認時的操作

如果票據違約事件發生並仍在繼續，則契約規定，受託管理人沒有義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非適用的持有人向受託人提供擔保和賠償，使受託人滿意 可自行決定承擔任何損失、責任的擔保和賠償由此可能產生的費用。任何票據的持有人對票據提起訴訟的權利均受先決條件的約束，包括向 受託人發出通知和賠償，但未經 該持有人同意，任何票據的持有人在到期日獲得本金和溢價（如果有）和利息或提起訴訟以執行票據的權利不得受到損害或影響。

持有已發行票據本金總額佔多數的持有人有權為受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力或信託制定任何訴訟的時間、方法和地點。此類持有人的任何指示都將符合法律和契約的規定。 在遵守契約的某些條款的前提下，如果受託管理人真誠地認定 所指示的行動或程序不可合法採取，將使受託人承擔個人責任，將對未加入的票據持有人的權利造成實質或不公正的損害，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示這樣的指示，或者會對基地下發行的債務證券持有人 的利益造成不當的損害所有系列的契約都沒有加入這樣的指示。受託管理人沒有義務按照任何此類指示行事，除非適用的持有人向受託管理人提供合理的擔保和賠償，使受託管理人完全滿意，否則受託管理人沒有義務根據任何此類指示行事，以抵消由此可能產生的成本、費用和負債。

修改契約

未經票據持有人 的同意， 發行人和受託人可以不時隨時簽訂契約的補充契約，該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定，用於以下一個或多個目的：

•

糾正契約或附註中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，包括對契約進行任何必要的更改 以使契約符合《信託契約法》；

•

在票據上增加額外債務人或增加票據擔保人，或證明 其他人繼承公司或共同發行人或票據的任何其他債務人或擔保人，或連續繼承，以及任何繼承公司、繼承人或共同發行人承擔該公司、共同發行人或此類承付人或擔保人的契約、協議和義務（視情況而定），根據契約 中關於合併、合併、出售資產或繼承實體的條款；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券 (提供的，就該守則第163（f）條而言，未經認證的票據是以註冊形式發行的）；

S-30

•

為了票據持有人的利益增加發行人的契約（如果此類契約是為了少於所有未償還的債務證券系列的利益，則明確規定此類契約僅為該系列的利益而列出），或者放棄發行人根據契約享有的任何權利或權力；

•

為了票據持有人的利益，增加任何其他違約事件（如果此類違約事件要適用於少於所有未結清的系列，則明確規定此類違約事件僅適用於該系列）；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消均不對在該補充契約執行之前創建的有權受益於該條款的任何未兑現票據生效；

•

保護筆記；

•

進行不會對票據持有人在任何實質性 方面的權利產生不利影響的任何其他更改；

•

規定一系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件， 規定發行人的契約（如果有）應適用於該系列，規定基礎契約中規定的哪些違約事件適用於該系列，增加共同發行人， 指定一個或多個擔保人，為該系列提供擔保，以規定解除或終止此類系列擔保人擔保所依據的條款和條件，或界定持有人的權利這樣的 系列債務證券；

•

在契約允許的範圍內發行其他票據；前提是 在契約要求的範圍內，此類附加票據的條款應與特此發行的票據具有相同的條款，並應被視為同一系列的一部分；或

•

作證並規定繼任受託人接受契約對票據 的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人管理契約。

此外，根據契約，經受此類補充契約或契約（按一類投票）影響的所有系列未償債務證券本金總額中不少於多數股東的同意（如契約中規定的那樣），發行人和受託人可以不時隨時簽訂契約或 契約對契約的補充，目的是在契約中增加任何條款或以任何方式進行更改，或刪除契約或任何契約的任何條款其補充契約，或以前一段未涵蓋的任何方式修改契約下每個此類系列債務證券持有人的權利 。但是，只有在每位受影響的未償還票據持有人的同意下才能進行以下更改：

•

延長任何票據的固定到期日或任何一期本金，或減少其本金金額，或 減少任何原發行的折扣證券的本金，這些證券在宣佈加速到期時到期並應付的本金；

•

降低任何票據的利率或延長其利息支付時間；

•

減少贖回任何票據時應繳的保費；

•

以適用債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付票據；

•

損害在 固定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行票據任何付款的權利，如果是贖回，則在贖回日當天或之後；

•

減少支付額外金額或補償金額的義務；

•

以不利於 持有人在任何重大方面修改適用於任何票據的從屬條款；或

S-31

•

降低票據的上述百分比，票據的持有人必須同意任何此類 補充契約或契約。

修改或取消任何契約、基礎契約或其他條款中規定的任何契約、 違約事件、僅為一個或多個特定系列債務證券（如果有）的利益而明確包含的補充契約，或者修改了該系列債務 證券持有人在該契約、違約事件或其他條款方面的權利，則應視為不影響任何其他系列的債務證券持有人的契約下的權利。

無論此處或其他內容如何，經適用系列或多個受影響系列未償還的 債務證券本金多數持有人的書面同意，可以免除或修改契約中有關發行人因控制權變更觸發事件而有義務提出 回購票據的任何要約的條款。

沒有必要獲得 票據持有人的同意即可批准任何擬議補編、修正案或豁免的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容即可。

有關受託人的信息

如果票據的 違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應就票據行使契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自身事務時行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則受託管理人沒有義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使契約下的任何權利或 權力，除非此類持有人應自行決定向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補由此可能產生的任何損失、責任或費用 ，然後僅限於所需的範圍根據契約的條款。契約的任何條款均不得要求受託人在履行 其根據契約承擔的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔財務責任。

受託人可以通過向發行人發出書面通知來辭去票據 的職務。持有未償還票據本金過半數的持有人可以通過書面通知發行人和受託人來罷免與票據有關的受託人。在以下情況下，發行人可以罷免 受託人：

•

根據 信託契約法第 310 (b) 條的定義，受託人擁有或收購了衝突利益，未能遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定，或者以其他方式未能遵守契約中規定的資格要求，在發行人根據契約提出書面要求 後未能辭職；

•

根據任何破產法，受託人被裁定為破產或資不抵債，或者已對受託人 下達了救濟令；

•

託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

•

受託人失去行動能力。

如果受託管理人辭職或被免職，或者如果票據的受託管理人職位因任何原因出現空缺，則發行人 應立即為票據任命繼任受託人。

受託人的辭職或免職以及 繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受契約規定的任命後才生效。

S-32

受託人及其關聯公司已經、目前正在進行並將來可能在正常業務過程中與發行人和我們的關聯公司進行金融或其他交易。

付款和 付款代理

發行人將在我們的任何辦公室或我們指定的任何機構 支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。

票據的初始付款代理人將是受託人。此外，發行人將保留票據的過户代理人和 證券註冊商。最初的轉讓代理人和證券登記員將是受託人。

關於 票據的證券登記機構將保留一份登記冊，反映未償還票據（如果有）的所有權，並將與適用的過户代理人一起代表發行人支付票據的款項併為票據的轉讓提供便利。任何票據的轉讓或交換登記均不收取 服務費。但是，我們可能會要求持有人支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

發行人可以在不事先通知票據 持有人的情況下更改或任命任何與票據有關的付款代理人、證券註冊機構或過户代理人。發行人或其任何子公司均可充當任何票據的付款代理人、過户代理人或證券登記員。

適用法律

契約和根據該契約發行的任何 票據應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據紐約州法律進行解釋，不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是契約的一部分，並應在適用的範圍內受此類條款的管轄。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律 第470-1至470-19條不適用於本票據。

契約的滿足和解除

在任何時候，如果出現以下情況，契約對票據的進一步效力即告終止：

(a) 發行人已經交付或已經安排將所有迄今 認證的票據交付給受託管理人以供註銷，但不包括任何已銷燬、丟失或被盜的票據，以及迄今為止付款資金或政府債務由發行人以信託形式存入或 隔離和信託持有並隨後償還給發行人的票據契約中規定的發行人或解除此類信託的資格；或

(b) 所有此前未交付給受託管理人取消的此類票據均已到期應付款，或根據其條款 應在一年內到期並支付，或根據受託管理人滿意的贖回通知安排在一年內贖回，發行人應不可撤銷地將全部款項 存入受託管理人作為信託基金，以基金或形式存入 政府債務或其組合，足以在到期時或在贖回時支付迄今尚未支付的所有票據交付給受託管理人取消，包括 本金、保費（如果有）以及到期日或將在該到期日或贖回日到期的利息（視情況而定）；如果是任何一種情況，發行人還應支付或促使發行人支付契約下與此類票據相關的所有其他應付款項。

對於任何需要支付任何保費的票據的兑換，根據上述段落存入的金額 應足以滿足契約的目的

S-33

金額按此方式存入受託人或付款代理人（如適用），等於截至贖回通知之日計算的此類票據的保費，而 贖回日的任何赤字僅需在贖回日當天或之前存入受託人或付款代理人（如適用）。

儘管如此，發行人可能無法解除以下義務，這些義務將持續到票據到期日或 贖回日（視情況而定）：

•

支付票據可能需要的任何利息或本金；

•

登記票據的轉讓或交換；

•

執行和驗證註釋；

•

替換被盜、丟失或殘損的票據；

•

維持與票據有關的辦公室或機構；

•

維持票據的付款機構；以及

•

按照契約的要求就票據任命新的受託人。

發行人也不得被解除以下義務，這些義務將在票據失效和解除後繼續有效：

•

根據契約的條款向受託人提供補償和補償；

•

在票據本金（ 如果有）或利息分別到期和應付之日起至少一年內收到受託人持有的無人認領的款項，並在需要時將這些款項匯給票據持有人；以及

•

按照契約的規定預扣或扣除税款。

違約和解除義務

發行人對票據的義務將在遵守標題 下的條件後予以解除抵禦盟約；前提是發行人不得被解除以下義務，這些義務將持續到票據的到期日或贖回日（視情況而定）：

•

支付票據可能需要的任何利息或本金；

•

登記票據的轉讓或交換；

•

執行和驗證註釋；

•

替換被盜、丟失或殘損的票據；

•

維持與票據有關的辦公室或機構；

•

維持票據的付款機構；以及

•

按照契約的要求就票據任命新的受託人。

發行人也不得被解除以下義務，這些義務將在票據兑現和解除後繼續有效：

•

根據契約的條款向受託人提供補償和補償；

•

在票據本金（ 如果有）或利息分別到期和應付之日起至少一年內收到受託人持有的無人認領的款項，並在需要時將這些款項匯給票據持有人；以及

•

按照契約的規定預扣或扣除税款。

S-34

抵禦盟約

在遵守特定條件後，發行人可以選擇隨時通過高級管理人員向受託管理人發出 的書面通知，選擇在適用的範圍內，根據下述契約履行其義務控制權變更觸發事件時提出的回購提議和某些盟約上文， 以及標題下第一段第 (3) 款中描述的違約事件的運作違約事件如上所述，就這些 票據而言，所有未償還的票據和契約均已解除。為此，此類違約意味着，對於未兑現的票據，發行人可以不遵守任何此類 契約中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接還是間接地，原因是契約中提及任何此類契約或任何其他文件中的任何其他條款，以及這種不遵守 的行為不應構成與票據有關的違約或違約事件。這些條件是：

•

發行人不可撤銷地將信託存入受託管理人，或根據受託管理人的選擇，交由受託人和發行人滿意的受託人 ，根據受託管理人滿意的形式和實質內容的不可撤銷信託協議條款、資金或政府債務，或足以支付 的本金、溢價（如果有）和未償還的利息的組合到期或贖回票據（視情況而定），以及支付其根據契約應支付的所有其他款項（前提是，就任何贖回任何 需要支付任何保費的票據，根據本款存入的金額應足以滿足契約的目的，前提是存入受託人或付款代理人的金額（視情況而定）等於截至贖回通知之日計算的此類票據的 溢價，贖回日的任何赤字僅需存入受託人或付款代理人（視情況而定），在贖回日或之前），前提是 (A) 不可撤銷信託的受託人應不可撤銷地指示受託管理人支付此類資金或此類政府債務的收益，並且 (B) 應不可撤銷地指示受託管理人使用這些 資金或此類政府債務的收益來支付票據的本金、溢價（如果有）和利息；

•

發行人向受託管理人交付了一份高級管理人員證書，説明本文規定的與失效或違約有關的所有先決條件（視情況而定）均已得到遵守，並附有大意相同的律師意見；

•

在此類存款之日，任何違約事件都不應發生且仍在繼續，也不得在收到通知或時間推移或 後兩者都成為此類違約事件的事件已經發生並持續下去；以及

•

發行人應向受託管理人提交法律顧問意見（如果是失敗，則該意見必須 以法律變更或美國國税局的裁決為基礎），其大意是票據的受益所有人不會因發行人行使此類逾期或契約不履行義務而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及將被繳納的美國聯邦所得税的金額、方式和時間與實際情況相同沒有進行過選舉。

定義

正如註釋中使用的 和這個註釋的描述，就本説明而言，以下定義術語應具有以下含義：

“附屬公司，就任何特定人員而言，是指由 直接或間接控制或控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。為了本定義的目的,控制對任何特定人員使用時，是指通過合同或其他方式直接或間接地指導這些 人的管理和政策的權力；以及條款控制和受控的其含義與前述內容相關。

S-35

“應佔債務，就銷售和回租交易而言， 截至任何特定時間，是指在適用租賃的剩餘期限內，承租人為在相似期限內借入購買租賃資產所需資金 債務的現值總和（按租約開始時的折現率折現，代表承租人在相似期限內借入購買租賃資產所必需的資金 所產生的實際利率），包括延長此類租約的任何期限，或者 可選出租人，可以延期。這個詞淨租金支付根據任何期限的任何租約，應指承租人在這段時間內需要支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用而需要支付的任何 款項，無論該承租人是否被指定為租金或額外租金 需要支付的款項 或任何要求的金額由此類承租人根據銷售, 保養和維修的金額支付,重建、保險、税收、評估、水費或類似費用。

“董事會指公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是紐約市 或倫敦的銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子。

“控制權變更 是指在票據發行之日之後發生的以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向除公司交易以外的任何個人或團體（如《公司交易法》第13 (d) (3) 條中使用的這些術語）出售、 的全部或幾乎所有公司資產及其子公司整體 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（以合併或合併方式除外）或其子公司，不包括任何此類交易或一系列關聯交易，其中 持有我們有表決權的股票持有人在不久前還清在受讓人投票權生效後，立即持有代表受讓人多數表決權的受讓人個人的表決權股票；

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是 任何個人或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的這些條款）（我們或我們的子公司除外）直接或間接成為公司有表決權股票的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）代表公司 已發行有表決權股票的多數投票權；

(3) 在任何此類情況下，根據將公司任何未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券 或其他財產的交易，公司與任何人 合併，或與公司合併或合併，或與公司合併或合併，但公司有表決權股票立即流通的任何此類交易除外在此類交易構成或轉換為或交換佔多數的有表決權的股票之前倖存者（或其母公司）的投票權在生效後立即獲得該等交易的投票權 ；或

(4) 公司股東通過一項與我們的清算或解散有關的計劃。儘管如此，如果 (1) 公司 成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 緊接在該交易之後持有該控股公司或其他人的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易之前的公司有表決權股票的持有人基本相同 ，則該交易將不被視為涉及上述第 (2) 條規定的控制權變更交易或 (B) 在該交易之後立即沒有人（如該術語所示）《交易法》第13（d）（3）條）（控股 公司或其他滿足本句要求的人除外）是該控股公司或其他個人50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。

S-36

“控制權變更觸發事件意味着，在此期間的任何一天，每家評級機構都不再將票據評為 投資等級（觸發週期）從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）前60天開始，並在控制權變更完成後60天結束（只要有任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級 降級或撤回，觸發期將在控制權變更完成後延長）。但是，如果降低或撤回本定義將適用的評級的評級的評級機構 沒有公開宣佈或公開宣佈或公開宣佈或撤回本定義所適用的評級，則控制權變更觸發事件不應被視為與特定的控制權變更觸發事件有關（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言， 不應被視為控制權變更觸發事件）應我們的要求以書面形式確認或通知受託人減少或撤回是由 適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否應在控制權變更觸發事件發生時發生）。如果評級機構在任何 Trigger 期開始時未對票據提供評級，則該評級機構將在該觸發期內視為不再對票據進行投資評級。

儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則不會被視為與任何特定的控制權變更 相關的控制權變更觸發事件。

“合併淨資產在任何一天， 均指總資產減去總負債，每種情況均出現在截至公司財政季度末的公司及其子公司最新編制的合併資產負債表上，該資產負債表是根據合併資產負債表之日有效的美國 州公認會計原則編制的。

“合併 有形資產任何日期均指總資產減去截至公司財政季度末公司及其子公司最近編制的合併資產負債表中出現的所有無形資產，該資產負債表是根據合併資產負債表之日有效的美國公認會計原則編制的 編制。

“默認指任何在通知或時間流逝（或兩者兼而有之）後將構成違約事件的事件、行為或條件。

“資金債務指公司或任何合併子公司根據其條款到期的自確定之日起一年以上的任何債務，包括債務人選擇可續期或延期至自確定之日起一年以上的任何債務。

“政府義務指以下證券：(i) 美利堅合眾國直接承擔的 付款的債券，其充分信譽和信貸均由美利堅合眾國擔保，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件擔保為 的充分信譽和信貸義務，無論哪種情況，均不可贖回或兑換可由其發行人選擇，還應包括銀行簽發的存託憑證（如定義）在 《證券法》第3 (a) (2) 條中）作為託管人，負責託管人為 此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務或任何此類政府債務的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）該託管人無權從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項從託管人收到的與 的政府債務有關的任何款項或特定付款中提取以此類存託憑證為憑證的政府債務的本金或利息。

“債務不重複指本金（該金額為面金額，或對於 原始發行的折扣債券或零息票據、債券或債券或類似證券，

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根據截至公司最近編制的截至財政季度末的公司及其子公司合併資產負債表之日的累計金額確定，該資產負債表是根據該合併資產負債表之日有效的美國公認會計原則編制的）（i）所有借款債務，（ii）由 債券、票據或其他類似工具證明的所有債務, (iii) 與信用證或銀行承兑匯票或類似信貸有關的所有義務與此相關的票據或償還義務（此類工具僅在未償還債務由根據美國公認會計 原則編制的資產負債表上反映為資產的現金或現金等價物抵押的情況下才構成債務 ），(iv) 支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務，(A) 貿易和類似的應付賬款和應計費用除外，(B)) 員工薪酬、遞延薪酬和養老金債務，以及員工福利計劃和協議或其他類似僱傭安排產生的 其他債務，（C）與收到的客户預付款有關的債務以及（D）與收益和滯留 協議相關的債務，在正常業務過程中，（v）根據美國公認會計原則資本化為承租人的所有債務；（vi）其他人的所有合併債務 在由 JCI plc 或其任何機構擔保的資產負債表中子公司或JCI plc或其任何子公司對其負有法律責任或承擔法律責任的子公司（無論是通過購買債務、提供資金或投資 其他公司的協議）。

“無形資產指在商譽和其他 無形資產標題下列出的金額（如果有），無論是淨額還是單獨列出的任何其他無形資產，均在江森自控集團最新編制的截至財政季度末 的合併資產負債表正面上列出，該資產負債表是根據合併資產負債表之日有效的美國公認會計原則編制的。

“投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或任何繼任評級類別下的同等評級 Moodys）評級為Baa3或以上，標普評級為BBB或以上（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級），以及我們 在允許我們選擇替代評級機構的情況下以選擇替代評級機構的方式從任何替代評級機構獲得的等值投資級信用評級機構，在每種情況下均如定義所述評級機構.”

“Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“警官指公司或共同發行人的任何經理、董事、任何董事總經理、董事會或 董事會主席或任何副主席（如適用）、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書，或與上述任何同等職務，或經正式授權代表或代表公司或共同發行人行事的任何人士（如適用）。

“軍官證書指由JCI plc和/或 共同發行人的任何高級管理人員簽署（視情況而定），根據契約條款交付給受託人的證書。

“律師的意見指在美利堅合眾國 州任何州獲得許可並適用該州法律的法律顧問提出的可受託管理人接受的書面意見。律師可以是任一發行人的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司 公司、合資企業、信託、註冊或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“主要財產指任何製造、加工或裝配廠或任何倉庫或配送設施，或任何 辦公室或不動產（包括固定裝置，但不包括租賃和其他物業）

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JCI plc或其任何子公司使用的、位於美利堅合眾國（不包括其領土和財產以及波多黎各）的JCI plc或其任何子公司的 （不包括其領土和財產以及波多黎各）的合同權利（A）在票據發行之日歸江森自控集團或JCI plc的任何子公司所有，（B）其初始建設已在票據發行後完成 票據的發行日期，或 (C) 在票據發行之日之後收購的，每種情況下，不包括任何此類工廠，就本定義第 (A) 條而言，在本定義第 (A) 條的票據發行之日，在初始施工完成之日，JCI plc董事會認為對JCI plc及其子公司開展的整體業務沒有重大意義或賬面淨值（不包括任何資本化利息支出）的設施、倉庫或其部分設施、倉庫或其部分設施、倉庫或其部分就本定義第 (B) 款而言，或就本定義第 (C) 款而言，在獲得之日則少於截至適用日期，江森自控集團及其子公司合併資產負債表上合併 有形資產的2.0％以上。

“評級 機構指穆迪和標準普爾兩家；前提是，如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以按照《交易法》第3 (a) (62) 條的定義指定另一個國家認可的統計評級 組織作為該評級機構的替代機構；前提是，我們將向受託管理人發出此類任命通知。

“受限制的子公司指JCI plc擁有或租賃主要財產的任何子公司。

“售後回租交易指與任何人達成的安排，規定由JCI plc或受限 子公司租賃任何主要財產，據此，JCI plc或受限子公司已經或將要向除JCI plc或其任何子公司以外的該人出售或轉讓此類主要財產；但是，前述的 不適用於涉及不超過三年的租賃（包括續訂權）的任何此類安排。

“標準普爾指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“信託官員指受託管理人公司信託部門內的任何高級管理人員，包括任何副總裁、高級 助理、助理、信託官員或受託管理人的任何其他高級職員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類高級管理人員的職能相似，或者由於此類人員瞭解和熟悉特定主題而被轉介給任何公司信託事宜，他們應直接負責管理契約。

“美國子公司指根據美利堅合眾國、其任何州 或哥倫比亞特區（但不包括其任何領土）法律成立的JCI plc的任何子公司。

“有投票權的股票截至任何 日期的任何特定人員是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

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賬面錄入、交付和表格

我們在本節中從 來源獲得了有關DTC、Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息，我們認為這些信息是可靠的。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、 Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。清算系統可以隨時更改其規則和程序，恕不另行通知。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示（環球證券）。全球 證券將存放在存託信託公司（我們稱之為DTC）或以其名義存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人或 DTC的授權代表可能要求的其他名稱。

票據中的受益權益將顯示在由作為歐洲結算系統運營商的DTC 及其直接和間接參與者（包括歐洲結算銀行SA/NV）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬（歐洲結算公司）和 Clearstream 銀行， societé anonyme，盧森堡（Clearstream 銀行）。投資者可以選擇通過DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一家公司持有票據的權益，前提是他們是這些系統的參與者，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有票據的權益。 Euroclear和Clearstream Banking通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義的證券賬户代表其參與者持有證券，而存管機構又以DTC賬簿上的存託人名義持有 客户證券賬户中的證券。

DTC 告知我們，DTC 是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

Euroclear和Clearstream Banking告知我們：Euroclear和Clearstream Banking分別為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬面記賬轉賬促進證券交易的清算和結算。Euroclear和Clearstream Banking提供各種服務，包括保管、 管理、國際交易證券的清算和結算，以及證券借貸和借款。Euroclear和Clearstream Banking還通過已建立的存託和 託管關係處理多個國家的國內證券市場。Euroclear和Clearstream Banking已在兩個系統之間建立了電子橋樑，他們各自的參與者可以通過該橋樑相互結算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司和清算公司。其他機構可以間接訪問Euroclear和Clearstream Banking，這些機構通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或維持託管關係。

DTC持有其參與者的證券（直接參與者) 向 DTC 存款。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進直接參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了 證券證書的實際流動。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存託信託與清算公司 公司的全資子公司 (DTCC）。DTCC 是 DTC 的控股公司，

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國家證券清算公司和固定收益清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問 DTC 系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接通過直接參與者進行清算或維持託管關係（間接 參與者）。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在 DTC 系統下購買 票據必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得 DTC 記錄中的票據積分。每張票據的每位實際購買者的所有權權益（受益所有人) 反過來 被記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，其中提供 交易的詳細信息以及定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的條目 來完成。除非停止使用票據賬面記賬系統 ，否則受益所有人不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書。因此，在票據中擁有實益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就該類 權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明該權益的實物證書的影響。此外，一些州的法律要求某些人以其所擁有的證券的確定形式進行實物交割，並且流通票據的擔保 權益只能通過交付代表票據的證書來完善。因此，轉讓由環球證券證明的票據的能力將受到一定程度的限制。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥企業 被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響 受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益人 所有者。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

票據的受益所有人不妨採取某些措施，加強向其傳送與 票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及與票據相關的文件的擬議修正案。例如，票據的受益所有人可能希望確定持有票據的被提名人是否同意獲取 並將通知發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。兑換通知將發送給 DTC。 如果兑換的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者在該發行中要兑換的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票。根據其通常程序， DTC 在記錄日期之後儘快向發行人郵寄綜合代理。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.對那些在記錄日期 日記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中確定）。

票據的本金、利息和溢價（如果有）將支付 給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是直接歸功於

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參與者賬户，在 DTC 收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款日期進行賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此， 將由該參與者而不是DTC或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 ）是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責 。

選擇通過DTC持有票據的投資者將遵循適用於美國公司債務的 結算慣例。投資者的證券託管賬户將在結算日將其持有的資產記入貸方，並在DTC內以美元 美元支付的當日資金。

選擇通過Euroclear或Clearstream銀行賬户持有票據的投資者將遵循適用於常規歐元債券的結算程序 。

根據DTC規則，DTC參與者之間票據賬面記賬權益的二級市場銷售將以普通方式進行，並將使用適用於DTC結算系統中美國公司債務的程序進行結算。通過 Euroclear 或 Clearstream Banking 向票據賬面記賬權的購買者出售通過 Euroclear 或 Clearstream Banking 持有的票據賬面記賬權益的二級市場將根據歐洲結算和明訊銀行的正常規則和操作程序進行， 將使用適用於常規歐元債券的程序進行結算。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存託機構 的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則必須打印和交付票據證書。此外，我們可能 決定停止使用通過DTC（或繼任證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，我們將以註冊的最終形式發行票據，以換取代表此類票據的全球證券。對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在票據中的任何 所有權權益的記錄的準確性，或者向直接參與者、間接參與者或票據受益所有人的付款或向其提供通知的準確性，我們 對DTC系統的參與者或其作為被提名人的個人不承擔任何責任或義務。

本節中有關DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源 獲得的。我們、受託人或承銷商、經銷商或代理均不對這些信息的準確性或完整性負責。

S-42

愛爾蘭的某些税收注意事項

愛爾蘭

以下是愛爾蘭現行法律和慣例的摘要，內容涉及作為票據絕對受益所有人且與發行人無關（否則則因持有 票據而持有）的投資者的税收狀況的某些事項。應謹慎對待。未討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納税人，包括證券和信託交易商。該摘要不構成税務或法律建議，以下 評論僅是一般性的。投資者應就購買、持有、贖回或出售票據以及根據其居住國 居住地、國籍或住所地法律收取票據利息的税收影響諮詢其專業顧問。

預扣税

應計折扣的支付不應因愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而扣除任何預扣或扣除。

通常，必須按標準所得税税率（目前為20％）從愛爾蘭來源利息中預扣税款， 應包括公司票據的應付利息。在以下情況下，公司沒有義務從票據的利息支付中預扣或扣除愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而產生的利息：

•

這些票據報價為歐洲債券， 即、由公司（例如發行人）發行的證券， 在認可的證券交易所（例如紐約證券交易所）上市並附帶利息權；以及

•

付款人或通過其付款的人不在愛爾蘭，或者如果該人身在愛爾蘭，則：

•

票據存放在愛爾蘭税務專員認可的清算系統中；（除其他外，Euroclear、Clearstream 和DTC均獲得認可）；或

•

作為票據和票據應付回報的受益所有人不是愛爾蘭居民 ，並已按規定形式向相關人員（例如位於愛爾蘭的付款代理人）作出聲明。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所上市，並存放在愛爾蘭 税務委員會認可的清算系統中（Euroclear、Clearstream和DTC等均獲得認可），票據的利息可以由代表發行人行事的任何付款代理人支付，無需因愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而扣除任何預扣或扣除。

如果票據繼續在紐約證券交易所上市，但停止在認可的清算系統中持有， 票據的利息可以在不預扣或扣除愛爾蘭所得税的情況下支付，前提是此類付款是通過愛爾蘭境外的付款代理支付的。

兑現税

在某些情況下，如果任何票據的利息是由愛爾蘭的銀行或兑現代理人代表票據持有人收取或兑現的，則愛爾蘭税必須按25％的税率預扣任何票據的利息。如果（i）權益的受益所有人不是愛爾蘭居民，並已以規定的形式向兑現代理人或銀行作了相關聲明，或者（ii）權益的受益所有人是一家公司， 在利息的愛爾蘭公司税費用範圍內，則可以免除兑現税 。

S-43

印花税

愛爾蘭不對票據的發行徵收愛爾蘭印花税或類似税。

在某些情況下，票據權益的轉讓可能會導致向愛爾蘭徵收印花税。

但是，僅通過實物交付（而不是以其他方式）以不記名形式轉讓票據不應產生愛爾蘭印花税的費用。

如果票據滿足以下四個條件，則票據的任何轉讓或贖回（基於1999年 《印花税合併法》第85（2）條規定的豁免），則不會產生印花税。注意事項：

•

不擁有在愛爾蘭註冊的 公司轉換為股票或有價證券（任何貸款資本除外）的權利，也無權轉換為擁有這種權利的貸款資本；

•

不得持有與公司資本中股份相同的權利，包括投票權 權、利潤份額或清算盈餘份額等權利；

•

發行價格不低於其名義價值的90％；以及

•

對於與票據相關的任何工具中規定的一個或多個 指數（全部或部分直接或間接基於股票或有價證券）的某些變動相關的還款或利息，無權獲得一筆款項。

S-44

盧森堡的某些税收注意事項

以下信息僅為一般性信息，以盧森堡現行法律為依據，但其目的不是 ，也不應被解釋為法律或税務建議。因此，票據投資者應就其可能受的州、地方或外國法律（包括盧森堡税法）的影響諮詢自己的專業顧問。

請注意，以下相應標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的 。本節中任何提及類似性質的税收、關税、徵税、增值税或其他費用或預扣税或任何其他概念，均僅指盧森堡税法和/或概念。另外，請注意，提及盧森堡 所得税包括企業所得税 (集體收入的進口）、市政營業税（進口商業社區）、團結附加費（向 lemploi 基金捐款) 如 以及個人所得税 (收入的進口）一般來説。投資者可能還需要繳納淨財富税（向財富進口）以及其他關税、徵税或税收。出於税收目的，企業所得税、市政企業 税、淨財富税以及團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數企業納税人。個人納税人通常需要繳納個人所得税和團結附加費。在 某些情況下，如果個人納税人在專業或商業企業的管理過程中行事，則也可能適用市政營業税。

預扣税

非居民票據持有人

根據盧森堡現行的一般税法，向非居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也無需繳納任何盧森堡預扣税，在贖回或回購非居民票據持有者持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

票據的居民持有人

根據目前生效的盧森堡一般税法，受經修訂的2005年12月23日法律的約束（Relibi Law），向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也無需繳納任何盧森堡預扣税， 贖回或回購盧森堡居民票據持有者持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

根據Relibi法，在盧森堡設立的付款代理人向居住在盧森堡的個人受益所有人支付或歸屬的利息或類似 收入將繳納20％的預扣税。如果 受益所有人是管理其私人財富的個人，則此類預扣税將全部免除所得税。預扣税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。根據利比法 範圍內的票據支付的利息將按20％的税率繳納預扣税。

所得税

非居民票據持有人

票據的非居民持有者，如果在 盧森堡沒有常設機構或常駐代表，且此類票據歸屬於該票據，則無需根據票據對應計或收到的利息、贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税。這類 非居民票據持有人通過以任何形式出售或處置票據而獲得的收益也無需繳納盧森堡所得税。

S-45

票據的非居民公司持有人或在專業或商業企業管理過程中行事的 個人票據持有人，如果在盧森堡設有常設機構或常駐代表，且此類票據歸屬於該等票據的常設機構或常駐代表，則需對應計或收到的利息、贖回溢價或發行折扣、票據以及以任何形式出售或處置票據所得的任何收益繳納 盧森堡所得税。

票據的居民持有人

作為盧森堡居民的票據持有人 在償還本金時無需繳納任何盧森堡所得税。

(i) 盧森堡 居民公司票據持有人

票據的公司持有人必須在其應納税所得額中包括任何應計或收到的利息、任何贖回溢價 或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據所獲得的任何收益，用於盧森堡所得税評估的應納税所得額。

受經修訂的2007年5月11日家族財產管理公司法律或經修訂的2010年12月17日集體投資承諾法 、經修訂的2007年2月13日專業投資基金法或經修訂的2016年7月23日儲備另類投資基金法 管轄且不屬於第48條規定的特殊税收制度的票據的公司持有人它們無需就應計或收到的利息繳納盧森堡所得税，也無需繳納任何贖回溢價或者發行折扣，也不要以任何形式出售或 處置票據所實現的收益發放折扣。

(ii) 盧森堡居民個人票據持有人

票據的個人持有人在管理其私人財富的過程中，根據票據收到的利息、贖回溢價或發行的折扣按 累進税率繳納盧森堡所得税，但以下情況除外：

•

已根據《信利比法》對此類款項徵收預扣税；或

•

根據Relibi法，票據的個人持有人選擇在 徵收20％的税以完全免除所得税。如果支付的利息是由在歐盟成員國（盧森堡除外）或歐洲經濟區成員國（歐盟成員國 國家除外）設立的付款代理支付或歸屬，則適用該法。

票據個人持有人在管理其私人 財富的過程中，通過以任何形式出售或處置票據而獲得的收益無需繳納盧森堡所得税，前提是出售或處置是在票據被收購六個月後進行的。但是，此類收益 中與應計但未付的利息收入相對應的任何部分均需繳納盧森堡所得税，除非根據《信利比法》對此類利息徵税。

在專業或商業企業管理過程中行事的票據個人持有人必須將該權益納入 其應納税基礎。如果適用，根據Relibi法徵收的税款將抵扣其最終應納税額。

淨財富 税收

票據的公司持有人，無論是出於税收目的的盧森堡居民，還是如果不是，則在盧森堡設有常設 機構或常駐代表，此類票據歸屬於/誰都必須對此類票據繳納盧森堡財富税，除非票據持有人受以下條件管轄：

•

經修訂的2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律；

S-46

•

經修訂的2010年12月17日關於集體投資承諾的法律；

•

經修訂的2007年2月13日關於專業投資基金的法律；

•

經修訂的2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律；

•

經修訂的 2004 年 3 月 22 日證券化法；或

•

經修訂的2004年6月15日關於風險資本工具的法律。

但是，請注意，受經修訂的2004年3月22日證券化法律管轄的證券化公司，或受2004年6月15日風險投資工具法律管轄的經修訂的資本 公司，或受2016年7月23日法律管轄且屬於該法律第48條規定的特殊税收制度的儲備另類投資基金，在某些條件下可能需要繳納最低淨財富税。

票據的個人持有人，無論他/她是否是盧森堡居民 ，均無需為此類票據繳納盧森堡財富税。

其他税收

原則上，票據的發行或轉讓、回購或贖回都不會產生任何盧森堡註冊税或 類似税。

但是，固定或 從價物 在 情況下，如果票據實際附在公共契約或任何其他需要強制註冊的文件上，以及在自願基礎上註冊票據，則可能需要在盧森堡註冊票據時繳納註冊税。

如果票據持有人去世時出於納税目的是盧森堡居民，則票據將包含在其應納税 遺產中，以進行遺產税評估。

如果在盧森堡公證人面前傳遞或在盧森堡記錄的盧森堡契約 中體現，則可以對票據的贈與或捐贈徵收贈與税。

S-47

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本 摘要僅涉及由美國持有人（定義見下文）作為資本資產持有的票據，該持有人在首次發行時以首次發行價格收購票據。一個美國持有人指票據 的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或 組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定（代碼）以及截至本文發佈之日的法規、裁決 和司法裁決。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。本摘要未涉及根據美國持有人的個人情況可能與美國持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税，或根據美國持有人的特殊情況可能與其相關的任何州、地方、非美國或其他税收考慮。此外，它不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，則適用於您的美國聯邦所得税 後果。例如，本摘要未涉及：

•

對可能受到特殊税收待遇的美國持有人的税收後果，例如證券或 貨幣的交易商、選擇使用特殊税收待遇的證券交易商 按市值計價對其證券、金融機構、受監管的投資公司、 房地產投資信託、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、免税實體或保險公司的會計方法；

•

對作為套期保值、整合、建設性出售或轉換 交易或跨界交易的一部分持有票據的人的税收後果；

•

對本位貨幣不是美元的美國持有人的税收後果；

•

可歸因於個人因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認票據中任何總收入項目 的税收後果；或

•

其他最低税收後果（如果有）。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，則合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對您的特定美國聯邦所得税 後果，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

S-48

支付利息

票據的利息（包括任何非美國預扣的税款和為此支付的額外金額） 通常應根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法在支付或應計時作為普通收入向您納税。

根據某些條件和限制（包括最低持有期要求）和《外國税收抵免條例》（定義見下文 ），任何非美國的預扣利息税都可能被視為外國税，有資格抵免您的美國聯邦所得税負債。為了計算美國外國税收抵免 ，票據的利息（包括任何額外金額）將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。但是，美國財政部針對 外國税收抵免的某些法規（外國税收抵免條例）如果相關納税人沒有選擇適用的 所得税協定的優惠，並且無法保證這些要求會得到滿足，則對外國税收有資格獲得外國税收抵免施加額外要求。財政部和國税局（國税局）正在考慮對《外國税收抵免 條例》提出修正案。此外，美國國税局最近的通知提供了臨時救濟，允許符合適用要求的納税人對截至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何較晚日期）的應納税年度適用以前存在的外國税收抵免法規的許多方面（在現行《外國税收抵免條例》發佈 之前）。 除了申請外國税收抵免外，您還可以在計算應納税所得額時扣除任何非美國預扣的利息，但須遵守美國法律普遍適用的限制（包括 ，如果美國持有人為在納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國所得税抵免，則該持有人沒有資格扣除在應納税年度內支付或應計的外國所得税的外國所得税相同的應納税年度）。管理外國税收抵免和外國税收減免的規則很複雜。我們敦促您就《外國税收抵免條例》（以及國税局通知中的相關臨時救濟）以及 在您的特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性諮詢您的税務顧問。

票據的銷售、兑換、報廢、贖回或其他應納税 處置

在出售、交換、報廢、贖回或以其他應納税方式處置票據時，您確認的收益 或虧損等於您在處置之日以公允市場價值獲得的票據現金或其他財產金額（減去等於任何應計但未付利息，在先前未包含在收入中的範圍內，應作為 利息收入納税）與調整後的納税基礎之間的差額筆記。您在票據中調整後的納税基礎通常是該票據的成本。

您確認的任何收益或損失通常是資本收益或虧損，如果您持有 票據超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的 税率。資本損失的可扣除性受到限制。您確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告將適用於在美國境內（在某些情況下，在美國境外）支付給您的票據的所有利息和本金以及出售或其他 處置票據的收益，除非您確定自己是免税收款人，例如公司。此外，如果您未能提供納税人 識別號碼，或者在支付利息的情況下，未能申報全額股息和利息收入或進行某些認證，則任何此類付款或收益都可能需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是一項額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或 抵免額抵免，以抵消您的美國聯邦所得税負債。

S-49

承保

花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司擔任本次發行的聯合 賬面管理人以及以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已單獨而不是共同同意購買與承銷商名稱相反的票據本金，並且我們已同意向該承銷商出售票據的本金。

承銷商		校長 的金額 注意事項
花旗集團環球市場公司		$	122,500,000
摩根大通證券有限責任公司		$	122,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	122,500,000
道明證券（美國）有限責任公司		$	122,500,000
美國銀行證券有限公司		$	28,000,000
巴克萊資本公司		$	28,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		$	28,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		$	28,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	28,000,000
澳新銀行證券有限公司		$	9,333,000
BBVA 證券公司		$	9,333,000
丹斯克市場公司		$	9,333,000
德意志銀行證券公司		$	9,333,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		$	9,333,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		$	4,667,000
渣打銀行		$	9,334,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		$	9,334,000
總計		$	700,000,000

承銷商已分別而不是共同同意接受和支付所發行的所有票據， （如果有）。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承保協議規定， 幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交付的義務須經法律顧問批准和某些其他條件。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達票據本金的0.35％。如果所有票據均未按初始 公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的 承保折扣：

		由我們支付
Per Note			0.600	%
總計		$	4,200,000

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為200萬美元。我們還同意向承銷商償還與要求向金融業監管局（FINRA）提交的與票據相關的任何申報的部分費用，金額為 ，最高為25,000美元。

S-50

我們預計，票據的交付將在封面上規定的本次發行的 截止日期當天或前後支付，即票據定價之日後的三個工作日（此結算週期稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第 15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。 因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算 安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交割日期前兩個工作日以上進行交易，則應諮詢其顧問。

我們已同意賠償多家承銷商的某些負債，包括經修訂的 1933年《證券法》規定的負債，或者在某些情況下繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

我們 打算申請在紐約證券交易所上市。我們預計，紐約證券交易所票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務 維護此類清單，並且我們可能隨時將票據除名。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但 沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能 包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據，數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。

•

涵蓋交易涉及按照 順序在公開市場上購買票據以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大 。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商 為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有 這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易 非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易， 他們可以隨時終止這些交易。

如果任何非在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據 ，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行銷售。

根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、 訂閲、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使 買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

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其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供 並可能在將來提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已經收到或將要獲得慣常費用和費用報銷。特別是，某些 承銷商或其關聯公司在江森自控集團或江森自控集團子公司信貸額度和商業票據計劃下充當貸款人和/或代理人，他們為此收取並可能繼續獲得慣常費用和 支出。承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是契約下受託人的子公司。

在各種業務活動的普通 過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具 （可能包括銀行貸款、商業票據和/或信用違約互換）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們 關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝其向我們提供的信用 敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

這些票據在美國發售，也可能在美國以外的司法管轄區出售，但須遵守 適用法律。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供（EEA）。出於這些目的，

(A) 散户投資者是指具有以下一種（或多個）身份的 人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户，MiFiD II)；或

(ii) 2016/97 號指令（歐盟） 所指的客户（經修訂後，保險分配指令），如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的）中定義的合格投資者招股説明書 法規)，以及

(B) 要約一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和所發行票據的充分 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-52

因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經 修訂）不要求任何關鍵信息文件PRIIPs監管）發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據 《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例或2019年7月16日關於證券招股説明書的 盧森堡法律而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書（房地產估值招股説明書的相關法).

英國 王國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 (英國）。出於這些目的，

(A) 散户投資者是指具有以下一種（或多個）身份的 人：

(i) 零售客户，定義見第 （歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》，該客户構成英國國內法的一部分（EUWA)；或

(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂， ）條款所指的客户FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如 （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為該指令根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或

(iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條中定義的 的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分（英國招股説明書法規)；以及

(B) 要約的表述包括以任何形式和手段傳達有關 要約和將要發行的票據條款的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，PRIIPs法規不需要任何關鍵 信息文件，因為根據EUWA，該法規構成英國國內法的一部分（英國PRIPS法規）發行或出售票據或以其他方式向英國的散户 投資者提供票據已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將按照《FSMA》和《英國招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免 提出。就英國 招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給 合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人員，他們是（i）具有投資相關事務專業經驗並有資格成為2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5） 條所指的投資專業人員的人訂購)，(ii) 屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體，或 (iii) 原本可以合法向其分發該命令的人，所有這些人統稱為相關人士。在英國，票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購 此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何收件人均不應向英國任何其他人 分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾發行。

S-53

愛爾蘭

除非符合 (a) 愛爾蘭《2017年歐盟（金融工具市場）條例》（2017年S.I. 第375號）（經修訂）的規定，否則不得對愛爾蘭境內或涉及愛爾蘭的票據採取任何行動（MiFID 法規），包括但不限於其第5條（授權條例（以及有關MTF和OTF的某些 條款）），或任何替代立法的任何相應條款，或與之相關的任何行為準則以及愛爾蘭1998年《投資者補償法》的規定，（b）愛爾蘭2014年《 公司法（經修訂的，《公司法》）、愛爾蘭1942年至2018年的《中央銀行法》（經修訂）以及根據愛爾蘭1989年《中央銀行法》（經 修訂）第117（1）條制定的任何行為準則規則，（c）《招股説明書條例》和愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1363條發佈的任何規則或指南，以及（d）《市場濫用條例》（EU 596/2014）（經修訂），歐盟愛爾蘭2016年（市場 濫用）條例（經修訂）以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則和指導。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指向專業的 投資者提供或出售票據，或 (iii) 在其他情況下，不得通過任何文件向專業的 投資者提供或出售債券不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章） 所指的招股説明書，也不得有廣告，與票據有關的邀請函或文件可以由任何人簽發，也可能由任何人保管（無論在香港還是 其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與已處置或打算處置的票據除外只適用於香港以外的人士，或只限於《證券及期貨條例》（第571章）所指的專業投資者香港法律）及根據該法律制定的任何規則。

日本

這些票據尚未根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每位承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民，或為 的利益向任何日本居民發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民轉售 或轉售，除非根據日本金融工具和交易法及任何其他適用法律、 條例和部長級指導方針的註冊要求的豁免，並以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些票據並非 發行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何 其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會分發直接或間接地分發給新加坡境內的任何 人，但不是 (i)機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條（SFA)) 根據 SFA 第 274 條 ，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件 向任何人發送，或 (iii) 根據該條件以其他方式依據或 SFA 的任何其他適用條款。

S-54

如果相關的 人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其 的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資， 該信託的每位受益人都是合格投資者，

則不得在該公司或該信託根據 收購票據後的六個月內將該公司或受益人的權利和權益（無論如何描述）的證券或證券衍生品合約（每個術語的定義均參見 SFA 第 239 (1) 條）轉讓給根據 SFA 第 275 條提出的要約，除非：

(a) 向 SFA 第 274 條規定的機構投資者，或 SFA 第 275 (2) 條規定的相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(b) 在沒有或將要對轉讓給予任何報價的情況下；

(c) 如果轉讓是依法進行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

新加坡SFA產品分類關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場 產品）條例》（2018年CMP法規），發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些票據是規定的資本市場 產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據未經 ，也不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在 構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議 或以其他方式進行中介。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局發行證券規則提出的豁免要約 (DFSA)。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其配送給 或依賴於

S-55

作者，任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取 措施來驗證此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。 所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

韓國

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》以及法令和條例，否則不得直接或間接向韓國的任何人或韓國的任何居民（定義見韓國外匯交易法及其 執行法令）發行、出售和交付 ，也不得直接或間接向任何人發行、出售或轉售票據在此之下。票據 尚未在韓國金融服務委員會註冊以在韓國進行公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守 所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。此外，在票據發行後的 一年內，票據不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民（該術語的定義見韓國 證券發行、公開披露等條例，a韓國 QIB) 在韓國金融投資協會註冊（KOFIA) 作為韓國QIB，並須按照《韓國票據發行、公開披露等條例》的要求向KOFIA提交其持有的韓國QIB債券的月度報告，前提是（a）票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，（b）此類韓國QIB在韓國收購的證券金額 主要市場僅限於票據總髮行額的20％以下，（c）該票據在海外主要發行額之一上市韓國金融監管局指定的證券市場或某些程序，例如在外國金融投資監管機構的註冊或報告，已經完成，可以在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關購買協議、認購協議和 發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制，以及 (e) 發行人和承銷商應在採取必要行動後，單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

S-56

證券的有效性

這些票據的有效期將由位於紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所轉交給發行人。愛爾蘭法律中與票據相關的某些事項 將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP移交給JCI plc。根據盧森堡法律，與票據有關的某些事項將由Allen & Overy轉交給TFSCA， Société en Simple Commandite，盧森堡市，盧森堡大公國。與票據發行有關的某些法律事宜將由華盛頓州瑞生和沃特金斯律師事務所移交給承銷商， D.C.

S-57

專家們

本招股説明書補充文件中參照江森自控國際集團截至2023年9月30日的 財年10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，由該公司的授權作為專家授權審計和會計。

S-58

招股説明書

江森自控國際有限公司 債務證券 普通股 優先股 存托股票 購買合同 認股證 單位		泰科消防與安全金融 S.C.A. 債務證券

江森自控國際有限公司（JCI）可能會不時提供：

•

優先或次級債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

購買或出售其債務證券或股權證券或第三方證券的合同， ，包括其任何關聯公司、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述證券的任意組合；

•

債務證券或股權證券的認股權證；以及

•

由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位。

江森自控的全資合併子公司泰科消防與安全金融有限公司（TFSCA）可能會不時提議：

•

與江森自控聯合發行的優先或次級債務證券。

江森自控和TFSCA將在本招股説明書的補充材料中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行 ，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資 之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件。

江森自控國際公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 JCI。

投資江森自控和TFSCA的證券涉及風險。請參閲此處的 “風險因素” 部分，以及此處以引用方式納入的 JCI 向美國證券交易委員會提交的文件中的 以及任何適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 不構成愛爾蘭《2014年公司法》第1348條、《歐盟招股説明書條例》或 2019 年 7 月 16 日盧森堡證券招股説明書法律所指的招股説明書 ( 房地產價值投資人招股説明書的相關法）。根據愛爾蘭招股説明書法（愛爾蘭2014年 公司法第1348條的含義），或特別是《歐盟招股説明書條例》，沒有或將來不會向公眾提供需要發佈招股説明書的JCI的證券。就歐盟招股説明書條例而言，本文件未經任何主管當局的審查或批准。出於這些目的， 《歐盟招股説明書條例》是指歐洲議會和理事會的第 2017/1129/EU 號法規。

本文件 不構成愛爾蘭的《2017年歐盟（金融工具市場）條例》（2017年S.I.第375號）（經修訂）所指的投資建議或提供投資服務。根據愛爾蘭《2017年歐盟（金融工具市場）條例》（2017年S.I. 第375號）（經修訂），JCI不是一家 的授權投資公司，本文件的接收者在決定與本文件有關或根據本文件採取的行動時應尋求獨立的法律和 財務建議。

JCI和TFSCA可以直接通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以 連續或延遲的方式出售這些證券。JCI和TFSCA保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何代理商、交易商和 承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出 之後的分配計劃的條款以及任何適用的佣金或折扣。JCI和TFSCA出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

2023 年 2 月 2 日的招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息警示説明			2
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入			5
江森自控國際有限公司			6
泰科消防與安全金融 S.C.A.			7
JCI 和 TFSCA 彙總財務信息			8
風險因素			10
所得款項的使用			11
債務證券的描述			12
普通股的描述			15
優先股的描述			28
存托股份的描述			29
購買合同的描述			30
認股權證的描述			31
單位描述			32
分配計劃			33
強制執行民事責任			34
法律事務			35
專家們			36

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是江森自控和TFSCA通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC） 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，JCI和TFSCA可以隨時不時地通過一次或多次發行單獨出售本招股説明書中描述的任何證券，或 以任何組合和單獨的系列形式一起出售本招股説明書中描述的任何證券。

JCI和TFSCA未授權任何人提供除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由JCI和TFSCA編寫或代表JCI和TFSCA編寫或他們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的 以外的任何信息。JCI 和 TFSCA 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，江森自控和TFSCA均未提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，江森自控的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書向您概述了JCI和TFSCA可能提供的證券。每次江森自控以及TFSCA（如果適用）出售證券時，他們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的 信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及以引用方式納入的信息 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的任何其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明 ，包括註冊聲明的證物，提供了有關JCI和TFSCA以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。

註冊聲明的證物包含我們在本 招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該查看這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買JCI和TFSCA報價證券時可能認為重要的所有信息。包括證物在內的註冊聲明 可以在美國證券交易委員會網站 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的閲讀。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及JCI、我們、我們以及我們或 的類似條款僅指愛爾蘭上市有限公司江森自控國際有限公司，提及的TFSCA指的是股份有限責任公司泰科消防與安全金融S.C.A.（société en commandite par actions）根據盧森堡大公國（盧森堡）法律註冊和組織，江森自控指江森自控及其合併子公司，包括TFSCA。

1

前瞻性信息警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，因此 存在風險和不確定性。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，除歷史事實陳述以外的所有陳述都是或可能是前瞻性陳述。關於江森自控未來財務狀況、銷售、成本、收益、現金流、其他經營業績指標、協同效應和整合機會、資本支出和債務水平的聲明 均為前瞻性陳述。 諸如可能、將會、期望、打算、估計、預測、相信、應該、預測、項目或計劃等詞語以及具有類似含義的 術語通常也用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。江森自控警告説，這些陳述受許多 種重要風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是江森自控無法控制的，這可能會導致江森自控的實際業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非 另有説明，否則所包含的前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件發佈之日作出，而且，除非法律要求，否則江森自控沒有義務也沒有義務更新前瞻性陳述以反映此類文件發佈之日之後發生的事件或情況。

以下是一些可能導致江森自控的實際業績與其當前預期不同的重要因素：

•

江森自控管理總體經濟、商業和資本市場狀況的能力，包括衰退和經濟衰退的 影響；

•

管理宏觀經濟和地緣政治波動的能力，包括全球價格通脹、影響原材料和組件產品供應的短缺 以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•

開發或獲得獲得市場認可並滿足 適用監管要求的新產品和技術的能力；

•

美國或其他經濟體的實力；

•

貨幣匯率的波動；

•

影響強生 控制業務運營或税收狀況的法律、法規、税率、政策或解釋的變化或不確定性；

•

對外貿易法律或政策的修改，包括經濟制裁、關税或貿易限制；

•

維護和改善江森自控企業信息 技術基礎設施的容量、可靠性和安全性；

•

在開發、部署和運營Johnson Controls數字平臺和服務過程中管理生命週期網絡安全風險的能力；

•

訴訟和政府訴訟的結果；

•

知識產權侵權或到期的風險；

•

江森自控有能力管理自然災害、氣候變化、流行病和 傳染病疫情和其他不利的公共衞生發展（例如 COVID-19 疫情）的影響；

•

江森自控推動組織改進的能力；

•

江森自控延遲或無法實現近期投資組合 交易的預期收益和協同效應；

2

•

僱用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；

•

近期投資組合交易的税收待遇；

•

與此類交易相關的重大交易成本和/或未知負債；

•

勞動力短缺、停工、工會談判、勞資糾紛和其他與勞動 隊伍有關的事項；以及

•

取消或更改商業安排。

有關江森自控業務相關風險的詳細討論載於 江森自控10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的章節，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

3

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上免費向 公眾查閲。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，您還可以在紐約證券 交易所的辦公室獲取有關江森自控的報告、委託書和其他信息，地址是 20 Broad Street 20 號，紐約 10005。

我們在互聯網上維護一個網站 http://www.johnsoncontrols.com。我們 在向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及對這些報告的任何修改。此提及我們的互聯網地址僅供參考， 在任何情況下均不應被視為將該互聯網地址上可用或可通過該互聯網地址訪問的信息納入本招股説明書。

您可以寫信或致電威斯康星州密爾沃基市北格林灣 大道 5757 號江森自控股東服務部，免費索取我們的申報副本，電話： 414-524-1200或者訪問我們的互聯網網站 http://www.johnsoncontrols.com。江森自控互聯網 網站地址僅作為非活躍文本參考提供。除了向美國證券交易委員會提交的上述文件的副本外，在江森自控互聯網網站上提供或可通過其訪問的信息， 不屬於本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。此外，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送存檔的證物。

4

以引用方式納入

JCI 以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過 向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書、 本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但8-K表的最新報告除外，僅包含根據表格8-K第2.02或7.01項提供的披露內容以及相關證物除非表格8-K中另有特別説明，否則此類披露：

•

江森自控國際公司於2022年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年的 10-K表年度報告；

•

江森自控國際公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的季度期的10-Q 表季度報告；

•

江森自控國際plcs Proxy 2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A聲明中以引用方式納入截至2022年9月30日財年的江森自控10-K表年度報告的部分；

•

江森自控國際公司於2022年12月9日 和2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們作為截至2022年9月30日財年的江森自控10-K表年度報告附錄 4.10 提交的普通股的描述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件的 內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會向您推薦合同或其他文件的副本，該副本作為註冊聲明的附件（本招股説明書是其中的一部分）或作為 附錄提交給以引用方式納入的文件。

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和《交易法》的適用會計要求編制的，不構成《2014年愛爾蘭公司法》要求的江森自控 的愛爾蘭法定財務報表。本招股説明書中提及的江森自控本財年的愛爾蘭法定財務報表已在Johnson Controls網站上公佈，將在JCis下次年度股東大會上審議，預計將在愛爾蘭法律允許的期限內向愛爾蘭公司註冊局提交。

5

江森自控國際有限公司

江森自控國際有限公司總部位於愛爾蘭科克，是智能、健康和可持續建築領域的全球領導者，為 150 多個國家的 眾多客户提供服務。江森自控的產品、服務、系統和解決方案提高了空間的安全性、舒適性和智能性，為人、地方和地球服務。江森自控承諾 通過其對建築物的戰略重點，幫助其客户贏得勝利，併為其所有利益相關者創造更大的價值。

Johnson Controls 最初於 1885 年在威斯康星州註冊成立，名為德昌電機服務公司，負責為建築物製造、安裝和維修自動温度調節系統，並於 1974 年更名為江森自控公司。 2005 年，江森自控收購了全球供暖、通風、空調供應商約克國際（暖通空調）以及製冷設備和服務。2014 年，江森自控 收購了空氣分配技術有限公司，該公司是北美最大的空氣分配和通風產品獨立提供商之一。2015 年，江森自控與日立成立了一家合資企業，以擴大其建築相關的 產品供應。2016 年，江森自控公司和泰科國際有限公司 (泰科) 完成了他們的組合 (合併），將江森自控的建築效率解決方案組合與 泰科斯的消防和安全解決方案組合相結合。合併後，泰科更名為江森自控國際有限公司。

2016年，江森自控完成了將其汽車業務分拆為Adient plc，這是一家 獨立的上市公司。2019 年，江森自控出售了其電力解決方案業務，完成了向純建築技術和解決方案提供商的轉型。

江森自控是工程、製造和調試建築產品和系統的全球領導者，包括住宅和 商用 HVAC 設備、工業製冷系統、控制器、安全系統、火災探測系統和滅火解決方案。江森自控通過提供技術服務，包括維護、 管理、維修、改造和更換（暖通空調系統、工業製冷、安全和消防領域）以及能源管理諮詢，進一步為客户提供服務。2020年，該公司推出了OpenBlue軟件平臺，通過將公司的建築產品和服務與尖端技術和數字能力相結合，實現數據驅動的智能建築服務和解決方案， 企業能夠管理其物理空間的各個方面。 \ Johnson Controls 與客户合作，利用其廣泛的產品組合和由 OpenBlue 提供支持的數字能力，以及其直接渠道服務和解決方案能力，在建築物的 生命週期內提供基於結果的解決方案，滿足客户提高能源效率、增強安全性、創造健康環境和減少温室氣體排放的需求。

JCis的註冊和主要辦事處位於愛爾蘭科克的艾伯特碼頭一號，其在該地址的電話號碼是 +353-21-423-5000.

美國江森自控管理辦公室位於威斯康星州密爾沃基市北格林灣大道5757號53209。

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泰科消防與安全金融 S.C.A.

TFSCA是江森自控的全資合併子公司，由江森自控直接持有99.924％，由TFSCA的唯一普通合夥人兼經理泰科消防與安全股份有限公司持有0.076％的股權，該公司本身由江森自控全資擁有。TFSCA是一家控股公司，直接或間接持有江森自控的幾乎所有子公司。TFSCA代表江森自控從事公司間 金融服務，包括參與公司間貸款交易和代表江森自控及其子公司進行貨幣對衝交易。

TFSCA的註冊和主要辦事處位於盧森堡大公國盧森堡讓·莫內街2號，2180號，其在該地址的電話 號碼為+352-2700 63 20。TFSCA 和 Tyco Fire & Security S.à r.l. 均在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (盧森堡商事登記處和 sociétés）的編號分別為 B190265 和 B190154。

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JCI 和 TFSCA 彙總財務信息

下表彙總了JCI和TFSCA的未經審計的財務信息（統稱為義務人 羣組) 在取消公司間交易後，合併計算，包括為刪除除TFSCA 以外的JCI子公司的應收賬款和應付賬款餘額、投資和權益收益而進行的調整（統稱為非債務人子公司）。有關TFSCA的更多信息，請參閲本招股説明書中的Tyco Fire & Security Finance S.C.A. 部分。

下表顯示了截至2022年9月30日的年度和截至2022年12月31日的三個月的損益表彙總信息（以百萬計）：

		年終了 2022年9月30日				三個月 已結束 2022年12月31日
淨銷售額		$	—			$	—
毛利			—				—
持續經營造成的損失			(268	)			(94	)
淨虧損			(268	)			(94	)
歸屬於非控股權益的收益			—				—
歸因於該實體的淨虧損			(268	)			(94	)

上表不包括債務人集團與非債務人子公司之間的公司間交易，如下所示（以百萬計）：

		年終了 2022年9月30日				三個月 已結束 2022年12月31日
淨銷售額		$	—			$	—
毛利			—				—
持續經營的收入			92				3
淨收入			92				3
歸屬於非控股權益的收益			—				—
歸屬於該實體的淨收益			92				3

下表顯示了截至2022年9月30日和 2022年12月31日的資產負債表彙總信息（以百萬計）：

		2022年9月30日				2022年12月31日
流動資產		$	1,231			$	714
非流動資產			243				243
流動負債			5,463				6,856
非流動負債			7,176				7,527
非控股權益			—				—

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上表中不包括債務人集團和非債務人子公司之間的公司間餘額，如下所示（以百萬計）：

		2022年9月30日				2022年12月31日
流動資產		$	455			$	342
非流動資產			2,952				3,543
流動負債			2,538				7,218
非流動負債			6,228				6,331
非控股權益			—				—

江森自控及其各子公司在上述 提供的彙總財務信息中使用了與 截至2022年9月30日止年度的江森自控10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中所述的相同的會計政策。

9

風險因素

在投資任何JCI或TFSCAS證券之前，除了本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀和考慮我們最新的 10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，因為我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能會有同樣的更新，這些文件已經或將是 註冊成立參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

10

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資金、回購普通股、分紅、資本支出和對子公司的 投資。淨收益可以在使用前暫時進行投資。

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債務證券的描述

以下是我們以及TFSCA（如適用）可能不時提供的債務證券的概述。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定 條款以及下述一般條款可能適用於這些證券的範圍（如果有）。我們和TFSCA還可能 出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的債務證券和其他證券的某些特徵。閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書 補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書補充文件為準。 的結果是，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

JCI是適用的 系列債務證券的發行人，TFSCA可能是一個或多個系列債務證券的共同發行人。江森自控和TFSCA將共同承擔共同發行的任何系列債務證券下的所有債務。在本節中，對於作為唯一發行人的任何系列債務證券，發行人指的是JCI；對於JCI和TFSCA共同發行的任何系列債務證券 ，發行人指的是JCI和TFSCA。本節中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的相應含義（定義見下文）。

發行人可以不時地以一個或多個不同的系列發行債券、票據或其他債務證據，我們稱之為債務證券 。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，在每種情況下，其到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則根據該契約可能發行的債務證券的總本金額是無限的。

債務 證券將受我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）於2016年12月28日簽訂的契約（合約）管轄，該契約 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。該契約受不時生效的1939年《信託契約法》條款的約束，這些條款被視為已納入 契約，並在適用的範圍內受這些條款的管轄。正如契約中更具體地規定的那樣，契約下的受託人有兩個主要作用：

•

首先，在某些限制的前提下，如果發行人 違約，受託人可以對發行人強制執行您的權利；以及

•

其次，受託人為發行人履行某些管理職責，包括向您發送通知， 如果受託人還履行付款代理人的服務，則支付利息。

本 招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中關於債務證券和契約條款的陳述和描述是這些條款的摘要，並不聲稱 完整，受債務證券和契約（包括任何修正案）的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定或者我們可能不時簽訂的債務項下允許的 補充品證券或契約）。在做出投資決定之前，您應該閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件和契約以及任何相關文件。

適用的招股説明書補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

•

該系列債務證券的標題，該標題應將該系列的債務證券與 所有其他債務證券區分開來；

•

TFSCA是否將成為該系列債務證券的共同發行人；

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•

對可根據契約進行認證和 交割的該系列債務證券本金總額的任何限制，但登記轉讓或交換或代替該系列其他債務證券時經過認證和交付的債務證券除外；

•

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）應付的日期或日期；

•

該系列債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的， 或此類利率的計算方式（如果有），包括更改或重置此類利率的任何程序，以及計算利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天的一年）；

•

此類利息的累積日期、應付利息 的利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式，以及在任何此類利息支付日確定應向誰支付利息的持有人記錄日期；

•

與該系列相關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，前提是與契約中 規定的不同；

•

延長利息支付期限或推遲支付利息以及 延期或延期期限的權利（如果有）；

•

發行人可以選擇全部或部分贖回該系列債券 證券的期限、價格以及條款和條件；

•

發行人根據任何 償債基金或類似條款贖回、購買或償還該系列債務證券的義務（如果有），包括為預期未來償債基金債務而以現金支付的款項，或由債券持有人選擇的款項，以及贖回、購買或贖回、購買該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和 條件根據該義務全部或部分償還；

•

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人 認證證書的形式；

•

如果除2,000美元的面額或超過1,000美元的整數倍數以外，則該系列債務證券應以 的面額發行；

•

支付該系列債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息時應使用的一種或多種貨幣；

•

如果在規定的到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列債務證券規定到期日的應付本金額 ，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至任何該日期的本金，包括在契約規定的到期日加快 到期時到期或在規定到期日以外的任何到期日時到期時應付的本金在任何此類日期被視為未繳款項，或在任何此類情況下，以何種方式被視為未繳款項該被視為的本金金額將由 確定；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

如果該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 全球證券的形式發行，則發行的全球證券類型；可將此類全球證券或全球證券全部或部分交換為最終註冊形式的其他個人 債務證券的條款和條件（如果與契約中包含的條款和條件不同）；以及任何此類全球安全或全球安全所承載的任何傳説或傳説的形式除或代替契約中提及的傳説 的證券；

•

該系列的債務證券是否可以轉換為發行人或其他承付人的其他債務證券或 其他證券，或者可以兑換成發行人或其他承付人的其他證券，如果是，條款和

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此類債務證券可兑換或可交換的條件，包括初始轉換或交換價格或利率或計算方法、如何和何時調整 轉換價格或交換比率、轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由發行人選擇的、轉換或交換期，以及除或替代 本文所述條款之外的任何其他條款；

•

適用於該系列債務證券的任何其他限制性契約或違約事件、 或對適用於該系列債務證券的限制性契約或契約中規定的違約事件的任何其他限制性契約或違約事件，其中可能包括制定與 契約中規定的條款或條款不同的條款或條款，或取消該系列債務證券的任何此類限制性契約或違約事件；

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

如果可以參照指數或根據公式確定 系列債務證券的本金金額或任何溢價或利息，則確定這些金額的方式；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行折扣債券 證券的準備金（如果提供）；

•

如果該系列的債務證券與契約 中規定的條款不同，是否以及以什麼條款抵消；

•

對於不計利息的任何系列的債務證券，向受託人提交某些必需的 報告的日期；

•

該系列的債務證券是作為非限制性證券還是限制性證券發行， ，以及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的規則或法規，以此作為出售依據；

•

該系列的債務證券是否應提供擔保，如果是，任何 擔保人的身份以及該系列債務證券的任何本金和利息支付擔保的條款（如果有），以及對當時生效的契約條款的任何相應修改；以及

•

適用於該系列債務證券的任何及所有其他、已刪除或變更的條款， 包括美利堅合眾國法律或法規（包括《證券法》及其頒佈的規章條例）可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務 證券的銷售相關的任何可取條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約包含某些限制性契約，這些契約將適用於發行人及其 子公司，包括對承擔某些擔保債務的限制以及對某些銷售和回租交易的限制。適用的招股説明書補充文件中將描述任何此類契約和其他適用於一系列債務證券的 條款。為避免疑問，經修訂的1915年8月10日 盧森堡商業公司法（《1915年公司法》）第470-1至470-19條不適用於TFSCA共同發行的債務證券。

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普通股的描述

以下對JCis普通股重要條款的描述基於其愛爾蘭備忘錄和公司章程 的規定。本描述不完整，受愛爾蘭法律和我們的公司備忘錄和章程的適用條款的約束，這些備忘錄和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 部分。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為JCI。

資本結構

授權和 已發行股本

我們的法定股本為22,000,000和40,000股，分為2,000,000股普通股， 面值為每股0.01美元，2億股優先股，面值為每股0.01美元，以及40,000股普通A股，面值為每股1.00美元。法定股本包括40,000股普通A股，每股面值為 1.00，以滿足成立所有愛爾蘭公共有限公司的法定要求。我們可以發行股票，但須遵守我們的備忘錄和公司章程中規定的法定股份 資本規定的最大金額。

根據愛爾蘭公司法，經公司備忘錄和章程或 股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在未經股東批准的情況下發行 新的普通股或優先股（包括授予期權和發行認股權證）。普通決議需要公司股東在股東大會上投票的50％以上。授予的授權最長為五年，屆時除非公司股東通過普通決議續期，否則 該授權將失效。根據股東根據普通決議的年度授權，董事會有權發行普通股，但不超過 約佔我們已發行股本的33％。除非續期，否則當前的年度授權將在2023年年度股東大會之日或2023年9月9日過期（將在我們的2023年年度股東大會上提出 續期，如果獲得批准，將在我們的2024年年度股東大會之日或2023年年度股東大會（以較早者為準）後的18個月到期）。

儘管有這種授權，但根據《愛爾蘭收購規則》，董事會不得在向我們提出要約或據信即將發行要約的 期內發行任何股票，除非 (i) 股東在股東大會上批准；(ii) 愛爾蘭收購小組同意，理由是這不構成阻礙該要約的行動 ，(iii) 愛爾蘭收購小組同意並得到我們50％以上投票權持有人的批准，（iv）愛爾蘭收購小組在在該期限之前簽訂了 股票發行合同的情況，或者（v）在股票發行由我們的董事會在該期限之前決定，並且在該期限之前已採取行動以執行 實施發行（無論是部分還是全部），或者發行是在正常業務過程中進行的，則獲得了愛爾蘭收購小組的同意。

董事會此前曾表示，未經股東事先批准，它不會批准出於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃的目的發行或使用任何 優先股。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股來籌集資金、 融資或收購需求或機會，這實際上會使收購我們或其他收購交易變得更加困難或昂貴，董事會發行更多普通股也可能如此。

發行優先股的權限使我們能夠靈活地考慮和應對不時出現的未來業務需求和 機會，包括與籌資、融資、收購交易或機會相關的機會。

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經授權但未發行的股本可以通過股東的普通 決議增加或減少。構成我們法定股本的股份可以分成決議規定的面值股份。我們的備忘錄和公司章程中規定了普通股的權利和限制 。

愛爾蘭法律不承認持有的部分股票；因此，我們的 備忘錄和公司章程沒有規定發行部分股票，我們的愛爾蘭官方登記冊也不會反映任何零碎股票。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和 分配只能從可分配儲備中進行。廣義而言，可分配儲備金是指我們的累計已實現利潤減去累計已實現虧損。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的募集股本加上不可分配儲備金的總和，否則不得進行任何分配或分紅，並且分配不會使我們的淨資產減少到該總額以下。不可分配儲備金包括股票溢價賬户、我們收購的股票的面值 以及我們累積的未實現利潤超過累計未實現虧損的金額，前提是此前未在資本減少或 重組中註銷，但以往未被任何資本使用的情況下。

必須參照我們的相關財務報表來確定我們是否有足夠的可分配儲備金來為股息提供資金。相關財務報表將是 申報根據《愛爾蘭公司法》編制的股息之前的最後一批未經審計的年度財務報表，後者真實和公允地反映了我們的未合併財務狀況並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須 在公司註冊辦公室（愛爾蘭公司的官方公共登記處）提交。

誰宣佈 股息以及何時支付股息的機制受我們的公司章程管轄，該章程授權董事無需股東在股東大會上批准即可宣佈從我們的利潤中看似合理的股息。 董事會也可以建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈。儘管股東可以指示通過分配資產、股票或現金來支付，但發放的股息 不得超過董事建議的金額。股息可以以現金或非現金資產的形式申報和支付。

我們的董事可以從支付給任何股東的任何股息中扣除他或她應付給我們的與 我們的股份有關的所有款項（如果有）。我們的董事還有權發行有優先權的股票，以參與我們宣佈的股息。此類優先股的持有人可能有權根據其條款，從 隨後宣佈的股息中優先向普通股股東索取已宣佈的股息的拖欠款項。

優先權和高級訂閲權

如果我們的股票 將以現金形式發行（包括根據非補償性期權），某些法定優先購買權自動適用於我們的股東。法定優先購買權不適用 (i) 以非現金 對價發行股票（例如在 以股換股收購），（ii）發行非股權股票（即只有 有權在特定金額內參與任何收益或資本分配的股份）或（iii）根據員工期權或類似股權計劃發行股票。此外，在不影響授予董事會的任何現有權力 的情況下，根據股東根據一項特別決議的年度授權，董事會有權發行普通股，無需申請不超過我們已發行股本約5％ 的優先購買權。這個

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當前的年度授權將在2023年年度股東大會之日或2023年9月9日過期，除非續期（授權將在我們的2023年年度股東大會上提出 ，如果獲得批准，將在我們的2024年年度股東大會之日或2023年年度股東大會（以較早者為準）後的18個月到期）。

一項特別決議要求股東在股東大會上投的票數不少於75％。如果不續訂選擇退出股票，則必須根據上述法定 優先購買權，按現有股東的比例向其現有股東發行以現金形式發行的股份，然後才能向任何新股東發行股份。

認股權證和期權的發行

我們的公司章程規定，根據我們所遵守的任何法律、法規或規則的任何股東批准要求，董事會有權隨時酌情授予此類人員在董事會認為可取的期限和條款內購買任何類別或 類別的股份或任何類別的任何系列股票的期權，並促使發行認股權證或其他證明此類期權的適當文書。認股權證或期權的發行必須遵守與標題下所述普通股發行相同的 股東權力和法定優先購買權要求資本結構授權和已發行股本和優先購買權 和高級訂閲權在本節中，根據期權和認股權證可以發行的股票數量與根據這些授權發行的股票數量合計，以確定這些 授權的使用情況。董事會可以在未經股東批准或授權的情況下行使認股權證或期權時發行股票，前提是原始認股權證或期權是在獲得有效授權時發行的。

股票回購和贖回

概述

我們的 公司章程第 3 條規定，我們收購或同意收購的任何普通股均應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，從技術上講，我們對普通股的回購將以贖回這些股票的形式進行，如下所述。如果我們的公司章程不包含第3（d）條，則回購我們的普通股將遵守許多適用於下述 子公司購買普通股的相同規則，包括下述股東批准要求和任何場內購買都必須在認可的證券交易所進行的任何場內購買的要求。除非另有説明，否則我們在本招股説明書的其他地方提及回購普通股時除外，我們指的是我們贖回普通股根據公司章程第3（d）條，或我們的子公司購買 股普通股，每種情況都符合我們的公司章程和愛爾蘭公司法，如下所述。

我們的回購和兑換

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備金或新發行股票 的收益中贖回這些股票。只有當不可贖回的已發行股本的名義價值不低於配股 的面值和股份溢價總額的10％以及我們收購的任何股票的面值時，我們才能發行可贖回股份。所有可贖回的股份也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。贖回後，可贖回的股份可能被 取消或存入國庫。贖回我們的普通股不需要股東的批准。我們的董事會還將有權發行優先股，根據此類優先股的條款，可以按我們或股東的期權兑換 。

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回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。我們在任何時候持有的庫存股的名義價值 不得超過我們公司資本的10％（包括分配股票的面值和股票溢價的總和，以及我們收購的任何股份的面值）。雖然我們持有股票作為庫存股，但我們不能對這些股票行使任何投票權。我們可能會取消或重新發行庫存股，但須遵守某些條件。

我們的子公司的採購

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可能允許在場內或場外購買我們的股票 。我們需要股東的一般權限才能允許我們的子公司在市場上購買我們的普通股；但是，只要授予了這種一般權限，子公司在市場上購買我們的普通股就不需要特定的股東權限。我們的股東已經採用了這樣的權力。我們在之前的 年度股東大會上尋求過此類一般授權，該授權必須在授予之日起的18個月內到期，並預計將在隨後的年度股東大會上尋求續延該授權。為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，必須在認可的證券交易所購買此類股票。根據愛爾蘭公司法，我們的股票上市的紐約證券交易所是為此目的而認可的證券交易所。對於我們的子公司進行場外收購 ，在合同簽訂之前，擬議的購買合同必須經過股東特別決議的授權。要回購股份的人不能對特別的 決議投贊成票，而且，自提出批准該合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須展出或必須可供股東在我們的註冊辦事處查閲。

我們的子公司在任何時候持有的股票數量都將算作庫存股，並將包含在 允許的庫存份額門檻的任何計算中，即分配我們股票的面值和股票溢價總額的10％，以及我們收購的任何股票的面值。雖然子公司持有我們的股份，但它不能對這些股份行使 任何投票權。子公司收購我們的股份必須由子公司的可分配儲備金提供資金。

股份留置權、股份認購權和沒收股份

我們的公司章程規定，對於此類股份的所有應付款項，無論目前是否到期 ，我們將對每股擁有第一和最重要的留置權。根據配股條款，董事可以要求支付任何股份的未付款項，如果未付款，則股份可能會被沒收。這些條款是愛爾蘭股份有限公司（例如我們）的公司章程中的標準 包含內容。

紅股

根據我們的公司章程，董事會可以決定將存入任何可用於 分配的儲備金或基金或我們的股票溢價賬户或其他不可分配儲備金中的任何金額作為已全額支付的紅股進行資本化，其權利基礎與股息分配所適用的權利基礎相同。

合併和分割；細分

根據我們的公司章程，我們可以通過普通決議將我們的全部或任何股本合併成面值大於其現有股份面值的股份，或者將我們的股份細分成比公司章程規定的金額更小的股份。

減少股份 資本

我們可以通過普通決議以任何方式減少我們的授權但未發行的股本，並降低 任何股份的名義價值。我們也可通過特別決議並經愛爾蘭人確認

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高等法院（或《愛爾蘭公司法》允許的其他方式）以任何方式減少或取消我們的已發行股本。

股東大會

通常要求我們 每隔不超過十五個月舉行一次年度股東大會，前提是年度股東大會在每個日曆年舉行，不超過我們 財年年終後的九個月。

我們的公司章程規定，股東大會可以在愛爾蘭 以外的地方舉行（須遵守《愛爾蘭公司法》）。如果公司在愛爾蘭境外舉行年度股東大會或特別股東大會，《愛爾蘭公司法》要求公司自費做出所有 必要安排，確保成員無需離開愛爾蘭即可通過技術手段參加會議（除非所有有權出席會議和投票的成員書面同意在 愛爾蘭境外舉行的會議）。

特別股東大會可以由（i）董事會，（ii）根據持有不少於我們有表決權股份已繳股本10％的股東 的要求，或（iii）應審計師的要求召開。舉行特別股東大會通常以批准股東決議為目的， 可能需要不時這樣做。

股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的 協會章程規定，最長通知期限為 60 天。年度股東大會或特別股東大會批准特別決議的最短通知期為21天，任何其他特別股東大會的最短通知期為14天的書面通知 。在每種情況下，通知期均不包括郵寄日期和會議日期，對於通過電子手段進行的視同交付，通知期限是另外兩天。 可以在較短的時間內召開股東大會，但必須徵得我們的審計師和所有有權出席和投票的股東的同意。由於本段所述的 21 天和 14 天要求，我們的公司章程中包含反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

如果是我們的股東召集的特別股東大會，則必須在 申購通知中列出會議的擬議目的。申購通知可以包含任何解決方案。收到本申購通知後，董事會有21天的時間召開股東大會，對申購通知中列出的事項進行表決。 此會議必須在收到申購通知後的兩個月內舉行。如果董事會未在這21天內召開會議，則申購股東或佔所有股東總表決權一半以上的任何 可以自己召開會議，該會議必須在收到申購通知後的三個月內舉行。

根據愛爾蘭公司法，唯一必須在年度股東大會上處理的事項是提交年度 賬目、資產負債表以及董事和審計師的報告、審計師的任命以及審計師薪酬的確定（或授權）。如果在 年度股東大會上沒有就審計師的重新任命做出任何決議，則前任審計師將被視為繼續任職。董事由股東在年度股東大會上投的多數票的贊成票當選，根據我們的 公司章程，任期為一年。任何未獲得多數選票的董事候選人都不能當選為董事會成員。但是，由於愛爾蘭法律要求在 任職期間至少有兩名董事，如果選舉結果沒有選出任何董事，則在選出繼任者之前，獲得最多贊成票的兩名被提名人應在選出其繼任者之前任職。如果 選舉導致只有一名董事當選，則該董事應當選並任期一年，在 當選中獲得最多贊成票的被提名人應任職直至其繼任者當選為止。

19

如果董事們意識到我們的淨資產佔總股本的一半或更少，則董事必須在得知這一事實之日起28天內召開股東特別大會。召開本次會議的目的是 考慮是否應採取任何措施來解決這種情況，如果是，應採取哪些措施。

投票

普通的

如果 要求在股東大會上進行投票，則每位股東自會議記錄之日起每持有的每股普通股均有一票表決權。投票表決權可以由截至會議記錄日期 在我們的股份登記冊中註冊的股東行使，也可以由此類註冊股東的正式任命的代理人行使，該代理人不必是股東。如果股份權益由代名人信託公司持有，則該公司可以作為代理人代表他們行使 受益持有人的權利。所有代理人必須按照《愛爾蘭公司法》規定的方式任命。我們的公司章程允許在董事允許的情況下，我們 以電子方式通知股東任命代理人。

我們的公司章程規定，所有決議均應通過 舉手決定，除非主席、截至會議記錄日期的至少三名股東或截至 會議記錄之日持有不少於我們總表決權10％的任何股東或股東要求進行投票。截至會議記錄日期，我們的每位登記在冊的股東在股東大會上都有舉手錶決權。

根據我們的公司章程，我們的董事可能會不時要求我們發行優先股。這些優先股 可能擁有此類優先股條款中規定的投票權（例如，它們的每股選票可能比普通股多，或者可能使其持有人有權就 優先股條款中可能規定的事項進行集體投票）。

庫存股將無權在股東大會上投票

絕大多數投票

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議來批准某些事項。一項特別的 決議要求股東在股東大會上投的票數不少於75％。這可能與普通決議形成鮮明對比，普通決議需要股東在 股東大會上投的簡單多數票。需要特別解決的事項示例包括：

•

修改我們的目標；

•

修改我們的備忘錄和組織章程；

•

批准我們的名稱變更；

•

授權就向董事或關聯人士的貸款、準貸款或 信貸交易提供擔保或提供擔保；

•

選擇退出發行新股的優先購買權；

•

從上市有限公司重新註冊為私人公司；

•

股份類別所附集體權利的變更；

•

在場外購買自有股票；

•

減少股本；

•

決定愛爾蘭法院對我們進行清盤；

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•

決議支持股東自願清盤；

•

將股份重新劃分為不同的股份類別；以及

•

設定庫存股的重新發行價格。

與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上獲得（1）75％的有表決權的 股東的價值以及（2）50％的有表決權的股東人數的批准。

股票所附集體權利的變更

我們的 協會章程和《愛爾蘭公司法》中述及我們任何類別股份所附全部或任何特殊權利的變更。我們已發行股票的集體權利的任何變更都必須得到受影響類別股東的特別決議的批准。

股東大會的法定人數

我們已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席，這使持有人有權獲得已發行股票的多數投票權，構成開展業務的法定人數。如果沒有親自或通過代理人出席法定人數，則不得在 股東大會上開展任何業務。董事會無權放棄我們公司章程中規定的法定人數要求。棄權票和經紀人 無票將被視為出席，以確定提案是否達到法定人數。

查閲賬簿和記錄

根據 愛爾蘭法律，股東有權：（1）獲得我們的公司備忘錄和章程以及愛爾蘭政府修改公司備忘錄的任何法案的副本；（2）查看並獲取我們的 股東大會和決議的副本；（3）查看和接收股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊和我們保存的其他法定登記冊的副本；（4）) 收到 份以前的財務報表以及董事和審計師報告的副本在年度股東大會之前發送給股東；以及（5）接收我們子公司的財務報表，該財務報表 此前曾在年度股東大會之前發送給股東。我們的審計師還有權檢查我們所有的賬簿、記錄和憑證。審計報告必須在年度股東大會前21天與我們的經審計的財務報表一起分發給 股東，並且必須在我們的年度股東大會上提交給股東。

收購權和評估權

有多種收購愛爾蘭上市有限公司的機制，包括：

•

根據《愛爾蘭公司法》經法院批准的安排計劃。與股東的安排計劃 需要愛爾蘭高等法院的法院命令並在為批准該計劃而召開的會議上獲得：（1）按價值計算的75％的有表決權股東的批准；（2）有表決權的股東人數超過50％；

•

通過第三方對我們所有股份的要約。如果我們 80% 或以上股份 的持有人接受了股份要約，則法律可能要求其餘股東也必須轉讓其股份。如果投標人未行使其擠出權，則 不接受的股東也有法定權利要求投標人以相同的條件收購其股份。如果我們的股票在都柏林泛歐交易所或歐盟 的其他受監管證券交易所上市，則該門檻將提高到90％；以及

21

•

根據歐盟跨境 邊境合併指令（歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨境合併的第2017/1132/EU號指令），與歐洲經濟區註冊的公司進行合併。此類合併必須得到特別決議的批准（根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司與歐洲經濟區以外的公司之間的合併沒有法定合併制度 ，但愛爾蘭法律仍然允許根據合併 協議等協議轉移所有資產和負債）。

根據愛爾蘭法律，不要求公司的股東批准公司的全部或幾乎全部財產和資產的出售、租賃或 交換。但是，我們的公司章程規定，在相關記錄日期，大多數已發行有表決權股份的持有人投贊成票才能批准其全部或幾乎所有財產或資產的出售、租賃或交換。

股份權益的披露

根據《愛爾蘭公司法》，收購或停止持有愛爾蘭公共有限公司 3% 股份的股東必須進行通知。因此，如果交易導致股東將對我們3％或以上的股份感興趣；或者如果交易導致對我們3％以上股份感興趣的股東 不再如此感興趣，則我們的股東必須向我們發出這樣的通知。如果股東對我們超過3％的股份感興趣，則其權益的任何變動，如果其總持股量超過最接近的整數 百分比，無論是增加還是減少，都必須通知我們。相關百分比數字是參照股東感興趣的股票的總面值佔我們總股本面值的比例計算得出的。如果股東利息的百分比水平不等於整數，則該數字可以四捨五入到下一個整數。所有此類披露應在交易或導致通知要求的股東權益變更後的 5 個工作日內通知我們。如果某人未能遵守上述通知要求，則該人不得通過訴訟或法律程序直接或間接強制執行該人持有的與我們的任何有關股份有關的任何種類 的任何權利或利益。但是，該人可以向法院申請恢復有關股份的 所附的權利。

除上述披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可以通過 書面通知要求我們知道或有合理理由認為存在或在緊接此類通知發佈之日前三年內的任何時候對我們的相關股份 資本中包含的股份感興趣的人，以：(a) 説明情況是否如此，以及 (b) 該人持有或持有的地點在此期間持有我們股票的權益，以提供我們可能要求的進一步信息，包括這些 人的詳細信息擁有我們股票中過去或現在的權益。針對通知提供的任何信息都必須在通知中規定的合理時間內以書面形式提供。

如果我們向持有或曾經對我們的股票感興趣的人發出了此類通知，而該人未能在規定的合理時間內向我們提供所要求的任何信息 ，則我們可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到某些限制。

根據愛爾蘭公司法，法院可以對股票施加的限制如下：

•

這些股份的任何轉讓，如果是未發行的股票，則對 股票發行權的任何轉讓和任何股份的發行，均無效；

•

不得對這些股份行使任何表決權；

•

不得根據這些股份的權利或根據向 這些股份的持有人提出的任何要約再發行股份；以及

•

不得就這些股份支付我們應付的任何款項，無論是資本還是其他方面。

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如果我們的股票受這些限制的約束，法院可以下令出售 股票，也可以指示股票停止受這些限制的約束。不遵守這樣的法院命令是刑事犯罪。

反收購條款

與感興趣股東的業務 合併

我們的公司章程包括一項類似於《特拉華州 通用公司法》第203條的規定，該條款通常禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非一般而言：

•

我們的董事會批准了該交易，該交易導致該股東成為感興趣的 股東；

•

交易完成後，導致股東成為感興趣的股東， 股東至少擁有該交易開始時已發行的有表決權股份的85％，但不包括為確定已發行有表決權的股份（但不包括由 利益相關股東擁有的已發行有表決權的股份）、身為董事和高級管理人員以及某些員工股份計劃而擁有的有表決權的股份；或

•

業務合併由我們董事會批准，並在年度或特別的 股東大會上通過特別決議予以授權，不包括利益相關股東為此目的所投的任何投票。

業務合併通常定義為合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。利益股東通常定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有或在有關日期前三年內擁有我們 15% 或更多已發行的 有表決權股份的人。

股東權益計劃和股票發行

愛爾蘭法律並未明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權益計劃作為反收購 措施。但是，愛爾蘭法律沒有關於此類計劃的有效性的直接相關判例法，根據愛爾蘭法律，實施此類計劃可能需要股東的批准。此外，這樣的計劃將受下述愛爾蘭 收購規則的約束。

根據下述愛爾蘭收購規則，董事會還有權根據其可能確定的條款和條件發行我們的任何 已授權和未發行的股票，任何此類行動都應符合我們的最大利益。但是，任何優先股發行的條款和條件都可能阻止 的收購或其他交易，部分或大部分普通股的持有人認為符合其最大利益，或者持有人可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。 董事會表示，未經股東事先批准，它不會批准出於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃的目的發行或使用任何優先股。在 這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股來籌集資金、融資或收購需求或機會，這實際上會使收購我們或其他收購交易變得更加困難或昂貴，如果董事會發行額外的普通股，情況也可能如此。

愛爾蘭收購 規則和重大收購規則

第三方尋求收購我們股份30％或以上的投票權 權的交易將受1997年《愛爾蘭收購小組法》和根據該法制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，並將受愛爾蘭收購小組的監管。下文介紹了《愛爾蘭收購規則》的一般原則和《愛爾蘭收購規則》的某些 重要方面。

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一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購 小組監管的任何交易：

•

如果要約，應給予目標公司所有類別的股東同等待遇，並且如果某人獲得了公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間才能就要約做出明智的 決定；

•

公司的董事會必須為整個公司的利益行事。如果目標公司 董事會就要約向證券持有人提供建議，則必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響提出建議；

•

不得在目標公司或與要約有關的任何其他公司的證券中創建虛假市場；

•

投標人只有在確保能夠完全履行所提出的對價後才能宣佈報價；

•

目標公司受其證券報價的阻礙時間不得超過合理的時間。這是 對報價將破壞現狀的認可 日常經營目標公司，尤其是在要約具有敵意的情況下，目標公司董事會必須轉移注意力 以抵制該要約；以及

•

大規模證券收購（無論此類收購是通過一筆 交易還是通過一系列交易進行）只能以可接受的速度進行，並且必須充分和及時地進行披露。

強制出價

在某些 情況下，《愛爾蘭收購規則》可能要求收購我們股票或其他投票權的人對我們剩餘的已發行股票提出強制性現金要約，其價格不低於收購方（或與收購方一致行動的任何一方）在過去12個月中為股份 支付的最高價格。除非愛爾蘭收購小組另行同意，否則如果收購股份將 (i) 將收購方 的總持股量（包括與收購方一致行事的任何一方的持股量）增加到佔我們投票權30％或以上的股份，或者（ii）某人（連同其協調會 方）持有佔美國投票權30％或以上的股份，則觸發此強制性出價要求我們在收購生效後，提高該人持有的投票權的百分比（連同其音樂會）在12個月內上漲0.05％。持有佔公司投票權50％以上的股份的任何人（不包括與持有人一致行動的任何一方）在購買額外證券時不受這些強制性要約要求 的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低價格要求

自願報價是不是強制性報價。如果投標人或其任何一致方在要約期開始前三個月的 期限內收購了我們的普通股，則要約價格必須不低於競標人或其一致方在此期間為我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是適當的，則愛爾蘭收購小組有權將回顧期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致方在要約期開始前的12個月內收購了我們的普通股（i），佔我們普通股總額的10％以上，或（ii）在要約期開始後的任何時候，該要約應以現金進行（或附帶全額

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現金替代方案），每股普通股的價格應不低於投標人或其一致方在 要約期開始前12個月期間以及在（ii）要約期開始之前的12個月期間內支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約期開始之前的12個月內收購了我們普通股總額不到10％的投標人。

要約期通常從首次宣佈要約或擬議要約之日開始。

重大收購規則

愛爾蘭 收購規則還包含有關大規模收購股份的規則，這些規則限制了個人增加其持有的股份和股份權利的速度，使其總計達到我們 股份表決權的15％至30％。除非在某些情況下，否則禁止對佔我們股份表決權10％或以上的股份進行收購或一系列收購，如果此類收購與已持有的股份或 權利合計，將導致收購方持有我們股份的15％或以上但不到30％的表決權，並且此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份或股份的收購 。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦 董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的方法，我們董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動，除非下文另有説明。可能令人沮喪的行為，例如（i）發行股票、期權或可轉換證券， 或贖回或購買我們的證券（在宣佈要約之前簽訂的合同或董事會有理由相信要約即將到來的合同除外），（ii）重大收購或出售， （iii）簽訂正常業務過程以外的合同或（iv）除以外的任何行動在執行過程中，禁止尋求可能導致報價失敗的替代報價要約或在董事會有理由相信要約即將到來的任何時候 。在以下情況下，該禁令有例外情況：

•

該行動由受要約人在股東大會上批准；或

•

經愛爾蘭收購小組同意，其中：

•

愛爾蘭收購小組確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

•

50% 投票權的持有人書面表示他們批准了擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

•

該行動是根據在宣佈要約之前簽訂的合同採取的；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已至少部分實施 ，要麼處於正常業務過程中。

公司治理

我們的公司章程委託 日常我們的管理層 加入董事會。然後，董事會可以將我們的管理權委託給委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事們仍將負責適當管理我們的事務。

我們的 備忘錄和公司章程中反映的公司治理指導方針和公司治理總體方針以及我們的內部政策和程序以美國慣例為指導

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適用的聯邦證券法律法規和紐約證券交易所的要求。儘管我們是一家愛爾蘭上市有限公司，但我們不受都柏林泛歐交易所 的上市規則或英國金融行為監管局的上市規則的約束，因此我們不受也不會採用《英國公司治理守則》、投資協會發布的任何指導方針或Pre-Emption Group原則聲明或任何其他非法定的愛爾蘭或英國治理標準或準則。儘管我們採用的 美國公司治理標準與《英國公司治理守則》和其他愛爾蘭/英國治理標準或指導方針之間有許多相似之處和重疊之處，但也存在差異，特別是在授予董事會發行股份 資本和進行股票回購的授權範圍以及確定董事獨立性的標準方面。

期限； 解散；清算後的權利

我們的期限是無限的。我們可以隨時通過 股東自願清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。如果是股東自願清盤，則需要獲得不少於75％的股東的同意。我們也可以根據債權人或公司執法總監的申請通過 法院命令予以解散（前提是法院根據公司執法總監的請願書認為我們解散符合公共利益），或者 公司註冊局（通過罷免）作為我們未能提交某些申報表的執法措施。

在我們的備忘錄和公司章程或董事不時發行的任何優先股的條款中， 可以規定股東在解散或清盤時歸還我們資產的權利。 特別是優先股的持有人可能有權在我們解散或清盤 中享有優先權。如果公司章程中沒有關於解散或清盤的具體條款，則根據任何債權人的優先權，資產將按所持股份的實收面值的比例分配給股東。我們的公司章程規定，我們的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受到 任何優先股股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為JCI。

未經認證的股票

根據 愛爾蘭公司法，股東有權應要求獲得股票證書，但須支付象徵性費用。

股份的轉讓和 登記

我們的股票登記冊由我們的過户代理維護。在此股份登記冊中的註冊決定了我們 的成員資格。我們以實益方式持有股份的股東不是此類股份的記錄持有者。相反，存託機構（例如作為DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是此類股票的記錄持有人。 因此，從實益持有此類股份的人向同樣通過同一存管機構或其他被提名人實益持有此類股份的人進行的股份轉讓將不會在我們的官方股份登記冊中登記，因為 存管機構或其他被提名人仍將是此類股份的記錄持有人。

愛爾蘭法律在 中必須有書面轉讓文書，才能在我們的官方股份登記冊上登記任何股份的轉讓（i）直接持有此類股份的人向任何其他人的轉讓，（ii）從實益持有此類股份的人向直接持有此類股份的人， 或（iii）從實益持有此類股份的人向其他實益持有此類股份的人進行的轉讓（如果轉讓涉及

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變更作為轉讓股份記錄所有者的存管機構或其他被提名人。直接持有股份的股東還需要一份轉讓工具才能將 這些股份轉入自己的經紀人賬户（反之亦然）。此類轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前繳納這筆印花税。

我們可以全權酌情支付或要求我們的關聯公司支付任何印花税。我們的公司章程規定，如果 發生任何此類付款，我們有權 (i) 向買方尋求補償，(ii) 抵消此類股票的未來股息，以及 (iii) 對該買方收購的普通股以及為此類股票支付的任何股息申請 第一和永久留置權。股份轉讓的各方可以假設與我們的普通股交易相關的任何印花税已支付，除非我們另行通知 其中一方或兩方。

我們的公司章程授權我們的祕書（或其被提名人） 代表轉讓方簽發轉讓文書。為了幫助確保定期更新官方股票登記冊以反映通過普通電子 系統進行的普通股交易，我們定期出示與支付印花税的任何交易相關的任何必需的轉讓文書（受上述報銷和抵消權的約束）。如果 我們通知股份轉讓的一方或雙方我們認為此類轉讓需要繳納印花税，而我們不會支付此類印花税，則這些當事方可以自己安排 執行所需的轉讓文書（並可能為此目的要求我們提供一份轉讓文書），或者要求我們代表轉讓方簽發轉讓文書形式由我們決定。無論哪種情況，如果股份轉讓雙方在轉讓文書上蓋了正式蓋章（在要求的範圍內），然後將其提供給我們的過户代理人，則受讓人將在我們 官方愛爾蘭股票登記冊上註冊為相關股份的合法所有者（受以下所述事項約束）。

我們的董事擁有拒絕登記 轉讓文書的一般自由裁量權，除非轉讓僅涉及一類股份，轉讓文書附有與之相關的股份證書以及董事為證明 轉讓人有權進行轉讓而合理要求的其他證據，向我們支付10美元或更少的金額，轉讓文書支持不超過四份受讓人，它存放在我們的註冊辦事處或董事會 等其他地方董事可以任命。

董事可以在董事可能不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記， 不得超過每年的整整 30 天。

組建；財政年度；註冊辦事處

我們於2014年5月9日作為一家上市有限公司（名為泰科國際有限公司）在愛爾蘭註冊成立， 公司註冊號為543654。我們的財政年度於每年的9月30日結束，我們的註冊地址是愛爾蘭科克市艾伯特碼頭一號T12 X8N6。

沒有償債基金

普通股沒有 的償債基金準備金。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

當特此發行的普通股發行時，它們將按時有效發行，全額支付， 不可評税。

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優先股的描述

以下對JCis優先股重要條款的描述基於其愛爾蘭備忘錄和公司章程 的規定。本描述不完整，受愛爾蘭法律和我們的公司備忘錄和章程的適用條款的約束，這些備忘錄和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 部分。

董事會有權發行我們全部的授權優先股資本（即，根據股東根據普通決議每年授權，最高可達 2億股優先股，每股面值0.01美元），但總限額不得超過我們已發行股本的約33％。 當前的年度授權將在2023年年度股東大會之日或2023年9月9日過期，除非續期（授權將在我們的2023年年度股東大會上提出，如果 獲得批准，將在我們的2024年年度股東大會之日或2023年年度股東大會（以較早者為準）後的18個月到期）。此類授權包括在 上發行的優先股非先發制人依據，可酌情決定優先股的附帶條款，包括投票權、股息和轉換權以及在股息和清算方面相對於 其他類別股份的優先權。

儘管有這種授權，但根據《愛爾蘭收購規則》 ，董事會不得在向我們提出要約或據信即將要約的時期內發行任何股票，包括優先股，除非 (i) 在 股東大會上獲得股東批准；(ii) 在不構成阻礙要約的行動基礎上獲得愛爾蘭收購小組的同意；(iii) 由愛爾蘭收購小組批准並獲得我們 50% 以上的投票權 權持有人的批准；(iv)如果股票發行合同是在該期限之前簽訂的，則需獲得愛爾蘭收購小組的同意；或 (v) 在 股票的發行是由我們董事會在該期限之前決定的，並且在該期限之前已採取行動實施發行（無論是部分還是全部），要麼在正常情況下發行，要麼在正常情況下發行，則獲得愛爾蘭收購小組的同意 業務。

我們的董事會此前曾表示，未經股東事先批准，它不會批准出於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃而發行或 使用任何優先股。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股來籌集資金 、融資或收購需求或機會，這實際上會使我們的收購或其他收購交易變得更加困難或昂貴，董事會發行額外的普通 股也可能如此。

我們的公司章程規定，董事會有權在未經股東批准的情況下決定我們發行的優先股 的條款。優先股在股息、清盤權或投票方面可能以我們的董事可能決定的方式被優先考慮。優先股也可以由優先股的持有人選擇贖回，或者 可以選擇兑換，也可以轉換為我們任何其他類別或類別的證券的股票，具體取決於此類優先股的條款。

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存托股份的描述

我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是全額優先股。在這種情況下，可以為存托股票發行存託 收據，如適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中所述，每張存託憑證將代表特定類別或系列優先股股份的一小部分。

以存托股份為代表的任何一系列優先股都將根據我們與存託人之間的存款協議存放。 招股説明書補充文件和/或其他與一系列存托股份相關的發行材料將列出存托股份的存託人的名稱和地址，並總結存款協議的重大條款。在 存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表優先股的適用比例享有此類存托股份所代表優先股 的所有權利和優惠，包括股息和清算權以及將優先股轉換為其他證券的任何權利。

適用的招股説明書補充文件將描述我們提供的任何存托股票的特定條款。您應查看發行存托股票所依據的文件 ，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

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購買合同的描述

我們可能會發行購買或出售我們的債務證券的購買合同，包括由TFSCA共同發行的債務證券 ，或第三方的股權證券或證券，包括我們的任何關聯公司、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合。

我們可能會簽發購買合同，要求持有人向我們購買證券，並規定 我們有義務在未來的某個日期以收購價格（可能基於公式）向持有人出售指定或不同數量的證券。或者，我們可能會簽發購買合同，規定我們有義務從持有人那裏購買，並責成持有人 在未來的某個日期以收購價格（可能基於公式）向我們出售指定或不同數量的證券。我們可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，通過交付標的證券或 通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件將規定持有人 購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押的，也可能是 預先注資，可以按當期或延期支付。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其在合同下的債務。 或者，購買合同可能要求持有人在按照適用的招股説明書補充文件所述簽發購買合同時履行其義務。

30

認股權證的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，以購買我們的債務證券，包括TFSCA共同發行的債務證券或股權證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，或與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股或這些 證券的任意組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位 中的其他證券分開。

以下是我們可能 提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。您應閲讀相關招股説明書補充文件中描述的我們提供的任何認股權證的特定條款，以及與特定認股權證相關的任何認股權證協議 ，以瞭解可能對您重要的條款。

在 適用的情況下，適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證相關的其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以 這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使 認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款，以及購買此類本金的價格；

•

行使認股權證時可購買的優先股數量、存托股份數量或普通股數量以及購買這些股份的價格；

•

優先股或普通股的名稱和條款；

•

如果適用， 發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關債務證券、優先股或 普通股可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋或其他調整條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能 包括債務債務，包括TFSCA共同發行的債務證券，或與我們無關的第三方的其他證券，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的 持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的適用單位協議可以 規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

有關單位或構成這些單位的證券 的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

•

管理單位的任何協議的條款；

•

與單位相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不夠完整，受每份單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排（如果適用）的約束，並受其全部限制。

32

分配計劃

我們以及TFSCA（如果適用）可以通過代理人、向承銷商或交易商出售所發行的證券、通過這些銷售方法中的任何一種組合或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法，直接向一個或多個 購買者出售所發行的證券。證券的分銷可能會不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易 以及在紐約證券交易所或任何其他有組織市場上進行證券交易的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按照 出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可能會因發行和出售 證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。我們和 TFSCA（如適用）將確定具體的分配計劃，包括任何 承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬、收購價格以及我們和 TFSCA（如適用）將從銷售中獲得的收益，以招股説明書補充文件形式確定。

對於根據本貨架註冊聲明進行的任何特定發行，承銷商可以參與穩定 交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最高價格。

•

超額配股是指承銷商出售的證券數量超過 承銷商必須購買的證券數量，從而形成辛迪加的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中， 承銷商超額配售的證券數量不超過其根據超額配股權可能購買的證券數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股權中的證券數量。 承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後 在公開市場上購買證券，以彌補有總配股權的辛迪加空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的證券 的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較等。如果承銷商出售的證券數量超過超額配股權（裸空頭 頭寸）所能承保的數量，則只能通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心 公開市場上的證券價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•

當最初由辛迪加成員出售的證券 是在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持證券的市場 價格，或者防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在 在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

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強制執行民事責任

JCI是一家根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司。JCI的某些董事和執行官可能是非美國居民。這些非居民和江森自控的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 可能無法在美國境內向這些人或江森自控送達訴訟程序，也無法對此類人員或江森自控執行此類法院根據美國聯邦證券法的 民事責任條款作出的判決。律師告知江森自控，在執行美國法院判決的訴訟中，對非美國居民的江森自控和/或其執行官和董事在愛爾蘭執行完全基於美國證券法的責任的可執行性尚不確定，必須符合愛爾蘭法院解釋的國際私法規則下的 標準。

TFSCA 是根據盧森堡法律註冊和組建的股份有限責任公司 。TFSCA的某些董事和執行官是也可能不是美國居民。這些 非居民人員和江森自控的全部或大部分資產位於美國境外。因此，可能無法在美國境內向此類人員或強生 控制機構送達訴訟程序，也無法對此類人員或江森自控執行此類法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。律師告知江森自控 ，在執行美國法院判決的訴訟中，盧森堡對非美國居民的TFSCA和/或其執行官和董事在執行美國法院判決時對完全基於美國證券法的 負債的可執行性尚不確定，需要滿足盧森堡法院解釋的國際私法規則的檢驗。

34

法律事務

普通股和優先股的有效性以及愛爾蘭法律規定的與本招股説明書 提供的其他證券相關的某些事項將由Arthur Cox LLP轉交給JCI。根據盧森堡法律，與本招股説明書提供的證券有關的某些事項將由Allen & Overy轉交給TFSCA， Société en Sommandite Simple。本招股説明書中提供的債務證券、存托股份、購買合同、認股權證和單位的有效性將由位於紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所轉交給江森自控和TFSCA。

35

專家們

本招股説明書中參照截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告，對財務報告（包含在 的管理層財務報告中）內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

36

700,000,000 美元於 2029 年到期的 5.500% 優先票據

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

花旗集團

摩根大通

摩根 斯坦利

道明證券

美國銀行證券

巴克萊

法國農業信貸銀行CIB

ING

US Bancorp

聯合經理

澳新銀行 證券

BBVA

丹斯克市場

德意志 銀行證券

中國工商銀行標準

西伯特·威廉姆斯·尚克

渣打銀行

UniCredit 資本市場

2024 年 4 月 16 日