附件10.3

轉折點治療公司。

非員工董事薪酬政策

通過日期：2019年4月5日

修正日期：2022年3月24日

 

Turning Point Treateutics，Inc.(“本公司”)的董事會(以下簡稱“董事會”)中每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將獲得本非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)中所述的對其董事會服務的補償。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時酌情修改董事薪酬政策。

 

非僱員董事可在將支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

 

年度現金補償

每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所列的現金薪酬。年度現金補償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

 

1.年度董事會服務聘任：

A.所有符合資格的董事：40,000美元

 

2.董事會年度主席服務聘用費(代替董事會服務聘用費)：

A.董事會主席：7萬美元

 

3. 年度委員會成員服務保留人：

A.審計委員會成員：10000美元

B.薪酬委員會成員：7500美元

C. 提名和公司治理委員會成員：5，000美元

D.公司戰略委員會成員：7500美元

 

4.年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

a. 審計委員會主席：20 000美元

B.薪酬委員會主席：15,000美元

C. 提名和公司治理委員會主席：10，000美元

D.企業戰略委員會主席：15,000美元

1.

 

 

 

200005051 v9

 

 

 

 

股權補償

股權獎勵將根據公司2019年股權激勵計劃(《計劃》)授予。根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權(定義見本計劃)，期限為自授予之日起十年，每股行使價等於授予日公司相關普通股的公平市價(定義見本計劃)的100%。

自動股權授予。

(i)
新董事的初始資助金。董事會無須採取任何進一步行動，每位首次獲推選或委任為非僱員董事人士將自動於其首次獲選或獲委任為非僱員董事當日(或如該日期並非市場交易日，則為其後首個市場交易日)獲授予一項非法定購股權，以購買合共授出日期公平價值相等於800,000美元的本公司普通股(“初始購股權授出”)。每個初始期權授予將在從授予之日起的三年期間內，在一系列36個連續的每月等額分期付款中授予。
(Ii)
年度助學金。在董事會無須採取任何進一步行動的情況下，於本公司每次股東周年大會(每次該等年會，即“股東周年大會”)營業時間結束時，每位當時為非僱員董事人士(在該年會上獲選入董事會的任何非僱員董事除外)將自動獲授一項非法定購股權，以購買合共授出日期公平價值相等於400,000美元的公司普通股(“年度購股權授予”)；然而，授予於上一年度股東周年大會之後及本年度股東周年大會前獲委任為董事會成員的任何非僱員董事的年度購股權授予，須根據該非僱員董事於本年度股東周年大會前於董事會任職的天數除以365而按比例分配。每項年度期權授予將在授予之日的一年紀念日授予。

歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接“控制權變更”(定義見計劃)結束前的非僱員董事，根據本政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。

剩餘期限。每項授予的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將以董事會不時採納的形式在本公司的董事期權授予包中闡明。

2.

 

 

 

 

 

 

賠償限額

 

即使本協議有任何相反規定，就任何歷年作為非僱員董事服務而向任何個人授予或支付(視適用而定)的所有補償的總價值，包括授予該非僱員董事的初始期權授予和年度期權授予以及支付給該非僱員董事的現金費用，總價值將不超過(I)500,000美元，或(Ii)倘若該非僱員董事在該日曆年度首次獲委任或當選為董事會成員，則總價值將不超過1,000,000美元，在每一種情況下，根據授予日期計算的任何股權獎勵的價值都是為了財務報告目的而計算此類股權獎勵的公允價值(“補償限額”)。本公司有權自行決定減少本合同項下的任何賠償，以遵守賠償限額。

 

費用

 

公司將報銷非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費用；前提是非員工董事根據公司不時有效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。

 

3.