證物(D)(2)
相互保密協議
本相互保密協議(“協議”)自2022年3月6日(“生效日期”)起生效,由特拉華州的Turning Point Treateutics,Inc.(“Turning Point”)和特拉華州的百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)公司(“公司”)之間簽署,目的是確保雙方向對方提供的信息的機密性和/或專有性得到保護和保存,相關信息涉及雙方對雙方和/或其附屬公司之間潛在業務關係的評估(“授權目的”)。雙方特此達成如下協議:
1. 機密信息。在符合第2節規定的限制的情況下,一方向另一方(包括另一方的任何代表)披露的所有信息(包括任何一方或其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問、會計師、財務顧問和其他專業代表或代理人,包括代表該方的法律顧問(統稱為“代表”)披露的信息,無論是以口頭、書面、圖形、電子或其他形式披露的,均應被視為披露方(“披露方”)的“機密信息”)。具體而言,機密信息可包括但不限於:專有技術、發明、想法、發現、發展、設計、技術、有形和無形信息、化學庫、化學庫的反應規程、化學設計和模型關係數據、化學數據庫、分析、樣品、媒體和其他生物材料、用於生產任何此類材料、產品、過程、圖紙、改進、公式、方程式、方法、開發或實驗工作、研究或臨牀數據、儀器、設備、計算機軟件和硬件的程序和配方,以及關於研究、開發、當前和擬議的產品和服務、營銷和銷售、商業計劃、商業方法、預算、財務、許可、協作和開發安排、價格和成本、購買習慣和做法、聯繫人和郵件列表和數據庫、供應商、客户和客户,以及潛在的商業機會。本協議的存在和條款,包括雙方之間關於可能的交易的任何討論或談判的存在,應被視為各方的保密信息。“關聯企業”是指由本合同一方控制、控制或與本合同一方共同控制的任何企業實體。就前述定義而言,如果一個企業實體直接或間接擁有另一個企業實體50%以上的已發行有表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益,則該企業實體應被視為“控制”該企業實體。
2. 例外。披露方的保密信息不應包括另一方(“接收方”)可以通過合格的書面證明證明的信息:(A)接收方現在或以後不違反本協議而被普遍知道或可獲得;(B)接收方在收到此類信息時已知,如其先前存在的書面記錄所證明的;(C)此後由第三方作為權利事項提供給接收方,不受披露限制;或(D)此後由接收方獨立開發,不參考或依賴機密信息,也不違反本協議。就本第2節(A)款而言,保密信息內的任何元素組合不得僅僅因為此類組合中的各個元素是公共領域的一部分而被視為公共領域的一部分,除非整個組合本身或該組合的整個使用或操作原則(如果有)是公共領域的一部分。此外,機密信息中的任何元素都不應僅僅因為它被屬於公共領域的更一般信息或數據所包含而被視為公共領域的一部分。
3. 的保密義務和不使用義務。接收方應以信任和保密的方式維護披露方的所有機密信息,不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息,除非向其代表披露。接收方只能將披露方的保密信息用於授權目的,不得用於其他目的。接收方不得出於任何目的或以任何方式使用披露方的保密信息,以構成違反任何法律或法規,包括但不限於任何適用的出口管制法律。接收方應僅允許接收方代表(A)出於授權目的需要了解此類信息,(B)接收方已告知接收方在本協議項下的義務,以及(C)受不披露和不使用的法律或信託義務的約束,且不披露和不使用的法律或信託義務至少與本協議中包含的義務一樣嚴格,方可訪問披露方的保密信息。接受方的任何代表未能遵守本協定的條款和條件,應