本要約是根據截至2022年6月2日的協議和合並計劃提出的(連同任何修訂或補充，稱為“合併協議”)，其中包括Turning Point Treateutics，Inc.、A Delware Corporation(“Turning point”)、Bristol-Myers Squibb公司、A Delware Corporation(“母公司”)和Rhumba合併子公司、A Delware Corporation和母公司的一家全資子公司(“買方”)。買方要約收購所有已發行普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，轉折點為每股76美元，以現金形式，不計利息，但須遵守本收購要約及相關附函(連同本要約不時作出的任何修訂或補充，合共構成“要約”)所載條款及條件下的任何適用預扣税項。在任何情況下，吾等將不會就根據要約收購股份所支付的代價支付利息，不論要約是否有任何延期或延遲支付。合併協議規定(其中包括)於接納股份付款(“要約接納時間”)(“要約接納時間”)後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何須於同一日期)，在符合或豁免合併協議所載其他條件的情況下，買方將被合併至轉折點(“合併”)，而無須根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條就轉折點的股東投票。

轉折點董事會在正式召集和舉行的會議上一致(A)認為合併協議和合並協議所擬進行的交易，包括要約和合並(“交易”)，對轉折點及其股東是可取的，也是符合其最佳利益的，(B)批准按轉折點籤立、交付和履行合併協議，以及按轉折點完成交易，(C)同意合併協議受DGCL第251(H)條規限，和(D)決定建議Turning point的股東根據要約認購他們的股票。轉折點已被告知，其所有董事和高管目前打算投標，或根據要約促使投標，

在緊接要約期滿前由該等人士登記持有並實益擁有的所有股份。前述不包括任何有關主管人員或董事以受信人或代表身分或須受第三方有關投標指示所涵蓋或涉及的任何股份。

收購要約不以獲得融資或融資為條件。然而，要約須受各種其他條件所規限，包括(其中包括)有效提交及未有效撤回的股份數目，連同母公司或其任何全資附屬公司(包括買方)實益擁有的所有其他股份(如有)(但不包括根據DGCL第251(H)(6)條所界定的保證交付程序而提交的尚未收到的股份)，將佔要約屆滿時已發行股份的大多數。要約的主要條款摘要，包括條件，見本文件第1至9頁。

要約的主要條款摘要列於本要約的標題“摘要條款表”下，此要約及相關的附函包含重要信息，在決定是否要約收購您的股份之前，您應仔細閲讀這兩項內容。

如有疑問、請求協助或索取本購買要約、傳送函和保證送達通知的其他副本，請按本購買要約封底上所列的地址和電話向信息代理提出。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

2022年6月17日

如果您希望在要約中競購您的全部或任何部分股份，您必須這樣做：

遞交函、股份證書及任何其他所需文件必須於要約屆滿前(目前預定於美國東部時間2022年7月18日晚上11時59分後一分鐘送達保管人)，除非經合併協議許可予以延長或提前終止(要約有效期根據合併協議延展至的該時間或其後該時間，即“到期時間”)，除非本要約的“要約-第3節-股份投標程序”所述的保證交付程序已獲遵守。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本次交易的公平性或優劣、或本收購要約或遞交函中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

* * *

如有疑問或請求協助，請按本購買要約封底上的地址和電話號碼向信息代理諮詢。您可以從信息代理商或從您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人那裏獲得本購買要約、傳送函、保證交付通知和其他相關材料的其他副本。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

致Turning Point的股東：

倫巴合併子公司是特拉華州一家公司(“買方”)，也是特拉華州一家公司(“母公司”)百時美施貴寶公司(“母公司”)的一家全資子公司，該公司提出以現金形式收購特拉華州一家公司(“轉折點”)Turning Point治療公司(“Turning Point”)的所有普通股流通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，以現金形式(“要約價”)每股76美元(以下簡稱“要約價”)，不計利息，但須遵守本收購要約和相關轉讓函中規定的條款和條件，並適用於任何適用的預扣税金。連同本協議及本協議不時作出的任何修訂或補充，共同構成要約)。除文意另有所指外，術語“我方”和“我方”均指買方。

如果您是您股票的記錄持有者(即已向您發出股票憑證或賬簿形式的未證明股票)，您將不需要支付經紀費、佣金或根據要約以股票換取現金時的股票轉讓税，除非傳送函指示6所述。然而，如果您沒有填寫並簽署遞送函(或其他適用表格)中包含的美國國税局W-9表格，您可能需要按目前24%的比率對應支付給您的總收益進行備用扣繳。見“要約-第3節-股份投標程序-備用預扣”。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有股票的股東應與其被指定人協商，以確定是否將向他們收取任何交易費。我們將支付要約託管機構Equiniti Trust Company(“託管機構”)和要約信息代理機構MacKenzie Partners，Inc.與要約相關的所有費用和開支。見“要約-第17節-費用和開支”。

我們根據Turning Point、母公司及買方之間於2022年6月2日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)在要約接納時間後(但無論如何於同一日期)，在符合或豁免合併協議所載其他條件的情況下，買方將於合理可行範圍內儘快與Turning Point合併及併入Turning Point(“合併”)，Turning Point將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。合併的生效時間(即合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或合併協議各方以書面形式商定並在合併證書中根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)規定的較晚的時間和日期)稱為“合併生效時間”。於合併生效時間，每股流通股(不包括(I)由Turning Point持有或由Turning Point的庫房持有的股份，(Ii)由母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份，(Iii)不可撤銷地接受要約購買的股份及(Iv)緊接合並生效時間前由根據DGCL第262條有權享有評價權的持有人所持有的已發行股份，並已按DGCL第262條規定的時間及方式適當行使及完善其各自對該等股份的估值要求，以及，於合併生效時，股東(“股東”)將自動轉換為收取現金要約價(“合併代價”)的權利(“合併代價”)，但須遵守任何適用的預扣税項。合併必須滿足或放棄“要約--第13條--交易文件-合併協議-合併的條件”中描述的某些條件。《要約--第13節--交易文件--合併協議》包含對合並協議的更詳細説明。“要約--第5節--實質性的美國聯邦所得税後果”概述了要約和合並中出售股份所產生的重大美國聯邦所得税後果。

該要約僅適用於不受歸屬條件約束的Turning Point普通股流通股，且不適用於(A)購買股票的任何期權，無論是根據Turning Point股權計劃(定義如下)授予的(“Turning Point Options”)，或根據Turning Point ESPP授予的任何購買股票的期權(定義如下)，(B)任何受限股票單位的獎勵，無論是根據Turning Point股權計劃或其他方式授予的(“Turning Point RSU”)，或(C)任何績效股票單位的獎勵，無論是否根據轉折點股權計劃授予(“轉折點PSU”，連同轉折點期權和轉折點RSU，“轉折點獎勵”)。如果您持有未行使的轉折點期權並且希望參與要約，則必須在中行使您的轉折點期權(在可行使的範圍內

根據授予協議的條款，並根據要約條款行使時收到的該等股份進行要約收購。“轉折點股權計劃”是指修訂後的轉折點治療公司2013年股權激勵計劃和修訂後的轉折點治療公司2019年股票期權和激勵計劃中的每一個。

根據合併協議，除非母公司和相關裁決持有人以書面形式另有約定，否則：

(A)於緊接合並生效時間前尚未行使的每項轉折點期權將加速生效，並於緊接合並生效時間之前及根據合併生效時間的發生而變得完全歸屬及可行使。於合併生效時間，根據合併事項，於緊接合並生效時間前尚未行使及尚未行使的每項轉折點購股權將予註銷及轉換為唯一收取現金的權利，不計利息，但須繳交任何適用的預扣税項，數額相等於(I)緊接合並生效時間前受該完全歸屬轉換點購股權所規限的股份總數乘以(Ii)乘以(X)除(X)與(Y)根據該轉折點購股權應付的行使價的差額。每股行使價格等於或高於要約價的轉折點期權的持有人無權在合併生效時間之前或之後獲得關於該轉折點期權的任何付款，該轉折點期權將被註銷和退出，自合併生效時間起不再存在，不得以任何代價進行交換；

(B)於緊接合並生效時間前尚未清償的每個轉折點股份單位，不論是否歸屬，將憑藉合併而註銷及轉換為唯一可收取現金的權利，不計利息，但須支付任何適用的預扣税項，款額相等於(I)緊接合並生效時間前為結算該轉折點股份單位而發行的股份總數，而無須考慮歸屬，乘以(Ii)在緊接合並生效日期前為結算該轉折點股份單位而發行的每股股份的要約價；及

(C)在緊接合並生效日期前尚未清償的每個轉折點出售單位，不論是否已歸屬，將憑藉合併而註銷及轉換為只有權收取現金，而不計利息，但須繳交任何適用的預扣税項，款額相等於(I)或(A)如屬在2021年曆年或2022年1月批出的任何轉折點出售單位，則為緊接合並生效日期前可為結算該等轉折點出售單位而發行的股份總數的50%，或(B)如屬於2022年2月批出的任何轉折點出售單位，100%於緊接合並生效時間前為結算該轉折點出售單位而發行的股份總數，乘以(Ii)緊接合並生效日期前為結算該轉折點出售單位而發行的每股股份的要約價。

在合併生效時間之前，Turning Point將採取必要的一切行動(包括獲得Turning Point董事會或其委員會的任何必要決定和/或決議)，以(I)加快當時尚未完成的每個未歸屬轉折點獎勵的歸屬和可行使性(視情況而定)，以便每個該等轉折點獎勵將於緊接合並生效時間之前並視合併生效時間而定被授予並可如上所述行使，(Ii)終止每個轉折點股權計劃自合併生效時間起生效並視合併生效時間而定，以及(Iii)在上文(I)中所述的歸屬加速之後，於合併生效時間，各未到期及未行使的轉折點購股權及各未到期的轉折點RSU及各未到期的轉折點PSU將於緊接合並生效時間前註銷、終止及終止，但(如適用)須根據合併協議的條款支付款項。

在合併協議日期後，Turning Point將在合理可行的情況下儘快採取根據Turning Point 2019員工股票購買計劃(“Turning Point ESPP”)和適用法律必須或要求的一切行動，以(I)將參與Turning Point ESPP的員工限制為在緊接合並協議簽署和交付之前參與Turning Point ESPP的員工，(Ii)防止參與者在緊接合並協議簽署和交付之前有效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選擇，(Iii)確保，除於合併協議日期根據轉折點特別提款期已存在的任何要約期外，任何要約期不得於合併協議日期當日或之後授權或開始，現有要約期亦不得延長，及(Iv)如合併於合併協議日期根據轉折點特別提款期已存在的任何要約期結束前完成，則轉折點特別提款期的參與者的權利

至於根據轉折點特別優惠計劃當時正在進行的任何該等要約期(及其下的購買期)，將透過將合併生效時間前最後一個營業日視為該等要約期及購買期的最後一天及作出其他按比例調整以反映縮短的要約期及購買期而釐定，而就所有目的而言，將該縮短的要約期及購買期視為轉折點特別優惠計劃下的全面有效及完整的要約期及購買期。根據合併生效日期，Turning Point將終止Turning Point ESPP的全部生效日期。

Turning Point董事會(“Turning Point董事會”)於正式召開及舉行的會議上，一致(A)決定合併協議及交易對Turning Point及其股東是可取的，且符合Turning Point及其股東的最佳利益，(B)批准Turning Point簽署、交付及履行合併協議及Turning Point完成交易，(C)同意合併協議受DGCL第251(H)條規限，及(D)決議建議Turning Point的股東根據要約認購其股份。

Turning Point將向美國證券交易委員會提交與要約收購相關的附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)，並向股份持有人傳播附表14D-9。附表14D-9將更完整地説明轉折點董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預期的交易。因此，鼓勵Turning Point的股東仔細和完整地審查附表14D-9。

買方將不被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括交易所法案下的規則14E-L(C))的情況下，就根據要約投標的任何股份付款，並可延遲接受付款或在美國證券交易委員會任何適用規則和法規的規限下，延遲接受任何有效投標(及未有效撤回)股份的付款，及(在合併協議條文的規限下)可終止要約而不接受任何投標股份付款；(I)如合併協議已根據其條款終止；或(Ii)在任何預定的到期日，如果最低條件尚未得到滿足，或在到期日，任何其他要約條件沒有得到滿足或母公司以書面放棄。要約不以母公司或買方獲得融資或其資金為條件。要約的這些條件和其他條件在“要約-第15節-要約的條件”和“要約-第16節-某些法律事項；監管批准”中有描述。

根據Turning Point的數據，截至2022年6月10日交易結束時，(A)共發行和發行了49,796,897股股份，(B)Turning Point沒有持有任何股份作為庫存股，(C)根據Turning Point股權計劃保留並可供發行的股份有3,320,915股，(D)有6,511,839股受Turning Point期權(加權平均行權價為每股42.68美元)的約束，(E)914,681股受Turning Point RSU的約束，(F)252,054股股份須支付已發行轉折點特別提款權(假設所有業績目標於最高水平全數達致)，(G)約32,919股股份估計須受轉折點特別提款權項下未償還購買權所規限(假設於本發售期間收購日期所報告的每股收市價等於要約價及僱員供款持續至該購買日期，按2022年6月10日的水平計算)；。(H)169,127股股份已預留，並可根據轉折點特別提款權進行購買，及(I)並無發行或已發行優先股。

假設於到期日前並無額外股份發行，並以截至2022年6月10日的已發行股份計算，吾等預期，假若約24,897,626股股份於到期日前根據要約獲有效投標及未有效撤回，則最低條件將獲滿足(不包括根據DGCL第251(H)(6)條所界定的保證交付程序而投標而尚未收到的股份)。

吾等目前擬於要約接納時間後(但無論如何於同一日期)於合理可行範圍內儘快完成根據合併協議進行的合併，惟須視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免而定。合併後，買方的董事將成為Turning Point的董事。

DGCL第251(H)條規定，如果在對特拉華州上市公司的任何和所有本來有權就合併投票的股份(收購實體及其關聯公司持有的股份除外)的投標要約完成後，根據該要約不可撤銷地接受並由託管人在要約到期前接受購買的股票加上收購實體否則擁有的股票至少等於

目標公司的股東必須與收購實體達成合並協議的目標公司的每一類股票的數額，以及目標公司在要約中未被不可撤銷地接受購買的每一股目標公司的每一類或每一系列股票被轉換為獲得與收購要約中支付的相同對價的權利，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，訂約方已同意，而合併協議規定，在合併協議所載條件的規限下，合併將於要約完成後在合理可行範圍內儘快生效(按大中華商業地產第251(H)條的涵義)，而無須轉折點股東投票，根據大中華商業地產第251(H)條。見“要約--第12節--要約的目的；轉折點計劃；股東批准；評估權。”

要約的條件是滿足“要約--第15節--要約的條件”中描述的條件。要約將在美國東部時間2022年7月18日晚上11：59之後一分鐘到期，除非合併協議允許延長要約或提前終止要約。見“要約--第13節--交易文件--合併協議--要約延期”。

本次收購要約並不構成委託書徵集，買方也不會徵集與要約或合併相關的委託書。如果最低條件得到滿足並且買方完成了要約，買方將根據DGCL第251(H)條完成合並，而無需Turning Point的股東投票。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受於到期時間或之前(定義見下文)按照“-第3節-股份認購程序”所載程序，就所有已有效投標及未有效撤回的股份接受付款及付款。要約將於美國東部時間2022年7月18日晚上11時59分之後一分鐘到期，除非經合併協議許可延長或提前終止(根據合併協議要約到期的該時間或其後該時間，即“到期時間”)。根據《交易法》第14d-11條的規定，本公司將不再提供後續發售期限。

要約受制於“-第15節-要約的條件”中規定的條件(“要約條件”)，其中包括滿足最低條件、監管條件、義務條件和政府同意條件等。見“--第16節--某些法律事項；監管批准”。在要約條件獲得滿足及豁免後，吾等將接受所有根據要約有效提出及並未根據要約有效撤回的股份，並於到期日後儘快支付。

根據合併協議的條款，倘於預定屆滿時間，任何要約條件未獲滿足或放棄，則在合併協議及任何適用法律允許的情況下，吾等可酌情(且未經Turning Point或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多十個營業日，以便滿足要約條件(S)。吾等須不時將要約延期至(A)任何適用法律、美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)或其職員在各自情況下適用於要約的任何期間；及(B)每次延期最多十個工作日，直至根據德國高鐵法案、歐盟合併條例或德國任何其他反壟斷法適用於要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。此外，如任何要約條件於預定到期日仍未獲滿足或放棄，吾等將應Turning Point的要求，一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十個營業日，以容許符合該等要約條件，但須受合併協議的條款及條件所規限。

在任何情況下，吾等將不會(I)被要求將要約延長至合併協議有效終止後(X)和(Y)結束日期(定義如下)中最早的日期(“延長期限”)之後；(Ii)在未經Turning Point事先書面同意的情況下，吾等將被允許將要約延長至遲於延長期限的日期；或(Iii)如於任何預定到期日，所有要約條件(最低條件及於要約接納時本質上須予滿足的任何要約條件除外)已獲滿足或獲豁免，而最低條件仍未獲滿足，則將被要求延長要約超過三次連續遞增十個營業日。我們不會，母公司也不會允許買方以任何方式延長報價，除非本段所述的要求或明確允許。見“--第1節--要約條款”。“結束日期”是指東部時間2022年12月2日下午5點或之前；如果不滿足政府同意條件，家長或轉折點可以將結束日期再延長三個月。“反壟斷法”係指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、所有適用的外國反壟斷法以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

買方明確保留權利(A)提高要約價格、(B)放棄任何要約條件及(C)在不牴觸合併協議條款的情況下對要約條款及條件作出任何其他更改。然而，未經Turning Point事先書面同意，買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加要約條件以外的任何條件，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或可能合理地預期對任何股份持有人產生不利影響的方式修改、修改或補充要約條件，(Vi)更改或放棄最低條件或監管條件，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間，除非“-第13節-交易文件-合併協議-要約的延長”或(Viii)提供根據交易所法案頒佈的規則14D-11所指的任何“後續要約期”。

如果吾等對要約條款作出重大更改或放棄要約的實質條件，吾等將在適用法律要求的範圍內延長要約及發放額外的要約要約材料。在要約條款發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限取決於事實和情況，包括這些變化的重要性。美國證券交易委員會在一份發佈的新聞稿中表示，在它看來，要約條款發生實質性變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，放棄最低條件等條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約自重大變化首次公佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持有效，如果對接近價格重要性的信息和所尋求的證券的百分比(為避免懷疑，包括所尋求的證券的價格或百分比的變化)的信息進行重大改變，通常至少需要十個工作日，以允許充分的傳播和投資者反應。如買方於到期日前增加就根據要約接受付款的股份所支付的代價，則該等增加的代價將支付予根據要約購買股份的所有股東，不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

要約的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們將沒有義務(除非適用法律另有要求)發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向國家新聞機構發佈新聞稿除外。在要約延期的情況下，吾等將不遲於美國東部時間上午9：00在先前安排的到期時間後的下一個工作日公佈有關延期的公告。

合併協議不考慮要約的後續要約期。

於要約接納時間後，買方及母公司於合理可行範圍內儘快(但無論如何於同一日)完成合並，惟須視乎合併協議所載其他條件已獲滿足或豁免，買方及母公司預期將根據DGCL第251(H)條在無Turning Point股東投票的情況下完成合並。我們預計，在完成要約和完成合並之間不會有很長的一段時間。

Turning Point已向買方提供其股東名單、證券持倉名單及有關股份實益擁有人的若干其他資料，以向股份持有人傳播要約。吾等將把本要約、相關的轉讓函件及其他相關文件送交股份登記持有人，以及名列股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人，或(如適用)被列為結算機構證券持倉名單參與者的人士，以便稍後傳送予股份的實益擁有人。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日或在到期日之後接受付款(該等接受付款時間，“要約接納時間”)，並於要約接納時間或於要約接納時間後支付所有於到期日前根據要約有效提出但並未有效撤回的股份。有關我們需要或可能需要在要約完成之前獲得的批准或其他行動的信息，包括根據《高鐵法案》，請參閲“-第16節-某些法律事項；監管批准。”

我們將根據要約支付接受支付的股份，將購買價格存入托管機構，託管機構將作為您的代理，接收買方的付款並將該等付款傳送給您。一旦將這類資金存入托管銀行，買方支付此類款項的義務將得到全額履行，投標股東此後必須僅向託管銀行尋求支付因接受根據要約支付股份而欠他們的金額。

在所有情況下，接受支付的股份的付款只有在託管人及時收到(A)此類股票的證書(或確認將此類股票轉入賬簿轉讓機構(定義如下)的託管賬户)、(B)正確填寫並正式簽署的傳單(或其人工簽署的傳真)、帶有任何所需的簽名保證或與賬簿記賬轉讓有關的情況下才能支付。代理人的信息(定義見“-第3節-股份投標程序-登記-交付”)和(C)任何其他所需的文件。有關股份認購程序的説明，請參閲

有關要約，請參閲“--第3節--股份投標程序”。因此，如果股份和其他所需文件的交付發生在不同的時間，則可以在不同的時間向投標股東支付款項。

就要約而言，吾等於向託管銀行發出接受吾等接納的口頭或書面通知時，吾等將被視為已接受所投標股份的付款。

在任何情況下，吾等將不會就根據要約收購股份所支付的代價支付利息，不論要約的任何延期或延遲支付。

如果吾等因任何理由不接受根據要約提交的任何已投標股份，或如果閣下提交的股票多於已投標的股份，吾等將退還代表未購買或未投標股份的證書(或安排發行新證書)，而不向閣下支付任何費用(或，如股份是以簿記轉讓方式交付的，則根據“-第3節--投標股份的程序”所述程序，股份將在到期後立即記入存託信託公司(以下簡稱“登記轉讓設施”)的賬户，終止或撤回要約。

吾等保留根據合併協議條款全部或不時向一間或多間聯屬公司轉讓或轉讓購買根據要約認購的股份的權利的權利(前提是該項轉讓不會妨礙或延遲完成交易或以其他方式妨礙Turning Point股東在合併協議下的權利)，但任何該等轉讓或轉讓不會解除母公司在合併協議下的責任。

除非如下所述，為了讓您在要約中投標股份，託管機構必須收到適當填寫和簽署的傳送函(或其手動簽署的傳真)，以及任何所需的簽名保證，或與股票記賬交付有關的代理人信息(定義如下)，以及任何其他所需的文件。於本要約封底所述的其中一個地址購買，或(A)閣下必須將代表已投標股份的股票的證書交予託管人，或閣下必須促使閣下的股份按照下述簿記轉讓程序進行投標，且託管人必須及時收到將股份登記入托管人於簿記轉讓機制的帳户的確認書，或(B)閣下必須遵守下述保證交付程序。

股票的交付方式，包括通過簿記轉讓機制和所有其他所需的文件，由您選擇並獨自承擔風險，只有在實際由託管機構收到時，交付才被視為已完成。如果股票證書是通過郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，並要求有適當保險的回執，以便在到期時間或之前收到。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成閣下接受要約，並代表閣下作出陳述及保證：(A)閣下擁有被投標股份，(B)閣下有全權及權力按附函所述方式投標、出售、轉讓及轉讓所投標股份，及(C)當買方接受股份付款後，吾等將獲得良好及未受任何抵押的所有權，不受任何留置權、限制、押記或產權負擔影響，亦不受任何不利申索的影響。吾等接受支付閣下根據要約認購的股份，將構成買方根據要約條款及在要約條件下就該等股份訂立的具約束力的協議。

保管人已經或將為賬簿登記轉讓機制的要約目的設立有關股份的賬户。作為賬簿轉讓機制系統參與者的任何金融機構都可以通過促使賬簿轉讓機制按照賬簿轉讓機制的程序將這些股票轉移到託管人的賬户中來交付股票。

然而，雖然股票的交付可以通過記賬轉讓來實現，但無論是正確填寫並正式簽署的傳送函(或其人工簽署的傳真)，還是與任何所需的簽字保證或代理人代替傳送函的信息以及任何其他所需的文件一起，必須在任何情況下

在到期日之前，保管人應按本要約封底上規定的地址之一收到，否則必須遵守下文所述的保證交付程序。

“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓機構向存管人發送並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，該報文表明圖書錄入轉讓機構已收到出價該簿記確認的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可對該參與者強制執行該協議。

所需文件必須在到期日之前發送到保管人，並由保管人按本要約封底頁上規定的地址之一接收。將隨附的傳遞函和任何其他所需文件交付給圖書錄入轉移設施並不構成向保管人交付。

遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司)提供擔保，該金融機構是證券轉讓協會批准的認可擔保計劃的成員，包括證券轉讓代理擔保計劃(STAMP)、證券交易所擔保計劃(SEMP)和紐約證券交易所公司的擔保簽字計劃(MSP)或任何其他“合格擔保人機構”(該術語在《交易法》第17AD-15條中定義)(每個機構都是“合格機構”)，除非所投標的股份是由(A)登記股份持有人投標的，而該登記持有人並未填寫遞交書上標有“特別付款指示”或“特別交付指示”的方格，或(B)由合資格機構的賬户認購。見提交函的説明1和説明5。

如果該等股份經證明並以非該等股份持有人的名義登記，或如須向非登記持有人付款，或未購股份的股份證書鬚髮行或退回予該等人士，則該等股份的投標股票必須背書或附有適當的股票授權，並須與該等股份證書上的一名或多名登記持有人的姓名或名稱完全相同地簽署，並須在該等股份或股份權力的證書上簽名，或在該等股份或股份權力的證書上籤上該等股份或股份權力的簽名，該等股份或股票權力由符合資格的機構擔保。見提交函的説明1和説明5。

如果該等股份已獲證明，而代表該等股份的證書已分別送交託管人，則每次交付該等股份的證書時，必須附上一份填妥及妥為籤立的文件(或一份經人手簽署的傳真件)。

如果您希望根據要約投標股份，但無法將該等股份和所有其他所需文件交付給託管人，或無法在到期時間前完成記賬轉讓交付程序，則在滿足下列所有條件的情況下，您仍可以投標該等股份：

保證交付通知可以傳真發送或郵寄給保管人，並且必須包括符合條件的機構按照通知中規定的格式提供的擔保。

根據美國聯邦所得税法，託管機構通常被要求按適用的備用預扣費率(目前為24%)預扣根據要約向美國人支付的任何款項，除非您向託管機構提供正確的納税人識別號碼並證明您不受

通過填寫遞送函中包含的美國國税局W-9表格來支持扣繳，或以其他方式建立對支持扣繳的豁免。如果您是非美國人，如果您在適當的美國國税局表格W-8上證明您的外國身份，您通常不會受到備用扣繳的約束。

通過簽署一份委託書，您不可撤銷地指定我們的指定人作為您的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，按照委託書中規定的方式，充分行使您對買方提交和接受付款的股份(以及在本要約購買之日或之後就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券)的權利。所有此等授權書及委託書均不可撤銷，並附有投標股份的權益。該等委任只在吾等根據要約條款接受支付該等股份後才有效。在接受付款後，閣下就該等股份及其他證券所授予的所有先前授權書及委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且不得發出任何其後的授權書或委託書，亦不得簽署其後的書面同意(如先前已給予或籤立，則不再有效)。在接受付款後，我們的指定人將有權在任何年度、特別或休會的Turning Point股東大會上，通過書面同意或其他方式，行使您的所有投票權和他們認為適當的其他權利。吾等保留權利，要求吾等在接納支付股份後，立即就該等股份及其他證券行使全部投票權(包括在當時安排的任何股東會議上投票或以書面同意方式行事，而無須召開會議)，以使股份得以有效認購。

上述授權書和委託書只有在根據要約接受支付股份時才有效。如果沒有購買股票，這一要約不構成為Turning Point公司股東的任何會議徵集委託書。

吾等將全權酌情決定有關文件形式及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)及接受付款的所有問題，吾等的決定將為最終決定，並具約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不符合適當形式的股份投標，或拒絕接受我們的律師認為非法的付款或付款。我們也保留絕對權利放棄任何股份投標中的任何缺陷或不正常之處。在與股份投標有關的所有缺陷和不正常情況得到糾正或放棄之前，股份投標將被視為已有效進行。買方、保管人、信息代理人或任何其他人均無責任通知投標書中的任何缺陷或違規，或放棄任何此類缺陷或違規，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的，並具有約束力。投標股東有權對我們關於其股份的決定提出質疑。

除本節第4款所述外，要約中的股份投標是不可撤銷的。您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前在要約中提交的部分或全部股份，如果該等股份尚未按照本文規定被接受支付，則在2022年8月15日之後的任何時間，即要約開始之日起60天內。

如果吾等延長要約公開期間、延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有已提交的股份，且除非閣下按本第4條所述適當行使提款權利，否則不得撤回該等股份。

為使您的退出生效，有關股份的書面或傳真退出通知必須及時由託管機構按本要約購買要約封底上的地址之一收到，並且退出通知必須指明提交要退出的股份的人的姓名、要退出的股份數量和股份登記持有人的姓名(如果與提交該等股份的人不同)。如果擬撤回的股份已交付託管機構，則一份經簽署的撤回通知(由合資格機構提交的股份除外)的簽名由

在發行這類股票之前，必須提交一份合格機構。此外，如屬以交付證書方式提交的股份，該通知必須指明在證明將予撤回的股份的特定證書上所示的序號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明在簿記轉讓機制的帳户的名稱及編號，以記入已撤回的股份的貸方。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間重新投標，方法是按照“--第3節--股份投標程序”中所述的任何程序重新投標。

我們將自行決定所有有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的問題。買方、保管人、信息代理人或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合規定之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們的決定將是最終的和具有約束力的。投標股東有權對我們關於其股份的決定提出質疑。

以下摘要討論了美國聯邦所得税對根據要約認購股票的美國股東和非美國股東(在每種情況下，定義如下)的重大影響。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、根據《税法》頒佈的適用國庫條例、行政解釋和自本次收購要約之日起生效的司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論僅涉及根據《守則》第1221條所指作為資本資產持有的要約收購股份的後果(一般而言，為投資而持有的財產)。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特殊情況有關，或者與受特殊規則約束的股票持有人有關，例如：

在本討論中，“U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的股票的實益擁有人：

“非美國持有者”是指既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税合夥企業的股票的實益所有者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業的合夥人應就根據要約收購股份對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。

關於某些美國聯邦所得税後果的討論並不是對根據要約進行的股票投標的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整描述。本討論不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税收後果。此外，它沒有涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、或《守則》第451(B)節下的特殊税務會計規則的應用，或任何非所得税或任何非美國、州或地方税的後果。因此，每個股票持有者應諮詢其税務顧問，以確定要約對其特定的美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產、贈與和其他税法對根據要約接受現金以換取股票的適用和影響。

就美國聯邦所得税而言，美國持有者根據要約進行的股票投標將是一項應税交易，根據適用的州、當地、非美國和其他税法，也可能是一項應税交易。一般而言，如果美國持有者根據要約交換股票，該美國持有者將確認相當於其股票的調整後納税基礎與換取的現金金額之間的差額的收益或損失(在扣除備用預提(如果有)之前確定)。根據要約收購的每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的收益或虧損將分別確定。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果美國持有者在根據要約要約投標該等股票的日期的持有期超過一年，則此類收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司納税人的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

就要約中投標的股票向非美國持有者支付的款項一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按淨收入基礎納税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同(除非適用的所得税條約另有規定)。此外，作為公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或適用所得税規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”

條約)。上述第二個要點中描述的非美國持有人將對實現的任何資本收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵税，該税率可由同一納税年度確認的美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據要約出售股份所得款項一般須呈報資料，如股東或其他受款人未能提供有效的納税人識別號碼及遵守某些證明程序或以其他方式豁免備用扣繳，則可能須按適用比率(目前為24%)予以備用扣繳。備用預扣不是額外的美國聯邦所得税。相反，受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。見“--第3節--股份投標程序--備用預扣”。

根據Turning Point截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，這些股票在納斯達克上市和主要交易，代碼為“TPTX”。下表列出了根據公佈的財務來源所示和報告的時期，納斯達克上每股售價的高低：

Turning Point不會就股份派發現金股息，根據合併協議的條款，Turning Point不得就其股本(包括股份)或其他股權或有投票權權益的任何股份設立記錄日期、宣佈、應計、撥出或支付任何股息或作出任何其他分派。如果我們獲得Turning Point的控制權，我們目前打算在合併生效之前不會在股票上宣佈股息。

2022年6月2日，也就是合併協議、合併和要約宣佈前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的財務來源中報告的最高盤中售價為每股34.38美元。在2022年6月2日至2022年6月16日期間，納斯達克上每股最高日內售價在34.38美元至75.08美元之間。2022年6月16日，也就是此次要約收購日期前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的盤中最高售價為每股74.69美元。在決定是否投標之前，請先獲得股票的最新報價。

假設最低條件得到滿足，我們購買了要約中的股份，完成合並將不需要股東投票。在完成要約後，並在滿足或

豁免合併協議所載的其餘條件，吾等擬在合理可行的情況下儘快完成合並。我們預計，在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。

雖然吾等擬於完成要約後於合理可行範圍內儘快完成合並，但倘若要約完成但合併並未發生，股東數目及公眾仍持有的股份數目可能會太少，以致除買方外的股東所持有的股份將不再有活躍或流動的公開交易市場(或可能任何公開交易市場)。我們無法預測，減少本來可能公開交易的股票數量是否會對股票的市場價格或股票的可銷售性產生不利或有利的影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於要約中支付的價格。如完成合並，未在要約中提供股份的股東(Turning Point、母公司、買方或母公司的任何附屬公司或任何已根據DGCL第262條適當行使其評估值權利的人士除外)將獲得相當於要約中支付的每股價格的現金。

雖然吾等擬於要約完成後於合理可行範圍內儘快完成合並，但倘若要約完成但合併並未發生，則取決於根據要約購買的股份數目，有關股份可能不再符合繼續在納斯達克全球市場上市的標準。如果由於根據要約購買股份而導致該股票不再符合繼續在納斯達克全球市場或任何其他納斯達克市場上市的標準，該股票的市場可能會受到不利影響。根據納斯達克公佈的指引，如(A)公開持有的股份數目少於750,000股、(B)上市股份的市值少於5,000,000美元或(C)股東少於400人，有關股份將不符合在納斯達克全球市場繼續上市的標準。

如果納斯達克將其股票摘牌，其股票可能會在另一家證券交易所或場外交易市場交易，其價格報價將通過該交易所或其他渠道公佈。然而，股票公開市場的範圍和此類報價的可獲得性將取決於當時公開持有的股票的持有者人數和/或總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止股票登記以及其他因素。

這些股票目前是根據《交易法》登記的。雖然吾等擬於完成要約後於合理可行範圍內儘快完成合並，但若要約已完成但合併並未發生，則根據要約購買股份可能導致股份根據交易所法令有資格被撤銷註冊。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或以上的登記持有人持有，則可根據美國證券交易委員會的轉折點申請終止登記。根據《交易法》終止股票登記，假設沒有Turning Point的其他證券需要登記，這將大大減少Turning Point向股份持有人和美國證券交易委員會提供的信息，並將使《交易法》的某些規定，如第16(B)節的短期週轉利潤回收條款，根據第14(A)節就股東會議提交委託書的要求和向股東提交年度報告的相關要求，以及其中第13e-3條關於“私有化”交易的要求。不再適用於轉折點。此外，根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規定，Turning Point的“附屬公司”和持有Turning Point的“受限證券”的人可能被剝奪處置此類證券的能力。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在證券交易所上市。

於收購要約股份後，在符合或豁免合併協議所載其餘條件的情況下，吾等將在合理可行範圍內儘快完成合並，其後股份將不再公開買賣。於完成合並後，吾等擬採取步驟儘快終止根據交易所法案進行的股份登記，並可能於日後採取步驟暫停Turning Point根據交易所法案所承擔的所有報告責任。

根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商為這些股票的抵押品提供信貸。根據與上述上市及市場報價類似的因素，在根據要約購買股份後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，該等股份可能不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

本收購要約中包含的有關Turning Point的信息摘自或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄，並通過引用這些文件和記錄進行整體限定。

根據Turning Point向美國證券交易委員會提交的公開文件，Turning Point於2013年在特拉華州註冊成立，名稱為TP治療公司。2018年11月，Turning Point更名為Turning Point治療公司。Turning Point的主要執行辦公室位於聖彼得堡科學中心大道10628號。加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121。Turning Point公司主要執行辦公室的電話號碼是(858)926-5251。

以下對Turning Point及其業務的描述摘自Turning Point向美國證券交易委員會提交的公開文件，並通過參考此類文件進行整體驗證。Turning Point是一家臨牀階段的精確腫瘤學生物製藥公司，設計和開發針對癌症遺傳驅動因素的新療法，以改善患者的生活。Turning Point開發了一個大週期平臺，在此平臺上，Turning Point設計了其目前的專利小而緊湊的酪氨酸激酶抑制劑流水線，這些藥物具有剛性結構，能夠與其靶標結合，比其他激酶抑制劑具有更高的精度和親和力。Turning Point的藥物發現方法將腫瘤生物學與基於結構的藥物設計相結合，以開發新一代口服可用專利藥物，Turning Point相信這種藥物將有潛力滿足患者未得到滿足的重要醫療需求。

Turning Point須遵守交易所法令的資料及申報規定，並據此向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況及其他事宜有關的定期報告、委託書及其他資料。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製任何此類報告、聲明或其他信息，網址為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會的網站地址並不打算用作超鏈接，美國證券交易委員會網站中包含的信息也不會以引用的方式併入此購買要約中，您不應將其視為此要約購買的一部分。

我們是一家特拉華州的公司，成立於2022年5月27日，主要執行辦公室位於紐約東29街430號，14樓，NY 10016。我們主要執行辦公室的電話號碼是(212)546-4200。到目前為止，我們沒有從事任何活動，除了與我們的組建、合併協議和要約有關的活動。

母公司是特拉華州的一家公司，主要執行辦公室位於紐約紐約29街430號14樓，郵編：10016。其主要執行辦公室的電話號碼是(212)546-4200。Parent是一家全球生物製藥公司，其使命是發現、開發和提供幫助患者戰勝嚴重疾病的創新藥物。作為一家生物製藥公司，Parent的重點是為面臨嚴重疾病的患者發現、開發和提供變革性藥物，這些領域是Parent認為有機會產生重大影響的領域：腫瘤學(實體腫瘤和血液學)、免疫學、心血管和神經學。欲瞭解更多信息，請訪問www.bms.com。母公司網站中包含、可訪問或連接到母公司網站的信息不會被納入或以其他方式納入本購買要約或父母提交給美國證券交易委員會的任何文件中。本段提到的網址是不活躍的文本參考，並不打算成為指向該網站的實際鏈接。

各董事及其母公司和買方的姓名、營業地址、目前主要職業或職業、五年工作經歷和公民身份等信息列於本協議附表一。母公司和買方都不是Turning Point的附屬公司。

在過去五年中，買方或父母，或據買方和父母所知，(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為的人，均不是買方或父母，或(I)本合同附表一所列任何人。

吾等認為吾等的財務狀況或母公司的財務狀況與閣下是否投標及接受要約的決定無關，因為(A)要約僅為現金而對所有流通股提出要約，(B)吾等將透過母公司及其受控聯屬公司有足夠資金收購要約中所有有效要約及未撤回的股份，併為合併提供資金，預期在要約接納時間後(但無論如何於要約接受時間的同一天)儘快進行，但須視乎是否滿足或豁免合併協議所載其他條件而定。(C)完成要約不受任何融資條件的規限；及。(D)如完成要約，吾等預期於合併中以每股相同現金價格收購任何剩餘股份。

根據交易法第14d-3條的規定，吾等已向美國證券交易委員會提交了一份關於時間表的投標要約聲明(我們稱為“時間表”)，本收購要約構成其中的一部分，並見於附表。時間表及其展品，以及父母和買家向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此類信息的副本可在支付美國證券交易委員會的慣例費用後通過郵寄方式獲取，方法是致函上述地址的美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還在互聯網上建立了一個網站www.sec.gov，其中包含了美國證券交易委員會的時間表和展品，以及父母以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。

買方及母公司並未就提供股份持有人查閲吾等公司檔案或獲取法律顧問或評估服務的要約作出任何安排，費用由吾等承擔。有關評估權的討論，請參閲“--第12節-要約的目的；轉折點計劃；股東批准；評估權。”

我們估計，我們將需要約41億美元來根據要約和合並收購所有股份，支付與Turning Point員工持有的未償還Turning Point股票期權、Turning Point RSU和Turning Point PSU有關的所有金額，支付相關費用和開支，以及支付因要約和合並而可能到期和應付的所有其他金額。母公司及其受控聯屬公司期望向買方提供或以其他方式墊付完成要約和合並所需的資金，並支付相關費用和開支。預計所有這類資金將從母公司或其受控關聯公司的一般公司基金中獲得。我們和母公司都沒有任何替代的融資計劃或安排。

要約不以任何融資安排為條件，也不受融資條件的限制。

以下是母公司代表與Turning Point代表之間的接觸，導致合併協議的簽署。有關Turning Point的其他活動的審查，請參閲Turning Point將向美國證券交易委員會提交併分發給與要約相關的股票持有人的附表14D-9。

母公司管理層和董事會(“母公司董事會”)根據母公司的長期戰略目標和計劃，定期審查和評估母公司的業績和運營、財務狀況以及行業和監管發展。這些審查包括不時考慮提高股東價值的潛在機會，包括潛在的戰略收購和剝離、合作、投資和其他戰略交易和機會。這些審查還包括考慮這種提高股東價值的潛在機會是否會促進母公司的戰略目標和為患者服務的能力，以及考慮到母公司的競爭地位以及母公司面臨的商業和監管環境(包括生物製藥行業的發展)等因素，這些交易的潛在好處和風險。

2022年1月12日，Parent在J.P.Morgan Healthcare Conference上與Turning Point會面，討論Turning Point的非保密臨牀開發計劃。

2022年2月15日，Turning Point的財務顧問高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co LLC)與母公司聯繫，討論潛在的合作機會，高盛在母公司表示興趣後向母公司發送了一份非機密演示文稿和保密協議草案。

2022年3月6日，關於潛在的合作機會，母公司與Turning Point簽署了一項相互保密協議，其中包含一項停頓條款(規定在Turning Point達成最終收購協議後終止停頓條款)，這也允許與Turning Point進行保密討論。

2022年3月23日，母公司代表與Turning Point高級管理層一起出席了與潛在合作機會有關的管理演示。

2022年3月24日，Turning Point為合作流程提供了對Turning Point虛擬數據室的家長訪問權限。高盛於2022年3月23日向母公司發出正式程序信函，邀請母公司在2022年4月27日之前提交與Turning Point的主要候選產品repotrectinib有關的合作協議的初步不具約束力的意向指示和條款單，並具體説明初步合作提案要求。信中指出，Turning Point在初步合作提議的地理範圍上是靈活的，但在所有情況下都專注於保持美國對repotrectinib計劃的有意義的所有權。在合作過程中，Turning Point的管理層成員迴應了母公司的盡職調查要求。

2022年4月12日，Turning Point宣佈了註冊1/2三叉戟-1研究的所有ROS1陽性NSCLC隊列中repotrectinib的陽性頂線BICR數據。

2022年4月21日，Turning Point與家長代表召開電話會議，審查1/2階段BICR三叉戟-1研究的頂線BICR數據。

2022年4月27日，母公司戰略和業務發展執行副總裁伊麗莎白·A·米利就合作過程致電高盛代表，電話中米莉女士表示，如果Turning Point決定考慮收購提議，母公司會想知道這些信息。

2022年4月28日，Parent向Turning Point提交了一份不具約束力的合作提案，其中包括預付款7億美元，外加高達4.2億美元的臨牀和監管里程碑，3.75億美元的基於銷售的里程碑和分級特許權使用費。根據合作建議，母公司還將以協商溢價購買Turning Point最多10%的股權。雙方將在全球範圍內(不包括大中國)共同開發repotrectinib，母公司提供70%的開發成本，轉折點提供剩餘30%的資金。根據合作提議，Parent和Turning Point還將在美國共同商業化repotrectinib，並平均分享任何淨利潤，母公司將在美國以外進行100%的商業化併為其提供資金。

2022年5月2日，母公司董事會科學和技術委員會召開會議，審查迄今為止對Turning Point進行的盡職調查結果，特別是與Turning Point產品線有關的盡職調查結果，包括Turning Point的主要候選產品repotrectinib。科學和技術委員會還討論了潛在收購Turning Point以取代合作交易的可能性。經討論後，科技委員會決定向母公司董事會批准勘探潛在收購交易是可取的。

緊隨2022年5月2日和2022年5月3日母公司董事會科學技術委員會會議之後，母公司董事會與出席的母公司管理層成員召開會議，聽取迄今就Turning Point和Turning Point合作流程進行的盡職調查的最新情況。母公司董事會還討論了就Turning Point提出收購建議的可能性以及任何此類交易的潛在估值。經過討論，母公司董事會認為管理層探討收購Turning Point的可能性是可取的。

2022年5月3日晚些時候，Turning Point的總裁兼首席執行官米莉女士和雅典娜·康圖裏奧蒂斯博士舉行了一次電話會議，討論家長的合作提議。在電話會議上，康圖裏奧蒂斯博士向米莉女士表示，任何將Turning Point的股權出售給Parent的交易都需要比Turning Point當時股票的當前交易價格有很大溢價。

2022年5月5日，Turning Point宣佈了一項流水線擴張計劃，獲得了LaNova Medicines的TPX-4589的許可。TPX-4589是一種治療胃腸道癌症的臨牀階段抗Claudin18.2抗體藥物結合物。

同樣在2022年5月5日，高盛的代表致電米莉女士，討論母公司提交的不具約束力的合作提案，並確認母公司就合作提案達成最終協議的時間表。在電話會議期間，作為4月27日電話會議的後續行動，高盛和米莉的代表還討論了母公司對潛在收購交易的興趣。高盛表示，目前Turning Point的重點是潛在的合作交易。

2022年5月6日晚些時候，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，傳達了母公司對收購Turning Point的興趣，而不是之前提交的合作方案，並表示母公司將提交一份不具約束力的收購方案。

同樣在2022年5月6日，母公司向Turning Point提交了一份非約束性的書面提案，以每股58.00美元的現金收購Turning Point，相當於約30億美元的股權價值，較Turning Point 2022年5月5日的收盤價溢價約87%，較Turning Point自2022年4月12日以來的成交量加權平均收盤價溢價86%。Parent沒有以保留任何Turning Point員工為條件。

2022年5月9日，高盛的代表聯繫母公司，傳達了轉折點董事會的決心，即每股58.00美元的收購價是不夠的。高盛的代表還向母公司表示，其合作提議是強有力的，但母公司需要改進條款，以保持與其他各方的合作提議的競爭力。

2022年5月10日，Turning Point宣佈，它獲得了repotrectinib突破性療法的指定，用於以前接受過一種ROS1酪氨酸激酶抑制劑治療且之前沒有接受過化療的轉移性非小細胞肺癌患者，這是repotrectinib的第三個突破性療法指定。

2022年5月14日，米莉女士與康圖裏奧蒂斯博士進行了交談，並表示家長希望在2022年6月3日的ASCO年會之前談判並簽署最終的交易協議。當天晚些時候，母公司向Turning Point提交了一份修訂後的非約束性書面提案，以每股70.00美元的現金收購Turning Point，相當於約37億美元的股權價值，較Turning Point 2022年5月12日的收盤價溢價約139%，較Turning Point自2022年4月12日以來的成交量加權平均收盤價溢價133%。

2022年5月16日，米莉女士與康圖裏奧蒂斯博士進行了交談，後者傳達了每股70.00美元的價格是不夠的，並討論了母公司對平行合作交易的持續興趣。米莉女士表示，Parent對合作交易不再感興趣，也不會提交修訂後的條款説明書。米莉女士要求允許母公司及其顧問的更多代表訪問Turning Point的虛擬數據室，以擴大對Turning Point其他流水線資產的調查，隨後提供了這種訪問權限。

2022年5月17日，高盛與母公司的財務顧問Gordon DYAL&Co.LLC(簡稱DYAL)舉行了電話會議，就盡職調查事宜進行協調。在接下來的幾周裏，高盛和戴亞爾繼續就盡職調查事宜進行溝通。

2022年5月18日，Parent的代表參加了Turning Point通過視頻通話舉行的管理層説明會，回顧Turning Point更廣泛的臨牀藥物管道。

2022年5月21日，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，重申母公司希望在2022年6月2日就擬議中的Turning Point收購簽署最終交易協議，並於2022年6月3日早些時候在ASCO年會之前宣佈交易，前提是完成最終盡職調查並就雙方都能接受的合併協議進行談判。康託裏奧蒂斯博士指出，已經準備了一份合併協議草案，並將在母公司提出改進的收購提議後分享。康圖裏奧蒂斯博士指出，Turning Point正在繼續同時推進夥伴關係和收購進程。

2022年5月23日，母公司董事會的科學和技術委員會與出席的管理層成員召開會議，討論潛在交易，其中包括母公司潛在交易的戰略理由和迄今進行的盡職調查結果，包括關於repotrectinib和其他流水線資產的結果。經過討論後，科學和技術委員會決定，向母公司董事會批准收購交易是可取的。

2022年5月25日和26日，母公司董事會與出席的母公司管理層成員召開會議，討論潛在交易，其中包括母公司潛在交易的戰略理由、迄今進行的盡職調查結果和估值。經過討論，母公司董事會授權管理層向Turning Point提交修訂後的非約束性要約。

2022年5月25日晚些時候，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，向她通報了母公司盡職調查審查的最新進展，並通知康圖裏奧蒂斯博士，母公司董事會將於第二天召開會議，審議修訂後的收購提案，米莉女士將在董事會會議後向康圖裏奧蒂斯博士提供最新情況。康圖裏奧蒂斯博士重申了她和Turning Point董事會對Turning Point的價值和合作過程的吸引力的信心。

同樣在2022年5月26日，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，討論了母公司計劃提交的修訂後的收購提案，並要求Turning Point提供更多獲取盡職調查材料的機會，以幫助母公司完成其企業盡職調查以及合併協議草案。電話會議結束後，母公司提交了最新的非約束性書面要約，以每股75.00美元的現金收購Turning Point，相當於約40億美元的股權價值，較Turning Point 2022年5月25日的收盤價溢價約136%，較Turning Point自2022年4月12日以來的成交量加權平均收盤價溢價142%。修改後的母公司報價要求獲得排他性。

2022年5月26日晚些時候，康圖裏奧蒂斯博士再次與米莉女士交談，傳達了轉折點董事會對每股79.00美元出價的渴望，並要求母公司回來提供最好的和最終的出價。9.米莉女士要求康圖裏奧蒂斯博士提供擬議的合併協議草案，以供在更新要約時審議。

2022年5月27日，高盛的代表聯繫了戴亞爾，討論了流程和下一步行動。

同樣在2022年5月27日，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，表示母公司在沒有合併協議草案和進行最終盡職調查的能力的情況下，將無法提交修訂後的收購提案。當天晚些時候，Turning Point的外部律師Cooley LLP(“Cooley”)的代表將擬議的合併協議草案發送給母公司的外部律師Kirkland&Ellis(“Kirkland”)的代表(後者提出了兩步收購要約)，並向母公司提供了最新的Turning Point資本表。

2022年5月28日，母公司的外部監管法律顧問Kirkland和Arnold&Porter與Cooley通了電話，討論交易的擬議結構和監管事宜。

2022年5月29日，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，重申母公司需要完成其企業盡職調查，以滿足2022年6月3日宣佈最終收購協議的計劃時間表。米莉女士還表示，母公司對合並協議草案的加價將在2022年5月30日當天結束前提供。隨後，母公司獲準進行公司盡職調查，並安排了各種盡職調查電話。

在2022年5月29日至5月31日期間，母公司及其法律和財務顧問通過視頻與Turning Point高級管理層成員及其法律、財務和税務顧問舉行了多次盡職調查會議。

2022年5月30日，Kirkland的代表向Cooley的代表提交了合併協議的修訂草案，其中提議終止費為股權價值的3.75%，並提議母公司沒有義務進行任何剝離或採取其他補救行動，以獲得監管部門的批准。

2022年6月1日，庫利的代表向柯克蘭遞交了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案建議終止費為股權價值的3.00%，並建議母公司有義務採取某些補救行動，以獲得監管部門的批准。當天晚些時候，柯克蘭的代表與庫利的代表舉行了電話會議，討論合併協議修訂草案。

同樣在2022年6月1日，米莉女士聯繫了康圖裏奧蒂斯博士，向她通報了母公司在完成盡職調查方面的最新進展情況，並強調了需要進一步進行盡職調查審查的開放領域。當天下午晚些時候，Turning Point的代表對公司尚未完成的盡職調查要求做出了迴應。

2022年6月2日，柯克蘭的代表向庫利的代表提交了一份合併協議的修訂草案(其中提出了相當於股權價值3.375的終止費並重新插入了這一條款

如果母公司沒有義務為了獲得監管許可而進行任何撤資或採取其他補救行動)，雙方繼續就合併協議的公開條款進行談判，並敲定披露時間表。在這些討論中，雙方討論了增加反向終止費以解決監管相關事項。

同樣在2022年6月2日，在母公司董事會的一次會議上，母公司管理層成員和DYAL的代表向母公司董事會提供了擬議交易的某些條款的最新情況。母公司董事會於討論建議交易的條款後，批准簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議所擬進行的交易，包括要約及合併。

2022年6月2日晚些時候，米利女士向Countouriotis博士傳達了每股76.00美元的最佳和最終報價，與接受股權價值3.375%的擬議反向終止費和監管規定掛鈎。

當晚晚些時候，Parent和Turning Point簽署了合併協議。

2022年6月3日上午，Parent和Turning Point發佈聯合新聞稿，宣佈此次交易。

要約收購和合並的目的是讓母公司收購Turning Point的全部股權。作為收購Turning Point的兩個步驟中的第一步，此次要約旨在為收購所有股份提供便利。合併的目的是收購併非根據要約或其他方式購買的Turning Point的所有股本，並使Turning Point成為母公司的全資子公司。

吾等目前擬於要約接納時間屆滿後(但無論如何與要約接納時間相同)，於合理可行範圍內儘快完成根據合併協議進行的合併，惟須視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免而定。如“-第13節-交易文件-合併協議-合併”中所述，在要約中收購的股份將在合併中註銷，而Turning Point的股本將成為買方的股本。於緊接合並生效時間前，買方董事將擔任緊隨合併生效時間後尚存法團Turning Point的董事，直至彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格，或彼等根據Turning Point章程及附例較早去世、辭職或被免職為止。緊接合並生效時間前，Turning Point的高級職員將以尚存法團的身份擔任Turning Point的高級職員，直至其各自的繼任人獲委任及符合資格或根據Turning Point作為尚存法團的章程及附例提早去世、辭職或被免職。見“-第13節-交易文件-合併協議-合併”。合併完成後，目前在納斯達克上市的股票將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易所法案註銷登記。

如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有Turning Point的任何股權，也不再擁有參與其收益和未來增長的任何權利。如果您不投標您的股份，但合併完成，您也將不再擁有Turning Point的股權。同樣，在要約或隨後的合併中出售您的股票後，您將不承擔Turning Point價值的任何減少的風險。

除上述收購要約或本要約中其他地方的收購要約及合併協議中擬進行的交易外，買方目前並無計劃或建議涉及或導致(A)涉及Turning Point或其任何附屬公司的任何特別公司交易(例如合併、重組、清算、搬遷任何業務或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(B)Turning Point董事會或管理層的任何改變，(C)Turning Point的資本化或股息政策的任何重大改變，(D)Turning Point的公司結構或業務的任何其他重大改變，(E)任何類別的Turning Point股權證券被從國家證券交易所摘牌或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中報價，或(F)根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的任何類別Turning Point股權證券。

如果報價完成，我們預計不會在合併之前尋求Turning Point剩餘公眾股東的投票。DGCL第251(H)條規定，在符合某些法律規定的情況下，如果在完成對特拉華州上市公司的任何和所有股份的投標要約後，

否則有權對合並進行表決(收購實體及其關聯公司持有的股份除外)，根據該要約不可撤銷地接受購買並在該要約期滿前由保管人收到的股票，加上收購人以其他方式擁有的股票，至少等於目標公司的股東在其他情況下需要與收購實體通過合併協議的目標公司的每一類股票的股份數額，並且在要約中未被不可撤銷地接受購買的目標公司的每一類或每一系列股票被轉換為有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同的股票對價，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，訂約方已同意，而合併協議規定，在合併協議所載條件的規限下，根據東華控股第251(H)條，合併將於要約完成後於合理可行範圍內儘快生效，而無需轉折點股東表決。

沒有與要約相關的評估權。然而，根據DGCL，倘若要約成功及合併完成，Turning Point的股東如(I)在要約中並無投標其股份；(Ii)須遵循DGCL第262條所載程序；及(Iii)其後並無撤回其對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評價權，則根據DGCL第262條，於各情況下將有權收取其股份的“公允價值”的評估值。該等股份於合併生效時的“公允價值”可能多於、等於或少於根據合併而收取的代價。

根據《合併條例》第262條，如根據第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團或其後10天內尚存的法團，須通知有權就批准合併或合併尋求評估的該組成法團任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有估值權，並會在該通知內包括《香港政府控股公司條例》第262條的副本。附表14D-9將構成DGCL第262條下關於評估權的正式通知。

正如將在附表14D-9中更全面地描述的那樣，為了根據DGCL第262條行使與合併有關的評估權，股東必須完成以下所有工作：

任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留其與合併有關的評價權，應仔細審閲《大中華地產》的附表14D-9及第262節，因為未能及時及適當地遵守指定的程序將會導致《大中華地產》下的評價權喪失。

上述Turning Point股東根據DGCL享有與合併有關的評價權的權利摘要，並不旨在完整説明Turning Point股東希望行使與合併有關的評價權所須遵循的程序，並參照DGCL第262條的規定而有所保留。與合併相關的評估權的正確行使需要嚴格遵守DGCL的適用條款。DGCL第262條的副本載於特拉華州一般公司法第262節Turning Point的附表14D-9，附件B。

以下關於合併協議的簡要説明並不完整，僅限於參考買方已將其副本作為投標書附件(D)(1)包括在內的合併協議

時間表上的報價聲明，並以引用的方式併入本文。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。收購要約中包含的概要説明旨在向您提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充有關母公司、買方、Turning Point或其各自關聯公司的任何事實披露。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期作出，純粹為合併協議訂約方的利益而作出，可能並非事實陳述，而是作為一種分擔風險及管限合併協議訂約方之間的合同權利及關係的方法。此外，此類陳述、擔保和契約可能受到合併協議文本中未反映的某些披露的限制，並可能以不同於母公司或Turning Point的股東或聯邦證券法可能視為重要的方式應用重要性標準和其他限制和限制。於審閲合併協議所載陳述、保證及契諾或本摘要所載有關陳述、保證及契諾或其任何描述時，必須謹記投資者並非合併協議下的第三方受益人，而該等陳述、保證、契諾或描述並非合併協議訂約方有意描述母公司、買方、Turning Point或其各自聯營公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關申述及保證標的的資料可能在合併協議日期後已更改或可能更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中完全反映。出於上述原因，這些條款的陳述、保證、契諾或描述不應單獨閲讀，而應與母公司、其附屬公司和Turning Point公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

根據合併協議所載條款及受制於合併協議所載條件，買方將以每股76.00美元現金淨額向該等股份的賣方提出現金收購要約(在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於2022年6月20日)，但須遵守任何適用的預扣税項。買方接受並支付根據要約有效提交和撤回的股票的義務取決於最低條件的滿足，以及監管條件、義務條件、政府同意條件和“-第15節-要約條件”中規定的其他條件的滿足或放棄。

買方明確保留權利(A)提高要約價格、(B)放棄任何要約條件及(C)在不牴觸合併協議條款的情況下對要約條款及條件作出任何其他更改。然而，未經Turning Point事先書面同意，買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加要約條件以外的任何條件或要求，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或可能合理地預期對任何股份持有人產生不利影響的方式修改或修改要約條件，(Vi)更改或放棄最低條件或監管條件，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間，除非“-第13節-交易文件-合併協議-要約的延長”或(Viii)提供根據交易所法案頒佈的規則14D-11所指的任何“後續要約期”。

未經Turning Point同意，吾等不得在任何預定到期時間(或任何重新安排的到期時間)之前終止或撤回要約，除非合併協議根據其條款終止。

優惠最初將按計劃在到期時到期。如果在預定的到期時間，要約條件的任何條件未得到滿足或放棄，則在合併協議和任何適用法律允許的情況下，我們可酌情(且未經Turning Point或任何

為了滿足要約條件，一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十個工作日(S)。吾等須不時將要約延期至(A)適用於要約的任何適用法律、美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員的任何解釋或立場所要求的任何期間；及(B)每次延期最多十個工作日的期限，直至根據高鐵法案、歐盟合併條例或德國任何其他反壟斷法適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。此外，如任何要約條件於預定到期日仍未獲滿足或放棄，吾等將應Turning Point的要求，一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十個營業日，以容許符合該等要約條件，但須受合併協議的條款及條件所規限。

在任何情況下，吾等(I)將不會被要求將要約延長至(X)合併協議有效終止及(Y)終止日期中最早發生的日期之後，(Ii)在未經Turning Point事先書面同意的情況下，(Ii)將要約延長至遲於延長最後期限的日期，或(Iii)將要約延長超過三個連續十個工作日的額外增量(如在任何當時預定的到期時間)，所有要約條件(最低條件及任何要約條件按其性質於要約接納時須予滿足者除外)已獲滿足或獲豁免，而最低條件並未獲滿足。我們不會，母公司也不會允許買方以任何方式延長報價，除非本段所述的要求或明確允許。

合併協議規定，在滿足或放棄“-第15節-要約的條件”所述條件的情況下，買方有義務在到期時間或到期後立即不可撤銷地接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的所有股份並支付該等股份的款項。

於要約接納時間後(但無論如何與要約接納時間相同)，視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免，買方將盡快與Turning Point合併及併入Turning Point，而Turning Point將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時，任何未根據要約購入的股份(由Turning Point(或由其金庫持有)、母公司、買方或母公司任何附屬公司持有的股份，或已根據DGCL第262條適當行使其評估值的任何股東持有的股份除外)將自動轉換為有權在任何適用的預扣税項的規限下，以現金方式收取相當於要約價的金額。

緊接合並生效時間前有效的轉折點公司註冊證書將因合併生效時間的合併而修訂及重述，以與合併協議附件B所載的註冊證書格式相同。緊接合並生效時間前有效的Turning Point章程將在合併生效時間進行修訂和重述，以與合併協議附件C所包括的章程形式相同。緊接合並生效時間前買方的董事將成為Turning Point的董事，直至其各自的繼任人被正式選舉或委任並符合資格，或他們根據Turning Point作為尚存法團的章程和章程的規定提前去世、辭職或被免職。緊接合並生效時間前的Turning Point的高級職員將繼續擔任Turning Point的高級職員作為尚存的法團，直至他們各自的繼任者被委任並符合資格，或他們根據Turning Point的章程和附例提前去世、辭職或被免職。

合併將根據DGCL第251(H)條完成，且無需轉折點股東投票。

合併協議規定，於緊接合並生效時間前尚未行使的每項轉折點期權將加速生效，並於緊接合並生效時間之前及根據合併生效時間的發生而變得完全歸屬及可行使。於合併生效時間，根據合併，在緊接合並生效時間前尚未行使的每個轉折點期權將被註銷，並轉換為只有權收取現金，不計利息，但須繳納任何適用的預扣税款，金額相當於(I)受制於該等股份總數的乘積

緊接合並生效時間前的全數歸屬轉折點購股權，乘以(Ii)乘以(X)(X)除(Y)根據該轉折點購股權應付的每股行使價的(X)差額。每股行使價格等於或高於要約價的Turning Point期權的持有人將無權在合併生效時間之前或之後獲得有關該Turning Point期權的任何付款，該Turning Point期權將被註銷和註銷，並將於合併生效時間停止存在，不會為此支付任何代價。

合併協議規定，於緊接合並生效時間前尚未償還的每個轉折點RSU(不論歸屬或未歸屬)將因合併而註銷及轉換為唯一可收取現金(不計利息)的權利，但須支付任何適用的預扣税項，款額相當於(I)緊接合並生效時間前為結算該轉折點RSU而發行的股份總數(不論歸屬與否)乘以(Ii)於緊接合並生效日期前為結算該轉折點RSU而發行的每股股份的要約價。

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個轉折點PSU，無論是既得的或未歸屬的，將憑藉合併被註銷並轉換為僅有權收取現金，不計利息，但須繳納任何適用的預扣税款，金額相當於(I)或(A)在2021年曆年或2022年1月授予的任何轉折點PSU，相當於緊接合並生效日期前該轉折點PSU可發行股份總數的50%，或(B)如屬2022年2月授予的任何轉折點PSU，100%於緊接合並生效時間前為結算該轉折點出售單位而發行的股份總數，乘以(Ii)緊接合並生效日期前為結算該轉折點出售單位而發行的每股股份的要約價。

在合併生效時間之前，Turning Point將採取必要的一切行動(包括獲得Turning Point董事會或其委員會的任何必要決定和/或決議)，以(I)加快當時尚未完成的每個未歸屬轉折點獎勵的歸屬和可行使性(視情況而定)，以便每個該等轉折點獎勵將於緊接合並生效時間之前並視合併生效時間而定被授予並可如上所述行使，(Ii)終止每個轉折點股權計劃自合併生效時間起生效並視合併生效時間而定，以及(Iii)在上文(I)中所述的歸屬加速之後，於合併生效時間，各未到期及未行使的轉折點購股權及各未到期的轉折點RSU及各未到期的轉折點PSU將於緊接合並生效時間前註銷、終止及終止，但(如適用)須根據合併協議的條款支付款項。

在合併協議日期後，Turning Point將在合理可行的情況下儘快採取根據Turning Point ESPP和適用法律必須或要求的一切行動，以(I)將參與Turning Point ESPP的員工限制為在緊接合並協議簽署和交付之前參與Turning Point ESPP的員工，(Ii)防止參與者在緊接合並協議簽署和交付之前有效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選舉，(Iii)確保除在合併協議日期根據Turning Point ESPP存在的任何要約期外，於合併協議日期當日或之後，將不會批准或開始任何要約期，亦不會延長任何現有的要約期，及(Iv)如合併於合併協議日期根據轉折點特別提款權計劃已存在的任何要約期結束前完成合並，使轉折點特別提款期的參與者就當時正在進行的轉折點特別提款期下的任何該等要約期(及其下的購買期)的權利，通過將合併生效時間之前的最後一個營業日視為該等要約期及購買期的最後一天，以及作出其他必要的按比例調整以反映縮短的要約期及購買期而釐定，而就所有目的而言，將該縮短的要約期及購買期視為轉折點特別提款期下的完全有效及完整的要約期及購買期。Turning Point將根據合併生效時間終止Turning Point ESPP的全部生效日期。

在合併協議中，Turning Point已向母公司及買方作出慣常的陳述及保證，但在某些情況下須受合併協議或披露附表所載的特定例外及限制所規限。這些陳述和擔保除其他事項外，涉及：(A)適當的組織、良好信譽、子公司和組織文件；(B)資本化和其他股權；(C)不違反；(D)合併協議的權威性和約束性；(E)政府批准；(F)美國證券交易委員會備案、財務報表、未披露的負債和內部控制；(G)沒有某些變化；(H)法律訴訟；(I)遵守法律；(J)税務問題；(K)員工事務和員工福利計劃；(L)環境事務；(M)知識產權；(N)數據保護和計算機系統；(O)適用的反收購法；(P)不動產；(Q)合同；(R)保險；(S)某些商業慣例；(T)監管事項；(U)財務顧問。

在合併協議中，買方及母公司已向Turning Point作出慣常的陳述及保證，而在某些情況下，該等陳述及保證須受合併協議所載的指定例外情況及限制所規限。這些陳述和擔保涉及(除其他事項外)：(A)適當的組織和良好信譽；(B)無違規行為；(C)合併協議的權威性和約束性；(D)政府批准；(E)買方的所有權和運營；(F)資金充足；(G)經紀人和尋找人的費用；(H)要約文件；(I)法律程序；以及(J)股份的所有權。

合併完成後，陳述和保證將不會繼續存在。

Turning Point已同意，自合併協議日期起至要約接受時間和合並協議根據其條款終止之前(以較早者為準)期間(“完成前期間”)，除非(I)合併協議規定或明文規定，(Ii)適用法律要求，或遵守或實施適用的新冠肺炎措施，(Iii)在母公司事先書面同意下，該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，或(Iv)披露附表所載；Turning Point將按正常程序在所有重要方面開展業務和運營，並將在收到任何人士的任何通知後立即通知母公司，該通知聲稱需要或可能需要該人同意與任何交易相關的任何交易和啟動的任何法律程序，或據其書面威脅，與Turning Point有關或涉及交易完成的任何法律程序。Turning Point進一步同意，它將採取商業上合理的努力來保持其當前業務組織的重要組成部分的完好無損，包括保持現有高級管理人員和關鍵員工的服務，並使用商業上合理的努力來維持其與材料供應商、材料客户、材料許可人、材料許可人、政府機構和其他材料業務關係的關係和商譽。然而，Turning Point將沒有義務實施任何新的留任計劃，也沒有義務在現有的留任計劃中增加人員。

Turning Point還同意，除(I)適用法律要求的合併協議或明確規定的合併協議，(Ii)在母公司事先書面同意的情況下，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，或(Iii)披露明細表中規定的情況外，Turning Point不得：

根據合併協議，自合併協議之日起至合併生效期間，Turning Point將(A)為母公司提供合理的機會，以審查repotrectinib NDA的重要部分，以及建議Turning Point提交或以其他方式傳輸給FDA的有關repotrectinib NDA的任何重要通信或其他重要信息，(B)在合理可行和適用法律允許的範圍內，就任何與FDA有關repotrectinib NDA的擬議會議與母公司進行磋商，以及(C)在合理可行和適用法律允許的範圍內，將與FDA或FDA就repotrectinib NDA進行的任何實質性溝通(書面或口頭)合理地告知家長。

根據合併協議，Turning Point將並將指示其代表停止與任何人就收購建議(定義見下文)進行的任何招標、鼓勵、討論或談判。Turning Point還同意，並指示其代表不要(I)繼續進行任何招標，明知鼓勵、討論或與任何人就收購提案進行談判，以及(Ii)直接或間接：

此外，Turning Point在簽署合併協議後的兩個工作日內，向訂立有關潛在收購建議(或先前有關潛在收購建議的討論)的保密協議的每位人士發出書面通知，大意是Turning Point將終止與該人士就任何收購建議進行的所有討論和談判，自收購建議生效之日起生效，並要求立即歸還或銷燬該人士擁有或控制的有關Turning Point的所有機密資料。

就合併協議而言，“收購建議”一詞是指在單一交易或一系列相關交易中，任何人(母公司及其附屬公司除外)或“集團”(交易所法案第13(D)條所指的集團)就下列任何事項提出的任何詢價、建議或要約：

就合併協議而言，“高級建議”一詞是指任何真誠的書面收購建議，指轉折點董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問(S)的意見後，根據其條款合理地可能完成的任何書面收購建議，同時考慮到建議的所有法律、監管和融資方面(包括成交的確定性)和提出建議的人以及轉折點董事會認為相關的收購建議的其他方面，從財務角度來看，這將導致一項對Turning Point的股東(僅就其身份而言)比合並協議預期的交易更有利的交易。然而，就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“20%”及“80%”將分別被視為提及“100%”及“50%”，而收購建議定義中提及的“許可”、“合夥”、“合作”及“收入分享安排”將不予理會及視為刪除。

如果在合併協議日期或之後以及要約接受時間之前的任何時間，Turning Point或其任何代表收到任何個人或團體的主動書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出或續訂的，並且不是直接或間接導致違反上述限制的，則：

此外，轉折點必須：

如上所述，在符合下述規定的情況下，Turning Point董事會一致決定建議Turning Point的股東根據要約認購其所有股份。上述建議在本文中被稱為“轉折點董事會建議”。除非轉折點董事會提出不利的變更建議(定義如下)，否則轉折點董事會還同意將轉折點董事會建議包括在附表14D-9中，並允許買方在本要約購買和與要約相關的其他文件中參考該建議。

除下文所述外，在收盤前期間，轉折點董事會或轉折點董事會的任何委員會均不得：

上述兩個項目符號中描述的任何行動都被稱為“不利變化建議”。

合併協議還規定，Turning Point董事會將不批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許Turning Point就任何收購建議簽署或簽訂任何合同(可接受的保密協議除外)，或

要求或合理預期導致Turning Point放棄、終止、重大延遲或未能完成交易，或否則將嚴重阻礙、幹擾或與交易不一致。

然而，儘管有上述規定，在要約接納時間之前的任何時間，轉折點董事會可就收購建議提出不利變更建議或終止合併協議，以就該收購建議訂立協議。然而，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

上述規定亦將適用於任何收購建議的任何財務或其他重大修訂，該等修訂將需要新的釐定通知，但其中提及的四個營業日將被視為提及三個營業日。

此外，在要約接受時間之前的任何時間，轉折點董事會可根據情況的變化(定義如下)提出不利的變更建議。然而，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

上述規定也將適用於與該等情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，需要新的確定通知，但其中對三個工作日的提及將被視為對兩個營業日的提及。

就合併協議而言，“情況變化”指有關Turning Point的任何重大事件或事態發展或重大變化，而(I)於合併協議日期或之前，Turning Point董事會並不知悉，亦非可合理預見，及(Ii)與任何收購建議無關。

上述“禁止徵集”或合併協議中其他條款均不禁止Turning Point(I)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)向Turning Point的股東進行適用法律要求的任何披露，或(Iii)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)進行任何“停止、查看和監聽”溝通，只要按照本轉折點委員會建議子部分中所述的規定採取任何此類行動，否則將構成不利的變更建議。

合併協議各方已同意：

(A)在符合合併協議的條款及條件下，母公司、買方及Turning Point各自將盡其各自合理的最大努力，採取或安排採取所有行動、提交或安排存檔所有文件及作出或促使作出，並協助及配合母公司、買方及Turning Point的每一方，根據適用的反壟斷法作出一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括(I)取得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、清除、決定、聲明、批准及，(Ii)取得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免，以及(Iii)籤立及交付完成交易所需的任何其他文書，以取得任何該等同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構的等待期屆滿或終止，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或法律程序。此外，母公司、買方和Turning Point同意盡合理的最大努力，並促使其關聯公司做出合理的最大努力，促使任何適用的等待期迅速到期或終止，並解決反對意見(如果有)，因為聯邦貿易委員會或美國司法部或任何其他司法管轄區的其他政府機構尋求就交易獲得同意、許可、授權、豁免、批准、批准和終止等待期，以根據HSR法案或其他反壟斷法獲得等待期的同意、許可、授權、豁免、批准、批准或終止，避免聯邦貿易委員會、美國司法部、其他政府機構或任何其他人根據反壟斷法提起訴訟，並避免在任何訴訟或程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止合併結束或將要約接受時間推遲到到期時間之後的效果；

(B)即使合併協議中有任何相反的規定，亦不會要求或規定(X)母公司或其任何附屬公司或(Y)Turning Point或尚存公司(定義見下文)(及Turning Point及尚存公司將不會，除非母公司另有書面指示，在此情況下，Turning Point及/或尚存公司將不會)採取任何行動以：(I)承諾或以同意、持有單獨訂單或其他方式出售、租賃、許可、剝離或處置Turning Point的任何資產、權利、產品線或業務，尚存公司、母公司或其任何子公司；(Ii)終止Turning Point、尚存公司、母公司或其任何子公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立Turning Point、尚存公司、母公司或其任何子公司的任何關係、合同權利或義務；

(V)完成Turning Point、尚存公司、母公司或其任何附屬公司的任何其他變更或重組；(Vi)承諾或與任何政府機構訂立協議或同意任何政府機構發出命令；及(Vii)以其他方式採取或承諾就Turning Point、母公司、尚存公司或其任何附屬公司的業務、產品線或資產採取任何行動。然而，Turning Point、尚存的公司、母公司或其任何子公司將不需要採取或承諾採取任何此類行動，或同意任何此類條件或限制，除非該等行動、承諾、協議、條件或限制僅在合併完成的情況下對Turning Point、尚存的公司、母公司或其任何子公司具有約束力；

(C)根據合併協議的條款和條件，母公司、買方和Turning Point的每一方將(並將促使其各自的關聯公司，如果適用)：(I)根據《高鐵法案》的要求，迅速提交與交易有關的所有通知和報告表；(Ii)根據外國反壟斷法，在披露時間表中確定的司法管轄區內，迅速提交該方可能需要作出或獲得的所有其他備案、通知或其他同意；以及(3)相互合作，以確定是否需要向任何其他政府機構提交或從任何其他政府機構獲得與交易有關的任何其他備案或通知或其他同意，並迅速準備和作出這些申請或通知或同意；

(D)在結束前期間，母公司、買方和Turning Point將盡其合理的最大努力：(I)就與任何調查或其他調查有關的任何提交或提交進行各方面的合作和相互協商，包括允許另一方有合理機會預先審查提交和提交的文件和提交的草稿並提出意見；(Ii)就由政府機構提出或由第三方就交易向任何政府機構提出的任何請求、詢問、調查、訴訟或法律程序向另一方迅速發出通知；(Iii)將任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀態告知家長、買方和Turning Point的每一方；(Iv)將與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構有關的通信及時通知家長、買方和Turning Point的每一方；(V)應請求迅速向家長、買方和Turning Point提供信息，但須遵守適當的保密協議，以限制向此類律師聘請的外部律師和顧問披露；提供給任何政府機構或從任何政府機構收到的與任何此類備案、請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的文件副本，(Vi)在遵守適當的保密協議的情況下，限制向律師和由該律師聘請的外部顧問披露，並在合理可行的範圍內，事先諮詢家長、買方和Turning Point並與其合作，並真誠地考慮家長、買方和Turning Point關於任何實質性溝通、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡要、論點、意見或建議將提出或提交的任何實質性溝通、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡要、論點、意見或建議。(Vii)除任何政府機構或任何適用法律可能禁止的情況外，就有關交易的任何該等要求、查詢、調查、行動或法律程序而言，合併協議每一方須預先通知並準許另一方的授權代表出席與該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或會議，並可接觸及事先就任何政府機構就該等請求、查詢、調查、行動或法律程序提出或提交的任何論點、意見或建議進行諮詢。合併協議各方將在切實可行範圍內儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自子公司從任何政府機構收到的與該等交易的申請或文件相關的任何合理的補充信息、文件或其他材料的要求，包括根據《高鐵法案》提出的任何“第二次要求”。買方將支付《高鐵法案》和外國反壟斷法要求的所有申請費用，但Turning Point將自行承擔準備任何此類申請的費用。在任何情況下，買方、母公司或轉折點都不會承諾或與任何政府機構達成協議，在沒有其他各方事先書面同意的情況下，直接或間接地停留、收取費用或延長高鐵法案或其他適用反壟斷法下的任何適用等待期，或根據高鐵法案或其他適用反壟斷法撤回和重新申請(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；以及

(E)母公司同意，不會也不會允許其任何受控關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、業務或任何人，無論是通過合併、合併或購買任何人的大部分資產或股權，如果簽訂與該等收購、合併、合併或購買有關的協議或完成該等收購、合併、合併或購買將(I)不合理地造成任何重大延遲

根據高鐵法案或其他反壟斷法，任何適用的等待期屆滿或終止，(Ii)合理地預期會大幅增加得不到任何批准及根據高鐵法案或其他反壟斷法的等待期屆滿的風險，或(Iii)會嚴重阻礙要約、合併或合併協議所擬進行的其他交易的完成。

在交易結束前期間，Turning Point已同意在合理的提前通知下，向母公司及其代表提供並安排Turning Point的代表在正常營業時間內合理接觸Turning Point的代表、人員和資產以及與Turning Point有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件及資料，並提供與Turning Point有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件及資料的副本，在任何情況下，在母公司及其代表為合理商業目的合理要求的範圍內，受慣例例外和限制的限制。

合併協議規定，根據公司註冊證書和截至合併協議日期的Turning Point附例的規定，對於在合併生效日期之前發生的行為和不作為，現有的以Turning Point董事或高管或過去擔任Turning Point董事或高級管理人員的人士(“受保障人士”)為受益人的所有獲得賠償、墊付費用和通過Turning Point免除責任的權利，以及向母公司提供的受保障人與Turning Point之間的某些賠償協議，應在合併後繼續存在，不得修改。被廢除或以其他方式修改會對該等受彌償人士的權利造成不利影響，並將由合併中尚存的公司(“尚存公司”)及其附屬公司(在特拉華州或其他適用法律下的最大程度上)遵守，自合併生效之日起為期六年。

合併協議亦規定，自合併生效時間起至合併生效六週年為止，尚存法團必須維持(及母公司必須安排尚存法團維持)於合併協議日期由Turning Point維持的董事及高級職員責任保險的現行保單，以使在合併協議日期受該保險單保障的人士，就其在合併生效日期前以Turning Point董事及高級職員(視何者適用而定)的身份所發生的作為及不作為，在承保範圍、免賠額及金額方面不遜於現行保險單。或者，在合併生效時間或之前，母公司或Turning Point可以通過母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)購買自合併生效時間起生效的Turning Point保單的六年“尾部”保單，但受特定限制的限制。

在合併生效時間後的一年內，母公司將向在緊接合並生效時間之前受僱於Turning Point並在該一年期間繼續受僱於尚存公司(或其任何關聯公司)的每一名Turning Point員工(每個，“連續員工”)提供(I)基本工資(或基本工資，視情況而定)和目標年度現金獎金機會，其總體上不低於基本工資(或基本工資，(Ii)福利(不包括固定利益退休金、非限制性遞延薪酬、退休人員或離職後的健康或福利福利、股權或股權薪酬、與控制權有關的薪酬或福利的保留或變動、長期激勵或非限制性遞延薪酬及員工購股計劃，該等福利(不包括該等指定安排)在總額上與根據披露附表所載僱員計劃於緊接合並前的生效時間內向該等留任僱員提供的福利(不包括該等指定安排)大致相若，或母公司善意合理釐定的母公司類似情況的僱員。

續聘員工將根據以下各項獲得服務積分：參加資格、父母和/或尚存公司休假政策下的福利水平，以及根據父母和/或尚存公司的健康和福利福利計劃和安排(包括但不限於

離職計劃及安排)指在合併完成後，留任僱員可就其於合併結束前在Turning Point(及其前身)的服務年資參與(“母公司計劃”)，其程度與該留任僱員在緊接合並完成前參與的相應僱員計劃所享有的服務抵免相同，惟上述規定不得導致福利重疊或任何退休金計劃下的利益累算。

就任何連續僱員根據緊接合並生效時間前適用於該僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間而言，母公司須或應安排尚存公司及指示其聯營公司(視何者適用而定)在合併生效時間起承擔該等累積個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員按照Turning Point的慣例及政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。

此外，在服務與母公司和/或尚存公司的任何健康或福利福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪假期)相關的範圍內，母公司將採取商業上合理的努力：(I)為了滿足免賠額，放棄與母公司計劃下適用於繼續員工的參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待期有關的所有限制，只要這些條件、排除和等待期不適用於這些連續員工在合併生效時間之前參加的相應員工計劃，以及(Ii)在發生關閉的計劃年度內，共同保險和自付最高限額，根據適用的員工計劃，在與Turning Point(及其前身)合併生效時間之前支付的金額計入連續員工的貸方，其程度與在合併生效時間之前根據Turning Point的健康或福利福利計劃確認該等金額相同。

如在合併完成日期前尚未支付Turning Point 2022會計年度的年度獎金，母公司將或將促使尚存公司並指示其關聯公司向每一名連續僱員支付2022年年度花紅，金額相當於持續僱員的目標年度花紅和該繼續僱員根據Turning Point在本合併結束日生效的適用花紅安排下的實際表現有權獲得的年度花紅，該等花紅將在向母公司員工支付年度花紅的同時支付。如果連續僱員(除Turning Point的離職福利計劃-C-Suite的任何參與者)在支付2022年年度獎金之前因其他原因(由母公司善意確定)而被解僱，母公司將或將促使尚存公司並指示其附屬公司向被終止的連續僱員支付目標年度獎金，該獎金根據2022年期間受僱的天數按比例分配，這筆款項將在終止日期後六十(60)天內支付，取決於索賠的執行情況。

Turning Point將在合併結束日期前至少一個工作日，(I)採取一切必要和適當的行動，包括停止向適當的管理機構出資，並以母公司合理滿意的形式通過書面決議(其副本應在合併結束前提供給母公司)，以按照其條款和適用法律的要求終止根據準則第401(A)條規定符合條件的每個員工計劃(以下簡稱轉折點401(K)計劃)，(Ii)在合併結束日期前，代表所有參與人就轉折點401(K)計劃下的所有服務期間向轉折點401(K)計劃作出所有僱員及僱主供款，包括假若交易未曾發生則會代表該等參與人作出的供款，及(Iii)全數歸屬該轉折點401(K)計劃下的所有參與人，該等終止、停止供款及歸屬不遲於合併結束前的營業區生效。然而，轉折點401(K)計劃的終止、停止繳費和參與者的歸屬可視交易完成而定。合併完成後，母公司應儘快在行政上使母公司或其任何聯屬公司的退休計劃符合守則第401(A)節的資格，幷包括符合守則第401(K)節的資格的現金或遞延安排，以接受從轉折點401(K)計劃分配的合資格現金展期供款，以及任何持續僱員的貸款餘額(如有)的實物展期。

合併協議並不賦予任何人士(轉折點、母公司及買方除外)任何有關合並協議的僱員事宜條款的權利。

Turning Point已同意在任何針對Turning Point和/或其董事或高級管理人員的與交易有關的訴訟中迅速通知母公司。Turning Point將控制Turning Point股東和/或其董事就交易提起的任何法律程序。Turning Point還同意給予家長審閲和評論Turning Point與任何此類訴訟相關的所有重要文件或迴應的權利，以及就此類訴訟的和解方案進行諮詢的權利，Turning Point必須真誠地考慮這些評論。未經父母事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得同意任何此類和解，除非和解完全由Turning Point的保險單承保(任何適用的免賠額除外)，且僅在此類和解僅用於支付款項的情況下。

如果任何“暫停”、“控制股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併法規或條例”或其他類似的國家反收購法律法規(各自為“收購法”)可能成為或可能聲稱是適用於該交易的，各母公司及Turning Point及其各自董事會成員已同意盡其各自合理的最大努力批准有關批准及採取必要的行動，以使該等交易可按合併協議預期的條款及條件儘快完成，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何交易的影響。

在必要的情況下，Turning Point及Turning Point董事會將於要約接納時間前或截至要約接納時間採取適當行動，就交易法第16(B)條的目的批准適用個人在交易中處置及註銷股份及Turning Point獎勵，並根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免該等處置及/或註銷。

合併協議規定，在要約接受時間之前，在適用法律允許的範圍內，Turning Point董事會的薪酬委員會將根據交易所法案，批准規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”，批准Turning Point或其任何關聯公司與Turning Point的任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解自合併協議之日起有效，根據該協議向該高級管理人員支付補償。董事或其僱員，並將採取所有其他合理必要的行動，以滿足交易法第14d-10(D)(2)條規定的非排他性避風港的要求。

於合併完成日期前，Turning Point已同意與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據納斯達克適用法律及規則及政策作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存公司在合併生效日期後在切實可行範圍內儘快將股份從納斯達克除牌及根據交易所法令撤銷股份註冊，但無論如何不超過合併完成日期後十天。

要約的條件

見“--第15節--要約的條件”。

各方完成合並的義務以滿足下列條件為條件：

有下列情形之一的，合併協議可以在合併生效前終止：

如合併協議根據其條款終止，將不再具有任何效力或效力，母公司、買方或Turning Point或彼等各自的董事、高級職員及聯營公司將不會在任何該等終止後承擔任何責任，惟(I)合併協議的若干指明條文，以及母公司與Turning Point之間的保密協議(如下所述)將在該等終止後繼續有效，包括下文“-終止費”所述的條文，及(Ii)任何該等終止將不會免除任何一方在該等終止前就普通法欺詐或故意違反合併協議所負的任何法律責任。

如果發生以下情況，Turning Point將向家長支付1.38億美元的現金終止費(“Turning Point Terminal Feed”)：

Turning Point將以電匯當日資金的方式向母公司或其指定人支付終止費：(I)如果根據指定的建議終止，則在指定的協議簽署之日起

作為終止生效的一項條件；(Ii)如屬根據建議的更改而終止，則在終止後兩個工作日內終止；或(Iii)如屬根據終止日期終止的情況，則在緊接上述終止日期所指收購建議完成之前。

在任何情況下，Turning Point都不會被要求支付超過一次的終止費。如果母公司或其指定人收到終止費，該收據將被視為對母公司、買方、其各自的任何關聯公司或任何其他人因合併協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成該終止的基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金，母公司、買方、其各自關聯公司或任何其他人無權對Turning Point或其任何關聯公司提出或維持因合併協議而產生或與之相關的任何索賠、訴訟或法律程序。構成終止的基礎的任何交易或任何事項(但此類收據不會限制父母或買方尋求特定履約或普通法欺詐或故意違約的權利)。

如果(I)由於具有管轄權的法院或根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法具有管轄權的其他政府機構的最終和不可上訴的命令、法令、裁決或其他行動而終止合併協議，且僅在該命令、法令、裁決或其他行動根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的範圍內，或者(Ii)(A)母公司或轉折點根據終止日期終止合併協議，(B)上述限制條件(作為該禁令的結果)，則合併協議被母公司或轉折點之一終止。根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法具有管轄權的任何政府機構頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的命令或法律，且僅在該禁令、命令或法律根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的範圍內)或任何監管條件尚未得到滿足，以及(C)所有要約條件(要約條件的性質是在要約接受時滿足的要約條件和監管條件除外)已得到滿足或放棄；然後，母公司應立即向Turning Point支付或促使向Turning Point支付1.38,000,000美元的反向終止費(“反向終止費”)，以現金形式支付給Turning Point，但在Turning Point終止的情況下，不得遲於終止後兩個工作日；如果母公司終止合同，則與其同時支付，並作為終止的條件。家長將不會被要求根據本段多次支付反向終止費。如果Turning Point或其指定人收到根據本款規定的全額付款，收到的反向終止費將被視為任何公司關聯方(定義如下)或任何其他人因合併協議(及其終止)、交易(及放棄交易)或構成該終止基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金，公司關聯方或任何其他人無權對母公司及其任何關聯公司提出或維持因合併協議產生或與合併協議相關的任何索賠、訴訟或法律程序。構成終止的基礎的任何交易或任何事項。

根據合併協議的條款，母公司從Turning Point獲得終止費付款的權利(以及與強制支付終止費的法律程序有關的合理和有文件記錄的成本和開支，如果適用)將是母公司關聯方針對Turning Point及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員或關聯公司(統稱為“公司關聯方”)因要約或合併未能完成或違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的任何損失而採取的唯一和唯一的補救措施。於支付該等款項(S)後，本公司任何關聯方將不再承擔任何與合併協議或交易有關或產生的進一步責任或義務。Turning Point獲得母公司支付反向終止費的權利(以及與強制支付反向終止費的法律訴訟有關的合理和有文件記錄的成本和開支，如果適用)將是公司關聯方向母公司關聯方或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理或成員支付因未能完成要約或合併或違反或未能履行合併協議或其他規定而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施(S)，母公司關聯方或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、購股權持有人、經理或成員將不再承擔與合併協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務。

根據合併協議，倘若Turning Point或母公司(視何者適用而定)未能及時支付根據合併協議條款到期應付的任何終止費或反向終止費用，而為取得款項，母公司或Turning Point(視何者適用)展開法律程序，導致Turning Point或Turning Point(視何者適用)被判敗訴，則Turning Point將向母公司或母公司(視何者適用而定)支付其與該訴訟有關的合理及有據可查的費用及開支(包括合理及有文件證明的律師費)，連同該金額的利息。

除合併協議明確指明的有限情況外，所有與合併協議及交易有關的費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。

母公司、買方及本公司已同意，倘若合併協議訂約方未能按照合併協議的指定條款履行其在合併協議條文下的責任，或若彼等違反該等條文，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)將不會是足夠的補救辦法。因此，每一方將有權尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和條款，而無需證明損害或其他，以及根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救措施。

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，但不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定生效。

Parent和Turning Point於2022年3月6日簽訂了相互保密協議(《保密協議》)。根據保密協議的條款，母公司和Turning Point同意，除適用法律要求的披露能力等某些例外情況外，各自可向對方及其各自代表提供的任何非公開信息不會被披露或用於任何目的，但與雙方對潛在業務關係的評估無關。保密協議包括一項為期一年的停頓條款，以使Turning Point受益，並允許母公司在停頓期間祕密接觸Turning Point的首席執行官或董事會主席，以及一項在簽訂規定某些收購交易的最終協議時退出的條款。

前述對保密協議的簡要描述並不完整，僅限於參考保密協議，買方已向美國證券交易委員會提交了該保密協議的副本，作為投標報價説明書的附件(D)(2)，並通過引用將其併入本文。

合併協議規定，除(I)合併協議規定或明文規定或適用法律規定外，(Ii)在母公司事先書面同意下，同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件，或(Iii)如披露附表所載，Turning Point將不會就Turning Point股本(包括股份)或其他股權或有投票權權益的任何股份設立記錄日期、宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派，但合併協議所載若干特定例外除外。

買方將不被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括交易所法案下的規則14E-L(C))的情況下，就根據要約投標的任何股份付款，並可延遲接受付款或在美國證券交易委員會任何適用規則和法規的規限下，延遲接受任何有效投標(及未有效撤回)股份的付款，及(在合併協議條文的規限下)可終止要約而不接受任何投標股份的付款：(I)如合併協議已根據其條款終止；或(Ii)在任何預定的到期時間，如果最低條件(定義如下)尚未滿足，或合併協議中規定的下列任何其他條件在到期時未得到滿足或母公司以書面放棄：

收購要約不受任何融資條件的約束。上述條件是母公司及買方根據合併協議條款延長、終止或修訂要約的權利的補充而非限制。上述條件只對母公司及買方有利，除最低條件或監管條件(只可在獲得Turning Point事先書面同意下才可獲豁免)外，母公司或買方可於任何時間及不時由母公司或買方全權酌情決定全部或部分豁免，惟須受合併協議條款及適用法律規限。如果該條件或要求被放棄，則在本第15節或合併協議的其他部分中提及的任何條件或要求都將被視為已滿足。母公司、買方或母公司的任何其他關聯公司在任何時候未能行使任何前述權利將不被視為放棄任何該等權利，就特定事實和情況放棄任何該等權利將不被視為就任何其他事實和情況放棄，每項該等權利將被視為可在任何時間和不時主張的持續權利。

“重大不利影響”一詞是指事件、發生、違規、不準確、情況、變更、效果、事件、發展或其他事項，如果該等事件、發生、違規、不準確、情況、變更、效果、事件、發展或其他事項(不論任何此等事項，與所有其他事項一起考慮，是否會構成違反合併協議中所述的轉折點的陳述、保證、契諾或協議)，將被視為對Turning Point具有或合理預期會對Turning Point產生“實質性不利影響”，對Turning Point的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)Turning Point阻止或重大延遲、或合理地預期阻止或重大延遲要約或合併的完成；但在本定義第(A)款的情況下，以下任何事項本身或組合均不被視為構成，且在確定是否對Turning Point有實質性不利影響或合理地可能對其產生重大不利影響時，將不考慮以下任何事項：(I)Turning Point股票的市場價格或交易量的任何變化；(Ii)交易的宣佈或懸而未決直接導致的任何事件、發生、情況或其他事項(合併協議第3.24節所載的任何陳述或保證的目的除外(未違反；同意，但須受披露附表中的披露規限)；。(Iii)Turning Point所在行業或整體經濟或其他一般商業、金融或市場狀況的任何事件、發生、情況、改變或影響，但Turning Point受到的不利影響相對於該等行業或整體經濟的其他參與者(視何者適用而定)不成比例的情況除外；。(Iv)因任何貨幣的價值波動而直接或間接引起或與之有關的任何事件、情況、變化或影響，但如Turning Point受到不利影響，則與該等行業或整體經濟(視何者適用而定)的其他參與者不成比例；。(V)直接或間接引起或與任何恐怖主義行為有關的任何事件、情況、變化或影響；。

戰爭、國家或國際災難或任何其他類似事件，除非該事件、情況、變化或影響相對於Turning Point所在行業的其他參與者或總體經濟(視適用情況而定)不成比例地影響Turning Point；(Vi)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、龍捲風、泥石流、火災或其他自然災害或其他不可抗力事件，或其升級或惡化；(Vii)Turning Point未能滿足內部或分析師的預期或預測或Turning Point的運營結果；(Viii)Turning Point在母公司的書面指示下采取的任何行動或Turning Point明確要求採取的任何行動，或Turning Point未能採取合併協議條款明確禁止Turning Point採取的任何行動，如母公司在根據合併協議提出書面請求後，不合理地未能給予同意，直接引起或以其他方式直接引起的任何不利影響；(Ix)因母公司或買方違反合併協議而導致或引起的任何事件、事件、情況、變化或影響；(X)直接或間接引起或以其他方式與任何適用法律或美國公認會計原則(“GAAP”)(或對任何適用法律或GAAP的解釋)的任何變更或為遵守該等法律或美國公認會計原則(“GAAP”)而採取的任何遵守或行動有關的任何事件、事件、情況、變化或影響，但Turning Point受到的不利影響相對於該等行業或整體經濟(如適用)的其他參與者不成比例的情況除外；或(Xi)在不涉及Turning Point或其任何關聯公司或代表Turning Point行事的代表的任何不當行為的範圍內，並不出於合併協議第3.13條(監管事項)或合併協議第3.15條(政府授權)所包含的任何陳述或保證的目的，(1)由Turning Point或Turning Point的任何競爭對手贊助的任何非臨牀或臨牀研究導致的監管、製造或臨牀變化、事件或發展或其他行動，與FDA或其他政府機構舉行的會議的結果(包括任何政府機構與此類會議有關的任何通信)；或任何先前確定的副作用、不良反應、不良事件或安全觀察的發生率或嚴重性的增加，或關於Turning Point或任何競爭對手候選產品的新副作用、不良事件或安全觀察的報告；(2)FDA或任何其他政府機構或其授權或任命的任何小組或諮詢機構就臨牀保留、接受、備案、指定、批准、批准、不接受、保留、拒絕提交、拒絕指定、不批准、對Turning Point或任何競爭對手的任何候選產品的不批准或不批准；(3)FDA批准(或其他臨牀或法規發展)、與Turning Point的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品的市場準入或威脅進入市場，或FDA或其他政府機構與Turning Point或任何競爭對手的任何產品候選有關的任何指導、公告或發佈；或(4)影響Turning Point的產品或候選產品或與報銷相關的開發的任何製造或供應鏈中斷或製造驗證延遲，轉折點或產品定價的任何產品或候選產品的承保或付款人規則。然而，上文“(I)”和“(Vii)”條款中的例外情況並不妨礙或以其他方式影響所指的任何此類下降或失敗的根本原因(如果沒有在任何其他規定的例外情況下明確排除)是或將合理地很可能是重大不利影響的確定。

根據吾等對Turning Point提交給美國證券交易委員會的公開可獲得信息的審閲以及Turning Point向買方提供的若干信息的審閲，吾等並不知悉有任何政府許可或監管許可似乎對Turning Point的業務具有實質性的影響，該等許可或許可可能會因吾等根據收購要約收購股份而受到不利影響，或(除下文所述外)任何政府或政府機關或機構(國內外或超國家)根據收購建議收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前設想將尋求此類批准或其他行動。除下文所述外，目前並無意圖延遲購買根據要約認購的股份，直至任何該等事項有結果為止。吾等無法預測吾等是否會決定是否需要延遲接納根據要約認購的股份或就根據要約認購的股份付款，以待下文未有描述的任何批准或其他行動的結果。不能保證如果需要，任何此類批准或其他行動將獲得(有或沒有實質性條件)，或如果未獲得此類批准或未採取此類其他行動，可能不會導致Turning Point的業務或Turning Point的業務的某些部分不必處置，其中任何一項都可能導致買方選擇在沒有

根據協議購買股份。我們在要約下接受付款和支付股份的義務受制於“-第15節-要約的條件”中規定的條件。

作為特拉華州的一家公司，Turning Point受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日起三年內進行“業務合併”(定義為包括合併和某些其他行動)，除非“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前得到該公司董事會的批准。Turning Point已在合併協議中向買方表示，假設買方及母公司作出的若干陳述及保證均屬準確，則Turning Point董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條不適用於合併協議的籤立、交付及履行，以及完成要約、合併及其他交易。

除《DGCL》第203條外，其他一些州也通過了法律，這些法律聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊成立的公司或擁有大量資產的公司、股東、主要執行辦公室或主要營業地點，或其業務運營在這些州具有重大經濟影響的公司。Turning Point在全美多個州開展業務，其中一些州可能已經頒佈了這樣的法律。除本文所述外，我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於要約或合併，我們也沒有試圖遵守任何此類法律。就這些法律的某些條款看來適用於要約或合併而言，我們認為有合理的理由對這些法律的適用提出異議。

1982年，在埃德加訴Mite Corp.一案中，美國最高法院以憲法為由宣佈《伊利諾伊州商業收購法規》無效，根據州證券法，該法規使滿足某些要求的公司的收購變得更加困難。然而，在1987年，在CTS公司訴美國動力公司案中，最高法院裁定，根據公司法，印第安納州可以根據憲法取消潛在收購者在未經其餘股東事先批准的情況下對目標公司的有表決權股份的資格，其中包括該公司在該州註冊成立並擁有相當數量的股東。隨後，在TLX Acquisition Corp.訴Telex Corp.一案中，俄克拉荷馬州的一家美國聯邦地區法院裁定，俄克拉荷馬州的法規違反了適用於在俄克拉荷馬州以外註冊的公司的規定，因為它們將使這些公司受到不一致的法規的約束。同樣，在泰森食品公司訴麥克雷諾茲案中，田納西州的一家美國聯邦地區法院裁定，田納西州的四項收購法規適用於在田納西州以外註冊的公司，是違憲的。這一裁決得到了美國第六巡迴上訴法院的確認。1988年12月，美國佛羅裏達州的一家聯邦地區法院在Grand Metropolitan PLC訴Butterworth一案中裁定，佛羅裏達州關聯交易法和佛羅裏達州控制權股份收購法案的規定適用於在佛羅裏達州以外註冊的公司，是違憲的。

如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於收購要約或合併，我們將採取當時認為合適的行動，該行動可能包括在適當的法院程序中質疑此類法規的適用性或有效性。如果聲稱一項或多項州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院並未認定其不適用於要約或合併，則吾等可能被要求向相關州當局或股份持有人提交某些信息或獲得其批准，並且吾等可能無法接受根據要約提交的股份的付款或付款，或延遲繼續或完成要約或合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受或支付任何投標股份。見“--第15節--要約的條件”。

根據高鐵法案及其頒佈的規則，除非已向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交合並前通知和報告表格，並已滿足某些等待期要求，否則某些收購交易可能不會完成。根據要約購買股份和合並符合該等要求。

母公司和Turning Point的每一家公司都將根據《高鐵法案》迅速提交一份關於要約和合並的合併前通知和報告表，並向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交。適用於以下項目的等待期

根據要約購買的股份將在提交合並前通知和報告表後15天到期，但如果母公司自願撤回並重新提交其合併前通知和報告表以重新開始15天的等待期，或者如果審查機構正式要求提供更多信息和文件材料，則這一期限可能會改變。如果提出這樣的要求，等待期將延長到東部時間晚上11點59分，也就是基本上符合要求的十天後。此後，母公司和Turning Point將可以自由完成要約和合並，除非與審查機構另行達成協議或法院命令禁止這樣做。見“--第15節--要約的條件”，瞭解要約的某些條件，包括與某些政府行為有關的條件；--第13節--交易文件--“合併協議--終止”，瞭解與某些政府行為有關的“合併協議”規定的某些終止權。

Parent和Turning Point在美國以外的地區很活躍。根據對母公司和Turning Point現有業務信息的審查，需要根據德國反限制競爭法向德國聯邦卡特爾辦公室(FCO)提交一份文件，母公司將與Turning Point一起提交。FCO的審查期將在提交完整申請後一個月結束，除非FCO在此期間啟動深入調查。如果FCO啟動深入調查，審查期將延長至自提交初始完整申請之日起總共五個月，儘管也有可能進一步延長。作為完成要約和合並的先決條件，FCO必須已批准或適用的審查期已屆滿而FCO尚未作出決定，或FCO必須已通知母公司和Turning Point該交易在德國不受合併管制，或FCO必須因根據2004年1月20日關於控制企業間集中度的理事會(EC)第139/2004號法規第22條的規定而失去對案件的司法管轄權(“歐盟合併條例”)。母公司和Turning Point不符合歐盟合併法規的申請門檻。然而，如果歐盟委員會(“EC”)收到一個或多個歐盟成員國(S)的有效轉介請求，它有權審查要約。如果收到有效的轉介請求，歐共體可以拒絕轉介請求，也可以接受轉介請求並根據歐盟合併法規開始審查。在歐共體接受轉介請求後，家長和轉折點提交了足夠的信息後，歐共體的初步審查期為25個工作日(如果家長提出承諾，則延長至35個工作日)。在初始審查期結束之前，歐共體可以啟動一項深入調查，這將把審查期延長90個工作日，但也可以進一步延長。作為結束要約和合並的先決條件，歐共體不得將轉介請求通知母公司或轉折點，或者歐共體必須已拒絕此類轉介請求，或在接受轉介請求後，歐共體必須已批准或適用的審查期已滿而歐共體尚未做出決定。

見“--第13節--交易文件--監管承諾”。

我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.擔任信息代理，Equiniti Trust Company擔任此次要約的託管機構。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給實益所有者。信息代理人和託管人各自將獲得各自服務的合理和慣例補償，某些合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些責任，包括美國聯邦證券法規定的某些責任，將得到賠償。

吾等不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(資料代理及託管銀行除外)支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者在提出要求時，買方將報銷他們在向客户轉送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

不會向美國或外國司法管轄區的股票持有人提出要約，也不會接受他們的投標，而在這些司法管轄區，提出要約或接受要約是不符合法律的

擁有這樣的司法管轄權。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。據我們所知，沒有任何司法管轄區根據任何有效的州法規，通過任何行政或司法行動禁止提出要約。如果我們知道有任何有效的州法律禁止提出要約或接受股票，我們將真誠地努力遵守該州法律。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。

沒有任何人被授權代表買方、母公司或他們各自的任何關聯公司提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述不包含在本購買要約或相關的遞送函中。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份時間表，連同其中的證物，以提供有關要約的某些額外信息，並可能將我們的時間表修訂為。此外，Turning Point已經提交了附表14D-9，以及其中的展品，提出了Turning Point董事會的建議，並提供了某些額外的相關信息。我們的附表、附表14D-9及其任何展品或修正案均可按照上文“-第8節-有關轉折點的某些信息”和“-第9節-有關買方和家長的某些信息”中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本。

2022年6月17日

每名董事及其母公司高管的姓名、國籍、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。除非另有説明，與個人姓名相對列出的每個職業都是指父母的職位。除非另有説明，否則每位董事高管的辦公地址均為紐約29街430號14樓，郵編：10016。董事用星號標識。

每名董事和買方高管的姓名、國籍、當前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下所示。除非另有説明，與個人姓名相對的每個職業都是指買方的一個職位。除非另有説明，否則每位董事和採購商高管的營業地址均為紐約東29街430號，14樓，NY 10016。董事用星號標識。

手籤的傳真件將被接受。傳送書和股票證書以及任何其他所需的文件應按下列地址之一發送給託管人：

要約的保管人為：

如果您有問題或需要購買此報價和提交函的其他副本，您可以致電信息代理，他們的地址和電話號碼如下所示。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

投標報價的信息代理為：