美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2022.

或

的過渡期 至

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託文件編號：001-35216

UT斯達康控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

南翼4樓, 濱江區柳河路368號, 杭州 310052，P.R. 中國

(主要執行辦公室地址)

投資者關係

柳河路368號南翼4樓,

濱江區, 杭州 310052，P.R. 中國

電話：(86-571) 8192-8888

郵箱：utsi-ir@utstar.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量： 9,073,083 普通股，每股面值0.015美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或（15）（d）條提交報告。

是的 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件.

☒ 是☐編號

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的 ☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的 ☐不是

UT斯達康。

表中的目錄

i

簡介抽水

除非上下文另有所要求，否則在20-F表格的本年度報告中：

本年度報告中提供的某些中國公司的名稱是從其原始的中國法定名稱翻譯或音譯過來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表。

本年度報告包含按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2022年12月30日中午買入價人民幣6.8972元兑1美元的匯率將某些人民幣金額折算為美元。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國開展業務有關的風險--人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

本年度報告還包含將某些印度盧比金額折算為美元，匯率為印度盧比82.72至1.00美元，這是2022年12月30日中午的買入價，美國聯邦儲備委員會的H.10統計數據中列出了這一點。我們不代表本年度報告中提及的印度盧比或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或印度盧比。印度盧比的價值波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險--貨幣匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。“

本年度報告還包含將某些日元金額折算為美元的匯率，匯率為131.81日元兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中所述的2022年12月30日中午買入匯率。我們不表示本年度報告中所指的日元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或日元。日元價值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險--貨幣匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。“

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“UTSI”。2013年3月21日，我們對普通股進行了三股換一股的反向拆分。2022年6月28日，我們對普通股進行了四股換一股的反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映這種反向股票拆分。

1

2011年6月24日，我們進行了合併，重組了UT斯達康公司及其子公司的公司結構。美團是特拉華州的一家公司，成立於1991年。合併導致UT斯達康公司的普通股被轉換為在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。見“項目4.關於公司的信息--C。“組織結構”，以查看我們子公司的列表。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。這筆交易被認為是對共同控制下的實體進行的合法重組。因此，我們編制了綜合財務報表，就像目前的公司結構在所有相關時期都存在一樣。我們合併前的綜合財務報表反映了UT斯達康及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流。我們截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流。

2

部分 I

項目1--董事身份，S高級管理層和顧問

不適用。

項目2--報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3--關鍵字信息

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息--D.風險因素”項下討論的風險。我們提供以下披露，以幫助投資者更好地瞭解我們的公司結構、在中國的運營以及相關風險。

我們在中國的公司結構和運營

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。我們股票的投資者不持有我們運營子公司的股權證券，而是持有開曼羣島控股公司的股權證券。我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們在中國的大部分業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性。例如，我們面臨着與監管批准境外和外國投資中國發行人的發行相關的風險，以及對數據安全和數據隱私的監管，這可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的業務和股票價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。具體説明見“第三項.重點信息--D.風險因素--中國開展業務相關風險”。

《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

3

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

對我們普通股的投資有很多風險。下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“項目3.關鍵信息--風險因素”中討論的所有信息，以便更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

4

在中國開展業務的相關風險

5

與我們普通股業績相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。

我們所有的業務都通過我們的運營子公司進行。我們股票的投資者不持有我們運營子公司的股權證券，而是持有開曼羣島控股公司的股權證券。

我們有運營虧損的歷史，在沒有獲得額外資金或出售額外證券的情況下，可能沒有足夠的流動性來執行我們的商業計劃或繼續我們的運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的資金或發行額外的證券。

6

截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們分別淨虧損500萬美元、580萬美元和2370萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有5450萬美元的現金或現金等價物。本公司管理層於本報告刊發後十二個月內考慮了本公司目前的財務狀況、業務營運、市場策略及產品發展，並相信本公司將擁有足夠的流動資金為預期的營運、資本開支要求及新業務收購及投資提供資金，以及從客户處收取預計現金，並控制該期間營運所用的開支及現金。然而，我們可能無法實現這樣的經營業績，我們的管理層預計將繼續實施我們的流動資金計劃，包括減少運營費用和改善現金收款和應收賬款週轉率。如果我們不能成功實施我們的流動性計劃，我們可能有必要對我們的業務計劃和戰略進行重大改變，以保持充足的流動性。此外，各種其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響，例如：

儘管我們的管理層已經制定了流動資金計劃，但由於我們目前的財務狀況，我們可能難以維持現有的關係或與供應商發展新的關係。我們的供應商可能會選擇以比目前更嚴格的付款條件向我們提供產品或服務，例如要求預付款或貨到付款，這可能會對我們的短期現金流產生負面影響，進而對我們留住現有客户、吸引新客户和維持對我們的運營至關重要的合同的能力產生實質性和不利的影響。

如果我們不能通過改善經營業績來滿足我們的流動性需求，我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外融資。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們可能無法出售額外的證券來滿足我們的流動性需求，任何此類證券的出售都將稀釋我們股東的所有權。

我們的戰略計劃可能不會成功，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們已經制定了戰略計劃，預計這一計劃將及時帶來優化的收入狀況，並提高我們的利潤率。雖然我們繼續執行和修改我們的計劃以適應市場變化，但我們可能無法成功降低成本、提高效率或擴大利潤率。如果我們目前或未來的公司業務戰略計劃不像最初預期的那樣成功，或者根本不成功，我們公司的財務前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本削減舉措和重組計劃可能不會帶來預期的節省或更高效的運營。我們的重組可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們實施了一些降成本舉措和重組計劃。然而，我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果和現金流。我們無法實現我們的成本削減計劃和重組計劃的好處，可能會導致無效的業務結構，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。除了遣散費和其他與員工相關的成本外，我們的重組計劃還可能使我們面臨訴訟風險和費用。

我們的重組還可能帶來其他不利後果，例如員工自然減員超過我們計劃的裁員、擁有寶貴知識或專業知識的員工的流失、對員工士氣的負面影響以及我們的競爭對手獲得競爭優勢。我們的重組也可能對我們的人員提出更多的要求，並可能對我們吸引和留住人才、開發和增強我們的產品和服務、服務我們的現有客户、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。

我們可能會採取未來的成本削減舉措和重組計劃，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果我們沒有意識到未來任何重組的預期好處，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

7

我們管理層的變動可能會給我們的業務帶來不確定性，或者對我們的業務造成破壞。我們的某些董事和管理團隊成員在我們擔任這些職務的時間很短。

近年來，我們的管理層和董事會發生了重大變化。2019年9月，我們的兩名董事因出售920萬歐元(或2.3歐元)而被更換 Shah Capital Opportunity Fund及洪亮Lu先生(“出售股東”)向通豪(開曼)有限公司出售股份(“股份反向分拆後100,000,000股”)。2020年3月，首席執行官(CEO)請了臨時病假，我們的董事會任命了一位代理CEO。2020年5月，財務副總裁從公司辭職，2020年12月，我們任命了新的環球財務副總裁總裁。2020年12月，首席執行官從公司辭職，董事會任命代理首席執行官為新首席執行官。2021年5月，董事會主席被撤換。2021年6月，首席執行官離職，董事會任命了新的首席執行官。2021年11月，我們更換了一名董事，2022年1月更換了另一名董事董事。2022年9月，我們任命了首席財務官(CFO)、首席技術官(CTO)和首席人力資源官(CHO)。儘管我們一直努力以非破壞性的方式實施董事和管理層的任何過渡，但任何此類過渡都可能影響我們的業務，並在我們的客户、投資者、供應商、員工和其他人中引發關於我們未來方向和業績的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流結果以及我們執行業務模式的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們管理層和董事會的某些成員只以各自的身份任職，任期有限，因此我們面臨以下額外風險：

我們的淨銷售額有很大一部分依賴於日本客户和印度客户。我們關係的任何惡化或我們與這些客户正在進行的合作的任何中斷，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很大一部分淨銷售額來自日本客户軟銀公司及其相關實體(統稱“軟銀”)和印度客户Bharat Sanchar Nigam Limited及其相關實體(統稱“BSNL”)。

雖然我們從2008年開始與軟銀合作，但軟銀未來可能不會繼續與我們合作，無論是由於管理層偏好、業務戰略、公司結構或其他因素的變化。軟銀之前是我們的主要股東之一。2014年1月14日，軟銀出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875(或1,220,969 反向股份拆分後)普通股。我們回購了3,883,875(或970,969 反向分股後)普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP購買了100萬股(或25萬股 反向股票拆分後)普通股，價格為2.54美元(或10.16美元 反向股份拆分後)每股普通股。交易完成後，軟銀不再是關聯方。我們對軟銀的淨銷售額分別約為400萬美元和470萬美元，分別約佔我們2022年和2021年總淨銷售額的28%和30%。我們對BSNL的淨銷售額分別約為620萬美元和700萬美元，分別約佔我們2022年和2021年總淨銷售額的44%和44%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀和BSNL的依賴將繼續下去。

因此，如果我們未能繼續與軟銀和BSNL合作，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。下列任何事件都可能導致我們的淨銷售額或流動性狀況出現重大波動或下降，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

8

BSNL未能及時為我們的產品和服務付款。

國泰航空是UT斯達康在印度的長期客户。特別是在過去的幾年裏，我公司承接了幾個涉及電信設備供應、安裝調試以及年度維護合同的重大項目，積累了大量的應收賬款。從BSNL收取付款的過程花費的時間比我們預期的要長。截至2022年12月31日，BSNL欠該公司的應收賬款總額約為980萬美元(8億印度盧比)。

我們公司與BSNL有兩種合同。第一類是為BSNL現有系統提供定期維護服務的年度維護合同。此類服務的收入在提供服務並經BSNL認證後確認。付款應在BSNL接受發票後支付。第二類合同與項目有關。通常，一個項目由兩部分組成：提供通信設備和安裝服務。

對於項目設備銷售，典型項目合同的付款條款要求在設備交付時支付大量款項(50%至60%)，其餘部分分期付款。當達到某些合同里程碑時，我們會向BSNL開具發票要求付款。付款應在BSNL接受發票後支付。對於項目的服務組件，在提供服務並接受服務後，提交發票並支付款項。對於設備和服務的銷售，付款過程通常約為90天。

根據BSNL的合同條款和付款歷史，我們的貨物或服務交付到付款收據之間的時間段不超過一年，因此我們與BSNL的合同中沒有融資部分。當符合收入確認標準時，合同總金額被記錄為收入。相應地，這些BSNL收入產生的應收賬款是在正常業務過程中產生的貿易應收賬款，而不是融資應收賬款。

2018年，UT斯達康和其他設備供應商向北京SNL發運了大量設備，以支持北京SNL的網絡擴張。然而，由於財務狀況惡化，BSNL拖欠供應商款項。我們在2019年、2020年和2021年分別籌集了1100萬美元、2100萬美元和3500萬美元。此外，我們在2022年和2023年第一季度分別籌集了約2340萬美元和310萬美元。截至年底，BSNL的應收賬款約為980萬美元。由於印度國泰君安銀行的運營狀況沒有顯著改善，以及印度新冠肺炎疫情導致的持續支付處理延遲，儘管2022年發生了大量收款，但未來支付的時間仍不確定。見“項目5--經營和財務回顧與展望”。

我們評估了BSNL的現狀和財務前景。基於印度政府的正式財政支持，我們認為有可能收回這些債券。然而，對剩餘未結應收賬款的未來付款時間尚不確定。我們正在密切關注BSNL的財務和支付活動，並將相應地每季度調整我們的信貸損失撥備。

臺灣投資委員會(“TWIC”)的調查和我們臺灣業務的關閉可能會對我們的業務造成重大負面影響。

2019年2月19日，我們的全資子公司UT斯達康臺灣有限公司(“UTW”)收到經濟部臺灣委員會(“經濟部”)的調查函，要求UTW提供有關其股東背景的信息。

根據臺灣現行法律法規，大陸個人或實體直接或間接擁有的臺灣公司的總持股比例一旦超過該臺灣公司股權的三分之一，該公司將不被允許參與某些行業的運營，包括我們現有的一些臺聯業務。

鑑於中國個人或實體直接或間接持有東華三院的股權總數已超過總股權的三分之一，東華三院於2019年12月9日啟動清盤程序，於2020年3月9日獲臺北市政府批准解散登記。清算記錄函由臺北地方法院於2021年3月19日簽發。2021年5月，清理結束工作結束。

2019年，來自臺灣市場的淨銷售額為350萬美元，佔我們總淨銷售額的6%。在2020年和2021年，臺灣市場沒有產生任何銷售。環球電訊的關閉對我們的業務和整體財務狀況產生了負面影響，並可能影響我們的整體業務運營和業績。

9

我們的業務模式發展迅速，如果我們的新產品和服務不能吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到損害。

我們擁有快速發展的業務模式，並定期探索進入新的細分市場，並推出我們可能經驗有限的新產品、功能和服務。在過去，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們未來可能會繼續提供其他類型的產品或服務，但這些產品和服務可能不會成功。我們業務的增加和修改增加了其複雜性，並可能帶來新的重大技術挑戰，以及對我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能的壓力。我們業務未來的生存能力將取決於我們新的業務模式以及產品和服務的成功，如果它們不能吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的產品銷售是不可預測的，因此我們的經營業績可能會因季度而波動。

我們的季度和年度經營業績在過去有所波動，未來也可能因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們未來經營業績的因素包括：

由於這些和其他因素，我們經營業績的期間比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。此外，上述因素可能會使我們難以預測未來的財務表現。此外，在未來一些季度，我們的經營業績可能會低於我們的內部預測、公眾指引或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

政府貿易政策的變化可能會限制對我們設備的需求，並增加我們設備的成本。

從2018年開始，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢升級。自2018年以來，美國政府對原產於中國的特定進口產品徵收新的或更高的關税，以迴應美國政府所稱的不公平貿易做法。中國政府對美國每一輪關税變化的迴應是，對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。美國和中國領導人已經宣佈或威脅提高現有關税和新一輪關税。美中兩國政府加徵關税以及周邊經濟的不確定性可能會對電信設備行業產生負面影響。根據這些關税的持續時間和實施情況，以及我們減輕其影響的能力和可用的替代方案，這些關税可能會對我們的業務產生實質性影響，包括以銷售商品成本增加、客户定價增加和銷售減少的形式。此外，中國與某些貿易夥伴之間貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復性行動，導致成本進一步上升，對我們產品的需求減少。我們獲得零部件和銷售產品的能力也可能受到其他貿易相關因素的影響，例如對向中國出售某些零部件的限制，或政府推動的“本地化購買”活動。

10

中國和印度之間的貿易緊張是自2020年以來邊境衝突的結果。2020年7月23日，印度支出部(DOE)發佈了一份辦公室備忘錄，修正了2017年財務總規則(GFR)第144條，在第144條下增加了一個新的子規則(Xi)。新子規則(Xi)授權能源部以印度國防或國家安全為由，對從包括中國在內的某些國家的投標人進行採購施加限制，包括事先註冊和篩選要求，並且不得違反能源部在這方面可能施加的任何限制。根據辦公室備忘錄，這些限制將適用於包括公共部門銀行、金融機構和政府企業在內的幾個實體發佈的招標。外交部和內政部的政治和安全許可也是強制性的。該備忘錄於2023年2月23日修訂(公共採購編號4)，以進一步收緊限制。根據最新的辦公室備忘錄，優先登記的範圍擴大到與來自與印度接壤的國家的實體有具體技術轉讓安排的任何投標人(包括印度投標人)。在評估相關法規變化後，我們認為我們受到這些限制，因為我們的大股東與中國實體或個人有關聯。我們不能保證我們將能夠獲得此類所需註冊和許可的批准，如果批准，可能會被取消。因此，我們可能無法參與未來在印度的競標；此外，我們的潛在客户可能會考慮到這些新規定，我們競標成功的總體可能性可能會降低，這將對我們在印度的運營產生實質性的負面影響。

我們市場的競爭可能會導致價格、收入和市場份額的下降。

在我們的目標市場，我們目前面臨並將繼續面臨來自國內和國際公司的激烈競爭，其中許多公司可能在較低的成本結構下運營，並且擁有比我們強大得多的銷售隊伍。此外，目前沒有提供競爭產品的其他公司也可能進入我們的目標市場。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、銷售、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及服務提供商要求的變化做出反應。我們的競爭對手也可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售新產品。這些競爭對手可能能夠向服務提供商提供大量的融資安排，這可能使他們在向財政資源有限的服務提供商銷售系統方面具有競爭優勢。在我們經營或打算經營的許多發展中市場，通過允許的方式建立和維持與當地政府電信機構的關係很重要。在許多這樣的市場，我們的競爭對手可能已經或能夠與當地政府電信機構建立比我們更好的關係，這可能導致他們有能力影響政府政策的制定和解釋，使之對他們有利。此外，我們的競爭對手可能會與他們的第三方供應商建立更好的關係，以更低的價格獲得零部件，從而使他們能夠以更低的價格提供最終產品。此外，電信和數據傳輸行業經歷了重大整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。客户集中度的提高可能會增加我們對大客户的依賴，我們的討價還價地位和利潤率可能會受到影響。

競爭加劇可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流和財務狀況造成實質性損害。為了保持競爭力，我們必須通過設計和工程更改以及其他成本控制措施，不斷降低我們產品的製造成本。我們可能不會在這些努力中取得成功，也不會及時向市場交付我們的產品。此外，任何重新設計都可能不會導致足夠的成本削減，從而使我們能夠降低產品價格以保持競爭力，或者提高或保持我們的利潤率，這將導致我們的財務業績受到影響。

為了保持競爭力，如果我們認為有必要與我們認為對我們的戰略重要的客户或市場中的存在建立關係，我們可能會簽訂低盈利甚至預期虧損的合同。訂立具有預期損失的合同要求我們在損失明顯的期間而不是在合同履行發生的較後期間對全部損失進行撥備。簽訂毛利率較低的合同，當確認此類合同的收入時，會對我們報告的業績產生不利影響。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利潤。

由於我們或我們的競爭對手推出產品或其他因素，包括來自客户的價格壓力，我們產品的平均銷售價格在未來可能會下降。銷售毛利率低的產品可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並導致此類產品的虧損。因此，我們必須繼續開發、採購和推出新產品和現有產品的增強功能，這些產品包含可以以更高的平均售價出售的功能。如果做不到這一點，或者消費者或我們的直接客户無法接受這些新產品，可能會導致我們的收入和盈利能力下降。

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我們的市場受到快速技術變化的影響，我們必須不斷推出新產品和產品改進，以獲得市場的認可，以有效地競爭。

寬帶設備市場的特點是技術發展迅速，新產品推出頻繁，消費者偏好發生變化，行業和監管標準不斷演變。我們的成功在很大程度上將取決於我們提高我們的技術以及開發和推出新產品和產品增強的能力，這些產品和產品增強預期不斷變化的服務提供商要求、技術發展和不斷變化的消費者偏好。我們可能需要進行大量的資本支出，併產生大量的研發費用來開發和推出新產品和增強功能。如果我們不能及時開發和推出新產品或對現有產品進行改進，以有效地應對技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品會受到標準、應用和技術的快速變化的影響。此外，我們或我們的競爭對手可能會不時宣佈有可能取代或縮短我們產品生命週期的新產品或產品增強、技術或服務，這可能會導致客户推遲購買我們現有的產品，從而產生庫存陳舊儲備費用。通信行業未來的技術進步可能會減少或抑制市場對我們現有或未來產品的接受程度，或者使我們的產品過時。即使我們能夠開發和推出新產品，它們也可能得不到市場的接受。市場對我們產品的接受程度將取決於各種因素，包括：

如果我們的產品不能及時獲得市場的認可，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從獨家供應商的授權經銷商處購買產品中使用的某些關鍵部件和材料。如果我們不能以有競爭力的價格或及時獲得足夠的高質量產品供應，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到損害。

我們從獨家來源供應商的授權經銷商處購買用於我們產品的某些關鍵部件和材料，如芯片組。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一來源供應商沒有直接合同安排。如果我們無法以我們指定的數量和成本獲得高質量的零部件和材料，我們可能無法以有利的條件、及時或根本找不到替代來源。我們無法在需要時獲得或開發替代來源，可能會導致製造或產品發貨的延遲或減少。有時，某些產品或組件可能會出現短缺。此外，我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品用於我們的最終產品並造成問題，我們的最終產品可能被認為負有責任，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到影響。

我們在產品中採購足夠數量的高質量、高性價比的零部件的能力也可能受到我們製造產品的外國進口限制和關税的限制。我們需要大量的進口零部件來製造我們的產品，這些進口零部件可能會受到各種許可要求、審批程序、專利侵權索賠、進口關税和許可要求的限制。此外，對這些零部件徵收進口税會增加我們產品的成本，並可能降低它們的競爭力。

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我們的跨國經營可能會使我們的資源緊張，並使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。

我們在全球營銷和銷售我們的產品。我們現有的跨國業務需要大量的管理關注和財政資源。為了繼續管理我們的全球業務，我們需要繼續採取各種行動，包括：

如果我們不能實施或改進系統或控制，或者不能有效地管理任何未來的增長和轉型，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的跨國業務面臨各種風險，例如：

此外，許多全球市場不太發達，帶來了發展中經濟體獨有的額外經濟、政治、監管和法律風險，例如：

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特別是，這些因素造成了庫存實物損失和業務資產被挪用的可能性。我們過去經歷過破壞和武裝盜竊我們已經安裝或正在安裝在外地的設備的情況。如果由於這些原因中的任何一個而導致的中斷在任何特定市場變得過於嚴重，我們可能需要終止合同並退出該市場，並遭受相關成本和收入損失。

我們的成功取決於我們有能力聘用和留住合格的人員，包括高級管理人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，並管理好關鍵員工的流失，我們的業務將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。失去一名關鍵員工、一名關鍵員工未能在其當前職位上表現令人滿意，或我們未能吸引和留住其他關鍵技術和高級管理人員，都可能對我們的運營產生重大負面影響。

儘管我們最近進行了員工結構調整，但為了有效地管理我們的運營，我們將需要招聘、培訓、同化、激勵和留住合格的員工，特別是在中國。對合格員工的競爭非常激烈，招聘所有領域的人員，包括技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政和管理，以及執行我們的業務戰略所需的技能和素質的結合，可能是困難、耗時和昂貴的過程。我們必須繼續實施招聘和培訓流程，能夠快速部署合格的當地居民，以知識為我們的產品和服務提供支持。或者，如果合格的本地居民數量不足，我們可能會花費大量成本輸入外籍人士，以服務於新的全球市場。例如，我們歷來很難找到既懂美國會計準則又懂中國會計準則的合格會計人員，而且他們都是中國居民。此外，在過去的幾年裏，我們在中國的高級管理團隊中進行了變動。如果我們目前在中國的高級管理層不能與中國的客户、政府實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係，我們的業務可能會大幅下滑。如果我們不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我們的業務就會受到損害。競爭對手和其他公司過去曾試圖招聘我們的員工，未來也可能如此。此外，電信行業中員工接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手從事了不公平的招聘做法。我們未來可能會成為這類索賠的對象，因為我們尋求招聘合格的人員。其中一些索賠可能會導致實質性的訴訟和我們業務的中斷。無論這些指控有何可取之處，我們在為自己辯護時可能會產生巨大的成本。

匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨匯率變化的風險，因為我們的大部分業務是以美元以外的多種貨幣進行的。2022年，我們的大部分銷售額是在印度製造的，以印度盧比計價。印度盧比兑美元和其他貨幣的價值波動，除其他外，受各自國家貨幣或財政政策、政治和經濟狀況以及當地市場供求變化的影響。過去三年，印度盧比兑美元匯率在2020年、2021年和2022年分別波動了2.4%、2.0%和11.1%左右。此外，大量銷售額以日元計價，我們的大部分庫存採購和運營費用以人民幣計價。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。總體而言，2020年我們錄得淨外匯虧損290萬美元，2021年淨收益130萬美元，2022年淨虧損70萬美元。我們目前不使用遠期合約和期權合約來對衝與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易導致的最終現金淨流入和流出中的外幣匯率波動風險。我們對衝某些貨幣(包括人民幣和印度盧比)匯率波動的能力有限，這主要是因為政府的貨幣兑換管制規定限制了貨幣兑換和匯款。因此，外幣的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到中國和印度以外的能力。

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我們很大一部分業務是在中國和印度開展的，前者的貨幣是人民幣，後者的貨幣是印度盧比。中國和印度的法規允許外資實體將人民幣或印度盧比自由兑換成外幣，用於“經常項目”下的交易，“經常項目”包括與貿易有關的收付款。因此，我們的中國或印度子公司可以使用人民幣或印度盧比購買外匯，以結算此類“經常賬户”交易，而無需事先批准。然而，根據《中國》的適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。在計算累計利潤時，中國的外商投資企業每年至少要拿出實現利潤的10%作為準備金，直至準備金達到企業註冊資本的50%。

除“經常項目”外，涉及將人民幣或印度盧比兑換成外幣的交易被歸類為“資本項目”交易；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或貸款匯回國內，或由中國註冊的實體直接對外國實體進行股權投資。在中國，“資本賬户”交易將由銀行或國家外匯管理局(“外管局”)在中國審核和登記，將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。在印度，“資本賬户”交易將由印度儲備銀行(“RBI”)審批，以將印度盧比兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到印度境外。

中國或印度的外匯管理制度可能隨時發生變化，任何此類變化都可能影響我們或我們在中國或印度的子公司將資金或利潤(如果有的話)匯回中國或印度以外的國家的能力。此外，外管局、印度央行或其他政府當局在執行法律法規時擁有很大程度的行政自由裁量權，並利用這一自由裁量權限制中國或印度的“經常賬户”支付的可兑換。無論是由於中國或印度國際收支狀況的惡化，中國或印度宏觀經濟前景的變化，還是任何其他原因，中國或印度都可能對資本滙往海外施加額外的限制。由於中國或印度法律及法規的上述及其他限制，我們的中國或印度附屬公司將其部分淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。我們不能保證中國或印度相關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國或印度子公司購買外匯並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。任何無法在中國或印度獲得資金的情況，如果我們需要在中國或印度以外的地方使用，都可能對我們的流動性和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法利用收購機會或實現已完成收購的預期好處。

我們過去收購了某些業務、產品和技術。我們將繼續評估收購前景，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的市場覆蓋範圍，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們希望為目前未包括在我們業務計劃中的目的籌集額外資金(如利用收購機會、開發新的或增強的產品、應對競爭壓力或出於戰略目的籌集資本)，則可能無法以可接受的條款或根本不提供用於這些或其他目的的額外融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋，新發行的證券可能擁有優於普通股的權利。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，債務義務可能會使我們的運營受到限制，並增加槓桿。此外，收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、產品和人員；未能實現預期的協同作用；管理層的注意力從其他業務事項上轉移；對與客户的現有業務關係產生不利影響；難以與被收購公司的供應商和客户保持業務關係；進入我們以前沒有直接或有限經驗的市場的風險；被收購公司關鍵員工的潛在流失；意想不到的成本；在轉型和整合過程中難以維持控制、程序和政策；我們的盡職調查過程未能發現重大問題，包括與產品質量、產品架構、法律和財務或有事項有關的問題；產品開發；如果收購的產品或業務不成功或表現不如預期，作為減值費用的重大退出費用；收購或投資未來可能出現的減值；收購資產或投資及相關商譽可能全部或部分註銷；與無形資產攤銷相關的潛在支出；以及在收購陷入財務困境的業務的情況下，從該等業務的第三方債權人進行此類收購的有效性方面的挑戰。

我們可能無法針對我們的知識產權損失或挪用提供足夠的保護，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同義務來保護我們的技術。我們擁有在美國和國際上頒發的專利，並在國際上有未決的專利申請。我們的待決專利申請可能不會頒發額外的專利，我們已經頒發的專利也可能不會得到支持。此外，我們

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不時地選擇放棄以前提交的專利和商標申請。此外，在我們運營的新司法管轄區註冊我們的現有商標可能會遇到困難，我們可能會因為我們現有的商標不可用或因為我們的商標申請遭到反對或法律挑戰而被迫放棄或更改產品或服務商標。我們採取的知識產權保護措施可能不足以防止我們的技術或商標被盜用，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相當或更好的技術。此外，許多外國的法律制度並不像美國的法律制度那樣保護或尊重知識產權。例如，在中國案中，總體上的法律制度，特別是知識產權制度，仍處於發展階段。對我們來説，在這些司法管轄區執行我們的知識產權可能是非常困難、耗時和昂貴的。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們競爭的行業正在朝着激進的專利和其他知識產權的主張、許可和訴訟方向發展。我們不時地意識到我們可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權，或已被通知可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權。2022年，我們還沒有收到這樣的索賠函。無論其價值如何，迴應這類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。此外，雖然我們的一些供應商合同規定供應商對與任何侵權索賠相關的損失或費用進行賠償，但與我們主要供應商的某些合同沒有規定這種保護。此外，我們的某些銷售合同規定，我們必須賠償客户因第三方對我們產品的知識產權侵權而提出的索賠。根據這些擔保，對未來可能支付的最高金額沒有限制。因此，我們可能會產生與任何侵權索賠相關的鉅額費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們已經並可能在未來成為訴訟的對象，以抗辯聲稱侵犯他人權利的行為，或確定他人專有權利的範圍和有效性。未來的訴訟可能也是必要的，以強制執行和保護我們的專利、商業祕密和其他知識產權。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟都可能代價高昂，不利的裁決或和解可能會導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可或向其支付版税，而這些許可或使用費可能無法以商業上合理的條款獲得，和/或阻止我們製造或銷售我們的產品，這可能會導致我們的運營中斷。

如果對我們的侵權索賠成功，可能會導致我們支付金錢損失、昂貴的版税或許可協議（如果許可證可用），或阻止我們提供某些產品。它還可能導致我們改變我們的商業慣例，並要求開發非侵權產品，這可能導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務，如果我們未能開發非侵權技術或以商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們對第三方業務的財務和戰略投資存在相關風險。

我們不時地對第三方企業進行財務和/或戰略投資。我們不能確定這樣的投資是否會成功。在某些情況下，我們損失了這類投資的部分或全部價值，導致財務損失和/或失去潛在的戰略機會。當投資的公允價值跌破成本基礎被判定為非暫時性時，我們確認投資的減值費用。在作出這項釐定時，吾等會檢視若干因素以釐定有關虧損是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長短；(Ii)公允價值低於成本的程度；(Iii)發行人的財務狀況及近期前景；及(Iv)我們持有投資的意向及能力足以讓任何預期的公允價值收回。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得與投資相關之減值費用為零及零。如果我們不得不減記或註銷我們的投資，或者如果潛在的戰略機會沒有按計劃發展，我們的財務業績可能會受到影響。此外，這些投資往往缺乏流動性，因此我們可能很難或不可能將這些投資貨幣化。

我們可能會為長期資產或長期投資產生資產減值費用，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們擁有長壽資產。在2022年期間，我們為會計目的對長期資產和長期投資進行了任何可能的減值評估。當事件或情況變化顯示資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討持有及使用的長期資產及待處置的長期資產的賬面價值的可回收性。任何此類費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在確定是否已發生資產減值或計算長期投資或其他長期資產的減值時，公允價值使用估計現金流量的現值或可比市場價值來確定。我們的估值方法要求管理層根據預測的未來現金流、該等現金流的時間、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率、確定適當的可比實體以及確定應對該等可比實體適用溢價或折價來作出判斷和假設。對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。影響估計未來現金流量現值或可比市場價值的估計和/或修訂假設的變化可能導致報告單位的公允價值減少，或長期資產或資產組、我們的收購或投資的公允價值減少。公允價值的減少可能導致非現金減值費用。

產品缺陷或質量問題可能會轉移管理層對我們業務的注意力，和/或導致可能對我們的經營業績產生不利影響的成本和費用。

產品缺陷或性能質量問題可能導致我們失去客户和收入，或產生意想不到的費用。我們的許多產品都非常複雜，可能存在因此類產品的設計或製造、或產品中使用的軟件或組件而導致的質量缺陷。通常，這些問題是在產品發貨之前發現的，可能會導致市場接受我們的產品的延遲、向客户發貨的延遲或訂單的取消。在其他情況下，我們可能會在產品發貨後發現質量問題。在這種情況下，我們可能會產生意外費用和資源轉移，以更換有缺陷的產品或糾正問題。此類裝運前和裝運後質量問題可能導致收入確認延遲、收入損失或未來訂單，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，我們可能被要求為某些客户合同下的性能失敗支付損害賠償金，並可能收到客户與我們產品性能相關的索賠。

我們受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。

我們可能會在向客户提供產品、服務和解決方案的同時收集個人數據。我們的聲譽可能會因個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項而受損，即使沒有根據，這將導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營產生不利影響。我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們的隱私政策和數據保護義務，以符合我們的使用條款和我們可能承擔的其他義務。然而，任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府機構或其他個人對我們進行調查和其他訴訟。這些行為將對我們的聲譽和品牌產生負面影響，可能會導致我們失去用户和客户，並對我們的業務產生負面影響。此外，任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或其他客户數據的系統故障或安全損害都將極大地限制我們的產品和服務的採用，損害我們的聲譽和品牌，以及影響我們的業務。

我們擁有業務或向客户銷售產品的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加進一步繁重的合規要求，如數據本地化，禁止公司在司法管轄區外的數據中心存儲與居民個人相關的數據。例如，中國將數據安全視為重大的國家安全利益。根據2021年9月生效的《中華人民共和國國家安全法》，將建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。此外，《中華人民共和國國家安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。《中華人民共和國國家安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。目前尚不清楚根據《中華人民共和國數據安全法》，如何解釋“重要數據”或“國家關鍵數據”。如果我們被視為收集“重要數據”或“國家關鍵數據”，我們可能需要採取內部改革，以符合數據安全法。為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要大量的資源支出，以持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的重大數據保護法律和法規，但我們的做法可能並將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律和法規的解釋或實施方式與我們目前的業務做法不一致，或者需要改變這些做法，我們的國際業務運營可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用户數據的能力，我們在不做任何修改的情況下繼續現有業務、開發新產品服務或功能以及擴大用户基礎的能力將受到損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，可能會導致監管機構施加罰款和處罰，政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)，

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訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--無論是監管的、民事的還是其他的--可能迫使我們花費金錢和資源來為此類訴訟進行辯護或和解，以及與之相關的補救措施。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展業務的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們制定並實施了一些政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務很容易受到火災、地震、停電、電信故障、對我們信息技術系統的外部幹擾、恐怖主義事件和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件直接或間接地通過我們的一個或多個主要供應商影響我們。此外，我們在中國、日本和印度的業務和市場位於地震多發地區。我們沒有詳細的災難恢復計劃，發生任何此類擾亂我們業務的事件可能會損害我們的業務和運營業績。

我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

近年來，中國乃至全球接連爆發衞生防疫疫情，其中就包括新冠肺炎大流行的暴發。我們的行動結果是新冠肺炎或任何其他疫情損害中國和全球經濟的程度，已經並可能繼續受到不利和實質性的影響。從2020年開始，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的隔離、旅行限制和企業和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對公司長期業績的影響程度取決於高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。

如果疫情持續很長一段時間，我們未來持續提供產品和服務的能力可能會受到嚴重幹擾，並可能對我們2023年的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於對公司總收入的負面影響、應收賬款收款放緩和額外的信用損失撥備。

總體而言，本公司及其員工及其業務合作伙伴容易受到流行病、自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障的類似事件。在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的要求，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制結構和程序，並在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的20-F表格年度報告必須包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估，並必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。

自2004年以來，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求是持續的，也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，我們將繼續勤奮和積極地審查我們對財務報告的內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標將得到實現。此外，成功補救截至2022年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和留住合格的員工和顧問。因此，我們不能肯定未來不會出現更多的實質性缺陷或重大缺陷，或者不會被發現。見UT斯達康控股有限公司截至2022年12月31日的財政年度S年報中的第15項--控制和程序“。

在中國開展業務的相關風險

與中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策有關的不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分業務都是在中國進行的。我們位於中國的附屬公司為全資擁有，並無有關該等附屬公司的可變權益實體(“VIE”)安排。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國説，雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施各種經濟、政治政策和法律法規，鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。例如，中國政府可能會不時實施貨幣、財政和其他政策，或以其他方式努力改變中國經濟的投資驅動型增長模式，這可能會導致我們在中國的最終客户減少資本支出，減少他們對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然中國政府對我們公司的間接影響主要是通過我們客户在中國的支出政策，但中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或您的股票價值發生重大變化。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。自那時以來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的保護。

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外資入股中國。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，由於法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於對非法證券活動進行監管的意見》，可能會在未來對我們提出更多的合規要求。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對以中國為基地的境外上市公司面臨的風險和事件以及數據安全和跨境數據流動的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。由於《意見》的官方指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚，我們不能向您保證，我們將及時或根本不完全遵守《意見》或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

我們可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准或備案才能進行未來的任何發行，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成，都是不確定的。任何未能完成此類備案的行為都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國領導的網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

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中國的數據安全監管框架正在迅速演變。2021年6月10日，中國全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管，並於2021年9月起施行。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理徵求意見稿還規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將給定年度的數據安全審查報告報送市網絡安全部門。如果安全管理徵求意見稿以現行形式制定，我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本年度報告之日，安全管理部門草案尚未頒佈。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商外，還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。首席信息官購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當按照《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，其中規定，數據處理人員有下列情形之一的，需申請跨境數據傳輸安全評估：(I)數據處理人員向離岸實體和個人提供關鍵數據；(Ii)CIIO或處理100萬以上個人個人信息的數據處理人員向離岸實體和個人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來，數據處理者向離岸實體和個人提供了總計超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息；或(4)CAC規定的其他需要申報跨境轉移數據的安全評估的情況。有上述情形之一的，本公司可能被要求申報安全評估，根據上述規定，本公司的業務活動可能受到限制。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。我們相信，我們的運營不會受到影響，也不會受到CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為：(I)作為一家主要提供電信網絡產品、解決方案和服務的公司，我們的中國子公司不太可能被中國監管機構歸類為在線平臺運營商；(Ii)我們的客户是企業，我們沒有個人客户；因此，截至本年度報告日期，我們在業務運營中擁有的個人客户個人數據不到100萬，預計我們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息；(Iii)雖然“網絡安全審查辦法”及中國現行監管制度下CIIO的確切範圍尚不清楚，但如本年報所披露，我們主要從中國及海外在公開市場採購由主動及被動電子零件、機械及電氣零件、OEM及第三方零件等組成的原材料，與“網絡安全審查辦法”下的“有意購買互聯網產品及服務的CIIO”有所區別。

然而，《網絡安全審查辦法》和《對外數據傳輸安全評估辦法》將如何解讀，《安全管理徵求意見稿》將如何實施和解讀，以及包括中國民航總局在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》、《對外數據傳輸安全評估辦法》和《安全管理草案》相關的任何其他新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

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人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

我們以美元編制財務報表，而我們在中國的大部分業務都是在那裏進行的，在那裏使用的唯一合法貨幣是人民幣。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國貨幣或財政政策、政治和經濟狀況以及當地市場供求等變化的影響。

2018年和2019年，人民幣兑美元分別貶值了近5.7%和1.23%。在2020年和2021年，人民幣兑美元匯率分別上漲了近6.24%和2.66%。在2022年，人民幣貶值了近8.72%。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們在中國有重要業務，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，我們的全球收入須繳納中國税項。

企業所得税法或企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於在海外註冊的中控企業按其實際管理機構認定為境內企業有關問題的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。由於我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國，尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。若就中國税務而言，吾等被視為居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管從我們的中國附屬公司派發的股息可獲豁免中國股息預扣税，因為該等收入根據中國居民受惠人的企業所得税法獲豁免。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股票的利潤可能要繳納税款。

根據企業所得税法實施條例，中國所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點、或確實有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者透過轉讓股份而變現的任何利潤被視為源自中國境內的收入，則該等利潤亦須繳交10%的中國所得税。目前尚不清楚吾等就吾等股份支付的股息或貴公司轉讓吾等股份所得的利潤是否會被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。如果《企業所得税法實施條例》要求吾等就支付給非中國投資者的“非居民企業”股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得税，則您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。

此外，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低的預提税率：(1)必須是公司；(2)必須直接擁有

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(I)在收取股息前12個月內，其必須直接持有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)其必須直接持有該中國居民企業所需百分比的股權及投票權。2019年10月14日，SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或稱《SAT第35號通知》，自2020年1月1日起施行。税務總局第35號通告規定，非居民納税人享有條約利益的處理方式為“自行評估、申索和享有條約利益，並保留相關材料以備審查”。非居民納税人經自評認定有資格享受條約利益的，可以在申報納税申報單或者扣繳義務人申報扣繳申報單時享受税收條約利益，並按照《中華人民共和國税務總局第三十五號通知》的規定收集、留存有關材料進行審查，接受税務機關的後續管理。因此，如果UT斯達康香港有限公司滿足美國税務總局第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，它從UT斯達康電信有限公司獲得的股息可能會受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通知和第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

與我們中國子公司的納税義務相關的增值税税率存在不確定性。

2019年3月20日，《財政部、國家税務總局、海關總署關於印發深化增值税改革有關政策的公告》公佈，並於2019年4月1日起施行，同時發佈了另外兩份相關公告和一份通知。這些政策表明，自2019年4月1日起，銷售和進口貨物現行16%的增值税税率降至13%，其他類別銷售和進口貨物現行10%的增值税税率降至9%。此外，擴大了企業增值税抵扣範圍。此外，自2019年4月1日起試行期末超額進項增值税退税制度。鑑於這些變化，未來增值税税率是否會保持不變可能很難預測，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的法規為外國投資者進行的收購設定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會(“國資委”)、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業條例”，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則確立了新的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於啟動境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，簡稱《併購安全審查通知》，自2011年3月6日起施行。《併購證券審查公告》規定，在某些情況下，外國投資者收購境內企業須接受中國政府的證券審查。安全審查評估此類收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和關係國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，即《併購安全審查條例》，並於2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分擴大我們的業務。遵守併購規則、併購證券審查通知和併購證券審查規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或其省級關聯機構的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

結合《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。第59號通知自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年12月25日修訂。根據本通知，非中國居民企業轉讓其在中國居民企業的股權所產生的資本收益可繳納所得税。根據第59號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。此外，通過發佈和實施通知，

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中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》，其中明確了國家税務總局有權重新界定離岸工具出於避税和無合理商業目的介入的股權轉讓的性質，具體規定了合理商業目的的判斷標準，以及間接轉讓資產的自願申報程序和備案材料的法律要求。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。

Sat公告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足下列所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，屬於SAT公告7項下的安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行修訂，全面廢止《國家税務總局公告7》第8節第二款和《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

根據SAT公告7，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT公告7》規定的義務的，除對轉讓人處以滯納利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照《SAT公告7》向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

由於我們將收購作為我們的增長戰略之一，並已進行或可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會酌情調整資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們提交與我們的任何收購相關的額外文件供其審查，從而導致我們產生額外的收購成本。

對某些業務領域的外國直接投資的限制可能要求我們與我們的中國業務夥伴訂立合同安排，這可能會受到潛在風險和不確定因素的影響。

我們預計，為電信和有線電視行業的企業提供增值支持服務將是我們未來商業模式的重要組成部分。我們將為從事這些業務的經營者提供服務，包括設備安裝、系統安裝和維護、技術服務和其他增值服務，以換取持續的收入。我們預計這些增值支持服務將在我們的業務增長中發揮重要作用。

外國直接投資在經營電信和有線電視部門方面受到一定的限制。根據2000年9月25日國務院發佈的《電信條例》，2014年7月29日第一次修訂，2016年2月6日第二次修訂，2001年12月11日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，2008年9月10日第一次修訂，2016年2月6日第二次修訂，2022年3月29日第三次修訂，《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》(工信通

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[2015]工業和信息化部於2015年6月19日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》以及國家發展和改革委員會會同中華人民共和國商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(以下簡稱《負面清單》)規定，電信基礎業務外資持股比例不超過49%，幾乎所有增值電信業務外資持股比例不超過50%，只有電子商務業務、國內多方、通信、倉儲轉發和呼叫中心(不包括我司業務)外資持股比例達到100%。

由於對電信和有線電視行業的外國直接投資的監管限制，我們可能會通過合同關係與獲得經營該等業務許可證或資格的中國業務夥伴或運營公司開展業務。我們的中國附屬公司可透過技術服務協議安排直接或間接向營運公司提供若干技術服務，並將直接或間接從營運公司收取服務費。為確保營運公司支付服務費，營運公司股東可將其於營運公司的股權質押予我們的中國附屬公司或聯營公司。此外，亦可能有認購期權安排，使我們的中國附屬公司可在中國法律許可的情況下購買營運公司的股權。

合同安排受到潛在風險和不確定因素的影響，在提供業務控制和經濟利益方面可能不如直接股權所有權有效。於2019年3月15日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其實施條例，並未提及實際控制、合同安排控制等概念，也未對合同安排控制作出具體規定。但是，外商投資法規定，“外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式向中國投資的”，也就是國務院未來可能出臺的法律、行政法規或者規定，將合同安排規定為外商投資的一種方式，而我們的合同安排將被視為外商投資。如果是這樣的話，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。中國税務機關可審查有關營運公司向我們的中國附屬公司或聯營公司支付的技術服務費是否會大幅減少營運公司應付的所得税及營業税的合約安排。此外，在運營公司或其股東違反合同的情況下，司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。無法按照目前預期通過合同安排參與電信、有線電視和/或媒體部門，或無法執行我們在此類合同安排下的權利，可能會對我們的業務造成負面影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們籌集的離岸資本向我們的中國子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在使用任何境外集資所得款項時，吾等作為境外控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

國家外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局規定

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第19號通告和第16號通告可能會導致行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定以及海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔。如果我們的股東是中國居民，或我們的中國僱員被授予或行使股票期權，沒有進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律受到罰款和其他法律或行政制裁。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有外商直接投資新登記(不同於補充登記)將由授權的當地銀行辦理，而不是由當地外匯局分支機構辦理。

外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。我們不能強迫我們的實益所有者遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理申請程序》或《股票期權規則》，規範境內個人參與境外公司員工持股和股票期權計劃的換匯手續。根據股票期權規則，中國境內個人在參與海外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃時，必須通過境內代理機構遵守各種外匯兑換程序。某些境內代理機構，如境外上市公司在中國境內的子公司、該公司的法人工會或合格金融機構等，應向國家外匯局備案，負責代表中國境內個人辦理有關外匯兑換手續，如因持有股票或股票期權行使而申請外匯局批准兑換外匯。在向外滙局提出申請的同時，作為境內代理的中國子公司必須獲得外匯局的批准，才能在中國境內銀行開立一個特別外匯賬户，以持有與股票購買或期權行使有關的資金、基於股票銷售的任何回報、任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中國子公司還必須獲得外匯局的批准，在海外信託銀行開立海外特別外匯賬户，以持有與任何股票購買相關的海外資金。境內代理機構須每季度向外滙局備案，更新外匯局有關信息，包括員工行使期權、員工持股情況以及外匯專户和境外專户的資金情況。

根據股票期權規則，中國境內個人從出售股票中獲得的所有收益，應在扣除相關海外費用後全額匯回中國。這些銷售所得的外匯收益可兑換成人民幣或在匯回在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後轉入個人外匯儲蓄賬户。如果股票期權是以無現金行使的方式行使的，中國境內個人必須將所得款項匯入外匯專用賬户。股票期權規則沒有規定具體的形式

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但規定外匯局可根據《外匯管理條例》、《個人外匯管理條例實施細則》及中國其他相關法規進行處罰，根據這些規定，違反外匯管理規定的處罰包括對我公司及其涉案員工的罰款。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關外匯問題的通知》或《股票期權新規》。自2012年2月15日新的股票期權規則生效後，股票期權規則失效，儘管股票期權規則規定的基本要求和程序在新的股票期權規則中保持不變，即參加境外上市公司股票激勵計劃的境內員工應指定境外上市公司的中國子公司或境內合格代理人在外匯局進行股票激勵計劃的登記，並通過外匯局批准的銀行專用賬户辦理股票激勵計劃的所有外匯相關事宜。《股票期權新規》明確，境外上市公司境內子公司應當包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括境內子公司連續在中國居住不少於一年的外籍員工。

與股票期權規則類似，新的股票期權規則要求，與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼須經外匯局批准。新的股票期權規則進一步要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內向外匯局備案。境內機構還應每季度向外滙局通報股票期權行使情況、持股情況和外匯情況。如果國內員工或國內代理人未能遵守股票期權新規的要求，外匯局可能會要求採取補救措施，甚至做出外管局認為適當的行政處罰。

本公司及已獲授予股票或股票期權的中國僱員須遵守股票期權規則及新的股票期權規則。2008年5月，我們的前中國子公司UT斯達康(中國)有限公司(“UTSC”)根據股票期權規則的要求向外滙局北京分行提交了一份關於參與我們員工股票期權計劃的UTSC中國員工的備案文件，UTSC獲得批准在中國境內銀行開立一個外匯特別賬户。在股票期權規則的約束下，UTSC於2011年6月提交了針對其中國員工的股票激勵計劃的重大修訂。在提交本材料的同時，中國聯通作為境外上市公司的境內子公司，代表UT斯達康提交了其參與我們的員工股票期權計劃的中國員工的必要備案材料，該材料於2011年12月被外管局北京分行正式接受，但直到2012年3月31日股票期權新規生效時才獲得最終批准。股票期權新規生效後，我們不需要對UTSC、HUTS和UT斯達康(重慶)電信有限公司(以下簡稱《CUTS》)進行新的登記，但按照外匯局的要求，申請材料將不得不進行調整。在向外滙局提交調整後的申請材料之前，我們於2012年8月剝離了IPTV設備業務，因此，UTSC不再是我們的子公司。此外，科工大和UT斯達康(北京)科技有限公司(以下簡稱科大訊飛)完成了工商登記註銷工作。因此，我們被要求對外管局為棚屋提交的文件進行調整。2018年12月4日，棚户區獲得了外匯局浙江省分局的相關批覆，獲準設立外匯專户。未來，我們還必須遵守適用於已完成登記的小屋的其他要求，包括向外管局每季度更新一次，對我們的股票激勵計劃進行重大修訂的登記，以及我們中國子公司的外籍員工連續在中國居住不少於一年的登記。

在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2007年6月29日，中國的全國人民代表大會制定了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》規定了僱主解僱員工的新限制和增加的成本，包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱僱員、終止和加班補償以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同滿後，或者在勞動者連續為用人單位工作滿十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同或辭職。此外，根據2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假條例》和2008年9月18日起施行的《人力資源和社會保障部企業職工帶薪年假實施辦法》，職工在用人單位服務一年以上的，可享受5至15天的帶薪休假，具體時間視情況而定

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他們的累計服務年限。僱主如不給予年假，則須就每一天不給予的假期補償僱員正常薪金的三倍，除非該等僱主能提供證據，例如向其僱員提供的書面通知副本，證明僱主已安排其僱員休該等年假，但該等僱員自願放棄休假，或該等僱員以書面放棄享有該等假期的權利。

此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。因此，我們和股票投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。根據《中國會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈裁定，通知美國證券交易委員會它無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的中國會計師事務所，包括我們作為獨立註冊會計師事務所的審計師。2022年8月26日，PCAOB與中國有關部門簽署了關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其已完全可以在2022年12月檢查和調查總部設在內地或香港的中國審計公司，並於2021年12月16日撤銷了對中國的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們和我們股票的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致該股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

與我們普通股業績相關的風險

我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以或高於他們最初購買我們股票的價格轉售他們的普通股，或者根本不能。

自2000年3月首次公開發行以來，我們股票的交易價格波動很大。我們的股價在未來可能會受到許多事件或因素的廣泛波動，包括前面與我們業務有關的風險因素中討論的事件或因素，以及：

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與我們的業績無關的一般市場狀況和國內或國際宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。出於這些原因，投資者不應依賴最近的趨勢來預測未來的股價或財務業績。此外，在一家公司的證券出現波動後，有時會對一家公司提起證券集體訴訟。我們已經在這類訴訟上經歷了巨大的成本和管理層的時間和資源的轉移，而且未來可能會這樣做。

我們的一些股東對我們的管理和事務有很大的影響力，他們可以行使這些權力來維護我們股東的最佳利益。

於2023年3月31日，通豪(開曼)有限公司、Smart SOHO International Limited、E-town International Holding(Hong Kong)Limited及E-town International Holding(Hong Kong)Co.Limited分別實益擁有本公司已發行股份約34%、13%及10%。E-town還有權指定我們的董事會成員。因此，通豪、Smart SOHO和E-town有能力影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。可能需要股東批准的事項包括：

這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的變更，或者阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的普通股或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

根據《交易法》，我們作為外國私人發行人，在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，根據交易所法案第16條，我們的董事和高管不需要報告所持股權，也不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們亦獲豁免遵守FD規例(“公平披露”)的規定，該等規定一般旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者知悉發行人的特定資料。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

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我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例可能比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2023年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。股東對董事提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及董事對股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，與作為在美國註冊成立的上市公司的股東相比，我們的公眾股東在保護自己的利益不受本公司管理層、董事會或控股股東採取行動方面可能會遇到更大的困難。

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分業務都是在中國開展的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民，他們的資產即使不是全部，也是位於美國以外的。因此，您可能很難對我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起訴訟，根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能仍然難以執行在美國法院獲得的判決。

作為一家上市公司，我們產生了額外的成本，這可能會對我們的淨利潤和流動性產生負面影響。

我們是一家在美國上市的上市公司，因此，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和條例要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。因此，我們產生了額外的法律、會計和財務合規成本，我們的許多公司活動變得既耗時又昂貴。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告或滿足納斯達克正在進行的上市要求，可能會導致我們的股票從納斯達克退市，影響我們股票的流動性，並導致我們違約合同安排中包含的契約。

如果我們不能保持遵守納斯達克要求的繼續上市條件，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求我們的股票交易價格高於每股1.00美元。我們的股票在2012年、2013年、2020年、2021年和2022年的交易價格都低於1.00美元。2013年3月15日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克的上市規則。雖然我們在2013年4月11日恢復了完全合規，但我們的股票未來可能會再次低於每股1.00美元。此外，我們未能及時提交2016年的Form 20-F年度報告，但在2017年11月提交此類報告後恢復了合規。2022年1月22日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克最低投標價的上市規則，但在實施反向股票拆分後重新遵守，並於2022年6月28日生效。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統進行交易，它們的流動性可能會大大減少，這可能會對其價格產生負面影響。此外，我們可能無法獲得未來的股權融資，或將我們的普通股作為合併或其他業務合併的對價。從納斯達克退市也可能有其他負面影響，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少，並可能導致我們某些合同安排下的違約。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為一家美國公司。

如“項目10.補充資料--E”下更全面討論的那樣。税收-美國聯邦所得税，“根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱”法典“)的所有規定，我們一直將UT斯達康視為美國公司。因此，我們在全球的收入將受到美國聯邦所得税的影響。此外，如果UT斯達康向非美國持股人支付股息，如“第10項.其他信息-E”部分所述。税收-美國聯邦所得税，我們將被要求按30%的税率扣繳美國所得税，或適用所得税中規定的較低税率

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條約。每個投資者應就UT斯達康在美國的聯邦所得税狀況以及持有我們股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

項目4--信息公司中的N人

UT斯達康公司最初成立於1991年，是特拉華州的一家公司。2011年4月，我們註冊為UT斯達康控股有限公司，根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的公司。2011年6月24日，我們完成了合併，重組了UT斯達康及其子公司的公司結構。合併導致UT斯達康的普通股被轉換為在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。這筆交易被認為是對共同控制下的實體進行的合法重組。見“項目4.關於公司的信息--C。“組織結構”，用於我們子公司的上市。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“UTSI”，UT斯達康的S普通股此前也是以這個代碼交易的。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples and Calder(Cayman)LLP，郵政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 8066。我們在美國的送達代理是公司信託公司，其地址是公司信託中心，地址是美國威爾明頓DE 19801，奧蘭治街1209號。我們的主要行政辦公室位於杭州市濱江區六合路368號南翼4樓，郵編：中國。我們可以通過電話+86 571 8192 8888和Https://utstar.com.

我們的網站是https://utstar.com.美國證券交易委員會維護一個名為http://www.sec.gov，的網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括UT斯達康。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年度報告。

我們的核心業務是提供電信網絡產品、解決方案和服務。作為全球電信基礎設施提供商，我們專注於提供創新的運營商級分組光纖、網絡同步和寬帶接入(無線和固話)產品和解決方案，以及針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和增值服務進行優化的軟件定義網絡(SDN)平臺。

我們的網絡技術可實現高速數據、語音和視頻的訪問、聚合和傳輸。產品線包括融合分組傳輸(CPT)、去中心化路由器平臺、分組傳輸網絡(PTN)、分組聚合網絡(PAN)、包括多業務接入網絡(MSAN)和光纖到X(FTTx)的有線寬帶接入、運營商Wi-Fi解決方案和SDN控制器。

UT斯達康積極參與幾個關鍵目標領域的新產品和解決方案開發，包括5G移動傳輸網絡、針對電信市場應用和需求優化的分散網絡平臺以及網絡同步。新的產品和解決方案利用了我們多年來在關鍵專業領域積累的經驗和知識，包括光通信、寬帶接入技術以及硬件和軟件設計。

我們支持配備先進的設計、測試和測量工具的全週期內部研發和製造。我們的製造專注於生產高質量的電信設備，擁有全面的質量控制流程，通過了LRQA的ISO9001/14001、ISO45001(ex-OHSAS 18001)認證，從而使設備具有極高的可靠性。作為我們在網絡規劃、部署和運營的所有階段為客户提供支持的努力的一部分，我們提供全方位的售前和售後服務，包括客户可能需要的交鑰匙部署。

SkyFlux CPT平臺

SkyFlux CPT是我們的下一代通信平臺，通過確保高性能、靈活性和效率，使運營商能夠有效管理網絡資源，滿足5G移動系統以及各種其他傳統和新興應用的複雜要求。SkyFlux平臺將基於MPLS的分段路由(SR-MPLS)和MPLS-TP隧道、基於Flexe/G.mtn的類似TDM的以太網、高精度的時間同步和基於SDN的網絡智能結合在一個高效的、面向未來的分組傳輸網絡中。該平臺支持的高速接口高達

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100GE/200GE/400GE，高端口密度，包括L2/L3VPN在內的多種服務，以及全套運營商級功能：低於50毫秒的保護、OAM、QOS、硬件宂餘。除了高交換容量和性能之外，該平臺還提供諸如硬和軟網絡分片、具有Flexe/G.mtn交叉連接功能的超低轉發延遲以及非常高的時間同步精度(達到5 ns TE精度)等高級功能，這是傳輸網絡的特徵，對於高效的5G移動網絡部署尤為重要。

該平臺於2020年正式上線，目前已發佈2款產品：天流SPN803S和天流SPN805S。這兩款產品都提供高交換能力，支持CPT平臺的所有高級功能，包括SR、FLEX、網絡切片、高精度同步。該產品適用於移動運營商網絡中常見的300 mm深度機架安裝。SkyFlux SPN805S是一款模塊化的5RU機箱平臺，針對高容量接入和聚合應用進行了優化。該產品提供640Gbps交換容量、1GE/10GE/25GE/50GE/100GE接口，以及關鍵組件的全硬件宂餘。SkyFlux SPN803S是一款緊湊的模塊化2RU機箱，具有電源宂餘和320Gbps交換容量，專為大容量接入應用而設計。

SkyFlux CPT平臺成功通過了一系列複雜而全面的測試，並獲準在中國主要移動運營商之一的5G移動網絡上使用。我們正在與我們的客户和合作夥伴合作，進一步推廣這一平臺。我們預計客户將在2023年進行實驗室測試和現場試驗，並隨後批量訂購相關產品。

SkyFlux拆分網絡解決方案

在電信網絡中，更具體地説，在5G傳輸網絡中，硬件和軟件的拆分成為一項日益重要的技術。它有可能減少運輸網絡的資本支出和運營費用，同時能夠以靈活和具有成本效益的方式支持各種要求。我們利用我們在電信網絡和運營商級硬件和軟件設計方面的專業知識，通過使用網絡分解概念來滿足市場對電信網絡基礎設施更高的開放性、靈活性和更高的成本效益的日益增長的需求。UT斯達康近年來一直在積極開展這方面的工作，開發自己的分解網絡平臺，為客户(包括主要電信網絡運營商)提供分解網絡產品開發和集成服務。

2022年，UT斯達康發佈了其最新的SkyFlux UAR分解路由器平臺，該平臺結合了模塊化機箱硬件平臺的優勢、靈活性和低TCO優勢，以及以軟件為中心的網絡分解範式的所有優勢。SkyFlux UAR分解路由器平臺基於IP-MPLS和分段路由技術，具有多種高級功能(如SR-MPLS、L2VPN/L3VPN/EVPN、OAM、保護、遙測、IEEE1588v2 PTP、SyncE、Qos/H-Qos等)。適用於目標應用，包括5G傳輸網絡等。該平臺的初始版本包括3個基於機箱的模塊化分解路由器(SkyFlux UAR400A-04X、SkyFlux UAR500A-08X和SkyFlux UAR500B-12X)和SkyFlux NOS網絡操作系統。SkyFlux UAR分解路由器平臺組件可以集成在一起工作，並作為預先集成的解決方案提供，也可以單獨用於與兼容的第三方商業或開源組件集成。雖然5G/4G中程和回程是該平臺的主要目標應用，但它具有更廣泛的潛力，可以有效地應用於其他應用和細分市場，包括寬帶聚合、城域接入和聚合網絡等。

2022年，UT斯達康繼續與中國聯通研究院合作，共同開發開放的、分散的網絡平臺，並進行現場測試，該平臺主要用作中國聯通5G傳送網接入段的運營商級組網平臺，作為基於分段路由技術的IP RAN傳送。2020-2021年的初步工作集中在網絡操作系統的開發上，最終與幾家第三方供應商成功地進行了IOP(互操作性)測試，並在廣東省的客户網絡上進行了現場試驗，中國説。NOS旨在確保開放性並防止供應商鎖定，支持基於某些Broadcom DNX系列和Centec交換芯片、Intel x86和ARM CPU、非宂餘披薩盒以及宂餘機箱平臺的各種硬件實施。隨着早些時候宣佈的NOS v.1.x第二階段開發完成，涵蓋了對預期用例至關重要的許多新功能(SR-MPLS、EVPN、擴展的同步支持、OAM等)，2022年，公司贏得了客户的進一步NOS平臺開發的新建議書(RFP)：涵蓋SRv6和相關協議堆棧等高級功能的v.2.x NOS開發，以及各種NOS平臺改進和增強。2022年，我們還將與客户的合作範圍擴大到硬件平臺：我們以分散的硬件平臺開發贏得了客户的RFP。我們預計將於2023年通過兩個新RFP的最終驗收，並在客户網絡上進行現場測試。

本公司還繼續與中國電信股份有限公司廣東研究院合作，中國電信是中國主要電信網絡運營商之一的專業技術研究機構，共同開發

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中國電信5G傳送網拆分平臺項目，包括基於Intel x86CPU和Broadcom DNX系列交換芯片的機箱模塊化宂餘拆分硬件平臺的開發，硬件驅動程序和API的實現，ONIE(開放式網絡安裝環境)在平臺中的集成，以及部分UT斯達康軟件模塊到客户的NOS中的集成。2022年，作為兩家公司合作的又一個里程碑，UT斯達康贏得了旨在擴展平臺功能的RFP，包括開發3個新的線路卡，用於白盒路由器平臺。公司最終確定了開發方案，並通過了最終驗收。我們預計該產品將於2023年開始批量發貨和現場部署。

隨着5G網絡鋪設勢頭增強，針對5G傳輸應用優化的運營商級網絡解聚解決方案變得越來越重要，幫助運營商降低成本，改善對電信平臺的控制，加快創新。我們相信，利用我們在運營商級解決方案設計方面的專業知識和強大的定製設計能力，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機遇。分門別類的網絡解決方案將在我們的投資組合中發揮重要作用。

SDN平臺

UT斯達康提供一整套基於SDN技術的產品，融合在SOOTM網絡(軟件定義的開放分組光)解決方案中，滿足了電信運營商對下一代智能網絡的需求，幫助他們降低資本支出和運營費用，同時提高整體網絡性能、可用性和帶寬效率，改善客户體驗。有了SoO，網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制，這使他們能夠構建高度可擴展、靈活的網絡，隨時適應不斷變化的業務需求。

該解決方案於2015年在東京成功通過了主要Tier-1運營商的概念驗證(PoC)測試。我們幾乎沒有贏得SDN關鍵功能模塊開發的商業合同。其中兩款(中間件QX驅動和服務提供工具FMS自動化)已成功通過技術評估和現場試驗，並於2018年轉入商業部署。另外兩個關鍵的新功能模塊是拓撲資源管理(TRM)和路徑計算管理(PCM)。TRM和PCM模塊的開發已經完成，並將模塊提供給客户進行測試。

隨着2020年新的SkyFlux CPT平臺的發佈，我們發佈了與SkyFlux CPT平臺緊密結合的新版本的Soo Station SDN控制器3.2，並增強了對分段路由(SR)、高級路徑計算引擎(PCE)、網絡切片和許多高級功能的支持。該解決方案與SkyFlux CPT結合使用，創建了一個針對各種現代應用進行優化的高效網絡平臺，包括5G中程和回程、邊緣數據中心/MEC互連網絡、下一代城域聚合。Soo Station SDN控制器與SkyFlux CPT平臺一起由中國的一家主要移動運營商進行了測試，並獲準在其5G傳輸網絡上使用。

同時，我們繼續開發和優化Soo Station平臺，以便與我們的SkyFlux UAR和NOS分解路由器平臺及其預期應用一起使用。該平臺計劃於2023年發佈。

分組光纖產品

PTN產品線由NetRing傳送網(“NetRing TN”)系列產品代表，這些產品基於多協議標籤交換傳輸協議(“MPLS-TP”)和運營商級以太網(“CE”)技術。該產品線結合了分組交換/轉發、分組光傳輸和時間/時鐘同步技術，以滿足客户的城域組網需求。自推出以來，NetRing TN產品在全球範圍內部署了大量的產品。

下一代分組傳輸網絡(“NG-PTN”)產品組合提供了一些重要的改進，包括高效的硬件和軟件架構、高端口密度、高達100GE的高速接口、低功耗以及整體資本和運營成本節約。近年來，運營商對100GE接口支持的需求不斷增長，推動了NG-PTN的銷售，我們在2021-2022年繼續發貨支持100GE的NG-PTN產品以滿足需求。這包括我們收到的最新NetRing TN704E的訂單以及為我們歐洲客户的4G/5G網絡擴展而提供的TN705E的擴展訂單。我們預計我們的NG-PTN產品將在2023年和2024年從我們的客户那裏獲得延期訂單。

我們客户部署的平臺和網絡正在積極使用和運營。我們繼續為他們提供支持，並預計在2023年續簽年度維護合同。

網絡同步

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SyncRing產品系列專為在基於PTP(IEEE1588v2)和同步以太網技術的分組交換網絡上實現高精度的時間和頻率同步而設計。該產品系列包括由我們成熟的OMC-O NMS網絡管理平臺集中管理的XGM系列主控設備和XBC系列邊界時鐘交換機。SyncRing解決方案是為集羣分佈式定時架構設計的，主要針對移動網絡運營商，因為其能夠滿足LTE/LTE-A和5G網絡的嚴格同步精度要求。

SyncRing產品組合包括SyncRing XGM系列户外大師級產品XGM20(PRTC-A類T-GM)和XGM30(PRTC-B類T-GM)，以及SyncRing XBC系列邊界時鐘XBC510(T-BC A類)和XBC340/XBC341(T-BC B類，以太網供電“PoE”支持)，併為4G/5G部署提供出色的網絡時鐘和時間同步解決方案。

自2017年以來，SyncRing解決方案已部署在日本最大的移動網絡運營商之一(“MNO”)的LTE移動網絡中，並於2019年和2020年向我們的客户發出了多個擴展訂單和SyncRing產品的批量發貨。在2021-2022年，我們繼續為客户提供備件訂單發貨支持。隨着5G技術的全球發佈和5G網絡的鋪設，我們預計會有更多支持5G的XGM30 Grand Master和XBC340/XBC341邊界時鐘開關的訂單。我們還積極探索中國新客户市場，以及5G網絡在該市場的快速鋪設帶來的相關機遇。

寬帶接入

MSAN通過銅雙絞線和光纖提供廣泛的服務，包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、VoIP。UT斯達康的伊恩多媒體網絡邊緣是領先的多媒體存儲區域網絡平臺，在全球累計安裝了4000多萬條線路。最新的IAN平臺-iAN1200系列MSAN產品組合適應運營商級寬帶接入、電話和數據服務，並支持一系列技術，如POTS、ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、SHDSL(EFM)，使服務提供商能夠為高度交互和帶寬密集型應用提供服務。MSAN B1200產品線包括多個不同容量的產品，這些產品充當集成到單個設備中的基於傳統TDM的DLC、IPDSLAM和媒體網關平臺，並支持從V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的無縫遷移。自2015年以來，MSAN B1200系列產品得到了廣泛部署和擴展，發貨量累計超過500萬個端口。我們看到了對傳統MSAN平臺升級的需求，並與我們的客户就相關機會展開合作。

運營商Wi-Fi產品線包括針對託管無線接入網絡的完整運營商級解決方案：無線接入控制器、網絡管理系統和Wi-Fi接入點(AP)，適用於運營商和MSO市場以及各種部署方案。自2013年以來，我們已在我們的主要目標市場成功部署了運營商Wi-Fi解決方案。

我們的有線寬帶接入產品組合的另一個組成部分-以一系列OLT和ONT產品為代表的GPON FTTx，旨在向住宅和企業用户提供高速語音、數據和視頻服務。我們最近在印度的關鍵寬帶市場看到對FTTx的需求不斷增長，這導致了2019年和2020年的訂單。

我們的寬帶核心解決方案，如IMS(IP多媒體子系統)和SSTP(信令傳輸點)被部署為運營商寬帶核心的一部分，使他們能夠向他們的最終客户提供許多服務，以及使他們的寬帶網絡基礎設施貨幣化。部署的平臺正在被客户積極使用，我們在2022年收到了多個IMS擴容訂單，預計2023年還會收到進一步的擴容訂單，以滿足運營商不斷增長的寬帶客户需求。

我們將繼續為使用我們寬帶解決方案的客户提供支持和維護服務。我們還看到對寬帶產品的持續需求以及我們現有的和新的全球市場的機遇。

企業解決方案銷售計劃

2022年，公司在中國成立了國內企業銷售團隊，專注於智慧城市和數字建設相關的市場機會。我們正在積極探索市場和相關機會，我們有幾個項目正在進行中，預計將在2023年及以後獲得訂單。

市場和客户

下表介紹了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額。

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我們的產品和服務主要在亞洲使用。2022年、2021年和2020年，印度市場分別佔我們淨銷售額的51%、52%和40%。2022年、2021年和2020年，日本市場分別佔我們淨銷售額的37%、37%和50%。

我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地理市場是印度、日本和中國。我們相信，這些地理市場提供了一個重要的機會，因為他們對新的寬帶服務和正在進行的電信基礎設施升級的消費者需求強勁。

我們注意到印度市場對我們的產品一直很感興趣。我們看到了我們的許多產品線在那裏的增長潛力，包括光纖傳輸和聚合、固定和無線寬帶接入。鑑於中國和印度之間的地緣政治緊張局勢，我們正在探索保持我們的產品向印度供應的方案，以滿足項目升級和擴建的需求。

多年來，日本一直是我們的關鍵市場之一，擁有我們一些最大的網絡部署。我們將繼續為現有客户提供技術支持和維護服務。

中國市場人口眾多，行業增長迅速，電信基礎設施發展迅速，特別是5G移動網絡和信息通信技術(ICT)數字化的鋪開，代表着我們強大的銷售擴張潛力。我們的銷售重點是推廣5G+物聯網(IOT)解決方案，並看到香港對我們的最新產品和解決方案的興趣和需求不斷增長。

除了我們的傳統地理市場之外，我們還在全球範圍內開拓其他市場，為新客户提供和帶來我們的尖端電信解決方案。

我們淨銷售額的很大一部分來自日本客户軟銀，軟銀也是我們的前股東之一。2022年，我們對軟銀的淨銷售額約為400萬美元，約佔我們總淨銷售額的28%。2021年，我們對軟銀的淨銷售額約為470萬美元，約佔我們總淨銷售額的30%。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們業務相關的風險-我們的淨銷售額的很大一部分依賴於日本客户和印度客户。我們關係的任何惡化或我們與該客户正在進行的合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。“我們淨銷售額的另一個重要部分來自印度客户BSNL。2022年，我們對BSNL的淨銷售額約為620萬美元，約佔我們總淨銷售額的44%。2021年，我們對BSNL的淨銷售額約為700萬美元，約佔我們總淨銷售額的44%。2019年第三季度，BSNL推遲了一筆大筆應收賬款的付款。我們已在2019年底收到部分付款，並在2020、2021、2022和2023年第一季度每月收到部分付款。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險。

競爭

我們在電信設備市場展開競爭，提供基於IP的核心基礎設施產品，以及通過基於IP的網絡傳輸數據、語音和電視流量的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向基於IP的網絡和通信解決方案的遷移，這些解決方案為我們的客户及其訂户提供了相對優勢。這些市場因素對UT斯達康構成了競爭威脅。我們在每個產品和市場類別上都與眾多供應商競爭。我們提供新產品和解決方案的競爭對手的總數可能會增加。此外，隨着我們在各個技術市場的活動增加，競爭對手的構成可能會發生變化。特別是，我們經歷了來自亞洲競爭對手的以價格為重點的競爭，我們預計這種競爭將繼續下去。

我們相信我們的競爭優勢來自三個主要因素：我們推出和部署基於IP的成熟技術和產品的能力；我們提供以客户為中心的商業模式的聲譽；以及我們解決複雜問題的能力。我們的競爭劣勢包括我們在收入、營運資金和財務方面的規模相對較小

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資源和員工人數；我們在成熟的市場中缺乏對許多最大運營商的歷史銷售，以及我們在市場上缺乏消費者品牌認知度。

寬帶基礎設施市場在全球範圍內面臨着來自眾多全球和地區競爭對手的激烈競爭，其中包括一些世界上最大的公司。這些公司利用定價、付款條件和它們先前存在的客户關係。這一細分市場的具體競爭對手包括思科、瞻博、諾基亞、Ciena、華為和中興。

運營

銷售、市場營銷和客户支持

我們在日本、印度、中國和南亞實行直接銷售和營銷戰略，目標是向與客户關係密切的電信運營商和設備分銷商銷售產品。我們在中國、日本和印度設有銷售和客户支持網站。我們在杭州和成都的客户服務中國，既是我們的技術資源，也是我們產品開發組織的聯絡人。

製造、組裝和測試

製造業務包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝的電路板在最終組裝前進行單獨測試，並在系統出貨前在系統級別再次測試。我們使用內部開發的功能和參數測試進行質量管理和過程控制，並開發了一個內部系統來跟蹤序列號級別的質量統計數據。系統最終測試和包裝在我們自己的設施中進行，並與第三方簽訂合同。

我們目前在杭州的中國工廠生產我們的產品。

研究與開發

我們相信，如果我們要保持我們的競爭地位，就必須繼續開發和推出新的和增強的產品。雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和技術趨勢作為因素，但新產品和產品改進的主要投入來自於收集和分析有關服務提供商需求的信息。我們已經能夠從中國的一大批合格候選人中經濟高效地招聘到高技能的技術員工。我們的研發中心已通過ISO 9001-2000認證。

過去，我們在研究和開發方面進行了重大投資，並預計將繼續進行。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的研發費用總額分別為480萬美元、690萬美元和810萬美元。

知識產權

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和許可安排來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還不時選擇放棄以前提交的申請。不得頒發專利，任何頒發的專利不得涵蓋申請中所要求的權利要求的範圍。此外，在我們持有或已經提交此類專利或專利申請的國家/地區的法院，可能會發現已頒發的專利無效或不可強制執行。我們的美國專利負擔不起中國或其他國際司法管轄區的任何知識產權保護。此外，我們在美國以外的國家擁有的專利在美國負擔不起任何知識產權保護。請參閲“項目3.主要信息--D”中關於與我們的知識產權有關的風險的討論。風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權不受損失或挪用的影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。

季節性

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，但我們的收入和收益並沒有表現出一致的季節性特徵。相比之下，我們的運營結果通常受到客户集中度和收入確認時間等因素的影響更大。

原材料

我們從中國和海外的公開市場採購和採購零部件，包括主動和被動電子部件、機械和電氣部件、OEM和第三方部件。這些組件的價格通常隨全球和本地的不同而不同

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供需動態以及原材料價格波動。零部件價格波動也受到日本地震和泰國洪災等一次性事件的影響，這些事件分別導致電子零部件和硬盤驅動器出現短期短缺。最近的新冠肺炎疫情影響了我們的材料供應鏈，導致許多國家的通貨膨脹率居高不下，並導致我們使用的一些材料價格大幅上漲。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險。

法規

中國、日本和印度的電信和信息技術行業有多個政府機構參與規範和管理，其中工業和信息化部、國家發改委、國資委和國家新聞出版廣電總局發揮了主導作用。這些政府機構對中國電信和信息技術業的所有方面擁有廣泛的酌處權和權力，包括但不限於制定電信資費結構、發放運營商牌照和頻率、批准設備和產品、發放產品許可證、批准傳輸數據的格式和內容、制定技術標準以及任命運營商高管，所有這些都可能影響我們在中國做生意的能力。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與中國開展業務有關的風險。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

下表列出了我們的子公司，包括其註冊或居住國以及我們在該子公司中的所有權權益。

我們的主要行政辦公室、研發、製造和後臺職能都設在我們在杭州的辦公設施，中國。

2010年11月，我們簽訂了日本東京辦公室的租賃協議。根據租期，我們已經租賃了500多平方米的總建築面積，我們每兩年延長一次租賃期。目前的租賃協議已於2021年11月續簽兩年。2016年7月，我們與杭州的中國簽訂了新的辦公設施租賃協議，後來我們與同一房東擴大了租賃面積。根據這些租賃協議的條款，我們已租賃了15,925平方米(約合171,417平方英尺)的總樓面面積，截至2021年7月31日。2021年8月，我們續簽了租賃協議，租賃了14,405平方米(約合154,998平方英尺)的總樓面面積，租期為5年，至2026年。2022年12月，我們將總建築面積減少到11,674平方米(約125,662平方英尺)。我們相信我們的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的需求。

項目4A--UNSOLVED工作人員評論

沒有。

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項目5--運營和財務社會回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論以本年度報告20-F表中所列各時期的綜合財務報表及其相關附註以及“項目3.主要信息-A”為基礎，並應結合本年度報告所列各時期的合併財務報表及其相關附註閲讀。選定的財務數據。“本報告包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮“項目3.關鍵信息-D”中提供的信息。風險因素。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家全球電信基礎設施提供商，致力於開發技術，滿足基於雲的服務、移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長需求。我們與從亞洲到美洲的全球運營商合作，通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固話接入產品和解決方案來滿足這一需求。我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入產品和解決方案，針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。總體而言，我們的一系列解決方案旨在通過順暢的網絡系統集成、更低的運營成本和更多的寬帶接入來擴大電信網絡並使其現代化。我們還通過改善用户的用户體驗，為運營商提供更多的收入機會。我們的大部分業務都設在日本、印度、中國等亞洲市場。

我們憑藉旨在降低網絡複雜性、集成高性能功能並允許簡單過渡到下一代網絡的產品而脱穎而出。我們的產品設計旨在促進經濟高效的部署、維護和升級。

我們的客户可以輕鬆地將我們基於IP的產品與其他行業標準硬件和軟件集成在一起。此外，我們相信我們可以引入新的功能和增強功能，這些新功能和增強功能可以經濟高效地添加到我們客户的現有網絡中。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級，從而為我們的客户節省更換整個系統安裝的費用。我們的戰略重點概述如下：

投資

2004年10月，我們投資300萬美元購買了GCT半導體公司或GCT公司的D系列優先可轉換股票，該公司為無線通信行業設計、開發和營銷集成電路產品。這項投資相當於GCT約0.2965%的權益。這項投資採用成本法進行核算。我們在每年年底評估公允價值。2012年和2016年，我們分別錄得210萬美元和80萬美元的投資減值。截至2016年12月31日，該投資的賬面價值為零。

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2010年10月16日，我們向UiTV Media Inc.或UiTV投資了3,000萬美元，其中1,000萬美元通過我們擁有回購權的普通股支付，2,000萬美元以現金支付。我們將這筆交易記錄為收購，因為我們當時擁有UiTV 75%的權益，並擁有有效的控制權。這些交易於2010年11月8日完成。二零一二年四月十五日，我們行使回購權，觸發UiTV自二零一二年六月二十一日起從綜合財務報表中解除合併，原因是我們失去有效控制權，持股比例由75%降至49%，並失去一個董事會席位。此後，我們使用權益法記錄了這項投資。從2012年12月3日至2015年12月31日，我們購買了3510萬美元的可轉換債券，這些債券的年利率為6.5%，具有不同的到期日，隨後所有到期日均延長至2015年12月31日。2013年和2014年，我們分別錄得960萬美元和530萬美元的優先股投資虧損，以反映我們在UiTV虧損中的49%權益。在優先股減為零後，我們開始記錄我們的可轉債投資餘額的100%UiTV虧損，直到可轉債投資餘額的賬面價值降至零。因此，2014年和2015年，我們分別錄得360萬美元和1400萬美元的虧損，以100%反映UiTV的虧損。此外，於每年年底，我們會評估UiTV的公允價值，並於2013、2014及2015年度分別錄得910萬美元、240萬美元及600萬美元的減值費用。截至2015年12月31日，可轉債投資餘額降至零。

2010年12月，我們向Aceland Investments Limited(“Aceland”)投資了210萬美元。2011年第二季度，我們向Aceland提供了一筆710萬美元的股東貸款，到期日為2015年12月31日。我們擁有Aceland約35%的權益，並使用權益法核算了對Aceland的投資。2015年，我們在Aceland投資中計入了100萬美元的減值費用。2016年，我們從Aceland獲得了670萬美元的現金，作為部分償還貸款餘額，並實現了100萬美元的外匯收益。2017年和2018年，由於美元存款貶值，我們分別實現了20萬美元和30萬美元的股權虧損。2019年10月，Aceland董事會批准了一項減少其股本的決議，預計將在一年內回購我們在Aceland的全部投資。因此，我們在2019年12月31日將這筆投資歸類為短期投資賬户中的交易證券，金額為210萬美元。2020年3月，Aceland回購了我們的所有投資，我們的其他收入增加了30萬美元。

2012年8月31日，我們完成了將我們的網絡電視業務出售給UT斯達康香港控股有限公司的交易，該公司由我們的前首席執行官控制。同日，我們從UT斯達康香港控股有限公司購買了2000萬美元的可轉換債券，年利率為6.5%，於2017年8月31日到期。2015年4月7日，我們與UT斯達康香港控股有限公司就2000萬美元可轉換債券的轉換達成協議。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向吾等支付了1,000萬美元現金，作為可轉換債券本金的部分償還。可轉換債券的剩餘本金及利息已轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。我們採用成本法來計算這項投資。2015年，我們對UT斯達康香港控股有限公司的公允價值進行了評估，並就這項投資計入了650萬美元的減值準備。2020年12月17日，我們與鷹場控股有限公司簽署了一項協議，以210萬美元的代價出售UT斯達康香港控股有限公司14%的權益，將於2021年3月31日支付。因此，我們在2020年記錄了100萬美元的減值損失，並於2020年12月31日將這項投資重新歸類為短期投資。2021年3月31日，我們從買方那裏收到了210萬美元。

行動的結果

我們的報告部分如下：

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2021年和2020年財務狀況和經營業績的比較以及相關討論載於截至2021年12月31日的年度報告中的“第5項-經營業績”，表格20-F中未納入本年度報告。

淨銷售額

2022財年與2021財年

與2021年的1590萬美元相比，2022年的淨銷售額下降了11.7%，降至1410萬美元。

2022年設備銷售額為230萬美元，與2021年的230萬美元持平。

2022年來自服務的銷售額為1180萬美元，與2021年的1360萬美元相比減少了180萬美元。下降的主要原因是當前項目的完成和印度沒有新的重大項目，以及2022年期間日元對美元貶值導致日本服務收入下降。

銷售成本

銷售成本主要包括與產品製造、組裝和測試相關的材料和勞動力成本、與安裝和客户培訓相關的成本、保修成本、代理商費用、庫存和合同損失準備金以及相關管理費用。銷售成本還包括進口税和零部件和組裝的關税。

2022財年與2021財年

2022年的銷售成本為1140萬美元，佔淨銷售額的81%，而2021年的銷售成本為1700萬美元，佔淨銷售額的107%。由於庫存儲備較低，2022年的銷售成本百分比有所下降。

2022年來自設備的銷售成本為290萬美元，佔設備淨銷售額的127%，而2021年為670萬美元，佔設備淨銷售額的288%。

2022年，服務銷售成本為850萬美元，佔服務淨銷售額的72%，而2021年為1030萬美元，佔服務淨銷售額的76%。

毛利(虧損)

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我們的毛利潤受到平均銷售價格、材料成本、產品組合、保修費用和合同損失撥備以及庫存儲備影響的影響。2022年和2021年的庫存儲備分別為70萬美元和460萬美元。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比因我們的產品系列而異。我們預計，由於產品組合和產品生命週期階段的變化，我們的總體毛利潤佔淨銷售額的百分比在未來將出現波動。

2022財年與2021財年

2022年的毛利潤為270萬美元，佔淨銷售額的19%，而2021年的毛虧損為110萬美元，佔淨銷售額的7%。

2022年設備銷售的毛損為60萬美元，毛利率為負27%，而2021年的毛損為440萬美元，毛利率為負188%。毛利的改善歸因於較低的庫存儲備。

2022年，服務銷售的毛利潤為330萬美元，佔服務淨銷售額的28%，而2021年的毛利潤為330萬美元，佔服務淨銷售額的24%。

運營費用

下表彙總了我們的運營費用：

銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括員工薪酬和福利、專業費用、銷售佣金、信用損失準備金以及差旅和娛樂費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的薪酬和福利、原型零部件成本、相關設備折舊和第三方開發費用。我們相信，持續和審慎的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們將繼續評估適當的投資水平。

銷售、一般及行政

2022財年與2021財年

與2021年的負260萬美元相比，2022年的SG&A費用為230萬美元，增長了186.8%，即490萬美元。這一增長主要是由於我們的印度客户較少衝銷與應收賬款過期相關的信貸損失撥備，以及由於持續嚴格的成本控制而導致的支出減少。

2022年信貸損失的沖銷為350萬美元，比2021年的920萬美元減少了62.2%，即570萬美元。

研究與開發

2022財年與2021財年

2022年的研發費用為480萬美元，與2021年的690萬美元相比，下降了30.8%，即210萬美元。這一下降反映了該公司在5G產品開發方面的不同階段。

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基於股票的補償費用

下表彙總了公司綜合全面損失表中的股票補償費用：

截至2022年12月31日，與未授予的股票期權以及限制性股票和限制性股票單位有關的未確認薪酬成本總額約為30萬美元。這項費用預計將在0.88年的加權平均期內確認。

2022財年與2021財年

2022年基於股票的薪酬支出為60萬美元，比2021年的50萬美元增長19.6%，即10萬美元。這一增長主要是由於2022年員工參與率的提高。

其他收入(費用)

利息收入

2022財年與2021財年

2022年和2021年的利息收入分別為220萬美元和110萬美元。這一增長主要是由於印度的利息收入增加。

其他收入(費用)，淨額

2022財年與2021財年

其他費用，2022年淨額為70萬美元，主要包括印度盧比對美元貶值造成的70萬美元損失，但被日元對美元貶值部分抵消。

其他收入，2021年淨額為160萬美元，主要包括日元兑美元貶值帶來的130萬美元收益，被印度盧比對美元升值部分抵消，以及為日本新冠肺炎大流行帶來的政府補貼收入20萬美元。

所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10建立了只確認或繼續確認更可能的税收頭寸的標準，這可能會導致未來期間的所得税費用波動。雖然我們相信我們已經為所有的税務頭寸做了足夠的準備，但税務機關聲稱的金額可能比我們的應計頭寸更大。因此，有關所得税相關事宜的額外撥備可於日後作出修訂估計或釐定相關事宜或以其他方式解決時入賬。

關於我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%的完全對賬以及對我們的税收撥備的進一步解釋，請參閲我們的合併財務報表的附註10，該附註包含在第三部分第18項下，通過引用將其併入本文。

2022財年與2021財年

2022年的所得税支出為210萬美元，而2021年的所得税支出為330萬美元。這一波動主要是由於印度所得税前收入的顯著變化。我們的總體有效税率在2022年為-70%，而2021年為-130%，這主要是由於所得税前收入在不同年份之間的波動。

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淨虧損

由於上述原因，2022年、2021年和2020年的淨虧損分別為500萬美元、580萬美元和2370萬美元。

外幣風險

有關外匯波動對我們的影響的信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。

政府政策

有關對我們的運營或股東投資產生重大影響或可能產生重大影響的政府經濟、財政、貨幣或政治政策或因素的信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險”和“第10項。其他信息-E.税收。”

合同義務和其他商業承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們的重要合同義務：

信用證

我們開具備用信用證主要是為了支持中國境外的國際銷售活動和支持購買承諾。當我們提交銷售投標時，潛在客户通常會要求我們出具投標保證金或備用信用證，以表明我們在投標過程中的承諾。此外，我們可能被要求開具備用信用證，作為合同簽訂或履約保證時客户預付款的保證。截至2022年12月31日，我們的未償還信用證接近1,230萬美元。這些餘額包括短期限制性現金和長期限制性現金。

購買承諾

我們有義務根據不同供應商的不同訂單購買原材料和在製品庫存。如果我們不履行合同，將對我們的運營或財務狀況產生不利的後果。截至2022年12月31日，該公司有未履行的購買承諾，包括不可撤銷的約20萬美元的協議。

資本承諾

該公司的資本承諾與與其ERP替換實施項目有關的承諾有關，截至2022年12月31日，簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾總額為10萬美元。所有的承諾都要在一年內完成。

知識產權

某些銷售合同包括條款，根據這些條款，如果客户因與我們的產品相關的知識產權侵權而向客户提出第三方索賠，我們將向客户進行賠償。根據這些擔保，對未來可能支付的最高金額沒有限制。我們沒有就這些條款應計任何金額，因為沒有提出此類索賠，我們相信我們對產品中嵌入的知識產權擁有有效的可強制執行權利。

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不確定的税收狀況

截至2022年12月31日，我們有320萬美元的未確認税收優惠總額，其中50萬美元與税收優惠有關，如果得到確認，將影響年度有效税率。剩餘的270萬美元未確認税收優惠，如果得到確認，將影響某些遞延税收資產和州所得税的聯邦税收優惠.

下表列出了截至指定日期我們的現金和現金等價物以及受限現金的摘要。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

現金及現金等價物，主要由銀行存款及貨幣市場基金組成，由於該等工具屬短期性質，故按接近公允價值的成本入賬。截至2022年12月31日，我們在印度、中國、日本和美國的子公司分別持有約2,160萬美元、1,350萬美元、8，10萬美元和1,130萬美元的現金和現金等價物。

中國政府對中國的“非經常賬户”實行貨幣兑換管制。這個人民Republic of China外匯管理條例於1996年1月29日公佈，分別於1997年1月14日及2008年8月5日修訂(“中華人民共和國外匯管理條例允許外資實體將人民幣兑換成外幣進行“經常項目”下的交易，“經常項目”是指涉及國際收支平衡表的貨物、勞務、收益和經常轉移的交易項目等。我們的中國子公司可以根據國家外匯管理局(“外管局”)的適用規定，不經事先批准，使用人民幣購買外匯以結算此類“經常賬户”交易。然而，根據適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。在計算累計利潤時，要求中國的外商投資企業每年至少提取其累計利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。

根據中國外匯管理條例，其他涉及將人民幣兑換成外幣的交易被歸類為“資本項目”交易，指國際收支平衡表中導致對外資產和負債發生變化的交易項目，包括資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款等；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或向外國所有者的貸款匯回國內，或中國註冊的實體對外國實體的直接股權投資。“資本項目”交易將由銀行或外匯局在中國審核登記，將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。由於這些及中國法律法規下的其他限制，我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。

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2022年現金流量

2022年期間，經營活動提供的現金淨額為730萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下重大影響：

2022年用於投資活動的現金淨額為30萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備的現金流出30萬美元。

2022年期間，融資活動提供的淨現金無關緊要。請參閲本年度表格20-F第三部分第18項下的合併財務報表附註5以作進一步討論。

2021年現金流

2021年期間，經營活動提供的現金淨額為1980萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下重大影響：

2021年期間，投資活動提供的現金淨額為180萬美元，包括出售短期投資所得的210萬美元的現金流入，但用於購買不動產、廠房和設備的現金流出30萬美元抵消了這一淨額。

2021年用於融資活動的淨現金為零。請參閲本年度表格20-F第三部分第18項下的合併財務報表附註5以作進一步討論。

應收賬款淨額

截至2022年12月31日，應收賬款從截至2021年12月31日的2740萬美元減少到1190萬美元，減少了1550萬美元。截至2022年12月31日，我們的信貸損失準備金為270萬美元，應收賬款總額為1460萬美元。應收賬款和信貸損失相關準備金大幅減少的原因是2022年從印度收取的款項。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險。

庫存和遞延成本

下表彙總了我們的庫存和遞延成本：