rf-202404170001281761假的假的00012817612024-04-172024-04-170001281761美國通用會計準則:普通股成員2024-04-172024-04-170001281761US-GAAP:B系列優先股會員2024-04-172024-04-170001281761US-GAAP:C 系列優先股會員2024-04-172024-04-170001281761US-GAAP:系列優先股成員2024-04-172024-04-17 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年4月17日
地區金融公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 001-34034 | | 63-0589368 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會 文件號) | | (國税局僱主 證件號) |
北第五大道 1900 號
伯明翰, 阿拉巴馬州35203
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(800) 734-4667
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
| | | | | |
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 | | 射頻 | | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表每股四分之一的權益 | | | | |
6.375% 固定至浮動利率非累積永久優先股,B 系列 | | 射頻 PRB | | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表每股四分之一的權益 | | | | |
5.700% 固定至浮動利率非累積永久優先股,C 系列 | | RF PRC | | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表每股存托股份的1/40權益 | | | | |
4.45% 非累積永久優先股,E 系列 | | 射頻預處理 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》(17 CFR 230.405)第405條還是1934年《證券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
在地區金融公司(“地區”)於2024年4月17日舉行的年度股東大會(“2024年年會”)上,地區股東分別選出了Regions的13名董事候選人,批准了任命安永會計師事務所為Regions2024財年獨立註冊會計師事務所,批准了 “每年” 作為未來高管薪酬諮詢投票的頻率,但沒有批准與政治化去中心化風險報告有關的股東提案銀行業。2024年年會的存檔錄音將在地區網站的ir.regions.com/governance/年度股東大會上限時公佈。
以下總結了向股東提出的每項提案以及他們投的迴應票。每項提案的全文都包含在Regions的2024年委託書中,該委託書於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會。
提案 1 — 選舉董事。
如下所列,Regions的13名現任董事均當選為地區董事,任期為一年,該任期將在2025年年度股東大會上屆滿,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者他們提前退休、辭職或免職。對於每位董事候選人的選舉,股東的投票情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
馬克 A. 克羅斯懷特 | 690,146,912 | 11,591,288 | 1,250,130 | 110,818,886 |
努普爾·戴維斯 | 698,929,915 | 2,709,533 | 1,348,882 | 110,818,886 |
詹娜·戈洛德里加 | 698,913,369 | 2,719,866 | 1,355,095 | 110,818,886 |
J. 託馬斯·希爾 | 698,812,908 | 2,989,517 | 1,185,905 | 110,818,886 |
喬亞·約翰遜 | 679,569,548 | 22,152,188 | 1,266,594 | 110,818,886 |
露絲·安·馬歇爾 | 664,358,397 | 37,390,067 | 1,239,866 | 110,818,886 |
詹姆斯·T·普羅科潘科 | 685,473,632 | 16,210,443 | 1,304,255 | 110,818,886 |
艾莉森·S·蘭德 | 699,578,499 | 2,258,620 | 1,151,211 | 110,818,886 |
威廉 ·C·羅茲三世 | 699,594,141 | 2,288,165 | 1,106,024 | 110,818,886 |
李 J. 斯泰斯林格三世 | 668,075,019 | 33,801,718 | 1,111,593 | 110,818,886 |
何塞·蘇奎特 | 690,538,330 | 11,112,609 | 1,337,391 | 110,818,886 |
小約翰·特納 | 657,853,870 | 41,763,282 | 3,371,178 | 110,818,886 |
蒂莫西·瓦因斯 | 694,486,129 | 7,396,789 | 1,105,412 | 110,818,886 |
提案2 —批准獨立註冊會計師事務所的任命。
股東們批准任命安永會計師事務所為Regions的2024財年獨立註冊會計師事務所。關於此次批准,股東投票情況如下:
| | | | | | | | | | | |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
779,288,132 | 33,271,449 | 1,247,635 | 0 |
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票。
Regions的高管薪酬計劃獲得了股東的年度諮詢批准。關於此次諮詢批准,股東投票情況如下:
| | | | | | | | | | | |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
667,888,758 | 32,994,487 | 2,105,085 | 110,818,886 |
提案4——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。
股東們表示傾向於將來每年就高管薪酬舉行諮詢投票。關於此次諮詢批准,股東投票情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
每年 | 每 2 年一次 | 每 3 年一次 | 棄權 | 經紀人非投票 |
681,882,650 | 1,259,803 | 18,362,257 | 1,483,620 | 110,818,886 |
地區’關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的決定。
在考慮了上述提案4的投票結果,在該提案中,地區股東批准了董事會關於就高管薪酬舉行年度諮詢投票的建議,董事會確認了其建議,並選擇繼續每年舉行此類諮詢投票。
提案5——與政治化去銀行業務風險報告有關的股東提案。
股東們沒有批准與政治化去銀行業務風險報告有關的股東提案。關於該提案,股東投票情況如下:
| | | | | | | | | | | |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
10,634,204 | 673,164,762 | 19,189,364 | 110,818,886 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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地區金融公司 |
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來自: | | /s/ Tara A. Plimpton |
姓名: | | 塔拉·A·普林普頓 |
標題: | | 首席法務官兼公司祕書 |
日期:2024 年 4 月 18 日