附錄 3

保密 保密協議

2024年4月17日

Erik B. Nordstrom
彼得 E. 諾德斯特龍
第六大道 1617 號
華盛頓州西雅圖，98101
注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom

女士們、先生們：

Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom（以及本協議的其他非公司簽署人，“您”）已要求諾德斯特龍公司（“公司”）董事會特別委員會（“特別委員會”）允許您 獲取和共享某些非公開信息，以考慮雙方之間可能的談判交易 一方面，公司，另一方面，您或您的控制關聯公司中的一個或多個（“可能的 交易”），受以下條款約束並生效本保密保密協議（本 “協議”）的執行和交付。公司願意根據本協議的條款和條件向您提供專有信息（定義見下文），並允許您 與某些人共享專有信息。

1。專有信息； 其他定義術語。

(a) 與 公司及其子公司有關的所有信息，以及由公司或其任何代表直接 或間接向您或您的代表（定義見下文）提供的所有其他信息，包括但不限於商業祕密、軟件程序、知識產權 產權、數據文件、源代碼、計算機芯片、系統設計和產品設計，無論是否標記為機密，無論是否在 日期之前或之後提供其中，無論是口頭的、書面的，還是電子的，也不管採用何種方式 連同您或您的任何代表編寫的 任何附註、報告、摘要、分析、彙編、預測、研究、解釋、備忘錄或其他材料一起 全部或部分包含、引用、反映或基於任何此類信息（例如 註釋、報告、摘要、分析、彙編、預測、研究、解釋、備忘錄或其他材料，均在此提及 稱為 “衍生材料”），在此處稱為 “專有信息”。但是，專有信息 不包括 (i) 以非機密方式從除 公司或其任何代表以外的來源向您提供的信息， 提供的 您或您的任何代表不知道此類其他來源， 對公司或其任何關聯公司對此類信息負有保密義務，(ii) 過去或成為 向公眾公開或知曉（除非您或您的任何代表違反本協議 或您或您的任何代表違反對公司的任何其他保密義務）或其任何關聯公司）， (iii) 以前由您擁有，如您的書面所示記錄，前提是您或您的任何代表不知道此類信息 將對公司或其任何關聯公司承擔另一項保密義務（包括， ，但不限於根據任何不使用和保密協議或對公司或其任何關聯公司適用的其他保密義務， 合同或其他保密義務），或 (iv) 您可以通過書面證據證明是獨立開發的 由您或您的任何代表（擔任董事的職位除外）或本公司或其子公司的員工），未從專有信息中獲取 ，未引用、依賴或以任何方式使用專有信息，也未違反本協議，也未違反您或您的任何代表對公司或其任何關聯公司的任何其他不使用或保密義務 。在 任何專有信息可能包括受律師-客户特權、工作成果原則或任何其他 適用特權約束的材料的範圍內，與未決或威脅的法律訴訟或政府調查有關的，您和公司理解 並同意您和公司在這些問題上有共同的利益，共享此類材料是您和公司的共同願望、意圖 和理解無意也不應以任何 方式放棄或削弱此類材料的機密性或根據律師-委託人特權、工作成果原則或 其他適用特權對其進行持續保護。因此，為進一步推進上述規定，您同意不通過根據本協議 或任何後續有關可能交易的最終書面協議提供信息，聲稱或辯稱公司放棄 任何律師-客户特權、工作產品原則或任何其他適用特權。

(b) 就本 協議而言，此處提及的 “代表” 應僅包括您的配偶和您的關聯公司以及您的 及其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、會計師、法律顧問、 其他顧問，並且僅在您事先獲得公司書面同意的情況下，還應包括潛在的資本或融資來源（債務、股權 或其他方面）（前提是，在遵守本協議第10 (a) 段對此類人員的前提下， 不得獲得此類同意對於 (I) 雙方以書面形式商定的任何潛在融資來源，或 (II) 任何潛在的 融資來源，他們是直接與公司簽訂保密和停頓協議的家族所有者（定義見下文），或者 加入本協議的成員同意遵守本協議規定的義務（在任何情況下，均以公司合理可接受的形式））； 前提是公司或任何人都不這樣做其子公司應被視為您的代表，以及公司或公司的 “代表” 特別委員會是指他們各自的高級職員、董事、員工、投資銀行家、財務 顧問、會計師、法律顧問、顧問和其他代理人和代表；前提是您不應被視為 是公司的代表。在本協議中，(i) “個人” 一詞應作廣義解釋 ，包括但不限於任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、其他實體或 個人，以及 (ii) “關聯公司” 一詞的含義應與經修訂的1934年《證券交易法》下的《通則》第 12b-2 條規定的含義相同（“《交易法》）。

(c) 此處規定的專有信息的保密 和使用義務不應限制 Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 履行其作為公司及其子公司管理層成員的職責，並在適用的範圍內，履行與可能的交易無關的公司及其子公司董事會成員的職責，或者 （如果相關）以公司或其任何 的高級管理人員或董事的身份（且僅以）可能的交易的身份子公司，前提是它們均應繼續受所有其他不使用和保密協議 或對公司或其任何關聯公司適用的其他合同或其他保密義務的約束。

2。使用專有信息 和機密性；交易信息保密。除非 (i) 本協議 （包括但不限於根據第 1 (c) 款）另行允許，(ii) 本協議另有書面協議，或 (iii) 在本協議允許的範圍內，除非適用法律、法規、證券交易所規則或其他市場 或報告系統或法律、司法、監管或行政程序（通過口頭提問、詢問）要求或要求法律訴訟中的信息請求 或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序）（“法律要求”）， 您應並應指示您的代表：(a) 對所有專有信息保密，不得向除您的代表以外的任何人披露或透露 任何專有信息，這些人除參與評估、談判或就可能的交易提供諮詢意見的代表以外，或者為了評估、談判 或就可能的交易提供建議而需要了解專有信息（所有人）應特別告知其機密性質此類專有信息 並指示遵守本協議中適用於代表的條款），(b) 不得將任何專有信息 用於與可能的交易或可能交易的完成 相關的評估、談判或建議以外的任何目的，以及 (c) 不向參與評估、 談判或建議的任何人（您的代表除外）披露，在任何此類情況下，您將指示誰遵守條款本 協議中與交易信息的保密處理和使用相關的協議（定義見下文）中，本 協議的存在或條款，該專有信息已提供，您、公司或任何其他人正在考慮可能的 交易或涉及本公司的任何替代交易，您受本協議中規定的任何限制， 正在進行或已經進行的調查、討論或談判中規定的任何限制與可能的交易有關或涉及公司， 與可能的交易或此類調查、討論或談判相關的任何條款、條件或其他事項，包括但不限於交易狀態，或任何可能使該其他人能夠將公司或其任何關聯公司、 或任何其他人識別為與您或其他人進行任何討論或談判一方的任何信息（本條款 (c) 中描述的項目，“交易 信息”）。在不限制前述規定的前提下，未經公司事先書面同意 ，您和您的任何代表均不得就任何潛在的資本或融資來源（債務、股權或其他來源）達成任何獨家安排，包括為避免疑問， 您的任何代表；前提是，未經 事先書面同意，您可以與一個或多個家庭簽訂排他性安排作為您的代表的所有者， 必須遵守對方本協議的條款和條件。就本協議而言，“獨家安排” 是指與任何潛在資本或融資來源（債務、股權 或其他方面）達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解，包括為避免疑問，您的任何其他代表，這些代表確實或可以合理預期會以任何方式直接或間接地限制、限制或以其他方式損害此類來源完成涉及公司或其任何關聯公司的交易 或充當潛在來源就與公司或其任何關聯公司的潛在交易向 任何其他人提供的資本或融資（債務、股權或其他方面）。如果特別委員會、公司 或其各自的任何代表公開披露任何交易信息（向需要了解與可能的交易相關的此類信息的公司 或特別委員會其他代表除外），則您還應被允許 披露此類已披露的交易信息以及使披露的交易 信息在重要方面不具有誤導性所需的任何其他交易信息。

3.法律要求的披露。 如果法律要求您（或您的任何代表）披露任何專有信息或交易 信息，則您應在法律允許的範圍內並在披露之前合理地向公司提供有關此類要求的即時 書面通知。您還同意，在法律允許的範圍內，在進行任何此類 披露之前，向公司提供您打算（或您的代表打算） 披露的任何專有信息和交易信息清單（如果適用，還包括披露語言本身的文本），並在公司可能尋求限制此類披露的範圍內與公司合作（費用由公司 全權承擔），包括，但不限於應要求採取一切合理步驟 來抵制或避免（在法律允許的範圍內）任何此類法律、司法、監管或行政程序。如果法律要求您（或 您的任何代表）披露任何專有信息或交易信息，則您或您的代表， （視情況而定），（a）將盡合理的最大努力，確保對該 專有信息或交易信息給予機密處理（視情況而定），並且（b）可以在不承擔任何責任的情況下披露專有信息或交易信息中根據以下規定的 部分法律要求你的律師的建議是已披露 （“公開披露”）； 提供的, 然而，在此類 披露之前，在法律允許的範圍內，您應本着誠意考慮公司關於公開披露中包含的信息 的範圍和性質的建議。儘管有上述規定，您的會計師事務所代表可以在法律、法規、規章或美國註冊會計師協會、上市公司會計監督委員會或州會計委員會的適用專業標準或相關義務所要求的範圍內（如果有）披露衍生 材料，前提是 在法律或法規允許的範圍內，事先向公司提供任何此類必要披露的書面通知。

4。對代表的責任。 您同意，您應自費採取一切合理措施 (i) 限制您的代表禁止或未經授權披露或使用任何專有信息或交易信息；(ii) 保護和保護向您或您的任何代表披露的專有信息和交易信息的 機密性，以及 防止以任何可能違反任何反恐措施的方式使用任何專有信息或交易信息信託或其他適用的 法律或者這個協議。對於您或您所知的 代表違反本協議的任何行為，您將立即以書面形式通知公司。您將對您違反本協議的行為以及您的任何 代表視為違反本協議的行為負責（包括您的代表未遵守本協議要求您向您的 代表發出的指令）。您瞭解適用的證券法對收到 有關此類證券發行人的重要非公開信息的任何人購買或出售證券，以及向任何其他人 傳遞此類信息所施加的限制，並將向其披露任何專有信息或交易信息 的代表告知此類限制，前提是該其他人可能依賴此類證券購買或出售此類證券信息。

5。對 專有信息不作任何陳述。

(a) 您理解並且 同意，本公司及其任何代表均不就您的目的專有信息的準確性或完整性作任何明示或暗示的陳述或保證，僅限於公司在隨後與可能的交易有關的最終書面協議（如果有）中做出的陳述和保證，並受可能規定的限制 和限制其中，應具有任何法律效力。您同意，除此類最終的 書面協議中另有規定外，公司或其任何代表均不對您或您的任何代表承擔任何責任， ，包括但不限於合同、侵權行為或聯邦或州證券法規定的與使用 專有信息或其中的任何錯誤或遺漏有關或由此產生的任何責任。

(b) 在不限制第 5 (a) 段 概括性的前提下，專有信息可能包括與 公司未來預期業績相關的某些陳述、估計和預測。此類陳述、估計和預測反映了 公司做出的各種假設，這些假設可能正確，也可能不正確，並且受各種風險和不確定性的影響。公司或其任何代表對此類假設、陳述、估計或預測不作任何陳述、 擔保或保證， ，包括但不限於任何預算，您特此放棄對此的任何索賠。

(c) 您承認並且 同意 (i) 公司可自由進行涉及 的收購或業務合併交易的任何程序，因為公司應自行決定（包括但不限於與任何其他 人進行談判，除您作為公司董事的要求外，無需事先通知即可簽訂最終書面協議 您或任何其他人）以及（ii）公司保留自行決定權， 拒絕任何提案並隨時以任何理由終止與您的討論和談判；前提是，如果 特別委員會在本協議發佈之日起的六十天內以書面形式通知您不再考慮可能的交易 （為避免疑問，其中不包括拒絕可能的交易提案），則您在第 7 款下的限制和義務 將終止和終止沒有進一步的力量或效果。

6。歸還或銷燬 專有信息。應公司的要求，根據第 1 (c) 款的規定，您應（並應 指示您的代表）立即（無論如何應在五天內）（由您或您的代表選擇）將 歸還給公司，或銷燬（並以書面形式向公司證明此類銷燬）您擁有的專有信息 的所有副本或其他複製品，不包括任何衍生材料擁有您的任何代表，且不得保留其全部或部分的任何副本 或其他複製品這樣的材料。您應（並應指示您的代表）銷燬所有衍生物 材料（包括但不限於從包含 此類信息的任何計算機、文字處理器或其他設備上清除所有此類衍生材料），此類銷燬將向公司提供書面認證。儘管有上述規定，您和您的代表 可以保留 (a) 包含專有信息的數據或電子記錄，用於備份、恢復、應急計劃 或業務連續性規劃，前提是此類數據或記錄在正常業務過程中不可訪問且不可訪問 ，除非出於備份、恢復、應急計劃或業務連續性規劃的需要，以及 (b) 每個副本 專用於監管或記錄遵守保留政策並解決爭議；前提是，不得出於任何其他目的訪問或使用任何此類專有信息 。儘管本 第 6 款要求歸還或銷燬專有信息，但您和您的代表仍應根據本協議條款 繼續受本協議下的所有責任和義務的約束。為避免疑問，本第 6 款不適用於構成專有信息和/或 衍生材料但您作為公司或其子公司的董事或僱員收到的任何信息。

7。停頓。您特此 向公司聲明，截至本文發佈之日，除非在本文發佈之日之前向美國證券 和交易委員會提交的報告中另有規定，否則您和截至本文發佈之日您的任何現任代表均不擁有公司或其任何子公司任何證券的實益 所有權（定義見《交易法》第13d-3條）。 考慮到允許您與某些人共享專有信息，您同意，除非特別委員會代表事先書面要求 （特別委員會存在且公司代表 在特別委員會解散後按董事會獨立和無私成員的指示行事）， 您和您的代表都不會自本協議發佈之日起的十二個月期間內的時間（或任意）在 期間內，直接或通過他人（包括但不限於以受託人的身份）協助、建議、一致行動或參與或故意鼓勵他人）：(a) 通過購買、要約、交易所要約、協議或業務合併或以任何其他方式收購（或同意、要約、尋求或提議收購，無論如何，公開 或私下），任何重要資產或企業或 的任何所有權，包括 但不限於《交易法》第 13d-3 條所定義的實益所有權} 本公司或其任何直接或間接子公司的任何證券，或收購此類所有權的任何權利或期權（包括但不限於從任何第三方那裏獲得此類所有權）（前提是本條款 (a) 不得禁止 (i) 你們中的任何人贈送 或以其他方式將您持有的普通股的詳細信息轉讓給本公司 不遲于贈送或轉讓（在贈送後三天內），或者從根據 收購股票到分配公司持有的公司股東，(ii) Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 在根據其作為公司管理層和/或董事會成員的 角色授予或行使此類獎勵後，獲得 或獲得公司任何股權獎勵或股權證券的授予；(iii) 你們中的任何人或您的任何 父母、繼父母、阿姨、配偶兄弟、叔叔、孩子、侄子、侄女、堂兄弟或其他血親，以及你現在或將來在任何管理機構或信託中任職 的任何信託能力（統稱為 “家庭所有者”，每個 分別為 “家庭所有者”）或任何家庭所有者作為受託人或受益人的 能力善意 從任何其他家族所有者處贈送或轉讓本公司的任何股權證券，(iv) 就本公司任何股權證券進行的任何權利或實益所有權的轉讓或收購 善意遺產規劃， 源於任何遺產計劃或使之生效；或 (v) 對任何家族所有者行使任何信託職責，或 信託，為此類家族所有者的利益行事，包括但不限於執行人、受託人、事實律師、代理人和/或託管人， ，並採取由此所需的所有行動；(b) 公開或私下提議加入，或公開或私下提議 （除非您以公司作為收購方的公司高管的身份，在每種情況下，都必須得到明確邀請 由特別委員會這樣做）、與公司或其任何直接或間接子公司進行的任何合併、業務合併、資本重組、重組或其他特別交易 ；(c) 除非 (i) 董事會或特別委員會 對地位、職責和僱傭條款進行了不利的改變（ 董事會薪酬委員會在正常業務過程中對薪酬的變更除外）在實質方面或明確威脅埃裏克·諾德斯特龍或彼得 E. Nordstrom 的就業狀況或要求他們辭去公司高管、員工或董事的職務，或 (ii) 董事會 或其任何委員會提議尋求埃裏克·諾德斯特龍或彼得·諾德斯特龍辭去董事會的職務 或表示不打算提名他們連任董事會成員，(A) 啟動任何股東 提案，或除非以您作為公司董事或高級管理人員的身份，在每種情況下，只有在公司 董事會明確指示的情況下，方可就任何董事會召集的年度會議或特別會議，召集公司或其任何直接或間接子公司或其參與的股東會議；或 (B) 徵集代理人（如《交易法》第14a-1條中定義的 ），無論此類招標是否根據《交易所 法》第14a-2條獲得豁免，但您的任何事項除外作為公司高管或董事的身份，在每種情況下，都必須是經公司董事會明確指示 這樣做，否則應尋求影響、建議或指導本公司任何 股本股份或任何可轉換為、可交換或行使的證券（無論是目前還是在發生任何突發事件時 ）的持有人的投票，或者根據《交易法》第 14a-1 (I) (2) (iv) 條，將任何通信排除在 規則 14a-1 (I) (2) (iv) 的招標定義之外；(d) 除外你和你的代表之間就可能的交易進行討論、談判、協議、安排或諒解 遵守本協議，通過 (c) 與任何其他人就前述條款 (a) 所述的任何事項進行任何討論、 談判、協議、安排或諒解，或成立、加入或參加 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義） 以投票、收購或處置公司或其任何子公司的任何證券；或 (e) 除本協議明確允許的 以外 (x) 公開披露，或 (y) 採取任何可以合理預期的行動要求您或 公司公開披露本協議中規定的任何事項。儘管本 第 7 款中有任何相反的規定，您可以 (1) 除非特別委員會另有要求，否則您可以 (1) 與 特別委員會及其代表進行討論以探討可能的交易，以及 (2) 提出請求（但只能私下向公司 而非公開提出請求）要求修改、豁免、同意或不執行本 第 7 款第 (a) 至 (c) 款的條款，以及可以就 所考慮的交易提出提案或要約（但只能私下向公司提出，不能公開提出）本第 7 款的 (a) 至 (c) 條款，在本條款 (2) 的每種情況下，均在基本 變更事件（定義見下文）之後的任何時間。“基本變革事件” 是指公司在本協議簽署之日後 簽訂了最終書面協議，規定 (i) 任何個人或團體收購公司 30％或以上的有表決權證券，(ii) 任何 個人或團體收購公司及其子公司的大多數合併資產，或 (iii) 任何投標或交換要約、合併或其他業務合併或任何資本重組、重組、 清算、解散或其他特別交易（前提是，在對於前述條款 (iii) 所涵蓋的任何交易， 在此類交易之後立即發生，除您或您的控股關聯公司（或該人的直接或間接股東 ）以外，任何人將實益擁有公司或該類 交易中尚存的母實體的多數未決權）。就本第7款而言，以下內容將被視為對證券實益所有權的收購： (1) 在《交易法》第16條所指的 此類證券上建立或增加看漲等價頭寸，或清算或減少看跌等價頭寸；或 (2) 訂立任何互換或其他安排 ，從而收購此類證券的所有權所產生的任何經濟後果，此類交易是否應通過交付此類證券以現金結算或者以其他方式。就本第7款而言，對證券實益所有權 的任何收購均不包括根據公司進行的任何股票分割、反向股票拆分、資本重組、 股票重新分類或類似交易進行的收購。

8。不招攬員工。 您同意，未經公司事先書面同意，在自本協議發佈之日起的兩年內，您不得（且應指示您的代表不要）直接或通過他人作為員工、顧問或 以其他方式徵求服務或僱用（a）本公司的任何執行官或董事會成員（您的家庭成員除外）或 (b)) 在 發佈之日或任何時候受僱於公司或其任何直接或間接子公司的任何 其他人（您的家庭成員除外）此後的其他時間以及在您與公司之間關於可能的 交易的討論終止之前，且其年薪（在進行任何此類招標時）超過 200,000 美元（第 (b) 條所述的任何此類人員將 稱為 “其他員工”）；但是，前提條件不妨礙 (1) 招標（或因以下原因聘用）招標）其他已解僱的員工，或 (2) 招標 （或因招聘而受僱）其他員工通過 (i) 非專門針對此類人員的公開廣告或一般性招標，或 (ii) 招聘或搜索您聘用的公司，或無權訪問專有信息的內部搜索人員 ，使用候選人數據庫，不針對公司或特定個人， 任何有權訪問專有信息的人代表您指導或不知情。您同意，未經公司事先書面同意，您和您的代表 不得與公司管理層就其交易後僱傭或股權參與的條款進行討論，除非且直到 就可能的交易簽署和交付了最終協議。

9。專有 信息的所有權。您同意，本公司是並將繼續是專有信息（由您創建的衍生 材料除外，其中反映的專有信息除外）以及其中所有專利、版權、商業祕密、 商標、域名和其他知識產權的獨家所有者。本協議未授予或暗示向您或您的任何代表許可或轉讓任何此類權利或其任何部分 。

10。某些流程很重要。

(a) 根據《華盛頓商業公司法》 （“華盛頓法案”）第 23B.19.040 (1) 條，根據特別委員會的建議， 董事會的多數成員已事先批准在本協議簽署方和某些非 人員中成立一個小組，但須遵守本協議並自本協議執行和交付之日起生效然而，根據《交易法》第 13 (d) (3) 條，與您同在 “團體”（“交易小組”） 的成員，這些成員可能由於交易組的根據《華盛頓法》的定義，公司普通股 的 “受益所有權”（定義見華盛頓法案）構成 “收購人”。你們每個人 (i) 代表 並向公司保證，在執行和交付本協議之前，該人未採取任何需要董事會事先批准的行動，但 需要根據《華盛頓商業 公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 條以及 (ii) 承諾該人不得采取任何行動，除非是為了根據《華盛頓商業公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 條， 需要獲得董事會的事先批准。我們理解並同意 你們中的每位簽字人都是單獨執行和交付本協議， 您目前尚未決定成立、加入或參與 “團體”（根據《交易所 法》第 13 (d) (3) 條的定義）（本協議簽署人之間除外）以投票、收購或處置公司的任何證券或其任何子公司 或充當合夥企業、辛迪加或其他集團，以收購、持有或分散公司的任何證券 或其任何子公司，且所有簽署方對本協議的執行和交付本身並不導致這類 “集團”、合夥企業、辛迪加或其他集團的形成。在您與除本協議簽署人之外的交易 集團的一名或多名成員之間成立《華盛頓法案》第 23B.19.020 (12) 條所指的任何合夥企業、辛迪加、 或其他團體後，該其他人應立即簽署本協議並向公司交付一份加入本協議 ，同意受您在本協議下的義務的約束。無論交易集團的任何成員之間或之間是否成立了華盛頓法案 第 23B.19.020 (12) 條所指的以收購、持有或分散公司證券為目的 的任何合夥企業、辛迪加或其他團體，交易集團應在十二個月中較早的日期自動解散，無需任何人採取任何進一步的 行動在本協議發佈之日以及您以書面形式通知 公司您選擇終止的日期之後參與交易組，該交易組的解散對交易組的所有成員具有約束力。您承認並同意 (a) 交易組解散後， 您和交易組的任何其他成員均不得組建《華盛頓法案》第 23B.19.020 (12) 條所指的其他合夥企業、辛迪加或其他團體（無論是由交易組的部分或全部成員組成，還是由部分或全部此類 個人和其他人員組成）可被視為《華盛頓法案》下的 “收購者”，以及 (b) 中規定的其他 董事會和股東投票要求對於在成立後的五年內涉及任何此類新合夥企業、 辛迪加或其他集團（或 “關聯公司”（如《華盛頓法》中的定義） 和公司的 “重大商業交易”（定義見華盛頓法案），必須遵守《華盛頓法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 條 此類新合夥企業、辛迪加或其他團體，除非在 組建此類新合夥企業、辛迪加或其他團體獲得多數人的批准董事會 由獨立和不感興趣的董事會成員組成。本第 10 (a) 款在本協議終止 後繼續有效。

(b) 您同意如下： (i) 您應隨時向特別委員會通報與可能的 資金來源的代表的討論情況；(ii) 在您或您的代表 向特別委員會提交任何與可能的交易有關的提案後，您應向特別委員會提供有關此類討論的文件，這些文件應合理迴應 特別委員會的請求。

(c) 為避免 疑問，允許Moelis & Company LLC（“Moelis”）在此之前與他人聯繫，其唯一目的是 評估他們是否有興趣成為可能的交易的融資來源，前提是 (i) Moelis沒有聯繫過任何Moelis、您或您的其他代表知道已與公司簽訂保密協議的人，(ii) Moelis、 您和您的其他代表未向任何此類人員披露任何機密信息，機密信息 可能披露任何機密信息僅根據公司與此類人員簽訂的保密協議（如果有）進行披露，並且（iii）不遲於本文發佈之日進行 ，您應向特別委員會提供一份名單，列出Moelis聯繫過的人員以及與Moelis或您聯繫過的任何人 ，並確定有興趣成為可能交易的融資來源的任何此類人員。

11。雜項。

(a) 雙方承認 如果本協議的任何條款未按照 的具體條款執行或以其他方式違反，將給公司或您造成無法彌補的損失。因此，您和本公司同意，在不影響任何權利 和其他可用的補救措施的情況下，一方有權獲得公平救濟，包括但不限於當事方或其代表在沒有證明 實際損害的情況下違反或威脅違反本協議條款， 的具體履約和禁令。任何一方都不會以法律上有充分補救措施為由反對給予此類救濟。對於尋求或獲得 救濟的一方而言，任何一方均不得 尋求擔保或繳納保證金的任何要求，且各方均應免除任何要求。

(b) 雙方同意， 另一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄， 任何單一或部分行使均不妨礙其他或進一步行使這些權利、權力或特權或特權或本協議項下的任何其他權利、權力或特權 。任何一方對本協議項下任何權利、權力或特權的放棄，以及任何一方對本協議項下任何需要 其同意的行動的同意，只有在該方以書面形式作出的情況下，方才有效。

(c) 如果本協議中包含的任何條款 或其對您的適用，則根據具有合法管轄權的法院確定的任何適用法律、本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ，或該條款對除 以外的人員或情況的適用性 ，在任何方面均無效、非法或不可執行 被認定為無效、非法或不可執行的，應保持完全的效力和效力，絕不會受到影響， 因此受到損害或失效。在任何此類無效、非法或不可執行的情況下，應將此類無效、非法或不可執行的 條款替換為最接近此類條款效果但不無效、非法或不可執行的條款。 如果法院拒絕以這種方式取代此類條款，則協議各方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當的 和公平的替代條款，以實現協議各方的初衷。

(d) 本協議將 對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經公司事先書面同意，您對本協議 的任何轉讓（包括但不限於依法轉讓）均屬無效。無論本協議是否轉讓給該購買者，無論本協議是否轉讓給該購買者， 的任何購買者 或公司全部資產或基本上全部資產的購買者均有權享受本協議的利益。

(e) 本協議 (i) 構成 雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的進行的所有討論、談判、 協議、安排和諒解，(ii) 只能在雙方簽署的書面文書中修改 或修改，而且 (iii) 除非另有明確規定此處 第 forth，自本協議發佈之日起三年後失效；但是，前提是保密性只要您或您的任何代表保留任何專有信息 或交易信息的副本，此處包含的條款 將繼續適用於您。在不限制前一句概括性的前提下，接收方或其任何代表簽訂的與訪問任何電子數據室相關的任何 “點擊式” 或類似的保密 協議，無論是在本協議發佈之日之前、之日還是之後簽訂的，都不具任何效力或效力。

(f) 本協議 受華盛頓州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州執行的合同 。本協議各方不可撤銷且無條件地同意對位於華盛頓州金縣的華盛頓州和美利堅合眾國法院 的專屬屬人管轄權，對這些訴訟、訴訟 或因本協議及本協議所設想的交易而產生的或與之相關的訴訟（並同意除此類法院外，不啟動任何此類 訴訟、訴訟或程序）。儘管有上述規定，本協議任何一方均可向世界任何地方的任何政府實體提起訴訟、訴訟或訴訟 ，其唯一目的是尋求承認和執行前一句中提及的任何法院 的判決。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對華盛頓州金縣的 法院因本協議和本協議以及本協議和本協議所述交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的設定 的地點提出任何異議，並進一步放棄為任何此類辯護或主張的權利， 同意不為任何此類行為辯護或主張向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。 通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達您的下述地址或公司 下述地址，均為在任何具有司法管轄權的法院對您或公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。雙方特此不可撤銷地放棄由本協議引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(g) 本協議要求或允許的任何通知或其他 通信在以下情況下均應視為已發出或送達：(i) 親自送達 或隔夜快遞服務（預付費用）；（ii）通過傳真或電子郵件發送，確認發送方 設備發送；或（iii）如果通過掛號郵件發送，則收件人收到或拒絕，每種情況下，均要求提供退貨收據，主題 轉到前一句話，轉到地址、傳真號碼或電子郵件地址，並標記為提請該人注意 (按下文指定的姓名 或標題）（或發送到該方通過向本協議另一方發送書面 通知中可能指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或個人）。您還同意不與 任何代表（公司的財務顧問和法律顧問除外）、公司（或其任何 關聯公司）的客户或供應商（或其任何 關聯公司）發起或保持與可能的交易相關的聯繫，除非獲得公司的明確許可。

(h) 當本協議 要求公司同意、公司的指示、公司的豁免或公司的任何類似行動或向公司發出任何 通知時，即表示特別委員會或特別委員會指定的任何人 在特別委員會存在期間的同意、指示、豁免或類似行動以及向其發出的通知。在特別委員會 解散之日後，除非董事會授權 董事會的另一個委員會擁有與您可能進行的交易相關的權力，否則本協議中對特別委員會的任何提及均應視為公司按照獨立和無私的董事會成員的指示行事 參見此類委員會）。

(i) 本協議 還構成對您的通知，即特別委員會已聘請盛德奧斯汀律師事務所（“盛德利”）作為其與可能的交易有關的法律顧問 。儘管西德利可能已經代表並可能在與可能的交易無關的事項上代表 公司、您和/或您的任何代表，但您（代表您自己 和您的關聯公司）特此同意（i）同意盛德繼續代表特別委員會與 可能的交易有關，（ii）放棄由盛德可能引起的任何實際或涉嫌衝突就可能的交易代表特別 委員會，以及 (iii) 同意盛德沒有義務向您披露公司的任何 機密信息。通過簽訂本協議，您特此確認公司和盛德將依賴您在此提供的同意和豁免 。此外，您特此確認，您在本第 11 (i) 款下的同意和豁免是 自願和知情的，並且您已獲得有關該同意和豁免的獨立法律諮詢。如果你對本第 11 (i) 段有任何疑問 ，請致電 (312) 853-2060 和 (650) 565-7131 或 ggerstman@sidley.com 和 dzaba@sidley.com 聯繫西德利奧斯汀律師事務所的加里·格斯特曼和德里克·扎巴。

(j) 您和公司 均同意，除非就可能的交易簽署和交付了最終協議（在這種情況下，在 執行和交付之前），否則由於我們各自的代表就可能的交易 發表的任何書面或口頭表達，公司和您都不打算也不承擔與 可能的交易有關的任何法律義務，包括但不限於任何開始或繼續討論的義務或談判， 本協議中特別商定的事項除外。

(k) 為方便雙方 ，本協議可通過 PDF、傳真或其他電子方式以及對應方式簽署，每種方式均應視作原件，兩者合起來構成對本協議雙方均具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

請簽署本協議的副本，然後將隨函附上的本協議副本交還給下列簽署人，以確認您的同意 。

真的是你的，

Nordstrom, Inc.

地址：華盛頓州西雅圖第六大道 1617 號 98101

注意：Ann Munson Steines，首席法務官、總法律顧問兼公司祕書

截至上述日期，已接受並且 已同意

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1976 布魯斯 A. 諾德斯特龍信託基金（又名伊麗莎白·諾德斯特龍 1976 年信託 FBO BRUCE NORDSTROM）

FRANCES W. NORDSTROM TRUST FBO 禁令，根據 1984 年 4 月 4 日 的遺囑設立

地址：華盛頓州西雅圖第六大道 1617 號 98101

注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom