美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正案編號 __）*

Nordstrom, Inc.

（發行人名稱）

普通股， 沒有面值

（證券類別的標題）

655664100

（CUSIP 號碼）

Erik B. Nordstrom

彼得 ·E·諾德斯特龍

Nordstrom, Inc.

華盛頓州西雅圖第六大道 1617 號

(206) 628-2111

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

並將副本發送至：

基思 A. 特拉梅爾

邁克爾·吉利根

威爾默·卡特勒·皮克林 Hale and Dorr LLP

1225 17^第四 街景套房 2600,

科羅拉多州丹佛市 80202

2024 年 4 月 17 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的 其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交有關標的 類證券，以及任何隨後包含可能改變先前封面 頁面中披露信息的修訂。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”，否則應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。

*在本附表13D中，舉報人作為 一個 “團體” 的成員與其他舉報人一起舉報。該集團總共擁有15,538,791股普通股， 約佔普通股已發行股份的9.52％。參見第 5 項。

*在本附表13D中，舉報人作為 一個 “團體” 的成員與其他舉報人一起舉報。該集團總共擁有15,538,791股普通股， 約佔普通股已發行股份的9.52％。參見第 5 項。

本附表13D（以下簡稱 “附表 13D”）的聲明涉及華盛頓州的一家公司 （“發行人”）Nordstrom, Inc. 的無面值普通股（“普通股”）。發行人主要執行辦公室的地址是華盛頓州西雅圖市第六大道1617號，郵編98101。

(a) 本 附表 13D 由 Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom（均為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”）提交。

(b) 每位申報人的 主要營業地址為華盛頓州西雅圖第六大道1617號，郵編98101。

(c) (i) 埃裏克 B. Nordstrom是發行人的首席執行官，自2020年以來一直擔任該職務。在此之前，他曾擔任發行人的聯席總裁 ，他從2015年5月開始擔任該職務。諾德斯特龍先生曾在 2014 年 5 月至 2015 年 5 月期間擔任執行副總裁 和 Nordstrom.com 總裁。從 2006 年 2 月到 2014 年 5 月，Nordstrom 先生擔任發行人的執行副總裁兼門店總裁。2000 年 8 月至 2006 年 2 月，諾德斯特龍先生 擔任全線門店執行副總裁。諾德斯特龍先生曾在2000年2月至2000年8月期間擔任執行副總裁兼西北 總經理，並在1995年至2000年2月期間擔任發行人聯席總裁。Nordstrom 先生在發行人工作了40多年，其職位涵蓋零售業務的各個方面。他最近被巴倫週刊認可 為2022年的頂級首席執行官之一。發行人經營領先的時裝專業零售店。其主要行政人員 辦公室位於華盛頓州西雅圖第六大道1617號，郵編98101。

(ii) 彼得 E. Nordstrom是發行人的總裁兼首席品牌官，自2020年以來一直擔任該職務。在此之前，他曾擔任發行人的聯席總裁 ，他從2015年5月開始擔任該職務。諾德斯特龍先生曾在2006年2月至2015年5月期間擔任發行人執行 副總裁兼銷售總裁。從 2000 年 9 月到 2006 年 2 月， Nordstrom 先生擔任執行副總裁兼全線門店總裁。諾德斯特龍先生曾在 2000 年 2 月至 2000 年 9 月期間擔任 執行副總裁兼全線門店商品戰略董事，並於 1995 年至 2000 年擔任發行人的 聯席總裁。和他的兄弟一樣，諾德斯特龍先生在發行人工作了40多年，擔任 個職位，涵蓋零售業務的各個方面。發行人經營領先的時裝專業零售店。其主要行政人員 辦公室位於華盛頓州西雅圖第六大道1617號，郵編98101。

(d) 在 過去五年中，兩名舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 每位 申報人均為美利堅合眾國公民。

2024年4月17日，由於他們的父親布魯斯·諾德斯特龍的健康，申報人通過接受1976年布魯斯·諾德斯特龍信託基金（又名伊麗莎白·諾德斯特龍 1976年信託基金fbo Bruce Nordstrom）的託管作為父親的繼任受託人獲得了（i）1,555,200股普通股的共同實益所有權，以及（ii）6,9900股的共享實益所有權通過接受根據1984年4月4日 遺囑設立的弗朗西斯·諾德斯特龍信託基金fbo禁令的 託管作為其父親的繼任受託人，獲得35,360股普通股。上述實益所有權轉讓在本文中統稱為 “家庭內轉移 ”，單獨稱為 “家族內部轉讓”。申報人就這些信託或其持有的普通股 承擔繼任受託人職責時， 未交換任何金錢或其他對價。

關於下文第4項中描述的私有化交易 ，申報人可以尋求債務和/或股權融資，以完成下文第4項中描述的一項或多項交易 。目前，申報人尚未為任何此類債務或股權融資提供擔保承諾， 無法保證申報人能夠獲得完成下文第 4 項所述的一項或多筆交易 所需的資金。

家庭內部轉讓的目的是 由於申報人的 父親布魯斯·諾德斯特龍的健康狀況，不對申報人進行任何報酬， 將有關這些股份的投票權和處置權移交給申報人。

申報人作為發行人的第四代領導人 ，定期監督和評估發行人的業務、財務狀況、經營業績和前景。2024 年 2 月， 申報人向董事會 表示，他們希望提出一項提案供董事會審議，並探討一項涉及收購發行人已發行普通股的 “私有化交易” 的潛在股權融資（“私有化交易”）， 。他們還 同意將任何私有化交易的條件是發行人無關聯 股東有權投票的多數票投贊成票。發行人董事會隨後批准成立一個由某些獨立 和不感興趣的董事組成的特別委員會，以審查任何私有化交易提案。

考慮到舉報人與 簽訂了第 6 項中更全面描述的信函協議，董事會事先批准申報人根據《華盛頓商業公司法》（“暫停法規”）第 23B.19.040 (1) 條與 Nordstrom 家族的某些其他成員及其關聯人組成一個團體 ，他們尚未與舉報人組成團體。 除某些例外情況外（包括在個人或團體獲得百分之十（10%）或以上的投票權的實益 所有權之前獲得董事會的批准），《暫停法規》禁止華盛頓上市公司與百分之十（10%）或以上的集團在成立後的五年內進行 “重大商業交易” 。

舉報人打算與特別委員會和第三方就潛在的私有化交易進行討論 ，包括此類交易的實施條款 。

申報人聘請了Moelis & Company LLC作為其財務顧問，並聘請威爾默、卡特勒、皮克林、黑爾和多爾律師事務所作為其法律顧問。

無法保證任何交易的條款 和細節，申報人或任何關聯個人或團體將提出任何提案，申報人就擬議交易提出的任何提議 將被髮行人和/或發行人股東接受， 與任何此類交易有關的最終文件將被執行，或者交易將根據 該文件完成，前提是全部。

本 附表13D不是購買要約或要求出售任何證券的要約。任何招標或要約只能通過向美國證券交易委員會提交的單獨材料進行 。我們敦促發行人普通股持有人和其他 利益相關方在這些材料可用時閲讀這些材料，因為它們將包含重要信息。 發行人普通股持有人將能夠在委員會的 網站www.sec.gov上免費獲得此類文件（如果有）。

(a) 截至2024年4月17日 ，申報人合併為發行人共計15,538,791股 普通股的受益所有人，約佔發行人已發行普通股的9.52％。¹

(b) 埃裏克·諾德斯特龍有：

(i) 對 3,579,449 股普通股進行投票或指導投票的唯一 權力；

(ii) 共有 對8,533,206股普通股進行投票或指導投票的權力；

(iii) 處置或指示處置3,579,449股普通股的唯一 權力；以及

(iv) 共有 處置或指示處置8,533,206股普通股的權力。

埃裏克·諾德斯特龍報告了12,155,301股普通股的實益所有權，佔普通股已發行股份的7.45％。

¹ 根據發行人於2024年4月11日提交的附表14A委託書中報告的截至2024年3月13日 13日已發行和流通的163,258,230股普通股，發行人最近提交的包含未償股票信息的1934年證券 法案。

埃裏克·B. 諾德斯特龍報告擁有共同投票權和處置權的普通股包括 (i) 其配偶朱莉·諾德斯特龍擁有的42,646股普通股， 諾德斯特龍先生可能被視為擁有共享實益所有權；(ii) 埃裏克·諾德斯特龍和彼得在 家族信託中持有的1,555,200股普通股 E. Nordstrom，作為共同受託人和受益人；以及 (iii) 為布魯斯·諾德斯特龍的利益而在家族信託中持有的6,935,360股普通股 股，Erik B. Nordstrom 和 Peter E.諾德斯特龍作為共同受託人和應急 受益人，小查爾斯·萊利作為共同受託人。

第 2 項要求的 Peter E. Nordstrom 的適用信息已在上述第 2 項中提供。

彼得 E. Nordstrom 有：

(i) 對3,250,092股普通股進行投票或指導投票的唯一 權力；

(ii) 共有 權對8,666,604股普通股進行投票或指導；

(iii) 處置或指示處置3,250,092股普通股的唯一 權力；以及

(iv) 共有 處置或指示處置8,666,604股普通股的權力。

彼得·諾德斯特龍報告了12,092,740股普通股的實益所有權，佔普通股已發行股份的7.41％。

彼得 E. Nordstrom 報告擁有共同投票權和處置權的普通股包括 (i) 其配偶布蘭迪 Nordstrom 擁有的176,044股普通股，諾德斯特龍先生可能被視為擁有共同的實益所有權；(ii) 與埃裏克·諾德斯特龍和彼得共同持有的1,555,200股普通股 E. Nordstrom，作為共同受託人和受益人；以及 (iii) 為布魯斯·諾德斯特龍的利益而在家族信託中持有的 6,935,360 股 股普通股，由 Erik B. Nordstrom 和 Peter E.諾德斯特龍作為共同受託人 和意外受益人，小查爾斯·萊利作為共同受託人。

第 2 項要求的有關 Riley 先生的適用信息如下：

萊利先生的主要職業是在 Lane Powell PC 擔任執業 律師和股東。他的主要營業地點位於華盛頓州西雅圖市第五大道1420號的Lane Powell PC，4200套房， 華盛頓州西雅圖98101-2375。在過去的五年中，Riley先生沒有在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也沒有成為具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，該訴訟的結果過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動發現任何違反此類法律的行為。 萊利先生是美利堅合眾國公民。

(c) 在 中，除了上文第 3 項所述的家庭內部轉賬外，在過去的六十天內還發生了以下交易：

2024年3月31日，根據發行人的 員工股票購買計劃（經不時修訂和重申，“員工股票購買計劃”），埃裏克·諾德斯特龍 以每股18.243美元的價格購買了1,000股發行人的普通股。

2024年3月7日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃（不時修訂的 “2019年股權激勵計劃”），發行人向彼得 E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom (i) 各授予了103,760個限制性股票單位，分別於2025年3月10日、 、2026年3月10日和2027年3月10日分三次等額的年度分期付款，以及 (ii)) 113,156 個績效份額單位。每個績效股份單位代表 獲得發行人普通股一股的或有權利。在 2024 財年至 2026 財年的三年期末實際賺取的 已授予的績效份額單位的百分比基於發行人當年的 銷售額以及扣除利息和税前利潤率的結果。績效份額單位總目標數量的三分之一 將分配給三個單獨的 1 年業績週期。

(d) 據申報人所知，除此處規定的 外，任何其他人均無權或有權指示從此處報告為實益擁有的任何普通股中收取 股息或出售所得收益。

(e) 不適用 。

信函協議

申報人和發行人於2024年4月17日簽訂了 一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，申報人同意在特定時間段內履行慣例 的保密和不使用義務，但某些例外情況除外。信函協議還包含 暫停條款，禁止舉報人從信函協議簽訂之日起至2025年4月17日 2025年4月17日採取某些行動，除非特別委員會代表事先提出書面要求。在停滯期 期間禁止的行為包括申報人及其代表直接或間接收購 發行人的任何有表決權的證券（作為薪酬收到或行使的禮物、股權獎勵或家庭內部或遺產規劃相關的 轉讓除外），(B) 提議或提議（公開或私下）進行任何合併、業務合併、資本重組、 重組或類似交易發行人或發行人的任何子公司，（C）發起股東提案（但 有某些例外情況），以及（D）邀請任何代理人或以其他方式試圖影響或建議就前述條款（A）、（B）和（C）中描述的任何事項 進行投票。除信函協議中規定的某些例外和限制外， 暫停條款不禁止申報人與特別委員會進行討論或按法律要求進行披露 。信函協議還包含限制條款，禁止申報人直接或間接邀請 在規定的時間段內僱用或僱用發行人的某些員工，但有某些例外情況。

股權獎勵

2024年3月7日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃（不時修訂的 “2019年股權激勵計劃”），發行人向彼得 E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom (i) 各授予了103,760個限制性股票單位，分別於2025年3月10日、 、2026年3月10日和2027年3月10日分三次等額的年度分期付款，以及 (ii)) 113,156 個績效份額單位。每個績效股份單位代表 獲得發行人普通股一股的或有權利。在 2024 財年至 2026 財年的三年期末實際賺取的 已授予的績效份額單位的百分比基於發行人當年的 銷售額以及扣除利息和税前利潤率的結果。績效份額單位總目標數量的三分之一 將分配給三個單獨的 1 年業績週期。

2023年3月6日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃，發行人授予彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍（i）購買130,194股普通股的期權，這些普通股在2026年3月10日歸屬50％，在2027年3月10日歸屬50％，以及（ii）96,958股績效股票單位。 每個績效股份單位代表獲得發行人普通股一股的或有權利。在 2023 財年至 2025 財年 財年的三年期末實際獲得的 個績效份額的授予百分比基於發行人同期的累計銷售額和扣除利息和税前利潤率結果。 2023 年 12 月 8 日，Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 分別通過轉換了 670 股績效 股收購了 670 股普通股，並出於税收目的沒收了這些 670 股。

2022年3月3日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃，發行人授予彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍（i）購買102,506股普通股的期權，這些股票在2025年3月10日歸屬50％，在2026年3月10日歸屬50％，以及（ii）70,536股績效股份。 每個績效股份單位代表獲得發行人普通股一股的或有權利。從2022財年到2024財年 財年的三年期結束時，已授予的 業績份額單位的百分比基於發行人同期的累計銷售額和扣除利息和税前利潤率結果。 2022年12月19日，彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍通過轉換603股績效 股分別收購了603股普通股，並出於税收目的沒收了此類603股普通股。2023 年 12 月 8 日，Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 各收購了 532 股普通股，這是 532 股績效股票單位的轉換，並沒收了這些 532 股用於税收目的。

2021年3月4日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃，發行人授予彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍每人購買297,619股 普通股的期權，2024年3月10日賦予50％，2025年3月10日分配50％，前提是紐約證券交易所公佈的公司普通股的平均每日收盤價 2025年3月10日之前的任何連續二十個 交易日均達到或超過每股45美元。

2020年8月18日，根據發行人自2020年8月27日起生效的 2019年股權激勵計劃，發行人授予彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍期權 購買於2022年9月10日全額歸屬的245,829股普通股。

2020年3月9日，根據發行人的 2019年股權激勵計劃，發行人向彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍分別授予了購買147,407股普通股的期權，這些股票將在2021年3月10日、2022年3月10日、2023年3月10日、2023年3月10日和2024年3月10日 分四次等額分期歸屬。

2019年3月5日，根據發行人的 2010年股權激勵計劃（經不時修訂和重申，即 “2010年股權激勵計劃”），發行人授予彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍分別購買73,069股普通股的期權，這些普通股於2020年3月10日、2021年3月10日、2021年3月10日等額分四期歸屬 以及 2023 年 3 月 10 日。

2018年3月6日，根據發行人的 2010年股權激勵計劃，發行人向彼得·諾德斯特龍和埃裏克·諾德斯特龍分別授予了54,223份限制性股票單位，這些股票於2019年3月10日、2020年3月10日、2021年3月10日和2022年3月10日分四次等額分期授予 。

其他

Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 不時出於各種原因進行發行人數量的交易，例如出售股票 以履行與限制性股票單位的歸屬相關的納税義務或根據當時生效的美國證券交易委員會規則10b5-1交易安排進行交易。根據發行人的股票所有權 指南，發行人的所有高管都必須根據美國證券交易委員會第10b5-1條交易安排進行任何公開市場交易。

Peter E. Nordstrom和Erik B. Nordstrom 均參與發行人的員工股票購買計劃，該計劃不時修訂和重述，該計劃允許發行人的合格員工 有機會通過以優惠條件從發行人 購買股票來增加其對發行人成功的專有權益，並通過工資扣除來支付此類購買費用。

除此處描述的其他協議和安排 外，上述第 2 項中提到的各方 之間以及這些人與任何人之間就發行人的任何普通股沒有任何其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

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