美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 的過渡期 致

委員會檔案號001-39552

雅樂集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

迪拜互聯網城16號樓238

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要執行辦公室地址)

楊虎，首席財務官

電話：+86 18682386706

電子郵件：hu. yalla.live

地址：城西銀泰城E棟9樓

浙江省杭州市拱廊區

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		每家交易所的名稱 註冊
美國存托股票， 每個代表一個A類 普通股		亞拉		紐約證券交易所
A類普通股， 每股票面價值0.0001美元*		不適用		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

依據第12(G)條登記或將予登記的證券

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涵蓋期間 結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行A類普通股119，196，117股

截至2020年12月31日，已發行B類普通股24，734，013股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器
								新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記標出註冊處使用的會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個合併財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄表

				頁面
第一部分：					3
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			3
第二項。		報價統計數據和預期時間表			3
第三項。		關鍵信息			3
第四項。		關於該公司的信息			39
項目4A。		未解決的員工意見			67
第五項。		經營和財務回顧與展望			67
第六項。		董事、高級管理人員和員工			81
第7項。		大股東及關聯方交易			91
第八項。		財務信息			92
第九項。		報價和掛牌			93
第10項。		附加信息			94
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			101
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			102
第二部分。					105
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			105
第14項。		擔保持有人權利的重大修改和收益的使用			105
第15項。		控制和程序			105
項目16A。		審計委員會財務專家			106
項目16B。		道德準則			106
項目16C。		首席會計師費用及服務			107
項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準			107
項目16E。		發行人及其關聯購買者購買股權證券			107
項目16F。		註冊人的核證會計師變更			107
項目16G。		公司治理			107
第16H項。		煤礦安全信息披露			108
第三部分。					108
第17項。		財務報表			108
第18項。		財務報表			108
項目19.		展品			108

i

適用於表格 20-F的本年度報告的慣例

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

•

？活躍用户是指在給定時間段內至少訪問過我們的任何移動應用程序一次的註冊用户；

•

？美國存托股票相當於美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股；

•

？阿拉伯聯合酋長國法定貨幣阿聯酋迪拉姆；

•

？ARPPU是指某一特定時期內每個付費用户的平均收入，計算方法為：(一)該時期的收入除以(二)該時期的付費用户數；

•

？平均MAU為給定期間內的平均月度活躍用户，計算方法為：(1)該期間每個月的活躍用户總數除以(2)該期間的月數；

•

·複合年增長率為複合年增長率；

•

？中國和中華人民共和國屬於人民S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

中東和北非地區，僅就本年度報告而言，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、約旦、科威特、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國；

•

？淨利潤率為淨收入佔收入的百分比；

•

？付費用户是指在特定時間段內在我們的平臺上至少一次使用虛擬貨幣玩遊戲或購買我們的虛擬物品或升級服務的註冊用户，但直接或間接免費從我們獲得所有虛擬貨幣的用户除外；

•

？註冊用户是指在給定時間在我們的平臺上註冊了賬户的用户； 註冊用户不一定是唯一用户，因為一個人可以在我們的平臺上註冊多個賬户，因此，我們在本年度報告中預先發送的註冊用户數量 可能不等於截至給定時間在我們平臺上註冊的唯一用户的數量；

•

？人民幣？或？人民幣？中國的法定貨幣；

•

·阿聯酋到阿拉伯聯合酋長國；

•

？美元、？美元、？美元或？美元是美國的法定貨幣； 和

•

根據上下文，我們、我們、我們的公司和我們的公司屬於雅樂科技有限公司(前身為FYXTECH公司)及其子公司。

除非另有特別説明或 除文意另有所指外，凡提及本公司普通股，均不包括根據本公司的股份獎勵計劃行使有關本公司普通股的未行使購股權而可發行的普通股。

1

本年度報告中從AED到美元的折算是以3.6725 AED1美元的匯率進行的，AED自1997年11月以來一直與美元掛鈎。我們不表示本年度報告中提到的AED金額可以或可以以任何 特定匯率或根本不兑換為美元。

我們於2020年9月30日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為YALA。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法 以及1995年私人證券訴訟改革法中定義的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及， 等：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力維持和加強我們作為中東和北非地區以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺領導者的地位;

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

與以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺相關的法律、法規和政策;

•

一般經濟和商業狀況;以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。

您應閲讀這些 聲明，並結合第3項中披露的風險。“關鍵信息—本年度報告的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中概述的其他風險。”此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險可能不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中的 陳述之日的事件或信息。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

2

第一部分：

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表均摘自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。我們從未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表中獲得截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據，如下所述。

您應閲讀 選定的合併財務數據以及本年度報告和第5項.經營和財務回顧及展望中包含的財務報表和相關附註。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
		(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
收入			42,371				63,465				134,927
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(20,553	)			(61,271	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(8,250	)			(21,702	)
一般和行政費用			(1,630	)			(4,121	)			(42,974	)
技術和產品開發費用			(853	)			(1,598	)			(5,221	)
總成本和費用			(22,017	)			(34,522	)			(131,168	)
營業收入			20,354				28,943				3,759
利息收入			145				390				202
政府撥款			—				—				99
投資收益			6				28				14
所得税前收入			20,505				29,361				4,074
所得税費用			(263	)			(436	)			(861	)
淨收入			20,242				28,925				3,213
每股普通股收益(虧損)
基本的和稀釋的			(0.12	)			0.22				(0.02	)
用於計算每股普通股盈利（虧損）的加權平均發行股數
基本的和稀釋的			73,393,941				73,393,941				91,755,810

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
現金和現金等價物			17,017				45,303				236,883
定期存款			1,311				2,723				—
短期投資			494				1,507				766
預付款和其他流動資產			2,295				3,930				15,726
流動資產總額			21,117				53,463				253,375
總資產			21,318				54,117				254,617

3

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
應付帳款			433				724				1,574
遞延收入			3,439				6,011				13,360
應計費用和其他流動負債			601				1,577				6,148
流動負債總額			4,473				8,312				21,082
總負債			4,473				8,312				21,082
夾層總股本			23,963				25,903				—
股東權益總額(赤字)			(7,118	)			19,902				233,535

非GAAP衡量標準

為了補充根據美國公認會計原則或GAAP編制的財務指標，本年度報告提出了非GAAP財務指標，即非GAAP營業收入和非GAAP淨收入，作為審查和評估我們經營業績的補充指標。非公認會計原則財務指標的列報 不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。我們將非GAAP營業收入定義為不包括基於股份的薪酬的營業收入。我們將非GAAP淨收益定義為不包括基於股份的薪酬的淨收益。

通過剔除基於股份的薪酬支出的影響，即非現金費用，我們相信非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。投資者可以更好地瞭解我們的運營和財務業績，在一致的基礎上比較不同報告期的業務趨勢，並評估我們的核心運營業績，因為它們不包括基於股票的薪酬支出，這預計不會導致現金 支付。我們還認為，非GAAP財務衡量標準允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。

非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義，也未根據美國GAAP在 中列示。非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性。使用非GAAP財務衡量標準的主要限制之一是，它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。基於股份的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且不會反映在非公認會計準則財務指標的列報中。此外，非GAAP財務計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能有限。

我們通過在與 最近的美國GAAP績效衡量標準對賬時提供我們的非GAAP財務衡量標準的相關披露來彌補這些限制，所有這些都應在評估我們的績效時予以考慮。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表核對了我們當年的非GAAP營業收入與營業收入 ：

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
營業收入			20,354				28,943				3,759
基於股份的薪酬費用			—				—				60,805
非公認會計準則營業收入			20,354				28,943				64,564

4

下表核對了我們在計入淨收入的年度中的非GAAP淨收入：

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
淨收入			20,242				28,925				3,213
基於股份的薪酬費用			—				—				60,805
非公認會計準則淨收益			20,242				28,925				64,018

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 不能留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們以語音為中心的社交網絡和 娛樂平臺取決於我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力。我們可能無法吸引和留住用户，也無法將非付費用户轉換為付費用户 。我們用户基礎的下降也可能對我們用户的參與度和Yalla社區的活力產生不利影響，這反過來可能會降低我們平臺的吸引力，減少我們的盈利機會。這些 因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保持和 提高我們的用户羣規模和用户參與度是我們持續成功的關鍵。為了保持和改善我們的用户羣規模和高水平的用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地對用户偏好的變化做出反應，適應我們目標市場的文化差異，並提供可能吸引新用户的新功能等。不能保證我們能夠實現這些目標中的任何一個或所有目標。許多因素可能 對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括：

•

我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，因為我們無法打擊對我們平臺的不當、非法或濫用行為，或者因為我們未能遵守有關用户隱私和數據收集的監管要求，或者由於其他原因；

5

•

技術或其他問題使我們無法快速、可靠地提供我們的服務，否則將對用户體驗產生不利影響。

•

我們未能創新移動應用程序的特性、虛擬禮物和功能，以保持用户的興趣和渴望定期返回我們的平臺；

•

我們無法適應我們進入的現有或新市場的當地文化和監管環境；

•

我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；

•

未能持續開發並向用户提供有吸引力的產品和服務；

•

用户改變他們的社交網絡習慣或消費模式；或

•

我們的服務中存在法律、法規或政府政策所要求的或我們選擇進行的不利更改，以解決有關法律、法規或政府政策的擔憂。

如果我們不能留住我們的現有用户並擴大我們的用户羣 ，我們平臺的社交性質提供的網絡效應將會減弱，我們平臺的人氣和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到重大和不利影響。

我們面臨着以語音為中心的社交網絡和娛樂業的增長以及市場對我們的平臺和服務的接受度方面的風險和不確定性。

以語音為中心的社交網絡和娛樂行業是一個相對較新且不斷髮展的行業。以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的增長，以及我們平臺和服務的需求水平和市場接受度都受到高度不確定性的影響。 我們未來的運營業績將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

互聯網和移動互聯網用户在我們目標市場的增長；

•

我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂業是否繼續增長；

•

以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的用户消費行為；

•

用户對 的接受度？多對多與其他形式的在線交互相比，基於移動語音的交互模式；

•

一般經濟狀況，這將影響在娛樂方面的可自由支配支出；

•

我們能夠及時更新我們的平臺和服務，並推出其他新的在線娛樂產品，以吸引現有用户和新用户；

•

可能與我們競爭的其他形式的在線和移動娛樂的可用性和受歡迎程度；以及

•

我們可能不時進入的其他市場的增長。

6

如果我們不能預見和有效地管理這些風險和不確定性，我們的市場份額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能 有效地管理我們的增長並控制我們的支出以保持這種增長，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，這給我們的管理層和資源帶來了巨大的壓力，並將繼續給我們帶來壓力。然而，考慮到我們有限的運營歷史和快速發展的競爭市場，我們在擴大運營、技術和產品開發、銷售和營銷以及一般和 管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長在未來是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住用户、開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的用户羣、提高用户參與度、探索新的盈利途徑以及將非付費用户轉換為付費用户等方面的能力。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功 。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地繼續實施各種新的和升級的運營和技術系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、技能和大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速可靠地向用户提供我們的服務。持續的增長將給我們為所有用户保持可靠服務水平的能力帶來壓力。管理我們的增長將需要鉅額支出，並涉及寶貴的管理資源的分配。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們以語音為中心的社交網絡和娛樂社區的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的收入主要來自提供羣聊和遊戲服務。我們使用收入模式運營以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，用户可以免費使用我們平臺上的基本功能 我們的羣聊服務，但可以選擇購買虛擬貨幣。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和 特權。升級服務主要包括我們平臺上的高級版權或高級會員。雖然我們以語音為中心的社交和娛樂業務在最近 年有了很大的增長，但我們未來可能不會達到類似的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們基於對用户偏好和行為的瞭解來設計我們平臺上的虛擬貨幣系統，但不能保證用户將繼續購買和消費我們的虛擬貨幣。如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的平臺，而不額外購買，我們可能無法繼續 為我們的平臺成功實施基於虛擬貨幣的收入模式，在這種情況下，我們可能不得不開發其他增值服務或產品來從我們的用户基礎中賺錢。我們不能保證我們將用户羣貨幣化的嘗試 將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。

如果我們未能維持和提升我們的品牌，或者如果我們在這方面付出了過多的開支，我們的業務、經營業績和前景可能會受到 重大不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要 。一個公認的品牌對於增加用户數量和我們用户的參與度非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響我們保持市場地位的能力。

7

我們主要是通過搜索引擎、應用商店和其他社交媒體平臺上的口碑推薦和廣告 來發展我們的雅拉品牌。隨着我們的擴張，我們可能會進行各種額外的營銷和品牌推廣活動，使用更多的方法和渠道來繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證， 這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的平臺、服務或運營相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户對我們提供的服務質量的投訴，預計還會繼續收到。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴不針對用户滿意度，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們計劃繼續向更多市場擴張，在這些市場，我們 的運營經驗有限，可能會受到更多的業務、經濟和其他風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營業績。

我們的總部設在阿聯酋，中東和北非是我們的主要市場。截至2020年12月31日，我們的移動平臺在100多個國家和地區可用，Yalla有8種語言版本，Yalla Ludo有4種語言版本。我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們有能力增加我們的產品在現有和新市場的滲透率。我們持續的國際運營和全球擴張可能會導致成本增加，並使我們面臨許多挑戰和風險，包括：

•

在開發成功的產品和實施有效的營銷戰略方面面臨的挑戰，這些戰略分別針對來自不同國家和不同偏好和需求的用户；

•

管理和監督全球業務以及承擔與在多個國際地點開展業務相關的增加成本方面的困難；

•

為不同文化背景的用户量身定做界面的挑戰；

•

來自全球和本地在線社交網絡和娛樂業參與者的競爭；

•

與我們移動應用可用的各個司法管轄區的監管環境有關的風險，適用法律、法規和執法方面的不確定性和意外變化；

•

遵守當地法律和法規的負擔，包括在互聯網內容控制、社交媒體內容、虛擬貨幣和其他虛擬物品、網絡安全和數據隱私、反腐敗、支付和反洗錢、未成年人保護、許可、批准或備案要求、知識產權保護、税收、外匯管制和經濟制裁方面；

•

相關國家的政治、社會或經濟不穩定；

•

貨幣匯率波動；以及

•

整合和管理潛在收購或投資的困難。

特別是，我們在確保我們平臺上呈現的內容符合我們平臺所在司法管轄區的不同監管 框架方面面臨着重大挑戰。這些司法管轄區可能會對用户生成的內容實施嚴格的限制，並對在線平臺監控內容提出繁重的要求，而我們向新的 市場擴張可能會導致我們的合規成本大幅增加。我們在現有市場的經驗在新市場的價值可能有限。新市場中不同的、可能更加嚴格的監管環境可能會增加我們在運營中的風險敞口。任何與我們未能遵守適用法律法規或刪除不適當內容有關的事件都可能對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

8

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的全球業務相關的這些挑戰和風險的實質性和不利影響 。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們 不能有效競爭，我們可能會失去用户，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。我們直接與其他以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和娛樂平臺競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，而 反過來在吸引和留住用户和潛在業務合作伙伴方面可能具有優勢。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌名稱和用户粘性，因此 能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌名稱來提供在線社交網絡和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。此外，隨着用户偏好的變化，未來可能會出現新的移動娛樂形式，並與我們的平臺競爭。

如果我們不能有效競爭，我們的總體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對潛在用户和潛在業務合作伙伴的吸引力。我們可能需要投入更多資源來進一步提高我們的品牌認知度並推廣我們的平臺和服務，而此類額外支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並且可能不會產生經濟高效的預期結果，甚至根本不會產生預期的結果。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致我們平臺的用户數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時和幹擾我們運營的，並轉移我們管理層對S的注意力。

我們有限的運營歷史，以及在一個相對較新的市場中相對較新的商業模式，使得我們很難評估我們的業務和增長前景 。

我們的業務於2016年4月開始運營，同年開始商業化。近年來，我們的活躍用户數量和總收入都出現了增長。我們的平均MAU從截至2018年12月31日的三個月的220萬增加到2019年同期的420萬，並在2020年同期進一步增加到 1640萬。在此期間，我們的付費用户也經歷了類似的快速增長。我們的收入從2018年的4,240萬美元增長到2019年的6,350萬美元，增長了49.8%，2020年進一步增長了112.6，達到1.349億美元。然而，我們2018年、2019年和2020年的運營和財務增長可能不能代表我們未來的表現，因為我們的運營業績代表着有限的歷史和樣本規模，可能很難在未來複制。例如，自新冠肺炎爆發以來，包括中東和北非在內的受影響地區的人們通常花更多的時間上網，參與更多的在線社交網絡和娛樂活動，這促使我們在2020年的MAU、付費用户和收入大幅增加。我們不能向您保證，在新冠肺炎疫情導致的檢疫措施和其他限制措施取消後，我們將能夠保持這種增長，並在我們的目標市場恢復更多的線下活動。此外，由於2020年新冠肺炎疫情爆發，中國政府免除或減少了某些企業的基本養老保險、失業保險和工傷保險的繳費，我們的中國子公司在2020年2月至2020年12月期間被免除了某些社會保險的繳費 。取消這些豁免後，我們的成本和支出可能會增加。

我們業務的許多要素都在不斷髮展。我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺及相關服務的市場相對較新，發展迅速，面臨着巨大的挑戰，尤其是在將 非付費用户轉化為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的羣聊和遊戲服務收入的增加，以及我們利用社交網絡和娛樂行業的增長機會並探索其他盈利途徑的能力。我們可能在這些方面都不會成功。

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由於我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂業相對年輕，因此幾乎沒有經過驗證的預測用户需求的方法或可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的貨幣化方法還處於比較初步的階段。例如，如果我們無法正確管理我們的虛擬項目或升級服務的數量和價格，我們的用户可能不太可能購買它們。我們不能向您保證我們的貨幣化嘗試會成功、盈利或被用户接受，因此可能很難 評估我們業務的收入潛力。

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能成功解決上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和我們的營業利潤率可能會下降。

我們的社區文化對我們的成功至關重要。如果我們不能保持雅拉社區的文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們以以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺為中心，培育了一個互動性強、充滿活力的在線社區。我們致力於通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能來適應相關的當地文化，並通過鼓勵用户之間的社交互動來提供優質的用户體驗。我們相信， 保持和促進這種充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們使用與特定當地節日相關的顏色主題和標誌更新用户界面，以與我們的用户 一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地習俗設計的。然而，我們不能保證我們將能夠保持我們的社區文化，並繼續成為我們目標用户的首選平臺。例如，我們用户之間的摩擦、互聯網巨魔發佈的煽動性評論以及對這些摩擦的任何不當處理都可能損害我們的社區文化和品牌形象。任何未能及時篩選和刪除發佈在我們平臺上的非法或 不當內容或未能識別和關閉互聯網巨魔的虛假帳户也可能對用户在我們平臺上的感知和體驗造成不利影響。對我們社區文化的任何破壞都可能對我們的業務前景和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運行和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户基礎盈利的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及市場競爭的能力。我們能否在我們的平臺上提供卓越的用户體驗取決於我們IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法及時、以可接受的條款或全部獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户的整體有效性。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他損害我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗 可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，以及我們的 用户在我們的平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和監控用户在我們平臺上生成的內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，隨着我們的用户羣增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。

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我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術， 向我們提供這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户羣增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。例如，我們從第三方採購了音頻處理和多方實時通信解決方案，以支持我們所有的Yalla房間，並使用第三方的服務器進行數據存儲和處理。我們還依賴第三方為我們提供軟件和其他IT服務。如果這些第三方終止對我們的服務，或者如果他們遇到技術或其他困難，我們可能無法及時找到替代解決方案或以我們滿意的條件提供服務。尤其是，市場上提供高質量音頻處理解決方案的供應商數量有限。此外，我們在運營中使用的某些第三方軟件目前免費向公眾提供。如果任何此類 軟件的提供商決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或 開發替換軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們 通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。如果這些第三方支付平臺中的任何一個出現安全漏洞或用户信息泄露，用户可能會對此類支付系統或渠道失去信心，不再購買我們的虛擬貨幣，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。參閲？第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些客户服務人員是在埃及和阿聯酋註冊的第三方服務提供商的員工。如果第三方員工不能為我們的用户提供滿意的服務，我們可能無法及時糾正不足，我們的業務可能會受到不利影響 。我們、第三方服務提供商和/或相關客户服務人員之間也可能發生勞動或合同糾紛，這可能會對我們的用户造成服務中斷。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果此類第三方提高價格、未能 有效地提供服務、終止其服務或協議或中斷其與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行、自然災害和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病或流行病影響的不利影響。近年來，中東和北非、中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情一般會損害我們目標市場的經濟，特別是移動互聯網行業。特別是，新冠肺炎在2020年第一季度在全球蔓延，包括中東和北非的幾個國家。 政府旨在控制病毒傳播的措施，如限制旅行和關閉對公眾的企業，可能會導致我們目標市場的經濟活動下降。這種下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這種影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括我們目標市場的疫情嚴重程度以及未來政府應對疫情的措施等。此外，由於疫情的爆發，我們已經為員工實施了在家工作的安排。雖然我們的運營沒有遇到任何中斷，但這樣的安排可能會對我們員工的效率產生不利影響。

在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度上，它還可能會加劇本項目3.關鍵信息D.風險 部分中描述的許多其他風險，例如與我們擴大用户基礎和實施貨幣化戰略的能力有關的因素。

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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果服務器發生故障，我們可能會 無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務對全球政治和經濟形勢非常敏感。全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰 。S説，包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東和北非、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及對烏克蘭、敍利亞和朝鮮衝突的擔憂。

我們的總部位於阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場。雖然阿聯酋被視為擁有相對穩定的政治環境，但中東和北非其他司法管轄區的情況並非如此。特別是，自2011年初以來，該區域若干國家的政治風險有所增加，其中包括阿爾及利亞、巴林、埃及、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和敍利亞。這些風險從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，在整個區域引起了一些政權更迭和政治不確定性的增加。特別是，敍利亞、伊拉克和也門的武裝衝突有可能進一步破壞該地區的穩定，進一步增加不確定性，並對該地區經濟產生實質性的負面影響。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿聯酋和其他一些國家對卡塔爾實施了制裁，目前仍在實施。2020年1月，美國進行了一次無人機襲擊，擊斃了伊朗將軍卡西姆·索萊馬尼，這加劇了美國和伊朗之間的緊張局勢，增加了兩國發生軍事衝突的風險。油價的波動和2020年第一季度新冠肺炎的爆發可能會對中東和北非的經濟狀況產生實質性的不利影響。整個中東和北非地區不時出現的金融、政治和一般經濟狀況可能會影響移動用户在移動互聯網上消費的意願和能力，並對我們的業績和經營業績產生重大不利影響。無法預測戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或此類事件的影響，也不能保證，如果發生不利的政治事件或情況，特別是在中東和北非地區，我們將能夠維持目前的利潤水平。中東和北非某些行業的普遍低迷或不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會 受到法規和執法方面的意外變化、東道國的資產國有化和其他政府行動、有利於當地競爭對手的政府法規、不斷變化的税收政策、 將外幣兑換成美元的限制，這些都是我們無法控制的。投資者還應注意，由於全球金融市場內部的相互關係，我們的業務可能會受到中東和北非內外政治、經濟或相關發展的不利影響。

我們一個或多個市場的重大政治、社會和經濟不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們已經並可能產生大量基於股份的薪酬支出。

2018年6月22日，我們通過了股權激勵計劃，該計劃於2019年11月19日修訂並重述，並於2020年6月進一步修訂，即2018年計劃。詳細討論見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。截至2020年12月31日，我們被授權根據2018年計劃為 發行最多41,733,506股普通股授予股票獎勵，並已授予併發行了根據2018計劃購買41,713,506股普通股的期權。我們需要在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認股權獎勵的補償費用。我們於2020年確認以股份為基礎的薪酬開支為6,080萬美元。截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為7,680萬美元。2020年8月31日，我們通過了2020年規劃。詳細討論見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和份額 激勵計劃。截至2020年12月31日，我們被授權根據2020年計劃發行最多2,492,603股普通股，尚未根據 2020計劃授予任何股票獎勵。如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的經營業績將受到進一步的不利影響 。

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我們的公司行為在很大程度上由我們的董事長兼首席執行官陶陽先生控制，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票。本公司主席兼行政總裁陶陽先生實益擁有 所有已發行及已發行B類普通股，並行使截至2020年12月31日本公司已發行及已發行股份總數的86.4%投票權。因此，陶陽先生有能力控制或對重大公司事項施加重大影響 ；投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項，包括：

•

董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

•

我們對幾乎所有資產的處置；以及

•

任何控制權的變化。

即使我們的其他股東（包括美國存託憑證持有人）反對，我們仍可能採取這些行動。此外，這種 所有權集中還可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售 公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、設備和標準的有效互操作。

我們使我們的移動應用程序可以在各種移動操作系統和設備上使用。我們依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS、網絡、設備和標準)的有效 互操作。此類移動操作系統、網絡、設備或標準中的任何更改降低了我們移動應用程序的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的使用和我們提供高質量用户體驗的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，或無法開發與這些移動操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的移動應用程序。如果我們的用户很難訪問和使用我們的移動應用程序，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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用户對我們平臺的不當行為和濫用可能會對我們的品牌形象造成不利影響，我們可能會對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，相關地方當局可能會對我們的平臺的訪問施加限制。

我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺使用户能夠實時聊天、玩遊戲和進行各種形式的在線 交流。我們還允許用户通過我們的平臺相互分享文本、圖像和其他內容。但是，我們的平臺不要求我們的用户進行實名註冊和身份驗證。此外， 由於我們平臺上的所有音頻和文本通信都是實時進行的，因此我們無法在用户在我們的平臺上流媒體之前檢查廣播中生成的內容。我們要求所有用户在註冊帳户時同意我們的 服務條款。我們的服務條款列出了在我們的平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，該系統主要利用自動化和手動篩選來過濾 不適當的內容。我們還鼓勵用户舉報任何違反我們服務條款的行為。但是，由於我們平臺上的大量用户生成內容，我們可能無法檢測到所有違反我們服務條款的行為或在我們平臺上流動、顯示或交換的不適當或非法內容，也無法確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型。我們的自動篩選系統可能無法及時篩選和刪除 不適當或非法的內容。因此，相關政府當局可以識別我們平臺上的不適當或非法內容，這可能導致在相關司法管轄區限制訪問我們的平臺。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。在我們的平臺上對與不適當或非法內容相關的事件進行負面宣傳，或者用户濫用我們的平臺，也可能對我們的品牌形象造成不利影響。因此，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務前景和財務業績可能會受到不利影響 。

此外，我們的用户可能會通過我們的平臺在或 上參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，根據相關的當地法律法規或當地文化或習俗，這些可能被認為是非法的或不適當的，我們可能會為此承擔潛在的責任。我們的用户生成的內容，包括髮布的文本和圖片， 可能會侵犯他人的權利。此外，由於我們在許多司法管轄區提供我們的移動應用程序，並且我們沒有實施任何用户篩選程序，因此我們無法確保我們向所有用户提供的在線社交網絡和娛樂服務符合所有適用法律。我們的移動應用程序所在的司法管轄區可能會有管理互聯網信息分發的法規。這些規定可能禁止展示損害公共利益或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。例如，中東和北非和東南亞的一些國家的法規禁止將在線社交網絡平臺用於約會、色情或賭博目的。雖然我們不認為我們的移動應用程序是為上述任何目的而提供給用户的，但我們無法控制用户在線或離線交互的方式，除非通過我們移動應用程序上的內容監控。我們可能會受到當地相關法律法規規定的罰款或其他紀律處分。我們還可能面臨誹謗、誹謗、玩忽職守、協助和教唆責任、侵犯版權、專利、商標或其他知識產權或第三方權利、其他非法活動或其他理論，以及基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。例如，如果我們的任何用户因在我們平臺上發佈的內容或從我們平臺發起的行為而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提起的法律訴訟。作為對此類訴訟的迴應，政府當局可能會以涉嫌違反適用法律法規為依據對我們採取監管行動，例如禁止在移動平臺上發佈非法或不適當的內容。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和 注意力，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，由於我們平臺的擴展，遵守這些法規的成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能被要求對我們的移動應用程序上提供的某些功能和服務進行限制、停產或進行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管轄區向用户提供我們的移動應用程序。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

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惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意軟件 和應用程序可能會中斷我們平臺的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。我們不能保證我們將能夠成功阻止這些攻擊。如果用户在使用我們的平臺時遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的平臺相關聯。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

目前，我們通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。在所有這些支付交易中，通過公共網絡和支付平臺安全地傳輸用户的信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施。我們使用的支付平臺的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的其他支付平臺的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願購買我們的虛擬貨幣，即使此類漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在計費 軟件錯誤，這會損害客户對這些支付平臺的信心。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付平臺的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻在我們的平臺上消費，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在我們的目標市場中，目前只有有限數量的信譽良好的第三方支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一家決定停止向我們提供服務，或大幅提高對我們使用其虛擬貨幣支付系統的費率，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户在我們的移動應用程序上購買和使用 虛擬貨幣的付款可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能代價高昂或難以遵守。

我們可能在用户所在的各個司法管轄區受各種法律法規的約束，涉及用户通過第三方支付平臺在我們的應用程序上購買虛擬貨幣的支付，包括管理匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子轉賬、反洗錢、 反恐融資、賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些法域，這些法律和條例的適用或解釋可能不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致 管理時間和精力分流，而且仍可能無法保證合規。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他處罰，或者我們可能會被要求 更改產品或營銷實踐，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們可能會因用户的這些付款而面臨各種額外風險，包括用户、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動。

與互聯網和移動互聯網相關的法律法規的變化、對社交媒體使用的看法以及互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於互聯網或移動互聯網和社交媒體的持續使用。相關政府監管機構，包括中東和北非地區的政府監管機構，未來可能會通過限制使用互聯網、移動互聯網或社交媒體的法律或法規。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網徵收 額外的税費或其他費用。這些法律、税收、收費或收費可能會限制互聯網或移動互聯網的使用，或減少對在線社交媒體的需求。

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此外，我們平臺的性能可能會因為開發或採用新標準和協議的延遲而受到不利影響，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易於使用，可訪問性和服務質量。互聯網和移動互聯網的性能受到病毒、蠕蟲和類似惡意程序以及與其他類型的安全漏洞相關的風險的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網或移動互聯網的使用減少，則對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對個人數據的收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的平臺和服務，或者使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們在收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，如果沒有必要的保障措施，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。中東和北非是我們的主要市場， 收集和處理我們用户數據的服務器所在的三個數據中心分別位於香港、德國和美國。截至2020年12月31日，我們的平臺已覆蓋100多個國家/地區。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球範圍內全面評估我們的合規責任的範圍和程度。此外，與明確和顯著的隱私通知有關的發展要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會 潛在地阻止用户同意其個人信息的某些用途。一般來説，對我們或我們所在行業的負面宣傳，包括針對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，實際或認為侵犯了我們的用户隱私相關權利，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。

這種風險在某些司法管轄區因嚴格的域外數據保護法而加劇，對我們行業產生重大影響的兩項法規是2018年5月25日生效的一般數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，或 CCPA。GDPR對個人數據的處理者和控制人規定了嚴格的義務和操作要求，例如，要求擴大向數據當事人披露他們的個人數據將如何被使用，對保留信息的限制，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明他們的數據處理活動是合理的 。GDPR還加強了數據當事人的權利，例如，他們可以請求查閲他們的個人數據、刪除和修改他們的個人數據，或者將他們的個人數據轉移到另一家服務提供商。 數據當事人還有權因管制員或處理員S違反GDPR而遭受的任何物質或非物質損害獲得賠償。根據GDPR，數據保護監管機構還被賦予各種執法權力，包括他們可以對違規行為徵收高達2,000萬歐元的罰款，或高達組織上一財政年度(以較高者為準)S全球年營業額的4%，這顯著增加了我們對違規行為的潛在財務風險。雖然GDPR 為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異 ，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。歐盟還發布了擬議的《2002年隱私與電子通信條例》或《電子隱私條例》，以取代歐盟《S當前隱私和電子通信指令》或《電子隱私指令》，以實現歐盟成員國之間的更大協調，並使管理在線跟蹤技術和電子通信的規則(例如，與使用Cookie和類似技術以及防範電子郵件垃圾郵件有關的規則)更好地與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例 原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前正在進行歐洲立法程序。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。在歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不遵守的風險。例如，CCPA為用户創建了新的數據隱私權，併為企業創建了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息(和出售個人數據)，並獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，我們可能需要遵守其他地區的法規 ，這些法規可能會施加更多繁重的合規要求，例如數據本地化，該法規禁止公司在司法管轄區外的數據中心存儲與居民個人相關的數據。此類法律在我們開展業務的司法管轄區和國家/地區內氾濫，可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

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雖然我們努力遵守我們的數據隱私準則以及所有適用的數據保護法律法規或合同義務，但任何不遵守或被認為不遵守的行為，包括與我們使用其個人 數據的合法基礎和向用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息有關的行為，可能會導致政府實體對我們提起訴訟或採取行動，包括罰款和處罰，或者我們的業務合作伙伴或其他人對我們提起訴訟或採取行動(包括要求我們停止收集 或以某種方式處理數據的強制執行命令)，並可能損害我們的聲譽，並阻止當前和未來的用户使用我們的移動應用程序。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和 資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求 按司法管轄區劃分的司法管轄權這將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或可能需要我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂還可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。此外，如果我們目標市場的地方政府部門要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的用户數量增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少 可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能防止安全漏洞、網絡攻擊或對我們的系統或用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能會面臨 重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們收集、存儲、傳輸和處理用户通過與我們的應用程序交互而生成的個人和其他敏感數據。我們 可能面臨安全漏洞或未經授權訪問或對我們的系統或存儲的數據進行網絡攻擊的風險。我們保護數據的努力可能會因軟件錯誤、系統錯誤或其他技術缺陷、員工或承包商的錯誤或違規、供應商和服務提供商的漏洞或其他與網絡安全相關的漏洞而失敗。儘管我們開發了旨在 防止和檢測安全漏洞並保護我們的用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將足以防禦用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的不斷髮展的技術。未能防止、檢測或緩解安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問、用户帳户被盜或我們的用户數據(包括個人信息)泄露，都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品的信心和信任喪失、我們的網絡和技術基礎設施受損、我們的聲譽和業務受到損害、嚴重的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。此外，由於我們在香港、德國和美國的數據中心有服務器，我們可能會在 保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊或補救方面產生巨大成本。

我們可能需要在某些司法管轄區獲得並維護與互聯網或電信服務相關的許可證和審批。

我們的平臺在100多個國家/地區可用，其中一些國家/地區可能要求我們獲得與我們的移動應用程序相關的某些許可證、許可或批准，或向當地政府進行某些註冊或備案。在某些司法管轄區(包括中東和北非)，我們業務活動的法律法規在解釋和實施方面存在相當大的不確定性。

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我們的移動應用程序支持在互聯網上進行基於語音的實時通信。因此，我們可能會被視為提供在某些司法管轄區需要許可證的受監管的互聯網或電信服務。例如，沙特阿拉伯的法律不明確我們是否需要或有資格獲得我們提供的音頻社交媒體服務的許可證，包括互聯網協議語音或VoIP許可證。也不清楚我們的移動應用程序是否屬於受監管的電信服務或違反我們移動應用程序所在司法管轄區的任何其他本地電信要求 。

此外，我們可能會被監管機構和/或阿聯酋的持牌電信服務提供商發現在沒有必要的許可證的情況下提供VoIP服務。VoIP服務根據阿聯酋電信管理局(TRA)於2009年12月30日發佈的Voice over Internet協議政策或VoIP政策進行具體監管。在VoIP政策中，VoIP服務被定義為允許通過互聯網協議(IP)傳輸、接收、傳送和路由語音電信的所有服務和技術。Yalla app和免費語音聊天功能可被視為VoIP服務，因為此類聊天功能通過互聯網提供語音通信和多媒體內容。

根據嚴格的法律法規解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

•

VoIP服務在封閉集團網絡的用户之間提供，其中根據TRA S VoIP政策，相關呼叫在阿聯酋始發和終止；或

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VoIP服務是通過當地公共電信服務提供商提供的付費服務，由TRA根據修訂後的2003年關於電信部門組織的聯邦法律第3號或電信法頒發許可證。

根據電信法，未經許可提供受監管的電信服務是一種刑事犯罪，可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元) 之間的罰款和/或最高兩年的監禁。是供應商，而不是用户，犯下了這種過錯。實際上，對未經許可的VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由獲得許可的服務提供商在阿聯酋阻止VoIP服務。據我們所知，TRA預計不會再發放任何允許此類許可證持有者提供VoIP服務的許可證。

關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用和某些知名國際VoIP服務品牌在阿聯酋的使用受到明顯嚴格的法律立場 ，但阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序，例如某些在線遊戲平臺。由於有關VoIP使用的不確定性，不能保證我們平臺的聊天室功能將來在阿聯酋仍可用。

截至2020年12月31日，我們尚未獲得任何VoIP或其他電信牌照，也未收到監管機構或持牌電信服務提供商指控我們提供未經許可的VoIP或電信服務的任何通知。儘管如此，我們仍然受到法律和法規的不確定性的影響，包括中東和北非的法律和法規。我們無法向您保證 我們不受相關司法管轄區有關互聯網或電信服務的許可要求的限制。如果監管機構發現我們的移動應用程序違反了任何適用的法律或法規，例如缺乏必要的批准或許可證，我們可能無法再在相關司法管轄區提供我們的移動應用程序，我們還可能受到其他處罰。任何此類處罰或執法行動可能會 擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或移動應用程序相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户感到困惑，轉移用户對我們的平臺和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能(I)註冊商標或域名，或(Ii)在互聯網搜索引擎廣告 節目和所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，購買與我們的商標、品牌或移動應用程序令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的 網站或移動應用程序。防止這種侵權、不適當或破壞性的做法本身就很困難。如果我們無法阻止這種做法，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭平臺、無關平臺或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

第三方可能試圖通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在他們的 平臺上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外，山寨平臺或應用程序可能試圖盜用我們平臺上的數據，並模仿我們的品牌或我們平臺的功能。我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的攻擊。無論我們是否能夠成功地針對這些平臺執行我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財政或其他資源。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

我們可能會受到知識產權或其他第三方權利侵犯的索賠 ，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移。

我們可能會受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，尤其是與我們的用户在我們的移動應用程序上生成的內容有關的索賠。我們力求確保我們的音頻流和其他技術，以及我們平臺的設計和其他知識產權是原創的，不會侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或第三方擁有的其他權利。然而，互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗或侵犯其他權利的指控的訴訟。不能保證第三方權利人不會在未來為我們自己的知識產權或知識產權或第三方的其他權利向我們提出知識產權侵權或其他索賠。此外，我們的用户通過我們的平臺生成的內容，包括文本和圖像等實時內容，可能會侵犯版權、 圖像或其他知識產權或第三方的其他權利，這可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響。生成可能侵犯第三方版權或其他權利的內容的用户可能不容易被原告識別(如果有的話)，然後可能會選擇向我們提出索賠，並且這些用户可能沒有資源來完全賠償我們的任何此類索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權或其他權利，包括在收到版權所有者S的通知後沒有刪除或阻止或 斷開任何侵權內容的鏈接，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並被強制支付罰款和損害賠償金。此外，我們可能會在對抗這些第三方侵權索賠時產生鉅額費用和 財務和管理資源的轉移。針對我們的成功侵權或其他知識產權或其他第三方權利索賠可能會導致巨大的金錢債務，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。任何侵權指控，無論是否有可取之處，都會產生負面宣傳，可能會損害我們的品牌聲譽。

我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，我們可能無法阻止其他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、軟件著作權、著作權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、軟件版權、版權、商標和貿易的組合 祕密法律和披露限制來保護我們的知識產權。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。例如，我們尚未在我們的移動應用程序可用的某些司法管轄區將我們的Yalla？或Yalla Ludo單詞或徽標註冊為商標。在某些其他司法管轄區，我們的商標註冊不包括我們的主要活動，如軟件和娛樂服務。雖然我們正在阿聯酋和中東和北非其他某些司法管轄區申請相關商標註冊，但我們不能保證這些司法管轄區的商標局會批准我們的商標申請或第三方不會反對我們的商標申請。如果我們的商標沒有被授予或被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入和聲譽造成不利影響。

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在某些司法管轄區，包括中東和北非和中國，知識產權相關法律的實施和強制執行仍在發展中。我們在某些司法管轄區註冊了軟件版權、專利和商標，包括中東和北非和中國。此類司法管轄區的知識產權保護可能不像在美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且成本高昂，我們不能向您保證，我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨大的成本和我們的資源被轉移。

我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，未來將 繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。 此外，我們還可能面臨第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們 免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的技術和產品開發資源，而我們可能無法成功完成。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，或者他們受到訴訟或監管調查和訴訟，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業的特點是人才需求高，競爭激烈 ，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能 無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成 競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了競業禁止協議。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行這些競業禁止協議。

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此外，我們的高管和主要員工可能會因其本人或第三方過去或未來的行為而不時受到訴訟和監管調查及訴訟，或可能面臨與商業、勞工、證券或其他事項有關的潛在民事、刑事或其他責任， 這可能會對我們的聲譽和這些人員的聲譽造成不利影響，使S有能力繼續為我們的成功做出貢獻。這些事件還可能分散我們業務上的管理時間和注意力，迫使我們為這些人員尋找合適的替代者 ，而這些人員可能並不是現成的。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們的業務具有季節性，反映了互聯網使用量的季節性波動。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。特別是，我們可能會在齋月期間體驗到活躍用户的減少，齋月是伊斯蘭的齋月。伊斯蘭曆法是陰曆，齋月是四季遷徙的月份。例如，雖然齋月在2018年至2022年的每年第二季度內，但 齋月將從第一季度開始，到2023年第二季度結束。由於上述因素，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會波動。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能 無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求進行相關的列報和披露。我們正在 實施一系列措施，以解決已發現的實質性弱點。詳情見項目15.控制和程序與財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續實施這些措施，或我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。由我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並不是為了對財務報告的內部控制提供保證或識別內部控制缺陷，因此，我們可能有其他重大弱點或重大缺陷尚未確定 。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來了巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境， 這種失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並損害我們履行報告義務的能力，這將導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何此類重大錯誤陳述都可能反過來限制我們進入資本市場的機會，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能 保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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我們在社交網絡和娛樂行業，特別是以語音為中心的社交網絡和娛樂領域的市場地位和競爭力；

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我們有能力擴大我們的用户基礎，增加我們的付費用户，開發和維護吸引用户的產品和服務，滲透到更多的市場，並將我們的用户基礎貨幣化；

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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

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社交網絡和娛樂平臺以及其他互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及

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國際和我們目標市場的經濟、政治、監管和其他條件，特別是中東和北非地區。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外， 我們可能會出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們 的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

阿聯酋和中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、 聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行 、建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的合作而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的其他技術、業務或資產。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守相關司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，並使我們面臨額外的成本和業務不確定性，這反過來可能對我們的業務運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能非常高。

與在某些國家和地區做生意有關的風險

與更發達的市場相比，新興市場的投資面臨更大的風險。

您還應該意識到，在新興市場(如中東和北非)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險，包括以下風險：

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政治、社會和經濟不穩定；

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接觸當地的經濟和社會條件，包括文化和溝通方面的挑戰；

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暴露於當地政治條件，包括政治爭端、在當地支出部分資金的要求、政府強加的產業合作要求，以及欺詐和政治腐敗風險增加；

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暴露於可能不發達的法律制度，使其難以執行合同權利，以及面臨法律和監管做法的潛在不利變化，包括許可、批准、授予、裁決和特許權等；

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戰爭、恐怖主義、叛亂、政變、革命或類似事件；

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自然災害或人為災害造成的乾旱、饑荒、流行病、流行病和其他併發症；

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政府的行動或幹預，包括關税、保護主義、補貼、各種形式的外匯管制、沒收資產和取消合同權利；

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國際社會可能對我們提供移動應用程序的國家實施的抵制和禁運；

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税收、許可和其他法律法規方面的含糊、不確定和變化；

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武斷或不一致的政府行動，包括反覆無常地適用税法和選擇性税務審計 ；

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控制利潤和/或股息匯回，包括對外國子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税；

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在獲得新的經營許可、許可證和同意或續簽現有許可證、許可證和同意方面遇到困難和延誤 ；

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難以或無法及時獲得法律救濟的；

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遵守各種美國和其他外國法律，包括：(1)(歷史和未來)遵守適用的反賄賂法律的要求，包括英國2010年《反賄賂法》和美國1977年《反海外腐敗法》；(2)(歷史和未來)遵守制裁和

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包括歐盟、英國和美國在內的幾個司法管轄區的出口管制規定(包括美國出口管理條例)。

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在某些司法管轄區，不動產所有權可能缺乏可靠性。

儘管中東和北非國家在過去幾年中實現了顯著的經濟增長，但不能保證這種增長將持續下去。此外，雖然某些政府的政策總體上改善了經濟表現，但不能保證這種表現水平能夠持續下去。

因此，您在評估所涉及的風險時應格外小心，並必須根據這些風險來決定您的投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到相關風險的重要性。

我們在中東和北非的一些市場的經濟高度依賴石油和天然氣行業。

阿聯酋的S經濟以及中東和北非地區的其他一些經濟體高度依賴石油和天然氣行業。石油和天然氣價格隨着許多因素的變化而波動，包括但不限於：

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產油區的經濟和政治發展；

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石油和天然氣產品的全球和地區供需以及對未來供需的預期

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歐佩克成員國和其他原油生產國商定並維持特定的全球產量水平和價格的能力；

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旨在減少碳排放的國際環境法規的影響；

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主要原油和天然氣生產國或消費國採取的行動；

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替代燃料的價格和可獲得性；

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全球經濟和政治形勢；

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開發新技術；以及

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全球天氣和環境狀況。

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油價從2014年6月開始大幅下跌，儘管油價在2018年有所回升，但自2018年10月以來，包括2020年第一季度在內，油價一直不穩定，定期下跌。如果油價再次下跌，這可能會對阿聯酋和沙特阿拉伯等石油生產市場的GDP和其他經濟指標產生不利影響，還可能對消費者信心和購買力產生負面影響，導致移動用户的整體支出減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。

我們在阿聯酋的運營子公司Yalla Technology FZ-LLC是我們的主要業務運營中心，從事銷售、客户服務和其他業務運營。因此，我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。例如，雖然阿聯酋 目前沒有任何公司税，但關於在阿聯酋引入公司税的問題一直在定期討論。此外，阿聯酋於2018年1月1日開始徵收增值税，税率為5%。相關法律規定，通過互聯網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務，如果是在阿聯酋境外使用或享受的，則不需在阿聯酋繳納增值税。在阿聯酋引入增值税並未對我們的業務產生實質性影響。然而，阿聯酋增值税的任何進一步變化都可能增加用户購買我們虛擬貨幣的成本，並可能因此減少用户支出，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，自1997年11月以來，阿聯酋的法定貨幣阿埃德一直與美元掛鈎，匯率為1美元兑3.6725埃迪。然而，不能保證AED未來不會脱鈎，也不能保證現有的掛鈎不會以對阿聯酋經濟活動水平產生負面影響或對阿聯酋作為旅遊目的地的吸引力產生負面影響的方式進行調整，這兩個因素都是推動阿聯酋用户支付水平的重要因素。任何這種脱鈎或調整都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被要求在阿聯酋上市。

謝赫穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆殿下以迪拜酋長、總裁副總理和阿聯酋總理的身份，發佈了關於股份公司在迪拜證券交易所上市的2021年第3號法令(以下簡稱法令)。該法令規定，某些在迪拜成立的公司，或者其利潤或資產的很大一部分在迪拜，必須在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市。該法令規定，外國公司可以在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市，這些公司是在阿聯酋以外成立並獲得許可的公司，在迪拜酋長國設有分支機構、資產或活動，但不是必須的。我們目前沒有任何要求必須在迪拜金融市場或納斯達克迪拜上市，儘管不能保證 本法令的規定在未來不會延長。

如果我們被要求成為阿聯酋的一家上市公司，我們將 產生大量的法律、會計和其他費用，以遵守阿聯酋監管機構規定的關於公司治理和公開披露的各種要求。此類要求還可能使某些企業 活動更加耗時和昂貴。此外，如果我們不能遵守阿聯酋的相關上市要求，我們可能會受到懲罰，我們的運營、聲譽和業務結果將受到不利影響 。

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中東和北非和中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策、法律和法規，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的總部設在阿聯酋。 中東和北非是我們的主要市場，我們必須遵守中東和北非司法管轄區適用的法律和法規。中東和北非的監管機構可能不像西歐和美國的監管機構那樣完全成熟和成熟。現有法律法規在解釋或實施過程中可能會出現不一致的情況。對現有法律法規的解釋或執行不一致可能會限制我們在相關司法管轄區提供我們的移動平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的技術和產品開發團隊和某些管理層成員位於中國，我們的兩家運營子公司是根據中國法律註冊成立的，並受中國法律管轄。因此，我們的經營結果和前景在一定程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。中國政府在監管工業發展方面發揮着重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。所有這些因素都可能影響中國的經濟狀況，進而影響我們的業務。

由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們在與員工簽訂勞動合同以及為員工支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們不能向您保證我們的僱傭做法已經或將能夠遵守中國所有與勞工有關的法律和法規。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

我們未能獲得、維護或續簽開展業務所需的許可證、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不同司法管轄區的監管機構監管我們業務運作的不同方面。我們需要獲得多個許可證、批准、許可、註冊和備案，並遵守在這些司法管轄區維護我們的子公司和人員所需的某些報告義務。我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或將繼續維護或續訂所有這些許可證，或我們已完全遵守這些要求。如果我們沒有獲得必要的授權，我們可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們 將能夠維持我們在相關司法管轄區的現有許可證、批准、註冊或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、 註冊或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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中國有關中國居民和實體離岸投資活動的法規可能會限制我們的海外投資，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

中國企業境外直接投資受商務部、商務部、國家發展改革委、國家發改委、國家外匯管理局或外匯局的監管，並受有關管理規定的監管。中國企業進行境外直接投資，應當向商務部、國家發改委或者當地有關部門備案或報請批准，並向銀行辦理登記。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。

我們的某些董事和高級管理人員已根據外管局第37號通函完成了與我們的融資相關的初步外管局註冊。然而，我們不能向您保證，他們將繼續及時或根本不做任何後續更改所需的備案或更新。此外，我們可能無法始終 完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們 不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，並且在未來將進行或獲得外管局法規和對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准，也不能保證此類登記、批准和任何後續修訂將及時完成，或將完全完成。本公司若干實益股東為中國居民，並持有本公司微不足道的股份，但尚未完成其外管局第37號通函登記。如上述及其他股東或實益擁有人未能遵守安全法規或對外投資相關規定， 該等股東或實益擁有人可能會被中國有關當局處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們的海外或跨境投資活動，或限制我們 派發股息的能力，或影響我們的所有權結構。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

《企業所得税法》或《企業所得税法》規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的通知明確，此類居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入，繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。然而，目前尚不清楚税務機關將如何確定由外國企業或個人控制的海外註冊企業的事實上的管理機構的所在地。因此，儘管我們管理層的幾名成員目前位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業，我們可能需要按25%的税率繳納企業所得税，我們的全球收入和我們向非中國股東支付的股息，以及他們因出售我們的股票或美國存託憑證而確認的資本利得，可能需要繳納中國預扣税。確定我們是中國居民企業將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們就向非中國股東支付的股息預扣税款。

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我們面對中國居民企業 的非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)非居民企業作為轉讓方的外國所得不徵税的税收管轄區，應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接劃轉。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局通告7》。《國家税務總局通告7》為評估合理商業用途提供了比《國家税務總局通告698》更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他 影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方或付款人，我公司可能會承擔扣繳義務

交易記錄。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

向吾等或吾等駐中國的董事或行政人員送達法律程序文件，或向中國執行從非中國法院取得的任何判決，或在中國起訴吾等或吾等的管理層，可能會有困難。

我們的某些董事和高管居住在中國內部，我們的部分資產和該等人士的資產位於中國內部。投資者可能無法向吾等或中國內部人士送達法律程序文件，或向吾等或彼等執行從非中國法院取得的任何判決。中國[br}沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是，如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》所規定的要求，香港法院作出的判決可以在中國得到承認和執行。因此，在中國看來，承認和執行香港以外任何司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，可能是困難或不可能的。

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在美國常見的股東索賠，包括證券類訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實踐上都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動，任何單位和個人未經適當授權，不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。

本年度報告中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

出具本年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於S和Republic of China的管轄範圍內，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架， 製作和交換與在美調查和中國有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，投資於包括中國在內的許多新興市場或在其中擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險更大，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要小得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在傷害等事項發表的聲明。

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PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計師審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

作為美國持續關注獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，尤其是中國和S，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，其中包括 要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，以及由於非美國當局在S當地司法管轄區施加的限制或涵蓋發行人而無法進行檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國所有權和對此類發行人的控制做出某些額外披露。此外，《高頻交易法案》修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證交所和納斯達克證券交易所等任何美國全國性證券交易所或在美國進行交易。？場外交易？市場，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查。儘管美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單，但第一份此類名單可能會在2022年初公佈。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在 公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施一個確定涵蓋發行人的流程。公告還指出，美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何 最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和交易禁止要求。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會 給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告由審計師編寫， PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您保證，一旦我們有一個未經檢查的年份，我們將能夠及時採取補救措施，因此，我們 不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，或者您將始終被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

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在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對 未來任何違規行為的補救措施可視情況包括：禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月的自動禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施， 指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法在 遵守1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求的情況下及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力被拒絕，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見 ，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者同時從兩者中撤銷，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據這些規則，中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。

此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使和股份和權益的買賣事宜。我們及我們的行政人員及其他獲授予選擇權的中國居民僱員均受本規例約束。我們已努力遵守這些要求。然而，不能 保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功向外管局註冊。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或與此相關的銷售收益、向我們的中國子公司注入額外資本或進行其他外匯活動的能力，並可能進一步限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

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與美國存托股份相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

自我們首次上市美國存託憑證以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動。自我們的美國存託憑證於2020年9月30日在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份6.26美元到41.35美元不等，而最近一次報告的交易價格是2021年4月1日，即每美國存托股份26.52美元。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，例如市場價格的表現和波動，或者其他新興市場上市公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動 ，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他新興市場公司(包括科技公司和社交媒體平臺)在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的新興市場公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何有關新興市場公司不適當的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或其他公司事項的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的整個新興市場公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌， 可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。特別是，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

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宣佈與我們或我們的競爭對手的平臺質量有關的研究和報告；

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其他社交網絡和娛樂平臺的經濟表現或市場估值變化；

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本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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對我們或我們的行業的負面宣傳；

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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

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解除或終止對我們 已發行股份或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；以及

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額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師 下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們 不期望在可預見的未來支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。？見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？？股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

在遵守適用的開曼羣島法律要求的情況下，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在未來會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證的投資可能無法實現 回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2021年3月31日，我們有119,196,117股A類普通股和24,734,013股B類普通股已發行。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外登記的限制。本公司首次公開發售後所有其他已發行普通股均可供出售，但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所限。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上銷售代表這些登記股票的美國存託憑證 可能導致美國存託憑證的價格大幅下跌。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的 A類普通股行使投票權。根據我們第三次修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為十整天。根據該等規定，發出股東大會通知與股東大會之間至少相隔10天，而發出或被視為發出通知的日期或股東大會日期均不計入該10天通知期內。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的A類普通股 以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理的 努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求進行投票，您可能會失去追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

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存款協議定義了您作為美國存托股份持有者的權利，無需您的同意即可修改或終止 。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息，請參見第12項.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款 協議，除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到現金股息或其他分配。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息股利政策。如果有分派，託管機構已同意在扣除費用和費用後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本，這可能會降低我們的利潤，或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，以確保我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案 規定的關於公司治理實踐的各種要求，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。

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例如，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策 。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本，投入大量管理努力以確保合規，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含 反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

我們第三次修改和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的 股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或其他權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能 限制第三方獲得我們公司控制權的能力或導致我們進行導致控制權變更的交易，包括一項條款，即每股B類普通股有權就所有事項 投20票，但須經股東投票表決。

我們第三次修訂和重述的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、 高管或員工。

我們第三次修訂和重述的公司章程規定，除非我們另有約定， (I)美國聯邦法院擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易所法》的規定產生的任何訴訟、訴訟、投訴、爭議、爭議或索賠，這些訴訟、訴訟、投訴、爭議或索賠稱為《美國訴訟》；？及(Ii)除該等美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或主張，不論該等爭議、爭議或主張是否因本公司的組織章程或其他原因而引起或與之有關，包括但不限於：

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•

代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們的公司或我們的股東的受託責任的訴訟，

•

根據《公司法》(香港法例)任何條文提出申索的任何訴訟。22(1961年第3號法令，經合併和修訂)開曼羣島或我們的組織章程，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。

這些專屬論壇條款可能會增加股東S的成本，並限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)的任何個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們第三次修訂和重述的組織章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務 業績產生不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利，包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關的 普通股。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能在擔保人S要求下清算抵押品的可行抵銷或反訴，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果， 取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、阿聯酋、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》管理。22(1961年第3號法令，經合併和修訂)開曼羣島和開曼羣島普通法。

根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司註冊處會提供一份開曼羣島獲豁免公司的現任董事及候補董事(如適用)的名單，供任何人士在繳費後查閲。這類公司的按揭登記冊可供債權人和會員查閲。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競爭有關的 委託書。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規中某些 條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們可能被歸類為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們 在我們最近的納税年度是被動的外國投資公司(PFC)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFC，儘管在這方面不能保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產，其中包括現金，如在我們首次公開募股中籌集的現金。

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我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們的商譽價值是通過考慮我們的美國存託憑證的預期市場價值來計算的，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，如果您是美國持有者，則根據第10項的定義，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會對您產生不利的美國聯邦所得税後果。附加信息E.某些美國聯邦所得税考慮事項。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會因我們的美國存託憑證或A類普通股而承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。見第10項.其他信息；E.税收：被動型外國投資公司的某些美國聯邦所得税考慮因素。 不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們 被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們不需要： (I)董事會多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會或提名及公司管治委員會完全由獨立董事組成；(Iii)審計委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年只與獨立董事舉行定期行政會議。

我們打算依靠上述豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求 的好處。

第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們在阿聯酋和中國的運營子公司開展業務。 我們開始我們的業務，並於2016年4月通過根據英屬維爾京羣島法律成立的FYXTech Limited或FYXTech BVI和根據中國法律成立的深圳耶魯科技有限公司或深圳耶魯 開始我們的業務並推出我們的Yalla移動應用程序。

我們在2018年進行了重組，或重組，以精簡我們的 組織結構。我們於2018年2月根據開曼羣島的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作為我們目前的最終控股公司，並於2019年11月更名為雅樂科技有限公司。在最終控股公司成立後，我們於2018年3月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH Group Limited，以持有我們於2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成為我們在中國的運營子公司的 控股公司，即分別於2018年6月和2019年10月成立的杭州耶魯科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我們 還於2018年6月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有我們在阿聯酋的運營子公司Yalla Technology FZ-LLC，或Yalla UAE，該子公司成立於2018年7月。

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作為重組的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶魯的聯合創始人發行了股票。於發行該等股份後，FYXTech Cayman的股權結構與FYXTech BVI及深圳耶魯在全面攤薄基礎上的股權結構大體相同。 此外，自2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI及深圳耶魯分別將其業務營運(包括資產及員工)轉讓予亞聯酋及杭州耶魯。於2018年12月完成重組後，FYXTech BVI及深圳耶魯不再併入本集團。

我們目前通過亞拉阿聯酋、杭州耶魯和深圳摩奧夫開展業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。杭州耶魯承擔技術和產品開發職能，深圳摩夫則主要履行市場營銷和財務報告職能。

我們的美國存託憑證(ADS)自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為YALA，每個美國存託憑證代表我們的A類普通股。

B.

業務概述

概述

建立在語音之上的社區

聲音把我們和我們的人類同胞聯繫在一起。

聲音是獨特的，就像一個人簽名的S，瞬間就能被朋友認出。

聲音很有趣故事、歌曲、笑話和八卦是最古老也是最受歡迎的娛樂形式。

聲音是自發的，不需要找鋼筆或鍵盤，只需張開嘴巴。

聲音很強大，它是傳達思想和情感的有效媒介。

聲音迷人，很少有事情能像S心愛的人的聲音那樣美麗。

羣聊和其他休閒娛樂的社交聚會在中東和北非是一個長期的傳統。一個常見的例子是 馬吉利斯，朋友和鄰居的聚會活動，社交，交換禮物，玩休閒遊戲。馬吉利斯在中東和北非許多國家的文化中根深蒂固，幾個世紀以來一直很受歡迎。自我們的業務成立以來，我們一直在幫助中東和北非地區的當地人將他們的傳統帶到網上，並在移動互聯網時代繼續他們的社交享受。我們的產品反映了人們喜歡做的事情馬吉利斯、咖啡館S等線下休閒娛樂場所，讓社交更便捷。利用我們的文化洞察力，我們確定語音聊天是中東和北非地區唯一適合在線社交網絡和娛樂的平臺，並率先在該地區開發了以語音為中心的移動社交網絡和娛樂平臺。

今天，我們是中東和北非地區領先的以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺。我們已經建立了一個龐大而充滿活力的雅拉社區。2020年第四季度，平均每月約有1640萬用户訪問我們的平臺；他們在Yalla房間累計花費 4.398億小時，在Yalla Ludo上總共玩了4.106億輪休閒遊戲。2020年第四季度，我們平臺的付費用户數量為520萬。

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為什麼用户喜歡我們

我們相信，Yalla？已經成為中東和北非地區有趣和愉快的移動社交體驗的代名詞。用户喜歡我們的平臺，原因如下：

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卓越的社交體驗

我們為用户提供了一個在線享受卓越社交體驗的移動平臺。我們的移動應用程序的靈感來自中東和北非的線下社交 休閒活動。我們把這樣的活動帶到移動互聯網上，讓他們更方便。我們的旗艦移動應用程序Yalla主要以Yalla Room為特色，這可能被視為S咖啡館，人們在休閒的聊天中度過休閒時光的地方。另一方面，Yalla Ludo就像一個家庭起居室，家人和朋友在這裏玩在中東和北非非常流行的簡單棋盤遊戲，比如Ludo和Domino。我們謹慎地 保留了這些流行遊戲的傳統功能和口味，以便我們的用户可以輕鬆地將他們的線下體驗應用到我們的移動平臺上。

休閒是一種有益於精神的體驗，我們認為休閒活動應該是為了自己的利益而做的。我們的用户聚集在我們的 平臺上，享受輕鬆的社交休閒體驗。無論他們的時間是花在一個小時的休閒聊天上還是幾輪休閒遊戲上，社交和陪伴才是我們的用户所珍視的。我們的目標是為我們的用户提供純粹的社交休閒體驗。雖然我們的用户可以在我們的平臺上收到虛擬禮物和積累虛擬貨幣，但任何虛擬禮物和虛擬貨幣在任何情況下都不能兑換成真錢，我們的用户無法 通過我們的平臺向其他用户銷售此類虛擬物品。取而代之的是，用户發送虛擬禮物來表達他們對其他用户貢獻的感激之情，或者在社區內獲得認可。

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本土化訴求

我們開發了領先的社交網絡和娛樂平臺，專為我們目標市場的當地文化量身定做，尤其是中東和北非。我們認為本地化不僅僅是在用户界面中使用本地語言。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們會使用與特定當地節日相關的顏色主題和標誌來更新用户界面，以與我們的用户一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地 習俗設計的。由於我們對細節的密切關注，我們的移動應用程序提供了無縫的用户體驗，並在用户中培養了強烈的歸屬感。這種本地化的吸引力引起了用户的共鳴，使我們能夠建立一個高度忠誠和吸引人的用户社區。我們忠實地保持當地線下社交生活的傳統風味的能力，也讓我們有別於其他平臺。

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用户首選的以語音為中心的交互

我們的用户在我們的平臺上主要通過實時語音聊天進行互動。與文本、圖形或視頻等其他在線交流形式相比，用户可以通過語音進行更舒適、更輕鬆的交流。此外，與視頻聊天相比，語音聊天更符合中東和北非地區的文化規範。我們相信，我們以語音為中心的方法是我們在中東和北非取得成功的關鍵原因之一。

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高度互動的用户社區

我們的平臺旨在維護用户的平等地位，從而鼓勵所有用户自由交流和互動。沒有影響者和追隨者的區別，也沒有大師和新手的區別。用户不是被動消費內容，而是來到我們的平臺，主動參與我們提供的社交休閒活動。我們相信，與其他平臺相比，這些社交互動培養了用户的社區感，使我們的平臺能夠更有效地吸引和留住用户。

我們的財務業績

我們在最近幾年經歷了強勁的收入增長。我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。個人用户在我們的 平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括我們平臺上的高級版權或高級會員。我們的收入從2018年的4,240萬美元增長到2019年的6,350萬美元，增長了49.8%，2020年進一步增長了112.6，達到1.349億美元。

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我們的創新業務模式專注於我們平臺上的用户互動和社交網絡體驗。因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的獎勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠 實現高盈利。

我們的業務

雅拉社區

我們通過提供針對當地文化量身定做的卓越用户體驗， 建立了一個忠誠且高度互動的Yalla社區。我們有相當數量的用户會説阿拉伯語，我們平臺上的活動反映了中東和北非地區流行的線下社交休閒活動。

下面的圖表展示了用户在Yalla 社區中輕鬆聚集、享受社交娛樂和構建社交網絡的方式。作為我們平臺的核心功能，Yalla會議室支持基於語音的、實時的多對多互動。我們平臺上提供的其他主要交互形式 是休閒遊戲、消息和朋友圈，每種形式都為用户提供差異化的價值主張。休閒遊戲，如Ludo和Domino，迎合了用户玩耍和娛樂的本能。通過消息傳遞，用户可以通過深入對話建立 友誼。朋友圈滿足了用户自我表達的慾望。這些互動功能是自我強化的，有助於增強用户參與度並在我們的用户中提升 社區感。

一次清新而有趣的雅拉社區之旅

我們為中東和北非開發了領先的以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺。對於講阿拉伯語的用户來説，進入Yalla社區的旅程既熟悉又耳目一新。Yalla社區對於一個新來者來説很熟悉，因為我們的平臺忠實地保留了中東和北非線下社交生活的傳統味道。充滿活力的雅拉房間看起來像 馬吉利斯還有S咖啡館，人們在那裏休閒聊天。這種體驗也令人耳目一新，因為我們不同於其他使用當地語言但沒有融入當地文化的移動平臺。用户發現我們的本地化功能暖心了，並對Yalla社區產生了歸屬感。

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作為説明，以下段落描述了一位講阿拉伯語的新用户在探索我們平臺上的互動功能時，進入Yalla社區的清新和充滿樂趣的旅程。這些互動功能在我們提高用户參與度和實現用户基礎盈利的努力中發揮了關鍵作用。我們稱該樣本用户為Amir，以簡化下面的描述。

歡迎新來者的體驗

為了將新用户轉化為忠實用户，我們努力讓像Amir這樣的新用户快速熟悉我們的平臺，特別是Yalla房間。 通過這種歡迎的體驗，我們幫助Amir融入Yalla社區。

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歡迎頁面。當第一次推出Yalla時，Amir會看到一個歡迎頁面。為了讓 Amir有賓至如歸的感覺，該頁面根據他的語言設置進行了定製。我們的用户界面風格休閒、有趣、耳目一新，體現了Yalla社區的精神。

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客房推薦。雅拉客房是我們平臺的核心功能。在Amir推出Yalla後，我們的 平臺會自動為他推薦房間。他可以根據興趣標籤、用户數量或屏幕上顯示的其他信息來選擇房間。我們的客房推薦功能用户友好，允許Amir探索廣泛的 多種選項。

下面是歡迎頁面和房間推薦的屏幕截圖。

充滿活力的雅拉客房

Yalla會議室為我們的用户提供了一個虛擬的會議場所，讓他們輕鬆地聚集在一起，享受基於語音的、多對多社交互動。阿米爾進入Yalla房間後，可能會參與語音聊天、非語音聊天、送禮和其他互動功能，所有這些都是為了營造一個活躍的在線社區。Yalla房間的截圖如下所示。

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語音聊天。首先吸引阿米爾和S注意的是活潑的語音聊天。房間裏的其他用户注意到了阿米爾，並熱情地與他打招呼，這讓他對交談更感興趣。然後，他被邀請對着麥克風講話。一個Yalla房間最多可以有十個麥克風，允許十個用户同時説話 ，房間裏的其他人也能聽到他們的聲音。鑑於語音聊天的休閒性質，它可以涵蓋任何話題，並可能自發地從一個話題切換到另一個話題。我們相信這是用户被我們的Yalla應用吸引的主要原因之一，他們可以自由聊天，這是一種非常愉快和放鬆的社交體驗。

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短信聊天。Yalla房間界面包含一個顯示 非語音聊天的部分。這一部分也非常熱鬧，用户可以發送文字、表情包或圖片。

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饋贈。在阿米爾講了一個很好的笑話後，他會收到另一位用户的虛擬禮物。他對這份禮物感到高興，也希望送上禮物。當他打開可供選擇的禮物清單後，他立即被這些漂亮的設計所打動。作為我們本地化呼籲的一部分，向阿拉伯語用户提供的虛擬禮物基於中東和北非當地的 習俗。用户發送虛擬禮物來表達他們對其他用户貢獻的感激之情，或者在社區內獲得認可。為了鼓勵送禮，我們創建了排名，將送禮最多的用户和收到禮物最多的用户識別為 ，並實時刷新這些排名。

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其他互動功能。Amir還探索了其他互動功能，使Yalla房間變得生動活潑。用户可以上傳照片與房間內的其他人分享。各種簡單的遊戲工具，如巖石-剪刀-布，可供用户與他們在雅拉房間玩的小遊戲相結合。用户還可以在Lucky Gold功能下與 其他人共享虛擬貨幣，為房間帶來興奮。這些交互功能的屏幕截圖如下所示。

朋友間的房間推薦是用户找到感興趣的房間的有效方式，從而使 這些房間更有活力。阿米爾可以通過發送房間邀請函向他的朋友推薦Yalla房間。他還可以查看他的朋友當前所在的房間，並進入他最感興趣的房間。

隨着阿米爾越來越多地參與雅拉社區，並建立了自己的社交圈，他想創建自己的房間，佔據舞臺的中心。作為房間的主席，阿米爾能夠設置房間的興趣標籤，這些標籤反映了他喜歡的談話話題。在創建了他的Yalla房間後，Amir能夠遇到更多有相似興趣或背景的人。隨着在Yalla社區中有更多志同道合的朋友，Amir在我們的平臺上花費了更多的時間。

消息和朋友圈

為了培養Yalla社區的社交聯繫，增強用户粘性，我們提供了額外的功能，供用户互動和訪問娛樂內容 。

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傳訊。我們在Yalla上提供雙向消息傳遞功能。在 Amir將另一個用户添加為好友後，他們可以直接交換私人短信，而不需要進入Yalla房間，也不會受到其他用户的打擾。因此，他們可以進行更深入的 對話，以進一步加強聯繫。除了短信，阿米爾還可以在消息頁面上發送語音片段和禮物。

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瞬間。朋友圈是我們平臺上的一個微博功能。除了他的朋友朋友圈，阿米爾還能夠關注那些涵蓋他感興趣的話題的用户。我們在朋友圈中嵌入了互動功能，以方便用户互動。當阿米爾找到他喜歡的時刻時，他可以與朋友分享、評論或點贊。他還可以向創造了這一時刻的用户贈送一份虛擬禮物。禮物可以讓Amir表達對好內容的欣賞，從而與志同道合的用户建立社交聯繫。禮物還會激勵用户發佈高質量的內容，這反過來會使朋友圈功能對用户更具吸引力。此外，Amir還可以瀏覽專題和主題部分，以找到更有趣的內容。在精選環節，我們 精選最受用户歡迎的朋友圈。？主題部分介紹基於主題的時刻。？主題部分幫助用户找到有共同興趣的朋友，同時也促進了在Yalla社區中創建更深入的內容。

消息頁面和朋友圈頁面的截圖如下所示。

休閒遊戲

一位朋友邀請阿米爾在我們的平臺上玩兩款休閒遊戲Ludo和Domino，他熱切地在Yalla Ludo上查看這些遊戲，因為Ludo和Domino都是中東和北非地區非常受歡迎的棋類遊戲，初學者可以相對輕鬆地學習。Domino和Ludo遊戲的截圖如下所示。

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我們提供休閒遊戲，以豐富我們平臺上的娛樂選擇，並進一步增強用户 互動。這些遊戲幫助阿米爾通過擔任破冰者結交了更多的朋友。在玩遊戲的同時，他可以與其他玩家進行語音聊天和建立聯繫。我們的系統為遊戲中的玩家匹配提供了兩個選項。Amir可以選擇分配給我們系統根據特定條件(如語言設置)選擇的 球員，並通過此功能結識新朋友。他也可以和朋友一起玩遊戲。Amir需要在Yalla Ludo上消費虛擬貨幣才能開始遊戲， 遊戲的獲勝者可以保留另一位玩家支付的部分虛擬貨幣。他還可以使用虛擬貨幣在遊戲中獲得一定的優勢。此外，Amir還可以通過Yalla Ludo上的聊天室與其他用户進行社交。

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Yalla Ludo聊天室。Yalla Ludo聊天室為玩家提供了一個虛擬的聚會場所，在玩Ludo和Domino的同時進行社交和討論各種話題。在聊天室，阿米爾可以選擇參與語音聊天或文字聊天，發送虛擬禮物以及使用其他 互動功能，這些功能都是為了給我們的玩家在Yalla社區玩Yalla Ludo帶來更多的樂趣。

下面是Yalla Ludo上聊天室推薦和聊天室的截圖。

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本地化在線活動

我們組織本地化的在線活動，其中大部分是基於傳統節日，以進一步增強用户的參與度和互動性。在 2020年，我們在Yalla組織了24個在線活動，在Yalla Ludo組織了16個在線活動，所有這些活動都基於伊斯蘭傳統節日或本地化的阿拉伯設計，以增強用户參與度和互動。例如，在重要的伊斯蘭節日 期間宰牲節(2020年7月31日)，阿米爾在完成宗教儀式後參加了雅拉的在線慶祝活動。他在雅拉的房間裏和朋友們語音聊天，收發宰牲節活動禮品，點亮虛擬節日盛宴。睡覺前，阿米爾切換到Yalla Ludo，在節日活動指南下玩Ludo遊戲，完成活動任務，並獲得了 獨家Ludo棋盤主題宰牲節。2020年7月29日至8月9日，我們的用户慶祝宰牲節在我們的平臺上發送 定製禮物並參與在線任務。62.4萬名用户參加了活動。

貨幣化

我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要包括我們 平臺上的高級版權或高級會員。用户通過第三方支付平臺購買我們的虛擬貨幣。我們的虛擬貨幣是不能退款的，也沒有到期日。

我們相信，我們的用户來我們的平臺主要是為了享受社交體驗，而不是為了賺錢。我們設計了我們的平臺設置，以確保我們的用户不能將我們的平臺用於賺錢目的。在Yalla上，雖然我們的用户可能會收到其他用户的禮物，但這些禮物不能兑換成真錢。同樣，在Yalla Ludo上，雖然我們的用户可能會從與他們一起玩遊戲的其他用户那裏贏得 虛擬貨幣，但他們只能使用這些虛擬貨幣來玩更多的遊戲和/或在遊戲中獲得優勢。我們的用户在任何情況下都不允許將我們的任何虛擬貨幣轉換為真實貨幣或將我們的虛擬貨幣 出售給其他用户。

客户服務

我們的客户服務是全天候的。我們聘請第三方服務提供商執行客户服務任務。我們的內部客户服務和運營人員負責管理第三方服務提供商聘請的客户服務代表，為某些高薪 用户提供客户服務，以及運營我們在線平臺的其他方面。

我們的用户可以隨時通過Yalla聊天室和我們移動應用程序中的常見問題和反饋門户發送 消息來提交查詢、反饋或投訴。收到投訴或諮詢後，我們的客服代表將進行調查，並及時為用户 提供他們所報告的問題的解釋和解決方案。我們還利用自動化系統來解決用户的某些常見問題。我們要求在一個工作日內處理投訴。

除了向我們平臺上的所有用户提供常規客户服務外，我們還為 某些高薪用户提供優質客户服務。我們識別並聯系這些用户，併為他們提供全天候聯繫客户服務代表，從而使用户能夠更及時地收到回覆和服務。

內容管理和監控

一個積極參與和互動的用户社區是我們成功的關鍵，我們努力培養和保持一個健康和有吸引力的文化。我們的 服務條款列出了在我們的平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，該系統主要利用自動化和手動篩選來過濾不適當的內容。我們的運營人員負責審核和處理我們平臺上的內容，以維護健康的生態系統並促進積極的用户體驗。他們藉助軟件和技術篩選用户上傳到我們系統的文本和圖像。

我們還鼓勵用户協助我們進行內容監控。會議室主席和部長受到激勵，在他們的房間裏保持一個健康的環境，以吸引和留住會員。他們能夠將違反規則的用户從他們的房間中移除。其他用户可以方便地通知我們在我們平臺上的不當行為。

品牌塑造與營銷

我們相信 我們的互動社區文化和龐大的用户基礎導致了反覆的用户訪問和強大的口碑增強用户對我們品牌的認知度的效果 。

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作為對 的補充口碑營銷方面，我們經常通過網絡營銷來推廣我們的品牌和平臺。我們通過應用商店、谷歌美國存托股份和各種社交媒體應用程序(如臉書、推特和Snapchat)上的廣告來營銷我們的平臺。我們還與社交媒體影響力人士合作推廣我們的平臺。

技術

我們先進且穩定的技術基礎設施和能力使我們能夠為用户提供對我們平臺的可靠訪問，並確保卓越的用户體驗。我們的平臺包含以下功能：

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實時音頻流功能。我們在我們的平臺上實施來自行業領先提供商的第三方音頻流解決方案，包括上海兆言網絡科技有限公司(Agora)和深圳Zego科技有限公司(Zego)。我們還努力採用移動音頻交互的最新行業標準。我們的 平臺支持用户之間的實時多播音頻互動，為我們的用户提供了卓越的體驗。我們的移動應用程序設計為在所有手機上平穩運行，每個Yalla房間用户每秒的最低帶寬要求為 約512千字節。

我們與Agora的協議為期三年，將於2021年11月到期。如果在到期日期前一個月未收到任何一方的書面不續簽通知，則在初始期限 到期後，該協議可自動續簽一年。如果違約方未在收到書面通知後30天內改正，或如果任何一方無力償債，任何一方均可因違約等原因終止協議。如果Agora未能滿足我們的服務要求，我們可以在30天內發出書面通知終止協議，前提是Agora在我們向他們提供兩次此類反饋後仍未糾正。我們與Zego的協議初始期限已於2021年3月到期，協議已自動續簽，期限為一年。每項協議下的服務費均以傳輸的數據量為基礎，按月結算。

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內容推薦引擎。我們一直在開發和實施個性化內容推薦引擎 。我們基於截至2020年12月31日的1.198億註冊用户積累的用户行為數據，通過我們的專有算法分析，建立了這個引擎，以實現準確的用户 分析。這樣準確的用户簡檔反過來又允許我們的內容推薦引擎將用户與他們最喜歡的內容相匹配。

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基於雲的網絡基礎設施。我們部署了基於雲的網絡基礎設施，旨在 處理多方實時在線音頻交互。我們目前使用的服務器由行業領先的雲服務提供商提供，託管在香港、德國和美國的數據中心。我們基於雲的網絡 基礎設施提供高質量的數據交付，並允許多個用户從世界任何地方方便地實時在線交互。我們的系統旨在確保可擴展性和可靠性，以支持我們用户羣的增長。 服務器數量對我們的快速流傳輸速度和可靠服務有很大貢獻，考慮到在我們網絡中任何高流量地區租用數據中心託管額外服務器的相對便利，服務器數量可以相對輕鬆地進行擴展。

我們與雲服務提供商簽訂了一項框架協議，以支持我們的 Yalla移動應用程序，期限為一年，將於2022年2月到期。協議的任何一方都可以因違約等原因終止協議。2019年12月，我們還與雲服務提供商簽訂了一項協議，提供 服務來支持我們的Yalla Ludo移動應用。本協議不規定期限，任何一方均可在發出一個月書面通知後無故終止，或在書面通知另一方後立即生效，如違反合同等。每項協議下的服務費都是根據實際提供的服務收取的。

產品開發

我們相信 我們能夠根據用户羣的需求開發移動應用程序、產品特性、功能和服務，這對我們業務的成功做出了貢獻。我們已經能夠快速擴展我們的產品開發產出，並提供越來越多的產品和服務，以滿足我們不斷擴大的用户基礎的需求，並優化用户體驗質量。我們的技術和產品開發團隊致力於我們產品和服務的後端和前端開發，包括(A)增強網絡和服務器結構，以及數據分發和傳輸技術，以實現更低的延遲和減少中斷，以及(B)創建新的特性和功能，以滿足我們用户的多樣化需求。我們計劃繼續投資於技術和產品開發，以鞏固和鞏固我們的行業領先地位。

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知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們的做法是為我們的知識產權尋求適當的保護。我們通過合同要求我們的員工對我們的所有專有技術保密，並尋求通過專利和版權保護我們的技術來保護我們的專有技術。

我們的商標，包括Yalla、Yalla和Yalla Ludo，是我們業務價值的關鍵組成部分。截至2020年12月31日，我們在26個司法管轄區擁有52個註冊商標、45個待處理的商標申請和35個註冊版權，其中包括中東和北非的多個司法管轄區。截至2020年12月31日，我們有23個域名，包括Yallatech.ae.

我們面臨着與我們的知識產權相關的某些風險。有關詳細信息，請參閲第3項。 關鍵信息第d項。風險因素與與我們的商業和工業相關的風險我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，並且我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位；以及第3項。關鍵信息第3項。風險因素與我們的業務和工業相關的風險 我們可能受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，這可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移。

數據隱私和保護

我們 認為保護每個用户的個人隱私至關重要。我們相信，我們的用户瞭解我們如何處理他們的信息，以便他們在訪問我們的平臺時感到舒適，這一點至關重要。為此，我們制定了全公司範圍的數據收集和使用做法政策，以全面保護個人隱私權，其主要原則包括：(I)就如何收集和使用用户的數據向用户提供足夠的通知，(Ii)對存儲在我們系統上的用户數據進行加密，(Iii)限制授權員工訪問用户數據，以及(Iv)合理努力防止用户數據丟失或泄露。我們相信 我們在數據隱私和保護方面採取的措施符合行業標準。有關數據隱私和保護的風險，請參見第3項.關鍵信息D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險 對個人數據的收集、使用、保留、傳輸、披露、處理和安全的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户使用我們的平臺和服務，或者使我們面臨重大的合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

競爭

我們運營着一種創新的商業模式，構建以語音為中心的社交網絡和娛樂社區。作為這個市場上為數不多的參與者之一，我們直接與其他以語音為中心的社交和娛樂平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和娛樂平臺競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的服務和更多的營運資金，以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪用户取決於許多因素，包括我們平臺上的用户體驗、我們充滿活力的社區文化的保存、內容監控和審查的有效性、我們的營銷努力以及我們 品牌的聲譽。

此外，隨着我們業務的持續增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理以及銷售和營銷人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。

保險

我們按照當地相關法律法規的要求維護 法定社會保險。此外，我們為所有全職員工提供商業醫療保險，併為高級管理人員提供增強的醫療保險。但是，我們不為我們的物業 維護產品責任保險或保險單。我們相信，我們現有的業務保險範圍與我們認為的我們規模和類型的業務慣例是一致的，並符合我們行業的標準商業慣例。

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監管

本節概述了影響我們在阿聯酋和中國的業務活動的最重要的規章制度。

阿拉伯聯合酋長國

迪拜酋長國概覽

引言

阿聯酋是一個由七個酋長國組成的聯邦，包括阿布扎比、迪拜、沙迦、阿杰曼、烏姆阿爾·奎因、富賈伊拉和拉斯阿爾·哈伊馬。阿聯酋擁有中東最自由的商業環境之一，專注於經濟自由化和促進私營部門的作用。目前，阿聯酋對利潤匯出或資本匯回沒有外匯管制。此外，阿聯酋享受低關税，對對外貿易幾乎沒有限制。

法律制度

阿聯酋有三個主要的法律淵源：聯邦法律和法令、地方法律和伊斯蘭教法。法律的次要來源 是貿易習慣或慣例。在沒有專門保留給聯邦當局的領域的聯邦立法的情況下，每個酋長國的統治者或地方政府將適用其自己的規則、條例和做法。根據《聯邦憲法》(在阿聯酋成立時在阿聯酋之間建立並於1996年7月永久通過)或《阿聯酋憲法》規定的權利，迪拜酋長國選擇保留自己的法院系統，獨立於聯邦系統，迪拜法院擁有審理在迪拜提起的案件的唯一管轄權。雖然聯邦法院和迪拜法院都有類似的三級結構(初審法院、上訴法院和最高法院)，但迪拜保留了對其法院在所有事項上的完全自主權，包括法官的任命。然而，根據阿聯酋憲法，迪拜法院將首先適用聯邦法律(如果存在)，如果沒有聯邦法律，則適用迪拜法律。有適用於迪拜和其他酋長國的聯邦法典，涉及最重要和最基本的法律原則，包括民事、商業、民事訴訟、公司、知識產權、移民、海事、工業、銀行和就業法。相比之下，迪拜酋長國的統治者或統治者頒佈的許多法律涉及更具行政性質的事項，如政府附屬實體的設立和運作。

此外，迪拜還設立了自由區。與酋長國的其他地區相比，這些自由區有着不同程度的規章制度。例如，迪拜的金融自由區獨立於阿聯酋的民商法，但仍受阿聯酋刑法的約束。其他類型的自由區仍受適用於阿聯酋的民事法、商法和刑法的約束，前提是這些法律不與相關自由區的規則和條例相牴觸。我們的阿聯酋子公司不在金融自由區註冊，因此 仍受阿聯酋的民事、商業和刑事法律約束。

2015年聯邦《關於商業公司法的第2號法律》或《阿聯酋公司法》第5條規定，如果相關自由區的法律或條例中載有這樣的特別規定，則阿聯酋《公司法》的規定不適用於在自由區設立的公司。

除了需要聯邦法令的金融自由區外，為每個自由區建立單獨的法律制度主要是由每個有關酋長國的統治者頒佈的當地法律或法令授權的。

自由區條例

我們在阿聯酋的子公司Yalla Technology FZ-LLC位於迪拜互聯網城市集羣的迪拜創意集羣自由區，即DCC自由區，因此受阿聯酋的某些聯邦法律、迪拜酋長國的某些當地法律和迪拜創意集羣的法規管轄。

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DCC自由貿易區是根據關於建立技術、電子商務和媒體自由貿易區的2000年第1號法律或TECOM法律於2000年設立的。DCC自由區最初被稱為迪拜技術和媒體自由區。2014年，實施了2014年關於迪拜酋長國創意集羣的第15號法律，或DCC法律。DCC法將自由區的名稱從DTMFZ改為迪拜創意集羣，或DCC。在DCC法生效時，TECOM法沒有被廢除，但進行了修改，將所有提及DTMFZ的內容 替換為提及DCC自由區的內容。還規定，如果兩者之間發生衝突，則《反海外腐敗法》將凌駕於《TECOM法》。

迪拜發展局是DCC自由貿易區的主要監管機構。DDA是根據TECOM法律創建的， 負責為DCC自由區內註冊的所有公司提供許可證。已在DCC自由貿易區註冊的企業須遵守DDA的規定，以及迪拜和阿聯酋的法律(在適用範圍內)。

與公司有關的規例

管理在DCC自由區註冊的公司(如我們的阿聯酋子公司)的主要立法是《迪拜創意集羣私人公司條例2016》或《DCC公司條例》。DCC公司條例豁免在DCC自由區註冊的公司不受阿聯酋公司法的約束，並允許100%的外資所有權。

與商業活動有關的規例

1993年關於商業交易的第18號聯邦法律或《商法典》的規定一般適用於在DCC自由貿易區註冊成立的公司。《商法典》涵蓋了廣泛的商業和銀行交易，除其他事項外，還載有與商業債務、商業質押、商業代理、商業票據以及破產和清算有關的規定。

1985年第5號聯邦法律關於民事交易的規定或《民法典》一般適用於商業交易，只要它們不與《商法》的相應規定相沖突。除其他事項外，《民法典》還規定了合同法的基本原則、財產權和各種擔保物權的設定。《民法典》還載有一般條款，規定故意和過失行為所產生的責任。這些規定源於伊斯蘭教法。《民法》進一步規定了直接損害和間接損害(或間接損害)之間的區別，但沒有對這些術語下定義。

與僱傭有關的規例

管理勞資關係的1980年第8號阿聯酋聯邦法律或《勞動法》適用於在阿聯酋工作的所有私營部門員工， 在迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場工作的員工除外，因此適用於我們的子公司。除其他事項外，《勞動法》規定了最低僱員休假權利(例如，病假、年假和產假)、工作時間和加班、工傷和安全標準。關於終止僱傭，《勞動法》區分了有限期限和無限期限僱傭合同，每種合同適用不同的規則和要求。《勞動法》還規定了可給予被非法解僱的僱員的補償。這種補償不得超過相當於三個月工資的數額。

《勞動法》還規定了對工人在受僱期間受傷應給予的賠償。《勞動法》 還規定，在所有僱員終止僱用時，必須向其支付服務終了酬金。僱主和僱員不得違反《勞動法》規定的這些最低僱傭標準。《勞動法》不承認工會和集體談判。

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除《勞動法》外，在迪拜互聯網城(DCC自由區的一部分)內運營的所有公司還必須遵守《迪拜技術和媒體自由區就業條例2004》或《就業條例》。《就業條例》授權DDA為僱員的居留簽證提供擔保，並載有與僱員的身份證和護照、提供醫療保健以及僱員的健康和安全標準有關的條款。雖然DCC自由區的簽證申請是向DDA提出的，但最終是聯邦移民局向DCC自由區公司的員工發放這些簽證。DDA還被授權調解勞資糾紛(作為向迪拜勞工法院提起訴訟之前的初步步驟)，並對未遵守《勞動法》或《僱傭條例》的公司處以罰款。《勞動法》和《就業條例》適用於在DCC自由區內的公司工作的所有僱員，包括外籍人士。

與技術、媒體和電信有關的法規

一般內容標準

儘管1980年關於新聞出版的第15號聯邦法律現在已經有近40年的歷史，但它仍然是內容監管的關鍵來源，這在國家媒體委員會或這一領域的監管機構國家媒體委員會或國家媒體委員會的後來的決議中得到了確認，特別是關於媒體內容的2017年內閣第23號決議或2017年CAB決議，以及董事會主席2017年關於媒體內容的第26號決議或2017年內容決議。關於媒體和在線平臺的所有內容限制的基礎都來自PPL。

《阿拉伯聯合酋長國憲章》第7章所載的禁令包括：除其他事項外，不得批評組成阿聯酋的任何個別酋長國的尺子；不得煽動反對伊斯蘭教或統治制度；不得損害國家利益或社會價值觀；不得發表違反公共紀律和秩序的言論或傳播顛覆思想；不得煽動犯罪活動或煽動仇恨；未經許可不得發表機密通訊；不得詆譭或煽動與阿拉伯、伊斯蘭或友好國家的關係；不得發表誹謗阿拉伯人及其文明和遺產的文章；沒有正在進行的刑事調查的消息，如果法官下令保密的；沒有關於S個人私生活的信息，如果這樣的信息是為了給個人抹黑的；沒有泄露可能造成名譽損害的祕密；沒有發佈強迫支付或者其他利益的出版物；沒有虛假的消息(不誠實的)；沒有 不違反公共秩序的，或者是誤導公眾的。2017年內容決議第5條有明確這些禁令的指導方針。

同樣重要的是，根據關於電信部門組織的2003年第3號聯邦法，《電信附件1--電信管理監管政策》的運作也很重要。IAM授予電信監管局(TRA)攔截網站和數字內容(包括遊戲)的廣泛能力。特別是，TRA有權阻止包含違反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和國家安全、伊斯蘭道德或任何適用的阿聯酋法律、法規、程序、秩序或要求以其他方式禁止的內容的網站。因此，TRA有權阻止任何涉及不適當內容的網站，如色情、裸體、非法藥物或賭博。

最後，2012年關於打擊網絡犯罪的第5號聯邦法律(CCL)將某些在線行為定為犯罪行為，如果提出申訴，可能會導致對涉及違規內容的實體和個人(如作者、編輯、出版商)提出刑事指控。冒犯內容可能包括色情、賭博、誹謗、侵犯隱私、煽動叛亂和類似煽動，以及宣傳武器。

廣告和商業內容

廣告主要受2017年內容決議的監管。鑑於2017年內容決議專門將廣告作為內容定義的一部分，2017年內容決議中包含的適用於內容的禁令也適用於廣告。2017年內容解析在應用程序中是媒體中立的，適用於傳統廣告以及社交媒體和在線內容(包括遊戲)上的廣告。2017年內容解決方案還解決了與廣告相關的具體問題(例如，將廣告與其他內容分離)。

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2017年的內容決議特別指出，[i]根據適用的規則和法律，禁止 宣傳任何違禁物品，如煙草。各種聯邦和迪拜法律禁止酒類廣告，包括直接促銷和間接促銷。《2017年內容決議》第44條第(7)款規定：[n]不得以任何方式直接或間接允許在酒精飲料或違禁藥品上刊登廣告。

至於識別廣告內容，2017年CAB決議第19條規定，[a]所有付費廣告材料必須明確和清楚地説明為付費廣告材料。2017年內容決議第43條進一步規定[a]所有付費廣告材料或物品應包括明確和坦率的説明，表明他們已獲得付費廣告材料或物品。這一要求適用於所有類型的媒體上的所有廣告，包括社交媒體。

第45條第(7)款規定，必須明確廣告的身份，並將其呈現，因為它們是特殊的，獨立於其他廣告和編輯材料或項目，並且必須設置邊界，以將此類廣告與任何其他材料或項目以及在電視和無線電廣播情況下的間隔或時間間隔分開。

發佈於2018年的《廣告指南》概述了適用於廣告的法律。它還包含一份針對社交媒體的特殊條件清單。要點包括使用標籤#ad？或#Payed_ad？進行披露。 僅有以下短語是不夠的：感謝您？？或？與？合作？這些標籤必須易於閲讀和查找，讀者不必向下滾動才能找到它們。視頻內容必須包括對視頻中披露內容的口頭引用。

在線內容許可和標準

在線內容可以在不需要許可證的情況下分發。只有傳統媒體才需要許可證，除非該活動屬於《2018電子媒體監管決議》或《電子媒體法》的範圍。相關的許可要求僅適用於阿聯酋境內的分銷商。《電子媒體法》開篇聲明，本決議適用於在國家境內開展的所有電子媒體活動，包括在自由區內的活動。

電子媒體法“第4條處理什麼是需要許可的電子媒體活動的問題，其中包括：音像和印刷材料的交易、提供和銷售網站；按需電子出版和印刷；專門網站(電子美國存托股份、新聞網站等)；以及國家媒體委員會可能決定增加的任何電子活動。

《電子媒體法》第4條第(3)款和第4條第(4)款引起不確定性。第4條第(3)款不確定專門網站的範圍。根據Al Tamimi&Company與NMC之間的對話，該詞被理解為包括複製報紙、傳統廣播和雜誌的商業網站。目前，根據第4條第(4)款授予的廣泛權力，國家MC沒有規定額外的可發放許可證的電子活動。未來可能會實施額外的許可要求，可以想象，這些要求可能會擴展到移動應用程序和/或在線遊戲網站。

誹謗

在阿聯酋，誹謗是刑事案件。如果誹謗是在網上進行的，CCL會對其進行報道。在線下誹謗和 在線誹謗兩種情況下，警察部隊內的相關部門都將確定希望追究侵權行為的當事人，如作者、編輯和/或出版商。因此，所有在線內容發佈者都有義務 屏蔽誹謗性內容。

隱私--用户發佈私人信息

《阿聯酋憲法》第31條規定[f]應依法保障通過郵寄、電報或其他通信方式進行通信的權利及其保密。然而，隱私一詞的範圍實際上並沒有在任何法律中確定或規定，這意味着它幾乎完全是主觀的，因此在適用時可能是複雜的。

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1987年第3號聯邦法或阿聯酋《刑法》第378條規定：

？發佈與個人私生活或家庭生活祕密有關的新聞、圖片或評論，即使屬實，應 處以不超過一年的拘留和不超過10 000迪拉姆的罰款，或處以上述兩種處罰之一。

關於私人或家庭生活的祕密可能是什麼，指導有限，但可以公平地推測，如果個人本身沒有公開一件事情，第三方就不應該這樣做。該人披露一件事將消除任何保密因素，並使該條不能作為假定受害方提出索賠的依據。在這方面，阿聯酋對S的立場可能比其他一些司法管轄區更具限制性。

阿聯酋《刑法》允許通過董事、代理人和其他代表的代理，判定公司實體犯有阿聯酋《刑法》規定的罪行。根據這些規定被定罪的法人機構將被處以最高20,000非洲法郎的罰款，並允許法官在被認為有理由的情況下判處最高2年的監禁。

《公民權利和政治權利國際公約》第21條也涉及隱私概念，並規定，任何人使用信息網絡、電子信息系統或任何信息技術工具侵犯個人隱私，應處以至少六個月監禁和150,000澳元(40,844美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罰款。此外，任何人使用電子信息系統或信息技術工具對錄音、圖片或場景進行任何修改或處理，目的是誹謗或侮辱他人，或侵犯或侵犯他人隱私，應處以至少一年監禁和250,000埃及元(68,074美元)至500,000埃及元(136,147美元)以下的罰款。 這是根據阿聯酋刑法應支付的罰款之外的罰款。

沒有關於侵犯個人隱私可能意味着什麼的指導。法院裁定，在沒有獲得書面同意的情況下，在電視節目上簡單地展示一個人的照片是侵犯隱私的行為(在另一起案件中，給予了口頭同意，但被判定為不完美的同意)。 此外，舉個例子，一名男子在公開場合拍攝兩個人打架的照片時，他被發現在發佈照片時侵犯了隱私。

鑑於這種主觀性和當局對隱私的高度重視，任何本質上是個人隱私或對另一個人敏感的東西都可以被認為是隱私。

潛在的安全港防禦和第三方責任

雖然在其他司法管轄區與版權有關的法律中可以找到通常的安全港辯護，但2002年關於版權和鄰接權的第7號聯邦法律或版權法並不包含旨在使中介機構免於承擔版權損害責任的安全港條款。事實上，著作權法根本沒有明確涉及次要責任的規定。阿聯酋法律中沒有安全港防禦措施。

同樣，CCL針對的是電子站點或信息網絡的所有者和運營者，因此在CCL下也不會普遍提供安全港。因此，CCL可能適用於在聊天室或在線語音通信應用程序中託管用户上傳內容的一方。《商標法》第39條規定：電子站點或信息網絡的所有者或經營者，如果故意和知情地存儲或提供任何非法內容，或者如果他沒有在主管當局向他發出的書面通知中確定的期限內刪除或阻止訪問這些非法內容，並且聲明內容是非法的，並且可以在電子站點或信息網絡上獲得，則應處以 監禁和罰款或下列任何處罰之一。

《商標法》第39條授權主管當局發出下架通知，任何收到這類通知的當事人都必須向有關當局作出答覆。此類拆除要求與其他司法管轄區的相似，儘管在實踐中，阿聯酋並不經常發佈拆除通知。

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此外，也可以將《消費者權益保護法》解釋為，任何充當中間人或服務提供者的實體，如果受益於或非法便利第三方通過其信息網絡使用S的通信服務，都可能構成犯罪。《反腐敗公約》第35條規定，任何人通過信息網絡或信息技術工具使第三方使用通信服務或音頻或視頻傳輸渠道受益或非法提供便利，應處以至少一年監禁和250,000澳元(68,074美元)至1,000,000澳元(272,294美元)以下的罰款。

對於檢察官可能認為是非法便利的行為，目前幾乎沒有明確的説法。儘管如此，該術語可能被解釋為包括保留已知侵犯CCL的內容的行為。雖然沒有以非法便利複製侵權為基礎提起訴訟，但不排除未來可能會以此類理由提起訴訟。

上述法律僅要求當事一方在收到阿聯酋主管當局的下架通知或阿聯酋法院命令後，就侵權材料向索賠人提供協助。在發出這種通知的情況下，該通知將具體説明必須進行撤銷的期限，或者如果提供了該選項，則規定當事人必須作出答覆的期限。

數據保護法

阿聯酋沒有專門為規範個人數據的收集、處理、轉移和/或使用而制定的全面數據保護立法。然而，在隱私方面的一般適用規定可能與在阿聯酋處理個人數據有關。雖然這些類型的規定與其他司法管轄區現代數據保護法處理數據隱私問題的方法並不完全一致，但在評估在阿聯酋處理個人信息以及向阿聯酋以外的收件人傳輸個人數據的相關法律基礎時，應考慮這些規定。

主要相關的是阿聯酋《刑法》第379條和第380(之二)條，其中規定：

《公約》第379條：[…]任何個人因其職業、工藝、環境或藝術而被託付祕密，並在法律允許的以外的情況下泄露該祕密，或者將其用於自己的利益或他人的S利益，應處以至少一年監禁和/或至少20,000澳元(5,446美元)的罰款，除非與該祕密有關的個人同意泄露或使用該祕密。

第380條(之二)：對任何人非法複製、傳播或向他人提供電話、短信、信息或數據的內容或他憑藉其職業檢查的任何其他類似東西的行為，應處以拘留。該條款沒有具體規定處罰，參照刑事訴訟規則，拘留將在一個月至三年之間。

阿聯酋《刑法》第379條中所載的祕密一詞沒有定義，可以解釋為包括敏感的個人數據。

電信法

網際協議語音(VoIP)服務根據阿聯酋電信管理局(TRA)於2009年12月30日發佈的網際協議語音政策(VoIP Policy)進行具體監管。就VoIP策略而言，VoIP服務？定義為允許通過互聯網協議(IP)傳輸、接收、交付和路由語音電信的所有服務和技術。

根據對法律和法規的嚴格解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

•

VoIP服務在封閉集團網絡的用户之間提供，其中根據TRA S VoIP政策，相關呼叫在阿聯酋始發和終止；或

•

VoIP服務是通過當地公共電信服務提供商提供的付費服務，由TRA根據修訂後的2003年關於電信部門組織的聯邦法律第3號或電信法頒發許可證。

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根據電信法，向阿聯酋用户銷售或提供電信服務是受監管的活動。任何個人或組織不得從事任何受管制的活動，除非獲得許可證授權或根據《電信法》獲得豁免。阿聯酋目前只有兩家持牌的公共電信網絡運營商和服務提供商，即持牌人。由於國家政策，目前不太可能再發放任何公共電信牌照。重要的是，持牌人被明確允許 阻止其網絡上的VoIP服務，這些服務是由未根據電信法獲得許可的人提供的，除非TRA指示這樣做。

TRA在2015年3月發表聲明，澄清互聯網協議語音(VoIP)被視為阿聯酋監管活動的一部分，S 。TRA已授予持牌運營商在其網絡中提供此類服務的資格。希望提供此類服務的公司應在這方面與阿聯酋S許可的服務提供商進行協調。

然而，關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用 法律地位看似嚴格，並在阿聯酋屏蔽了某些知名國際VoIP服務品牌，但阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序，例如某些在線遊戲平臺。

最近，有媒體報道稱，阿聯酋對使用VoIP服務的法律限制可能很快就會取消。到目前為止，TRA尚未對此類報告發表任何評論。

作為阿聯酋支持預防和預防新冠肺炎疫情措施的一部分，TRA已特別臨時批准解除對公共電信網絡上被阻止的某些現有服務的阻止。特殊的 臨時批准是基於當時的社區需求和需求。

根據電信法，未經許可提供受監管的電信服務屬於刑事犯罪，可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之間的罰款和/或最高兩年的監禁。是供應商，而不是用户， 犯下了這一罪行。

實際上，針對未經許可的VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由持牌人 在阿聯酋阻止VoIP服務。

我們的移動應用程序可以在互聯網上實現基於語音的實時通信， 可能被視為VoIP服務。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能被要求在某些司法管轄區獲得並保持與互聯網或電信服務有關的許可證和批准。

消費者權益保護法

2020年11月，阿聯酋頒佈了新的消費者保護法--聯邦法。(十五)2020年關於消費者保護的規定。新法律 明確規定：

•

根據經濟部長的提議，阿聯酋內閣將根據新法律發佈行政法規，該法規應在新法律在阿聯酋官方公報上公佈之日起六個月內發佈。新法律的大部分要求本行政法規的發佈完全有效；以及

•

供應商和廣告商有一年的時間來遵守新法律的規定，從新法律生效之日起(2020年11月)。這一期限可以通過阿聯酋內閣的一項決議延長。

57

因此，雖然需要意識到新法律已經頒佈，但阿聯酋的供應商和廣告商沒有必要立即採取行動。當條例由阿聯酋內閣發佈時，阿聯酋的相關供應商和廣告商必須在12個月過渡期結束前遵守新的法律和條例。作為過渡期的結果，阿聯酋消費者根據前一項法律、2006年關於消費者保護的第24號聯邦法律以及部長第12號決議規定的權利和義務仍然具有相關性。

阿聯酋消費者被授予以下權利：

•

安全權：不受可能危害健康和安全的產品、生產過程和服務的影響；

•

知情權：知悉有關商品和服務的準確信息；

•

選擇權：以具有競爭力的價格和質量擁有多種項目和服務選擇；

•

代表權：發表意見，制定商品、服務、價格和可獲得性。消費者有權聽取其意見，在官方和非官方實體代表其利益，並在開發商品和服務的過程中考慮其意見；

•

知情權：通過持續的宣傳計劃獲得知識、技能以及對消費者權利和責任的認識。

阿聯酋各酋長國的經濟發展部門負責處理消費者權利問題，並執行與消費者保護法有關的計劃和程序。它接受消費者的投訴，並提高消費者對其權利和義務的認識。

與知識產權有關的規定

著作權法

版權目前在阿聯酋受著作權法的監管。著作權法保護文學、藝術或科學領域的創造性作品的原創表達，無論其表達的種類或方式，也無論其重要性或目的。重要的是，著作權法並不保護思想，而是保護通過創造性過程產生的原始材料。著作權法列出的受保護作品有12類：

•

書籍、小冊子、散文和其他書面作品：

•

計算機程序和應用程序、數據庫；

•

講座和類似的作品；

•

戲劇、音樂作品；

•

有詞或無詞的音樂作品；

•

音像作品；

•

建築工程、工程平面圖和佈局；

•

素描、繪畫、雕塑、平版印刷(織物、金屬、石頭、木材)和版畫作品或屬於美術範疇的任何類似作品；

•

攝影作品和類似攝影的作品；

•

實用藝術和造型藝術作品；

•

插圖、地形圖、素描、與地理、地形、建築設計有關的立體作品等；

•

衍生作品，受其基礎作品(S)的保護。保護範圍 應延伸至作品的標題(如果創作)以及為廣播材料設計的創意概念。

58

《著作權法》規定，著作權的保護期限為作者生前加上其死亡後50年(在這種情況下，權利將傳給其近親)。

註冊不是著作權法法律保護的先決條件。法律保護在作品創作後自動生效。如果針對第三方強制執行版權，迪拜經濟部將要求在投訴的同時提交註冊證書。為此，版權必須在阿聯酋經濟部註冊。

作者在他們的作品中既有經濟權利，也有精神權利。經濟權是指作者可以從中獲得物質利益的權利，包括複製作品、播放或轉播作品、公開表演作品、翻譯、修改、更改、租賃、出租、出借或出版作品的專有權。而精神權利是專屬於作品作者的權利，與經濟權利不同，不能放棄、轉讓或轉讓。《著作權法》承認四項精神權利，即：

•

完整的權利：作者有權反對與相關作品有關的任何歪曲、毀損或其他修改或其他貶損行為。這是為了保護作者的榮譽和聲譽。

•

歸屬權/親權：作者有權主張作品的作者身份。

•

撤銷權：如果有嚴肅的理由，作者有權將作品撤回發行。只要對受影響的人給予公平的賠償，例如那些合法購買作品的人，這項權利可以通過法院強制執行。

•

傳播權：作者有權確定其作品的首次出版時間。

《著作權法》還包括鄰接權，即表演、錄音、廣播的權利，《著作權法》規定，相鄰權利人也擁有自己的經濟和精神權利。

《著作權法》 允許轉讓版權，條件是：(I)以書面形式作出；(Ii)規定授予條款或範圍(例如，複製、翻譯、改編和/或展示)；(Iii)還規定地點和期限。

侵犯版權行為使侵權者面臨刑事(包括罰款和/或監禁)、民事(如賠償)和/或行政行為(包括扣押、沒收和銷燬侵權商品、罰款、關閉營業場所)。

商標法

商標目前在阿聯酋根據1992年第37號聯邦法律及其修正案或《商標法》進行管理。《商標法》將商標定義為具有獨特形式的任何東西，無論是由文字、名稱、符號、圖像、廣告或任何其他標誌或標誌組合組成。聲音也可以被認為是商標的一部分。商標 既可以註冊商品，也可以註冊服務。商標必須用於區分商品或服務，或告知消費者商品或服務的來源。商標必須是：

•

獨特性：缺乏獨特性或其他描述性或一般性的商標不能註冊。

•

用作標識形式：商標必須用作標識形式，以使消費者能夠區分商品、產品或服務的原產地。

•

已使用或打算使用：在沒有實際使用或打算使用商標的情況下，不能僅僅為了防止他人使用而註冊商標。

自首次提交申請之日起，商標在阿聯酋經濟部註冊後的保護期為十(10)年；保護可無限期續期十(10)年。如果註冊證不續期，保護將失效，商標所有人將失去所有權利。

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《商標法》規定，任何註冊商標的人都應被視為其唯一所有者。如果註冊人連續使用該商標五(5)年，則該商標的所有權不存在爭議。重要的是，註冊商標所有人可以防止任何第三方使用相同或令人混淆的相似商標來區分與他註冊的商標相同、相似或相關的產品。

商標所有人可以將其權利授權給第三方，並註明許可期限、質量控制條款、專有權和任何手續。如果被許可人要在這方面對第三方提起訴訟，則應註冊商標許可。商標所有人也可以將其商標轉讓給第三方。轉讓必須向阿聯酋經濟部登記，作為同意轉讓權利的證明。

商標侵權行為使侵權者面臨刑事(Br)(包括罰款和/或監禁)、民事(賠償)和/或行政(包括扣押、沒收和銷燬侵權商品、罰款、關閉營業場所)。

專利法

目前，專利在阿聯酋根據2002年第17號聯邦法律(關於專利、實用新型、工業模型和外觀設計)或阿聯酋專利和外觀設計法律進行監管。阿聯酋專利和外觀設計法的實施由阿聯酋經濟部負責，負責管理專利、外觀設計和實用新型的備案、起訴和註冊。

阿聯酋的專利保護授予新穎、發明和有用的發明。絕對的全球新穎性是必需的。專利保護期為自申請日起20年。某些項目，如遊戲規則和指南，在阿聯酋被認為是不可專利的主題。另一方面，計算機實現的方法屬於可申請專利的主題。

在阿聯酋有兩條專利保護路線，一條國家路線和一條地區路線。國家路線需要向阿聯酋專利局提交國家申請。這條地區性航線需要提交海灣合作委員會或GCC的專利申請。GCC的一項專利在GCC的6個國家提供了保護。然而，2021年1月，GCC最高委員會決定停止GCC的專利申請。被接受的申請將在自公佈之日起60天的反對期後在阿聯酋官方公報上公佈。

實用新型需要較低的創造性門檻，但受到相同的新穎性要求，此外，還必須是工業適用的。公用事業證書的有效期為自頒發公用事業證書之日起10年。同樣，設計必須具有創新性、新穎性(即絕對新穎性)和工業適用性，並且有效期為十(10)年。

與税務有關的規例

增值税

增值税在阿聯酋聯邦層面引入，自2018年1月1日起生效。貨物和服務的供應以及貨物和服務的進口按5%的標準税率徵收增值税，除非貨物和服務的供應或進口適用增值税零税率或免徵增值税。

如果服務的供應地位於阿聯酋境內，則屬於阿聯酋增值税的範圍。一般 規則是，如果供應商在阿聯酋有增值税居住地，則服務供應需繳納增值税。然而，阿聯酋增值税立法規定了有關供應地的幾項例外情況。在這些例外中，增值税立法規定，通過互聯網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務，如果是在阿聯酋以外使用或享受的，則不徵收阿聯酋增值税。

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企業所得税

目前，阿聯酋在聯邦一級沒有企業所得税或CIT。在聯邦層面引入CIT在過去一直在討論中。然而，儘管未來可能會引入聯邦CIT，但在這方面還沒有公開宣佈，也沒有跡象表明它將在未來幾年內實施。阿聯酋的某些酋長國，如迪拜，在阿聯酋水平上有CIT。根據這些酋長國級別的法令，對在酋長國經營的法人公司和分支機構產生的淨收入徵收CIT，累進税率最高可達 至55%。然而，在實踐中，阿聯酋級別的CIT只適用於從事上游油氣活動的公司。阿聯酋的自由區，如DCC自由區，規定根據自由區的不同，在15至50年內免除阿聯酋級別的公司税。特別是，在DCC自由區設立的公司，自公司或其員工開始工作之日起五十(50)年內，免徵與DCC內開展的業務相關的阿聯酋級別的公司税。阿聯酋沒有預扣税。

中國

與外商投資有關的規定

外商投資法

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》的管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會S於1993年12月29日頒佈，上一次修訂於2018年10月26日生效。除外商投資法另有規定外，外商投資公司也適用公司法。

2019年3月15日，全國人民代表大會S批准了外商投資法，並於2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院發佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。外商投資法和外商投資法實施細則取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和 附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但經營負面清單中被限制或禁止的行業的外商投資實體除外。《外商投資准入特別管理措施(2020版)》，或2020年負面清單，由商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈，於2020年7月23日起施行。取而代之，廢止了《外商投資准入特別管理辦法(2019年版)》，規範了境外投資者准入中國。外商投資法規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並應滿足投資於受限制行業的負面清單中規定的市場準入條件。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

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《外商投資法實施細則》規定，外商投資企業和其他國內企業在政府資金分配、土地供應、税收待遇、許可和許可等方面一視同仁。

與外商投資限制有關的規定

1995年6月28日國家發改委、商務部發布並於2017年6月28日修訂的《外商投資產業指導目錄》對外商投資和外商投資企業在中國境內的投資進行了管理。目錄列出了關於外國投資的三個類別：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類允許的行業，除非受到其他中國法律的特別限制。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》 的行業一般對外資開放，除非中國其他法規明確限制。《目錄》中的鼓勵外商投資產業由國家發改委於2020年12月27日發佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵外商投資目錄》取代，並於2021年1月27日起施行。發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《2020年負面清單》取代了《目錄》中的限制類和禁止類外商投資行業，並於2020年7月23日起施行。

與股利分配有關的規定

規範外商獨資企業股利分配的主要法規包括《公司法》、《外商投資法》、《外商投資法實施細則》、《企業所得税法》及其實施細則。根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業須按中國會計準則計算，每年預留至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至其累計儲備總額達到其註冊資本的50%。

與外匯有關的規定

有關外幣兑換的規定

根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》，中國機構和個人的外匯收支和外匯業務經營，以及境外機構和個人在中華人民共和國境內進行的外匯收支和外匯業務經營，均實行外匯管理。人民幣可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本支出項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或當地對應機構的批准。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的通知》第19號通知)，自2016年6月9日起施行。根據國家外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規定，除業務範圍另有允許外，不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為將受到行政處罰。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，SPV是指中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或利益進行離岸投資，而往返投資是指中國居民通過SPV對中國進行直接投資，即成立外商投資 企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知規定，中國居民入股新設機構前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。 首次登記後，新設機構中方居民股東變更、新設機構名稱、經營期限或新增或減少新設機構註冊資本、股份轉讓或互換、合併或分立或類似開發等重大變更，均應及時向外滙局登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月進行了部分修改。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關當地分支機構的管轄範圍。

與税收有關的規定

企業所得税

2007年3月16日，全國人大發布了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《企業所得税法實施條例》於2007年12月6日由國務院發佈，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日對《企業所得税法實施條例》進行部分修改並於同日起施行。根據《企業所得税法》和《企業所得税條例》，根據外國法律設立的內資企業和根據外國或地區法律設立的外商投資企業，其實際管理機構均位於中國境內，均視為居民企業。事實上的管理機構是指對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。如果一家企業根據上述定義被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日生效的《關於在境外登記的中資控股企業以實際管理主體認定為居民企業有關問題的通知》，對事實上的管理主體標準進行了更具體的 定義。

增值税

國務院於1993年12月13日發佈了增值税暫行條例，最後一次修訂是在2017年11月19日。《增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日發佈，上一次修訂是在2011年10月28日。根據《增值税暫行條例》和《增值税暫行條例實施細則》，在中國境內銷售貨物或者提供加工服務、修理服務、進口服務的單位和個人應當繳納增值税，應納税額從當期銷項税額中扣除當期進項税額計算。

63

《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的税收通知》 於2016年3月23日由財政部和國家統計局聯合發佈，2019年3月20日經財政部、國家統計局和海關總署部分修訂，並於2019年4月1日起施行，自2016年5月1日起在全國範圍內開展增值税代徵試點工作。根據試點的具體規範性文件， 包括營業税代徵增值税試點實施辦法在內，納税人發生應税活動的增值税税率分別為17%、11%、6%、3%至0%。根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日財政部、國家統計局、海關總署發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將銷售活動和進口貨物的增值税税率分別由原來的17%和11%調整為13%和9%。

預提所得税

根據2006年8月21日國家税務總局發佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 並於2006年12月8日起施行，如果中華人民共和國公司的股東是持有該公司註冊資本25%以上的香港居民，中華人民共和國公司申報的股息，或者是持有註冊資本25%以下的香港居民，適用5%的預提税率。適用10%的預提所得税税率。根據國家税務局於2019年10月14日發佈並於2020年1月1日起施行的《關於發佈非居民納税人享受條約福利管理辦法的公告》，5%的預提税率不自動適用。企業享受税收條約紅利條款的待遇，應當報經當地主管税務機關批准。

2018年2月3日，國家税務總局發佈了《關於税收條約受益者有關事項的公告》，自2018年4月1日起施行，根據該公告，在確定申請人的S受益所有者身份時，將考慮以下幾個因素，儘管實際分析將針對具體事實：(I)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上；(Ii)申請人所經營的業務是否構成實質的業務經營；及(Iii)税務條約的對手國或地區是否不徵税或對有關收入給予免税或徵收極低税率。申請人應當向主管税務機關提交有關文件，證明其受益人身份。

與僱傭有關的規例

1994年7月5日，全國人大常委會頒佈了勞動法，最後一次修改是在2018年12月29日，並於同日起施行。《勞動法》規定，勞動者在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、保護職業安全和醫療保健、社會保險和福利方面享有平等機會。2007年6月29日，全國人大常委會通過了《勞動合同法》，於2012年12月28日對《勞動合同法》進行了最後一次修改，並於2013年7月1日起施行。《勞動合同法》要求每個用人單位與其每個僱員簽訂書面僱傭合同。用人單位不得強迫職工超期工作，各用人單位必須向職工支付加班費。

社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日發佈，上一次修改於2018年12月29日，並於同日起施行。根據《社會保險法》，職工應當參加養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等五種社會保險基金。用人單位不按時足額繳納社會保險基金的，社會保險徵收機構可以要求用人單位全額繳納或者在規定期限內補繳差額並收取滯納金。如果僱主 逾期未付款，有關政府行政機構可對僱主處以罰款。根據1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，企業必須向住房公積金主管管理中心登記，並對其工資單上的職工繳納住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令限期繳納。

64

關於員工股票激勵計劃的相關規定

外管局於2012年2月發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，境內個人，即除少數例外情況外，在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向國家外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。參與者還必須保留 境外受託機構，處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改外匯局關於股票激勵計劃的登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。

與併購規則和海外上市相關的法規

2006年8月8日，中國六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前，須經商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，利用該特殊目的機構取得其在中國公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在海外上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國單位或個人在中國境內公司的股權前，須經商務部批准；以及(Iii)SPV 在境外上市前獲得中國證監會批准。

此外，2011年2月3日，國務院辦公廳 發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知和《商務部安全審查條例》，如果商務部決定對特定的併購交易進行安全審查， 將提交根據第六號通知設立的部際專家組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制來安排交易，從而繞過安全審查。

與租賃有關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，出租人和承租人都必須向房地產管理部門登記租賃。

65

根據1999年10月生效的《中華人民共和國合同法》，經出租人同意，承租人可將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍應有效。

3.其他

有關個人隱私和數據保護的規定

2018年5月25日生效的GDPR增加了我們的合規負擔， 要求我們改變某些隱私和數據安全做法以實現合規。GDPR對個人數據處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求，例如，要求 關於如何使用個人信息的擴大披露，對保留信息的限制，強制性數據泄露通知要求，對數據管制者證明他們已獲得有效的同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準，擴大個人數據的定義，處理個人數據的更高同意標準，新的個人權利被遺忘，進行數據保護 影響評估(DPIA)以確定和減少數據處理活動的風險，在適用的情況下任命數據保護官員，以及與可能處理個人數據的服務提供商簽訂合同有關的額外義務。GDPR進一步規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化 更改。根據GDPR，數據保護監管機構可能會對違規行為處以最高2,000萬歐元或組織上一財年全球年營業額的4%的罰款(以金額較高者為準)，這將顯著增加我們因違規行為而面臨的潛在財務風險。然而，在沒有歐盟監管機構的優先和指導的情況下，GDPR對在歐盟沒有實體設施的互聯網服務提供商的應用和執行仍然不確定。此外，實施GDPR可能需要對我們的程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加運營和合規成本，從而影響我們的業務。這些關於數據隱私的法規在數量和執法水平上都在增加，這體現在罰款金額的增加和其他處罰的嚴重性 。我們預計，個人隱私和數據保護將受到監管機構的更多關注和關注，以及公眾的審查和關注。雖然我們已根據GDPR採取了某些政策和程序，包括但不限於隱私政策和某些內部數據保護政策，但當監管機構的指導或公佈的執法決定提供有關最佳實踐的更多信息時，這些政策和程序可能需要更新，並且未來可能需要採用更詳細的政策，以確保我們遵守GDPR。

此外，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

C.

組織結構

下圖顯示了截至2020年12月31日的公司結構。此圖中描繪的股權以 至100%的比例持有。

66

我們目前主要通過亞拉阿聯酋、杭州耶魯和深圳摩奧夫開展業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。杭州耶魯大學承擔着技術和產品開發職能。深圳摩科夫主要履行市場營銷和財務報告職能。

D.

財產、廠房和設備

我們的總部設在阿聯酋迪拜的辦公室，我們在那裏管理公司事務，並保留 某些銷售、營銷和客户服務人員。我們的技術和產品開發團隊設在我們在杭州的辦公室，中國。

我們目前在迪拜租賃並佔用了約2662平方英尺的辦公空間，在杭州約有4130平方米的辦公空間，在深圳約有738平方米的辦公空間。這些租約的期限為一年或三年。此外，我們還在北京和香港租用了某些合作辦公空間。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第3項.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

67

A.

經營業績

概述

我們是中東和北非地區領先的以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺。我們已經建立了一個龐大而充滿活力的雅拉社區。2020年第四季度，平均每月約有1640萬用户訪問我們的平臺；他們在Yalla房間累計花費 4.398億小時，在Yalla Ludo上總共玩了4.106億輪休閒遊戲。2020年第四季度，我們平臺的付費用户數量為520萬。

近年來，我們經歷了強勁的收入增長。我們的收入主要來自提供羣聊和遊戲服務。 個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和特權。升級服務主要由我們平臺上的高級版權或高級會員組成。我們的收入從2018年的4,240萬美元增長到2019年的6,350萬美元，增長了49.8%，2020年進一步增長了112.6，達到1.349億美元。

我們的創新業務模式專注於我們平臺上的用户互動和社交網絡體驗。因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如關鍵用户的獎勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠實現高盈利。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和運營結果受到影響以語音為中心的社交網絡和娛樂業在我們的目標市場，特別是中東和北非地區的一般因素的影響。這些一般因素包括：

•

中東和北非地區的總體政治、經濟和社會環境；

•

中東和北非地區移動互聯網使用量和普及率的增長；

•

用户偏好和基於移動的消費的變化，以及我們適應這些變化的能力；

•

中東和北非地區的社交網絡和娛樂習慣和趨勢，包括不同娛樂形式之間的競爭；以及

•

中東和北非地區社交網絡和娛樂業的增長和競爭格局。

這些一般行業條件的任何變化都可能影響對我們服務的需求，以及我們的運營結果。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響以語音為中心的社交網絡和娛樂業在我們的目標市場，尤其是中東和北非的一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户基礎的能力

我們主要通過提供羣聊和遊戲服務來創造收入。我們擴大用户基礎的能力將影響我們未來業務和收入的增長。我們的平均MAU增長了90.9%，從截至2018年12月31日的三個月的220萬個增加到截至2019年12月31日的三個月的420萬個，並在截至2020年12月31日的三個月進一步增長了290.5個百分點 至1640萬個。我們尋求通過滲透我們現有的市場並擴展到其他服務不足的市場來進一步擴大我們的用户基礎。我們擴大用户基礎的能力取決於我們的能力，其中包括提供卓越的用户體驗、提高品牌認知度、利用具有成本效益的用户獲取渠道以及提高內容產品的吸引力和廣度。

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我們能夠提供卓越的用户體驗以增強用户參與度

我們平臺上的用户體驗對於我們增強用户參與度的能力至關重要。我們致力於增加用户對我們平臺的享受，使Yalla成為他們社交生活的重要組成部分。我們積極管理我們的平臺，使Yalla社區更具活力和互動性。例如，我們根據相關文化的節假日在Yalla上組織在線活動，我們在Yalla Ludo上組織錦標賽。我們相信，這樣的在線活動使我們能夠培養社區意識，提高用户參與度，進而推動用户在我們的平臺上消費。

我們的盈利能力

我們的運營結果主要取決於我們通過將非付費用户轉換為付費用户並保持他們活躍來實現用户基礎貨幣化的能力。我們的收入主要受付費用户數量的影響。我們的付費用户數量大幅增長，從截至2018年12月31日的三個月的45.09萬增長到截至2019年12月31日的三個月的72.35萬，以及截至2020年12月31的三個月的520萬。這一增長主要歸功於我們用户基礎的擴大、我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新地理市場的擴張。

我們通過認可他們在Yalla社區的慷慨來激勵用户消費。我們創建了 個排名，以表彰發送禮物最多的用户。我們還將繼續在我們的平臺上推出新的虛擬物品和升級服務。我們相信，我們龐大且高參與度的用户基礎，以及我們在中東和北非以語音為中心的社交網絡和娛樂行業中的領先地位，將使我們能夠繼續加強我們的盈利能力。

我們管理成本和支出的能力

由於我們創新的商業模式，我們享受到了強大的單位經濟效益和股東回報。由於我們的平臺促進了用户互動，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的獎勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的盈利能力將取決於我們持續提高成本 效率的能力。銷售和營銷費用是我們成本和支出的重要組成部分。我們通過以下方式受益於有機用户獲取口碑 推薦，我們還將繼續專注於高性價比的用户獲取渠道，以管理銷售和營銷費用。

關鍵運營指標

我們定期審查多個運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵的運營指標對投資者很有用，因為分析師、投資者和其他感興趣的 方經常使用它們來評估我們行業的公司。

下表列出了我們的平均MAU、付費用户和ARPPU：

		截至三個月
		3月31日，2019				6月30日， 2019				9月30日，2019				十二月三十一日，2019				3月31日，2020				6月30日，2020				9月30日， 2020				十二月三十一日，2020
平均MAU(單位：千)			2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460				14,267				16,413
雅拉(以千為單位)			2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835				5,500				6,401
Yalla Ludo(單位：千)			22				129				393				865				2,111				7,625				8,767				10,012
付費用户(以千為單位)			547				790				510				723				1,620				5,360				5,074				5,236
雅拉(以千為單位)			547				789				493				549				759				1,080				1,035				1,103
Yalla Ludo(單位：千)			0.1				1				17				174				861				4,280				4,039				4,133
ARPPU(1)(美元)			22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9				6.6				9.2

(1)	在計算ARPPU時，我們只包括在給定時期內來自Yalla和Yalla Ludo的收入。

69

平均MAU

平均MAU使我們能夠評估用户基礎的大小和我們平臺上的用户參與度。我們通過以下方法計算給定 週期內的平均MAU：(I)該週期內每個月的活躍用户總數除以(Ii)該週期內的月數。我們將活躍用户定義為在給定的 期間至少訪問過我們的任何移動應用程序一次的註冊用户。

自2019年第三季度以來，Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增長，這主要得益於我們的互動社區文化和龐大的用户基礎，這導致了強勁的口碑效果以及我們的在線營銷努力。特別是，亞拉路多在我們社區中的人氣越來越高，不僅直接推動了亞拉路多平均MAU的增長，也導致其在2020年某些主要應用商店推薦頁面上的高排名，進一步推動了亞拉路多平均MAU的快速增長 。此外，新冠肺炎的爆發刺激了在線社交網絡和娛樂活動，這也在2020年提高了我們平臺上的用户參與度。

付費用户

付費用户允許我們評估我們平臺的盈利能力。我們將付費用户定義為在給定時間段內至少一次在我們的平臺上使用虛擬貨幣玩遊戲或購買我們的虛擬物品或升級服務的註冊用户， 不包括直接或間接免費從我們獲得所有虛擬貨幣的用户。

Yalla 的付費用户數量從2019年第一季度的54.71萬增長到2019年第二季度的78.95萬，增幅為44.3%。增長的主要原因是我們的用户基礎擴大，我們平臺上的交易場景多樣化，以及本季度進行的促銷工作。

我們在2019年第三季度調整了我們的運營戰略，並推出了一些免費功能，以增強Yalla上的用户參與度和互動。因此，我們之前的一些付費用户能夠通過免費功能在Yalla上滿足他們的社交網絡和娛樂需求，因此Yalla的付費用户數量從2019年第二季度的78.95萬下降到2019年第三季度的492.7萬，降幅為37.6%。我們相信運營調整是成功的，因為它增強了我們的用户體驗 ，並推動雅拉的平均MAU從2019年第二季度的240萬增加到2019年第三季度的270萬，增幅為11.8%。我們相信這也為我們的平臺帶來了長期的好處，我們在2019年第三季度之後經歷了Yalla付費用户的增長。雅拉的付費用户數量從2019年第四季度的54.93萬人增長到2020年第四季度的110萬人。Yalla用户付費的增加主要是由於通過改進產品設計和擴大用户社區來優化用户體驗。

我們在2020年經歷了Yalla Ludo付費用户的快速增長。Yalla Ludo的付費用户數量從2019年第四季度的17.42萬 增長到2020年第四季度的410萬。這一增長主要是由於通過本地化的產品設計和交互功能以及用户社區的擴大來優化用户體驗。

ARPPU

ARPPU是我們 為了更好地瞭解用户行為和評估我們的盈利戰略而採取的一項措施。我們通過(I)該期間的收入除以(Ii)該期間的付費用户數量來計算給定期間的ARPPU。

我們一直專注於擴大我們的用户社區，並鼓勵更多用户體驗我們平臺上提供的各種付費功能。 隨着付費用户數量的增加，新的付費用户往往比現有的付費用户花費更少，從而導致ARPPU下降。雅拉的ARPPU總體上遵循這一趨勢，但由於如上所述我們的運營戰略調整，從2019年第二季度到第三季度，ARPPU出現了顯著增長。更具體地説，2019年第二季度支出相對較少的付費用户更有可能使用我們在2019年第三季度推出的免費 功能來滿足他們的社交網絡和娛樂需求，因此2019年第三季度剩餘的付費用户更有可能是相對較高的支出用户，這 推動了該季度的ARPPU。

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我們在2020年第一季度和第二季度的ARPPU顯著下降，主要是由於(I)Yalla社區的快速擴張和Yalla S付費用户在這兩個時期的顯著增長；(Ii)我們對Yalla Ludo採用了不同的用户參與度和貨幣化模式，因此Yalla Ludo的ARPPU在過去每個季度都相對較小。隨着雅樂路多S平均MAU和付費用户的快速增長，我們預計雅樂路多將成為我們未來收入增長的重要驅動力， 但預計雅樂路多S的ARPPU仍將顯著低於雅樂路多S。

我們的ARPPU在2020年第三季度和第四季度都有所增長 ，這主要是因為雅拉路多增加了聊天室功能，從而擴大了我們的盈利機會。由於我們不時推出的新功能和交易場景，以及我們在相關時期的營銷努力，Yalla Ludo的ARPPU可能會繼續經歷季度之間的波動。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自提供羣聊和遊戲服務。我們運營一個以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，採用收入模式，用户可以免費使用平臺上的基本功能 我們的羣聊服務，但可以選擇購買虛擬貨幣。個人用户在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品、升級服務或玩遊戲。虛擬物品主要包括聊天室或遊戲中的各種虛擬禮物和 特權。升級服務主要包括我們平臺上的高級版權或高級會員。

成本和費用

收入成本。我們的收入成本主要包括(I)支付給第三方支付平臺的佣金費用 和(Ii)員工成本和與我們移動平臺運營相關的費用。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用，以及(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金和折舊。

一般和行政。我們的一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的員工成本、租金及折舊 ，(Ii)專業服務費及(Iii)其他公司開支。

技術與產品開發。我們的技術和產品開發費用主要包括(I)員工成本和 (Ii)參與為我們的移動平臺和自主開發的手機遊戲設計和開發新功能的員工的相關費用。

税收

開曼羣島

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納 基於利潤、收入、收益或增值的税款，並且沒有遺產税或遺產税性質的税款。此外，於我們向股東派付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。

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阿聯酋

根據阿聯酋的現行法律，我們在阿聯酋的子公司不需要根據利潤、收入、收益或增值繳納税款，也不存在遺產税或遺產税的性質。此外，在我們向股東支付股息時，不會徵收阿聯酋預扣税。

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊成立的附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入，按16.5%的税率繳納香港利得税。香港子公司支付給我們的股息在香港不需要繳納預扣税。香港於2018年引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司即可受益於 累進費率。由於我們於香港的附屬公司於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度累計虧損，故財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中國

一般來説，我們在中國的子公司 在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。

我公司在中國的外商獨資子公司向我公司在香港的中介控股公司支付的任何股息，除非相關香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並經有關税務機關批准，否則將按10%的預提税率向我公司支付股息，在此情況下，支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

關鍵會計政策、判斷和估計

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時，您應 考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

72

收入確認

我們的收入主要來自我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，提供羣聊和遊戲服務 。

羣聊服務。我們為個人用户提供羣聊服務，免費使用平臺的基本功能 。我們還通過在平臺上銷售虛擬物品和提供升級服務來提供增強的體驗。我們在設計虛擬物品和升級服務的規格和定價方面擁有獨家決定權。個人用户使用我們的虛擬貨幣購買虛擬物品和升級服務，而虛擬貨幣又通過第三方支付平臺獲得。

我們在 確認與虛擬物品相關的收入時間點當它們被吃掉的時候。升級服務主要包括在指定的有限期限內或用户在平臺上註冊的 期限內的聊天室高級權限或高級會員資格。有期限的升級服務的收入在向用户提供服務的期間按比例確認。升級服務的收入不受任何時間限制， 在相關用户羣的估計期間按比例確認。

遊戲服務。我們通過我們的手機遊戲應用為 個人用户提供遊戲服務。個人用户消費虛擬貨幣玩遊戲，購買可以在遊戲中享受一次性特權的虛擬物品，升級服務。每場比賽都會在 幾分鐘內完成。

我們向個人用户收取虛擬貨幣來玩遊戲，目前虛擬貨幣只佔遊戲服務收入的一小部分 。我們已經確定，這些遊戲中的每一款都代表着不同的表現義務。相關收入在遊戲期間確認，這需要幾分鐘的時間。我們在消費時確認與虛擬物品相關的收入 。升級服務主要包括用户在平臺上註冊期間的溢價權利。升級服務的收入在相關用户羣體的估計期間按比例確認。

羣聊服務和遊戲服務中的升級服務的估計週期是基於從歷史用户行為模式得出的預期服務週期 來確定的。這一估計每季度重新評估一次。預期應用因用户估計週期的變化而產生的調整，因為此類變化是由指示用户行為變化的新信息引起的。

虛擬貨幣不能退款，並且 沒有到期日。用户購買虛擬貨幣收到的收益記為遞延收入。

遞延 收入(合同責任)在我們有義務將服務轉讓給客户時確認，而我們已經從客户那裏收到了與我們的羣聊和遊戲服務相關的報酬。

我們普通股的股份薪酬和估值

我們定期授予基於股票的獎勵，主要包括向符合條件的員工和管理層授予股票期權，這取決於服務 和績效條件。

我們確認僅具有服務條件的股權分類獎勵的補償成本，該服務條件在整個獎勵所需的服務期內以直線為基礎具有分級的歸屬時間表，前提是在任何日期確認的補償成本的累計金額至少等於授予日期授予該獎勵的公允價值的部分 。對於同時包含服務條件和績效條件的股權獎勵，我們在一批一批地 當我們認為有可能達到履行條件時。若未能符合所需的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被撥回。

授予期權的公允價值是在授予之日使用二項式 期權定價模型估計的，其中使用了以下關鍵假設：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
無風險回報率（每年）			2.9	%			1.9%-2.0	%			0.7	%
波動率			57.10	%			55%-56.2	%			56.6	%
預期股息收益率			0	%			0	%			0	%
多次鍛鍊			2.2				2.2-2.8				2.2-2.8
相關普通股的公允價值			0.35				3.02-3.94				5.12
預期期限			10				10				10

73

於授出日期相關普通股的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。我們首先採用收益法來確定我們的企業價值，這需要估計未來的現金流量，並對從事類似行業的可比上市公司應用 參考的適當貼現率，將該等未來現金流量轉換為單一現值，然後在普通股和優先股之間分配企業價值。預期波動率 是基於可比同行上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近我們期權的預期期限。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率進行估算的，其期限與期權估值日生效的期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當 員工決定自願行使其既得期權時，股價與行權價格的平均比率。由於我們沒有關於過去員工鍛鍊歷史的足夠信息，我們參考了一份被廣泛接受的學術研究出版物來估計這一數字。預期股息 收益率為零，因為我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。

確定股票期權的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這涉及固有的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計，由此產生的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出可能會不同。

我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會《會計師實務輔助手冊》《作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則來確定的，並不時得到獨立評估公司的協助。我們在估值模型中使用的假設是基於 未來預期結合管理層判斷，並結合眾多客觀和主觀因素的投入，以確定我們普通股的公允價值，包括以下因素：

•

我們的經營和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

我們的發展階段；

•

我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的價格、權利、優惠和特權 ；

•

發生流動性事件和贖回事件的可能性；

•

任何必要的調整，以承認我們的普通股缺乏市場流動性；以及

•

行業同行的市場表現。

為了確定以股份為基礎的授予所依據的普通股的公允價值，我們首先確定了我們的業務實體價值，即BEV，然後使用期權定價方法將BEV分配給我們資本結構的每個元素(可轉換可贖回優先股和普通股)。在我們的案例中，假設了三種情景，即：(I)清算情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；(Ii)贖回情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；以及(Iii)強制轉換情景，其中股權價值按轉換後的 分配給可轉換優先股和普通股。鑑於我們為首次公開募股做準備，2018年至2019年強制轉換方案的可能性越來越大。

在確定我們的BEV的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流量(DCF)分析，該分析基於我們的預計現金流量 使用管理層S截至估值日期的最佳估計。在確定我們普通股的公允價值時，需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

當我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市時，將不需要假設和估計 來確定我們普通股的公允價值。

74

由於購股權於首次公開發售完成時同時具有服務條件及表現條件，故於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度並無與購股權相關的補償開支入賬，因為首次公開發售並不被視為可能。我們立即確認了與首次公開募股完成時累計歸屬的期權相關的基於分享的薪酬支出4,650萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們確認了6,080萬美元的基於股份的薪酬支出。 截至2020年12月31日，與非既得購股權相關的未確認薪酬支出總額為7,680萬美元。

持續經營的經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入			42,371				100.0				63,465				100.0				134,927				100.0
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(32.7	)			(20,553	)			(32.4	)			(61,271	)			(45.4	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(13.4	)			(8,250	)			(13.0	)			(21,702	)			(16.1	)
一般和行政費用			(1,630	)			(3.8	)			(4,121	)			(6.5	)			(42,974	)			(31.8	)
技術和產品開發費用			(853	)			(2.0	)			(1,598	)			(2.5	)			(5,221	)			(3.9	)
總成本和費用			(22,017	)			(52.0	)			(34,522	)			(54.4	)			(131,168	)			(97.2	)
營業收入			20,354				48.0				28,943				45.6				3,759				2.8
利息收入			145				0.3				390				0.6				202				0.1
政府撥款			—				—				—				—				99				0.1
投資收益			6				0.0				28				0.0				14				0.0
所得税前收入			20,505				48.4				29,361				46.3				4,074				3.0
所得税費用			(263	)			(0.6	)			(436	)			(0.7	)			(861	)			(0.6	)
淨收入			20,242				47.8				28,925				45.6				3,213				2.4

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入從2019年的6，350萬美元增加了112.6%至2020年的1.349億美元，這主要是 付費用户的增加推動的，付費用户從截至2019年12月31日的三個月的72.35萬美元增加到截至2020年12月31日的三個月的520萬美元。付費用户的增長主要歸功於我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及Yalla Ludo貨幣化能力的強勁增強。’

成本和開支。我們的總成本和支出從2019年的3,450萬美元增加到2020年的1.312億美元，增幅為280.0。

75

•

收入成本。我們的收入成本由2019年的2,060萬美元上升至2020年的6,130萬美元，增幅達198.1%，這主要是由於(I)我們於2020年第三季度在紐約證券交易所上市的美國存託憑證確認的基於股份的薪酬開支為1,630萬美元，其次是我們於2020年第四季度向員工授予的基於股份的獎勵，(Ii)支付給第三方支付平臺的佣金增加，以及(Iii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出增加。收入成本佔我們總收入的百分比從2019年的32.4%上升到2020年的45.4%，這主要是由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市時確認了基於股票的薪酬費用。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的830萬美元增長到2020年的2170萬美元，增幅為163.1。這一增長主要是由於(I)2020年第三季度我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證確認的基於股份的薪酬支出770萬美元，其次是2020年第四季度授予員工的基於股份的獎勵，以及(Ii)由於我們不斷努力獲得用户而增加的廣告和市場推廣費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比從2019年的13.0%上升到2020年的16.1%，這主要是由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市時確認了基於股票的薪酬支出， 這些費用被(I)由於我們產品的高質量和本地化而來自蘋果S和谷歌S應用商店的免費推廣以及(Ii)由於我們在整個地區不斷提高的品牌知名度和品牌忠誠度而獲得的口碑推薦 部分抵消。

•

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2019年的410萬美元增加到2020年的4,300萬美元，增幅為942.8。增長主要是由於(I)2020年第三季度在紐約證券交易所上市的美國存託憑證確認的基於股份的薪酬支出3,590萬美元，其次是2020年第四季度授予員工的基於股份的獎勵，(Ii)我們一般和行政人員的工資和福利增加，這反過來又是由於我們的一般和行政人員的增加以及(Iii)專業服務費的增加。一般及行政開支佔我們總收入的百分比由2019年的6.5%上升至2020年的31.9%，主要由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市時確認了以股份為基礎的薪酬開支。

•

技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2019年的160萬美元增加到2020年的520萬美元，增長了226.7。增長主要是由於(I)2020年第三季度在紐約證券交易所上市的美國存託憑證確認的基於股份的薪酬支出100萬美元，其次是2020年第四季度授予員工的基於股份的獎勵，以及(Ii)我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由於我們在開發新產品和服務方面的投資增加而擴大了我們的技術和產品開發人員。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從2019年的2.5%上升到2020年的3.9%。

利息收入。我們的利息收入從2019年的390.2萬美元下降到2020年的202.5千美元，下降了48.1%，這主要是由於適用於我們銀行存款的利率下降。

政府撥款。2020年，我們從杭州當地政府獲得了99.3萬美元的政府補助。

投資收益。我們的投資收入從2019年的27.6萬美元下降到2020年的1.4萬美元，下降了49.3%。 主要是由於2020年理財產品的購買量減少。

所得税支出。我們的所得税支出增長了97.6%，從2019年的43.58萬美元增加到2020年的861.1萬美元。這一增長是由於我們的應税收入增加了。

淨收入。由於上述原因，我們的淨收入從2019年的2890萬美元下降到2020年的320萬美元，降幅為88.9%。

76

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入從2018年的4,240萬美元增長到2019年的6,350萬美元，增長了49.8%，這主要是由於付費用户的增加，從截至2018年12月31日的三個月的45.9萬增長到截至2019年12月31日的三個月的72.35萬。付費用户的增長主要得益於我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新地理市場的擴張。

成本和開支。我們的總成本和支出從2018年的2,200萬美元增加到2019年的3,450萬美元，增幅為56.8%。

•

收入成本。我們的收入成本增長了48.4%，從2018年的1,380萬美元增至2019年的2,060萬美元，這與我們的收入增長一致，主要是由於(I)支付給第三方支付平臺的佣金費用和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出的增加。2018年和2019年，收入成本佔總收入的比例分別穩定在32.7%和32.4%。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的570萬美元增長到2019年的830萬美元，增幅為45.1%。這一增長主要是由於我們的用户獲取努力增加了廣告和市場推廣費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比從2018年的13.4%和2019年的13.0%下降，主要是由於通過以下方式獲得有機用户口碑推薦，以及提高定向在線廣告的成本效率。

•

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的160萬美元增加到2019年的410萬美元，增幅為152.8。增加的主要原因是：(I)我們的一般和行政工作人員的薪金和福利增加，這反過來又是由於我們的一般和行政工作人員的增加，(Ii)專業服務費的增加和(Iii)我們的一般和行政工作人員辦公空間費用的增加。由於這些原因，我們的一般和行政費用佔總收入的百分比也從2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。

•

技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2018年的90萬美元增長到2019年的160萬美元，增幅為87.3%。增長主要是由於我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由(I)我們的技術和產品開發人員的擴展和(Ii)技術和產品開發人員的平均薪酬增加所推動的。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。

利息收入。我們的利息收入增長了169.8%，從2018年的14.6千美元增加到2019年的390.2萬美元，這主要是由於銀行存款的增加。

投資 收入。我們的投資收入由2018年的57,000美元增加至2019年的27,600,000美元，增幅達384.2%，主要原因是2019年理財產品的購買量增加。

所得税支出。我們的所得税支出從2018年的26.34萬美元增加到2019年的43.58萬美元，增幅為65.5%。 這一增長是由於我們的應納税所得額增加，以及有效所得税税率從2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。

淨收入。由於上述原因，我們的淨收入從2018年的2020萬美元增加到2019年的2890萬美元，增幅為42.9% 。

77

B.

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是發行優先股證券和經營活動提供的現金，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

2018年、2019年和2020年，經營活動提供的淨現金分別為2,340萬美元、3,130萬美元和6,480萬美元。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.369億美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為4530萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。然而，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他 發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
經營活動提供的淨現金			23,378				31,281				64,793
投資活動提供/(用於)的現金淨額			(1,905	)			(2,833	)			2,482
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			(6,369	)			(200	)			123,768
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響			8				38				537
現金及現金等價物淨增加情況			15,112				28,286				191,580
年初的現金和現金等價物			1,905				17,017				45,303
年終現金和現金等價物			17,017				45,303				236,883

經營活動

2020年經營活動提供的現金淨額為6,480萬美元，主要是由於淨收益為320萬美元，經 經營活動提供的現金淨額與營運資本變動的調整後的淨收益進行了調整。淨收益與經營活動提供的現金淨額的對賬主要包括6080萬美元的基於股份的非現金薪酬支出。營運資金變動主要包括(I)業務增長導致遞延收入增加730萬美元，及(Ii)應計開支及其他流動負債增加410萬美元，主要原因是僱員人數增加導致僱員應計薪金增加，但因第三方支付平臺應收款項增加而增加的預付款及其他流動資產1170萬美元部分抵銷。

經營活動於2019年提供的現金淨額為3,130萬美元，主要由於經營運資金變動影響而調整後的淨收益2,890萬美元。營運資本變動主要包括(I)業務增長導致遞延收入增加260萬美元及(Ii)應計開支及其他流動負債增加100萬美元，主要原因是僱員人數增加及薪金增加導致僱員應計薪金增加，但因預付款及其他流動資產增加160萬美元(主要是來自第三方支付平臺的應收款項增加)而部分抵銷。

78

2018年經營活動提供的現金淨額為2,340萬美元，主要原因是經營運資金和其他活動變化的影響調整後的淨收入為2,020萬美元。營運資金的變化主要包括由於我們業務的增長而增加的遞延收入250萬美元。

投資活動

於二零二零年，投資活動提供的現金淨額為2,500,000美元，主要由於(I)到期的短期投資所得款項為4,500,000美元及(Ii)到期定期存款所得的款項為2,700,000美元，但因(I)購買3,700,000美元的短期投資及(Ii)購買1,000,000美元的物業及設備而部分抵銷。

於2019年用於投資活動的現金淨額為280萬美元，主要由於(I)購買770萬美元定期存款及(Ii)購買590萬美元短期投資，但因(I)到期定期存款所得款項為630萬美元及(Ii)到期短期投資所得款項為500萬美元而被部分抵銷。

於2018年用於投資活動的現金淨額為190萬美元，主要由於(I)購買290萬美元定期存款及(Ii)購買200萬美元短期投資，但因(I)到期短期投資收益170萬美元及(Ii)到期定期存款收益150萬美元而被部分抵銷。

融資活動

2020年，融資活動提供的現金淨額為1.238億美元，這是由於首次公開募股的收益1.351億美元，扣除承銷佣金和折扣後的淨額，但因(I)支付900萬美元的股息和(Ii)支付230萬美元的首次公開募股成本而被部分抵消。

2019年用於融資活動的現金淨額為20萬美元，這歸因於與我們首次公開募股相關的費用。

2018年用於融資活動的現金淨額為640萬美元，這主要是由於(I)向FYXTech BVI股東發放的1,030萬美元貸款和(Ii)向FYXTech BVI和深圳耶魯的股東分發的760萬美元現金和760萬美元的優先股回購，這兩者都與我們的歷史和公司結構描述的重組有關，但這部分被髮行A系列可贖回可贖回優先股所得的2000萬美元所抵銷。

資本支出

我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為20萬美元、40萬美元和100萬美元。我們的資本支出主要用於購置房產和設備。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

雅樂科技有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在阿聯酋和中國的子公司 開展業務，所有用户的虛擬貨幣付款都由我們在阿聯酋的子公司雅拉阿聯酋收取。因此，雅樂科技有限公司和S支付股息的能力取決於我們阿聯酋子公司支付的股息。 根據阿聯酋監管子公司的法律，子公司只有在扣除當地法律要求的法定準備金後才能支付股息。公司可供分配的S利潤是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去未在適當減記或重組資本中註銷的累計已實現虧損。

79

近期會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

C.	研究與開發、專利和許可等

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術體系，該體系支持我們平臺的所有關鍵方面，並旨在 優化可擴展性和靈活性。

2018年、2019年和2020年，我們的技術和產品開發費用分別為90萬美元、160萬美元 和520萬美元。

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

E.

資產負債表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來保證任何第三方的付款義務。我們尚未 簽訂任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合同。’此外，我們沒有將任何保留或或有權益轉移到未合併實體的資產中的權益或有權益作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或技術和產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

F.

合同義務的表格披露

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

按期付款到期

總計

少於1年

1-3歲

3-5歲

多過5年

(美元以千為單位)

經營租賃承諾額

1,529

852

677

—

—

G.

安全港

請參閲“前瞻性信息”。“”

80

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期與我們的董事和高管有關的某些信息。

名字		年齡		職位/頭銜
陶陽		44		董事長兼首席執行官
賽義夫·伊斯梅爾		39		董事和總裁
徐劍鋒		33		董事和首席運營官
奧斯曼·蘇丹		62		獨立董事
David·崔		52		獨立董事
徐麗麗		39		獨立董事
楊虎		38		首席財務官

陶陽自2018年2月起擔任我公司董事局主席。 楊先生自2016年1月起兼任我公司首席執行官。在創立我公司之前，楊先生於2015年6月至12月擔任中信科技有限公司經理。2013年9月至2015年6月，楊先生任北京飛諾通信技術有限公司副總經理總裁，此前在中興通訊公司工作10餘年，離開中興通訊前擔任中興通訊阿布扎比分公司總經理。楊先生在中國擁有東北大學計算機科學碩士學位S，在同一所學校擁有計算機科學學士學位S。

賽菲伊斯梅爾從2020年8月開始成為我們公司的董事。伊斯梅爾先生自2019年10月起加入我們的管理團隊，目前擔任我們公司的總裁。在加入我們公司之前，伊斯梅爾先生於2013年至2019年在阿聯酋電信服務提供商Etisalat擔任現代貿易董事。 2010年至2013年，伊斯梅爾先生在網通無線公司擔任銷售和業務拓展副總裁總裁。在此之前，他曾在Etisalat擔任設備經理。Ismail先生持有澳大利亞麥格理大學管理學研究生證書和約旦科技大學計算機工程學士學位S。

徐劍鋒從2018年5月開始成為我們公司的董事會員。徐先生自2016年1月起加入我們的管理團隊，目前擔任我們公司的首席運營官。在創辦我公司之前，徐先生於2015年6月至12月擔任中信泰富科技有限公司經理。2013年12月至2015年6月，徐先生在北京飛諾通信科技有限公司工作，專注於中東和北非地區的業務開發和營銷。徐先生擁有澳大利亞卧龍崗大學計算機科學學士學位S。

奧斯曼·蘇爾坦自2020年9月以來一直擔任我們的獨立董事之一。蘇爾坦先生在電信行業擁有30多年的經驗。他是Fikra Tech的創始人兼董事長，這是一家成立於2020年的公司，為電信數字轉型提供諮詢服務。在創立Fikra Tech之前，Sultan先生於2006年至2019年擔任阿聯酋電信服務運營商阿聯酋綜合電信公司(DU)的創始首席執行官。在此之前，他曾於1998年至2005年擔任埃及移動服務公司(ECMS)和Mobinil電信公司的創始首席執行官，Mobinil電信公司是埃及第一家提供移動電信服務的運營商，並在開羅證券交易所上市。Sultan先生擁有法國巴黎第13大學Galilee研究所材料科學碩士學位。

81

David·崔先生自2020年9月起擔任華米公司獨立董事。 崔先生自2017年8月起擔任華米公司首席財務官，他在華米公司的任期預計將於2020年10月1日結束。崔先生還自2018年6月23日起擔任香港聯交所上市的中國領先移動直播公司董事有限公司的獨立非執行董事，並自2019年8月起擔任納斯達克上市的領先數字金融 賬户平臺9F，Inc.的獨立非執行董事。崔先生在公共會計和財務管理方面擁有豐富的經驗。2015年8月至2017年4月，崔先生擔任香港聯交所上市公司中國數碼視頻控股有限公司的首席財務官。在此之前，崔先生是高增長公司的獨立財務顧問，負責業務戰略、融資、公司治理和會計事務。2011年4月至2013年8月，崔永元擔任納斯達克上市公司愛康醫療集團的首席財務官。2007年4月至2011年4月，他擔任德勤會計師事務所高級審計高級經理中國。在此之前，崔先生是賽門鐵克公司的財務報告經理。2004年4月至2006年8月，他在加利福尼亞州安永會計師事務所擔任審計經理。崔先生於2001年5月至2004年4月擔任加州Health Net公司審計和諮詢服務業務的高級審計師。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美國從事公共會計工作。崔先生擁有加拿大西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位，S先生是美國和加拿大的註冊會計師。

徐麗麗自2021年2月起擔任我們的獨立董事之一。Ms.Xu自2020年10月以來一直擔任名創優品(紐約證券交易所股票代碼：MNSO)的獨立董事。Ms.Xu自2020年10月起擔任杭州康盛健康諮詢有限公司首席財務官。此外，在此之前，Ms.Xu於2014年3月至2020年9月擔任同道列品集團(HKEx：6100)首席財務官，並自2018年3月起擔任董事高管。2005年1月至2014年3月，徐女士在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任多個職位，包括GE發電服務公司首席財務官中國。Ms.Xu於2003年6月獲得南京大學國際商務學士學位，2004年11月獲得倫敦政治經濟學院地方經濟發展理學碩士學位。Ms.Xu是經美國華盛頓州會計委員會認證的公共會計師。

楊虎自2020年6月起擔任我公司首席財務官。胡女士於2018年9月加入我們公司，在被任命為首席財務官之前擔任我們的財務董事。在加入我們公司之前，胡女士於2017年10月至2018年9月擔任千寶金富(北京)科技有限公司財務董事。在此之前，胡女士於2008年9月至2017年8月在中興通訊工作，期間專注於中國和中東地區的企業融資。胡女士擁有S安徽交通大學經濟學碩士學位。

B.

補償

補償

2020年，我們向董事和高管集體支付了總計 萬美元的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們的運營子公司依法要求 繳納相當於每個員工S工資的一定百分比的繳費，用於支付他或她的養老保險和其他法定福利。我們的董事會可以決定支付給董事和高管的薪酬。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲股票激勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行官都被 僱用一段特定的時間。我們可以在任何時候，因執行官的某些行為，如定罪或認罪重罪或任何涉及道德敗壞的罪行， 故意不當行為或嚴重疏忽損害我們的利益，或嚴重違反對我們的忠誠義務，而終止僱用，而無需事先通知。我們亦可在提前三個月書面通知的情況下，無故終止執行人員的僱傭。’在 我們終止合同的情況下，我們將按照執行官所在司法管轄區的適用法律的明確要求向執行官提供遣散費。執行官可隨時辭職，但須提前三個月書面通知。

82

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業機密、我們業務合作伙伴的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高管還同意 在高管S受僱於我們期間向我們祕密披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並 協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管均已同意，在未經我們明確同意的情況下，不會(I)在未經我們明確同意的情況下，接觸服務提供商、業務合作伙伴或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或 以主要、合作伙伴、許可人或其他身份與我們的任何競爭對手接觸；或(Iii)直接或間接尋求、徵求我們僱用的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們可以同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

股權激勵計劃

2018年計劃

2018年6月22日，我們通過了股票激勵計劃，允許我們向員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他 基於股票的獎勵。股票激勵計劃，於2019年11月19日修訂重述，2020年6月28日進一步修訂。這樣的股權激勵計劃在本年報中被稱為2018年計劃。已預留41,733,506股普通股，以供與2018年計劃相關的發行。

行政管理

2018年計劃由(I)薪酬委員會、(Ii)董事會授權管理2018年計劃的其他董事會委員會或(Iii)董事會管理。管理人將決定每個股權獎勵的條款和條件。

控制權的變化

在控制權發生變更的情況下，管理人可以規定：(I)加快任何股權獎勵的全部或部分歸屬；(Ii)購買任何股權獎勵；或(Iii)假定、轉換或替換任何股權獎勵。

術語

除非提前終止，否則2018年計劃自通過之日起將繼續有效，有效期為十年。

83

授標協議

根據2018年計劃授予的股權獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，必須與2018年計劃保持一致。

歸屬附表

根據2018年計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中闡明。

修訂及終止

除某些例外情況外，董事會可隨時修改或終止2018年計劃。

期權授予

自2018年計劃通過以來，我們已向某些董事、高級管理人員和員工授予了選擇權。截至2020年12月31日，購買41,713,506股普通股的期權已發行。

除非獲得管理人批准，否則根據2018年計劃授予的期權 不得在美國存託憑證在紐約證券交易所公開交易的第一天之前行使。

下表總結了截至2020年12月31日 我們根據2018年計劃授予董事和高管的期權。

名字		職位		普通 股票 潛在的 選項 獲獎		選擇權 行權價格 (美元)		授予日期		期權到期 日期
陶陽		董事長兼首席執行官		5,000,000		0.22		2019年6月30日		2029年6月30日
				5,000,000		0.35		2020年6月28日		2030年6月28日
賽義夫·伊斯梅爾		董事和總裁		*		0.10		2019年12月31日		2029年12月31日
徐劍鋒		董事和首席運營官		4,200,000		0.22		2019年6月30日		2029年6月30日
奧斯曼·蘇丹		獨立董事		*		0.23		2020年8月1日		2030年8月1日
楊虎		首席財務官		*		0.18		2019年6月30日		2029年6月30日

*	不到我們流通股的1%。

截至2020年12月31日，其他員工作為一個整體持有未行使的期權，可根據2018年計劃購買26，893，506股我們公司普通股，行使價格範圍為每股0.10美元至0.35美元。

2020計劃

2020年8月，我們的董事會通過了2020年計劃。2020計劃允許我們向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2020年計劃可獲授予股權的普通股的最高數目初步為2,492,603股，並於每年1月1日自動增加至上一會計年度最後一天已發行及已發行的A類及B類普通股總數的2%，如根據2020年計劃可獲授予股權的A類普通股的最高數目低於該限額，則須於每年1月1日自動增加至上一會計年度最後一天發行及發行的A類普通股總數的2%。截至2020年12月31日，根據2020年計劃可進行股權獎勵的普通股最高數量為2,492,603股。

84

截至2020年12月31日，尚未根據2020計劃授予任何股票獎勵。

行政管理

2020計劃由(I)薪酬委員會、(Ii)董事會授權管理2020計劃的其他委員會或(Iii)董事會在沒有此類委員會的情況下由董事會管理。

控制權的變化

在控制權發生變化的情況下，管理人可以規定加速股權獎勵、從持有人手中購買股權獎勵、規定承擔、轉換或替換股權獎勵或上述各項的組合。

術語

除非提前終止，否則2020計劃將繼續有效十年。

授標協議

根據2020年計劃授予的所有股權獎勵均由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，必須與2020計劃保持一致。

歸屬

管理人確定根據2020計劃授予的每個股權獎勵的歸屬時間表。

修訂及終止

除某些例外情況外，董事會可隨時修改或終止2020年計劃。

C.

董事會慣例

我們的董事會目前由六名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為 董事。董事可以就他有利害關係的任何合同或任何擬議的合同或安排投票，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可被計入我們任何審議任何此類合同或擬議合同或安排的董事會會議的法定人數中，條件是：(A)該董事已在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益性質 如果他當時知道自己存在利益，則在任何其他情況下，在他知道他有或已經如此感興趣之後的第一次董事會會議上申報他的利益性質。(B)如果該合同或安排 是與關聯方的交易，則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使本公司的一切權力，借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本，以及發行債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的保證。我們的非執行董事均未與 我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

85

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•

經營和管理本公司的業務；

•

在合同和交易中代表我公司；

•

為我公司指定律師；

•

遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員；

•

提供員工福利和養老金；

•

管理公司的財務和銀行賬户；

•

行使我公司借款權力，抵押我公司財產；

•

行使股東大會或本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。

董事及行政人員的任期

根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每一位董事將任職至其繼任者上任，或直至其較早去世、辭職或免職，或其與本公司的書面協議(如有)規定的任期屆滿。董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現或 精神不健全、(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，而本公司董事議決罷免其職位，則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們 已經通過了每個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

審計委員會

我們的審計委員會由David先生、奧斯曼·蘇爾坦先生和徐麗麗女士組成。David崔先生是我們 審計委員會主席。David崔先生符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。David崔先生、奧斯曼·蘇爾坦先生和徐麗麗女士均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事的要求，並將符合美國1934年證券交易法(修訂後)規則10A-3或交易法所規定的獨立標準。我們的審計委員會將在首次公開募股後一年內完全由獨立董事組成。

86

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•

選擇獨立審計師；

•

允許獨立審計師從事預先核準的審計和非審計服務；

•

每年審查獨立審計師S的報告，該報告描述了審計公司S的內部質量控制程序，獨立審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係；

•

為獨立審計師的員工和前員工制定明確的招聘政策；

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

審查並批准正在進行的所有關聯方交易；

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；

•

審查並與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；

•

審查管理層或獨立審計員編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告 ；

•

與管理層討論收益新聞稿，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。

•

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響；

•

與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策；

•

及時審查獨立審計師關於所有關鍵會計政策和實踐的報告，以供我們公司使用，與管理層討論過的美國公認會計準則內財務信息的所有替代處理方法，以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料；

•

建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴；

•

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•

董事會不定期明確委託審計委員會辦理的其他事項；

•

分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議；以及

•

定期向全體董事會彙報工作。

87

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由楊濤先生、徐建峯先生和崔大衞先生組成。楊濤先生是 我們薪酬委員會的主席。崔大衞先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條定義的非獨立董事的要求。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•

審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；

•

審查和評估董事和高級管理人員的業績，確定高級管理人員的薪酬。

•

審查和批准與我們的高級官員的僱傭協議；

•

為高級管理人員制定有關激勵性薪酬計劃和 股權薪酬計劃的績效目標；—

•

根據股權薪酬計劃的條款管理我們的股權薪酬計劃；以及董事會不時明確委託薪酬委員會處理的其他事項 。

提名和 公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Tao Yang先生、Saifer Ismail先生和Osman Sultan先生組成。楊濤先生是我們提名和公司治理委員會的主席。Osman Sultan先生滿足了 《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條定義內對非獨立董事的要求。“提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人並確定董事會及其 委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責：

•

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及

•

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

D.

員工

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們分別擁有97名、189名和374名員工。我們的員工遍佈迪拜、杭州 和深圳。下表列出了截至2020年12月31日我們按職能劃分的員工人數。

88

功能		數量 員工				佔總數的百分比
平臺維護和產品開發			221				59.1
客户服務和運營			95				25.4
一般事務及行政事務			41				11.0
銷售和市場營銷			17				4.5
總計			374				100.0

我們主要通過在線招聘、獵頭、內部推薦或校園招聘來招聘員工。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。因此，作為我們人力資源戰略的一部分，我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和晉升、敬業活動、各種福利以及其他激勵措施。我們定期為員工設計和提供培訓，以提升他們的專業技能，促進他們的職業發展。

阿聯酋沒有強制性的員工社會保障計劃，我們目前 為迪拜的全職員工提供商業醫療保險。在中國，我們參加了由當地省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃，根據這些計劃，我們按員工工資的特定百分比繳費。我們相信，我們在所有材料方面都遵守了當地相關的勞動和社會福利法律法規。此外，我們還為全職員工提供商業醫療保險，併為高級管理人員提供增強的醫療保險。有關詳細信息，請參閲《保險》。

我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準僱傭、保密和 競業禁止協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在受僱期間和終止受僱後不超過兩年的時間內直接或間接與我們競爭，但我們必須在限制期間根據中國法律和 這方面的規定支付補償。

獎金通常是可自由支配的，部分基於員工績效，部分基於我們業務的整體績效 。我們已經並將繼續向我們的合格員工授予股票期權，以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

E.

股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們普通股 實益所有權的信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

受益所有權根據SEC的規則確定，包括有關證券的投票權或投資權，或 獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已包括該人有權在60天內獲得的股份 ，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。

截至2021年3月31日，已發行普通股總數為143,930,130股，其中A類普通股119,196,117股，B類普通股24,734,013股。

89

截至2021年3月31日實益擁有的普通股

A類普通股票

B類普通股票

百分比普通合計股票

百分比集合體投票電源**

董事和高管：*

陶洋（1）

36,695,505

24,734,013

42.3

86.4

賽義夫·伊斯梅爾

—

—

—

—

徐建峯（2）

12,216,326

—

8.4

2.0

奧斯曼·蘇丹

—

—

—

—

David·崔

—

—

—

—

徐麗麗

—

—

—

—

楊虎

*

—

*

*

董事和高級管理人員作為一個羣體

49,011,831

24,734,013

50.4

88.2

主要股東

YooYoo Limited（3）

35,000,000

24,734,013

41.5

86.3

蘭花亞洲（4）

28,572,727

—

19.9

4.7

風鈴有限公司(2)

11,166,326

—

7.8

1.8

SIG全球中國基金I，有限責任公司(5)

9,090,909

—

6.3

1.5

*	受益人擁有不到1%的流通股。

**	對於本欄中的每個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該人或團體實益擁有的 投票權除以我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。就所有須由股東投票的事項而言，每股A類普通股有一票投票權，每股B類普通股有20票投票權，作為一個類別共同投票。’每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

***	我們董事和高管的辦公地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜互聯網城16號樓238號。

(1)

代表(I)由友友有限公司持有的35,000,000股A類普通股及24,734,013股B類普通股，(Ii)由Alliance Partners Limited持有的445,505股A類普通股，及(Iii)楊先生於2021年3月31日後60天內行使購股權時有權收取的1,250,000股A類普通股。YooYoo Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司，其註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。友友有限公司最終由一個信託基金控制，楊先生是該信託基金的財產授予人，而楊先生及其家庭成員則是該信託基金的受益人。根據本信託的條款，楊先生有權指示受託人保留或處置友友有限公司持有的本公司股份，並行使該等股份的任何投票權及其他權利。Alliance Partners Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。友邦合夥有限公司由友邦集團有限公司全資擁有，而友邦集團有限公司則由陶陽先生的配偶劉磊女士全資擁有。

(2)

代表(I)11,166,326股由WindBell Limited持有的A類普通股及(Ii)1,050,000股徐先生於2021年3月31日後60天內行使購股權時有權收取的A類普通股。WindBell Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。風鈴有限公司最終由一家信託公司控制，徐先生為該信託基金的財產授予人，徐先生及其家族成員為受益人。根據本信託的條款，徐先生有權指示受託人保留或處置和行使 WindBell Limited持有的我公司股份的任何投票權和其他權利。

(3)	代表YooYoo Limited持有的35,000,000股A類普通股和24,734,013股B類普通股。有關YooYoo Limited的更多信息，請參見腳註1。

90

(4)

代表(I)27,272,727股由Jolly Unique Limited持有的A類普通股，(Ii)1,209,000股A類普通股，代表由蘭花亞洲VII，L.P.購買的美國存託憑證，及(Iii)91,000股A類普通股，代表由蘭花亞洲VII共同投資有限公司購買的美國存託憑證 Limited。Jolly Unique Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司，其註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Jolly Unique Limited由蘭花亞洲七號及蘭花亞洲七號共同投資有限公司分別持有93%及7%股權。蘭花亞洲七號的普通合夥人為OAVII Holdings，L.P.，其普通合夥人為蘭花亞洲七號GP，Limited。蘭花Asia VII GP，Limited由蘭花亞洲V集團管理有限公司全資擁有，而蘭花亞洲V集團有限公司則由Areo Holdings Limited全資擁有。 蘭花亞洲VII共同投資有限公司由Areo Holdings Limited全資擁有，而後者又由賴明林女士間接控制。蘭花亞洲集團董事局總經理Huang先生於2018年5月至2020年8月期間擔任我們公司的董事董事。

(5)

代表9,090,909股A類普通股，由SIG Global中國基金I，LLP持有。SIG全球中國基金是一家根據特拉華州法律成立的有限責任合夥企業，註冊辦事處位於威爾明頓市橘子街1201N.Orange Street，Suite715，郵編19801。SIG Asia Investment，LLLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，根據一項投資管理協議為SIG Global中國基金I，LLLP的投資管理人，因此擁有酌情投票權和處置9,090,909股A類普通股。此外，根據一項投資管理協議，特拉華州公司旗下的高地資本管理有限公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此擁有投票和處置9,090,909股A類普通股的酌情權。阿瑟·丹奇克以SIG亞洲投資有限責任公司的總裁和高地資本管理公司的副董事長總裁的身份，也可能被視為對SIG Global中國所持股份擁有投資自由裁量權。Dantchik先生對這些股份不承擔任何此類投資酌處權或受益人所有權。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。

大股東及關聯方交易

A.

大股東

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

B.

關聯交易

與聯合創始人的交易

2018年7月1日，我們的聯合創始人陶陽先生、徐劍鋒先生和 馮學才先生與FYXTech BVI簽訂了一項貸款協議，根據該協議，FYXTech BVI同意向聯合創始人提供高達1,200萬美元的貸款。截至2018年12月31日，向聯合創始人提供的貸款餘額為1,030萬美元。由於FYXTech BVI在重組完成後停止在我們集團內合併，截至2018年12月31日，向 聯合創始人提供的貸款餘額不包括在我們的綜合資產負債表中。聯合創始人於2019年12月向FYXTech BVI償還了未償還的款項 。

股東協議

除與註冊權有關的條款(如下所述)外，本公司於2018年5月23日訂立的股東協議的所有條款及權利於本公司首次公開發售完成後終止。

索要登記權

在(I)股份購買完成五週年或(Ii)本登記聲明生效後180天(以較早者為準)的任何時間，持有當時未償還的須登記證券不少於25%的持有人有權要求吾等根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋登記至少20%(或任何較低百分比，如擬進行的發售為本公司帶來的預期總收益將超過5,000,000美元)的須登記證券。然而，如果我們已經在持有人有機會參與的請求日期之前的六個月內完成了請求登記，則我們沒有義務進行請求登記。此外，如果我們已經進行了兩次要求登記，我們沒有義務進行要求登記，除非尋求納入要求登記的所有應登記證券都已售出 。

表格F-3/S-3登記權

當符合使用F-3/S-3表格的資格時，當時未償還的可登記證券的持有人有權要求我們在F-3/S-3表格上進行登記。根據表格F-3/S-3登記的登記不被視為要求登記，並且持有人可以行使其 表格F-3/S-3登記權利的次數沒有限制。然而，我們沒有義務在F-3/S-3表格中進行登記，條件包括：(I)持有人連同有權被納入此類登記的公司任何其他證券的持有人提議以低於5,000,000美元的總價出售可登記證券和此類其他證券，或(Ii)我們在登記請求日期之前的任何12個月內已經進行了兩次登記，除非尋求列入F-3/S-3表格的所有須登記證券均因持有人的行動或不行動以外的任何原因而出售。

91

搭載登記權

如果我們建議提交與本公司證券公開發行相關的註冊聲明，而不是與員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明，則我們必須向每位可註冊證券的持有人提供在註冊聲明中包括其股票的機會。根據搭載登記權進行的登記不被視為要求登記，並且持有人可以行使其搭載登記權的次數沒有限制。

註冊的開支

我們將支付與任何註冊相關的所有費用，但不包括銷售費用、承銷折扣和佣金以及參與此類註冊的持有人的特別法律顧問費用。參與 登記的每個持有人應支付與任何 搭載登記或要求登記有關的所有銷售費用或應付給承銷商或經紀商的其他金額的比例份額(基於此類登記中出售的股份總數，而不是公司的賬户)，無論是否採用F-3/S-3表格。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後被大多數擬登記證券的持有人撤回，我們將不需要支付根據要求登記權啟動的任何登記程序的任何費用，無論是否以 表格F-3/S-3形式。

註冊權的終止

上述註冊權將於合格首次公開募股的五週年時終止，或對於任何持有人而言，即該持有人可在任何90天內根據證券法第144條出售其所有應登記證券的日期。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

股權激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。

C.

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

92

法律和行政訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移， 包括我們管理層的時間和精力。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能會受到知識產權或其他第三方權利侵犯的索賠 ，這可能會耗費時間和成本，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移到第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？用户 不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能要對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，相關地方當局 可能會對訪問我們的平臺施加限制。

股利政策

2020年5月，我們宣佈並向普通股和優先股持有人支付了總計900萬美元的現金股息，或每股0.07美元。此外，我們在2018年重組時向FYXTech Limited和深圳耶魯科技有限公司的股東分配了某些資產。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表的附註1。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將受制於開曼羣島法律的某些要求，並由我們的董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會 認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們支付任何股息，我們將向託管人支付與我們A類普通股的其他持有人相同的程度。見第12項.股權以外的證券説明 證券和D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們可能會依賴我們在阿聯酋的運營子公司分配的股息。根據阿聯酋監管子公司的法律，子公司只有在有利潤可用於支付股息的情況下才能支付股息。S公司可供分配的利潤，是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去此前未在適當減記或資本重組中核銷的累計已實現虧損。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們未來的盈利能力、從運營子公司向上向我們分配或分紅利潤的能力、一般經濟狀況和董事認為重要的其他因素。

B.

重大變化

自本年度報告中包含經審計的綜合財務報表之日起，我們未經歷任何其他重大變化。

第九項。

報價和掛牌

A.

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證(ADS)自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為YALA，每個美國存託憑證代表我們的A類普通股。

B.

配送計劃

不適用。

93

C.

市場

我們的美國存託憑證(ADS)自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為YALA，每個美國存託憑證代表一股A類普通股。

D.

出售股東

不適用。

E.

稀釋

不適用。

F.

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

A.

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中引用了我們最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號333-248646)中包含的第三份修訂和重述的組織章程大綱的説明。我們的股東於2020年8月31日一致通過決議，通過了我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在我們以美國存託憑證為代表的普通股首次公開募股完成之前立即生效。

C.

材料合同

除在正常業務過程中及第4項所述外，吾等並無訂立任何重大合約。 本年度報告中有關本公司或其他地方的資料。

D.

外匯管制

見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；與外匯有關的規章。

E.

税收

以下是開曼羣島、阿聯酋、S、Republic of China和美國聯邦政府與投資美國存託憑證或A類普通股相關的所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。本討論基於自2020年12月31日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及開曼羣島、阿聯酋、S、Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、所有權和處置美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。

94

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不適用於本公司或美國存託憑證或A類普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税。印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

阿聯酋税收

阿聯酋 目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵收所得税(從事上游石油和天然氣活動的公司或外國銀行分行除外)。此外，本公司或持有本公司美國存託憑證及A類普通股的任何持有人均不適用遺產税、財產税、印花税、遺產税或預扣税。因此，投資或撤資我們的美國存託憑證和A類普通股在阿聯酋不會產生任何税收後果。

人民Republic of China税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《企業所得税法》，根據中國以外司法管轄區法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人員、會計和資產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司為中國居民企業，並打算擔任該職位，但中國税務當局可能會將我們的公司或我們的任何海外附屬公司視為中國居民企業，這是因為我們管理團隊的幾名成員以及我們部分海外附屬公司的管理團隊位於中國，在這種情況下，我們 或我們的海外附屬公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司是居民企業 ，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。一個例子是，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股獲得的收益可能被徵收10%的預扣税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税。任何中國税務責任可 在適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排下獲得減免。目前尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了截至本協議日期美國存託憑證和A類普通股的購買、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股(定義見下文)。

如本文所用，術語美國持有者是指美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人 ，也就是美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

95

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外，此討論部分基於託管機構向我們提出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

如果您 根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

一家保險公司；

•

免税組織；

•

持有美國存託憑證或A類普通股的人，作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分；

•

選擇了 的證券交易商按市值計價有價證券的會計核算方法；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；

•

需要加快確認美國存託憑證或A類普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表中確認(根據準則的定義)；或

•

功能貨幣不是美元的人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有美國存託憑證或A類普通股，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買美國存託憑證或A類普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

96

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的基礎A類普通股的所有者。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

我們打算 保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。然而，如果我們對美國存託憑證或A類普通股進行任何分配，那麼，根據下面《被動型外國投資公司》的討論，關於美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映潛在的中國預扣税而預提的任何金額，如第 項 10.附加信息E項下討論的那樣)將作為股息從我們當前或累計的收益和利潤中支付的程度作為股息納税 納税原則確定。我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，你應該預料到，分配通常會被視為股息。

您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將作為普通收入計入您的毛收入中，對於A類普通股，您將作為普通收入 計入您的毛收入，對於ADS，您將作為建設性收入計入您的毛收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非公司美國持有者，從合格的外國公司獲得的某些股息可以降低税率。就此目的而言，如果支付股息的股票或美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易，則外國公司將被視為合格的外國公司。美國財政部的指導表明，美國存託憑證(已獲準在紐約證券交易所上市)一旦上市，即可在美國成熟的證券市場進行交易。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市，我們不認為我們為非美國存託憑證所代表的A類普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果我們根據《企業所得税法》被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約(《條約》)的好處，在這種情況下，我們 為我們的A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都有資格享受降低的税率。？附加信息見項目10.税務人員和S Republic of China 税收。非法人持有者如果不符合最低持有期要求，在此期間他們不能免受損失風險的保護，或者根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於 股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的適用情況。

此外，儘管有上述規定，如果我們在支付股息的 納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。正如下文被動外國投資公司所討論的那樣，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

97

美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中華人民共和國預扣税 (如第10項.附加信息節所述)。受某些條件和限制(包括最短持有期的要求)的限制，任何有關股息的中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動對外投資公司

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽(我們根據我們的美國存託憑證的預期市值確定的商譽)，我們不相信我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能 保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(但不包括從積極開展貿易或業務而非從相關人士獲得的特許權使用費和租金)。現金被視為產生或持有的資產 用於產生被動收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，為了確定我們是否為私人股本投資公司，我們將被視為擁有我們在另一家公司S 資產中的比例份額，並獲得我們在另一家公司S收入中的比例份額。

在每個課税年度結束後，每年都會確定我們是否為PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。由於我們基於美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽，因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股， 我們是PFIC，您將遵守下面討論的特殊税收規則。

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而您沒有及時做出按市值計價如下文所述，您將受特別税務規則約束，涉及收到的任何超額分派以及通過出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股。

•

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及

•

每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率繳税 ，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一年的應得税額徵收。

98

雖然我們是否為私人股本投資公司的決定是每年作出的，但如果我們是您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司，則您一般須遵守上述該年度及您持有美國存託憑證或A類普通股的每一後續年度的特別税務規則 (即使我們在隨後的年度不符合成為私人股本投資公司的資格)。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就像您的美國存託憑證或A類普通股 已在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在不受上述特別税務規則約束的情況下，你可以按市值計價對於您的美國存託憑證或A類普通股的選擇，前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為有價證券。如果美國存託憑證或A類普通股在合格交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)定期交易，則該等美國存託憑證或A類普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，紐約證券交易所就此目的而言構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證的交易量足以被視為定期交易。按市值計價選舉。它的目的是隻有美國存託憑證，而不是A類普通股將在紐交所上市。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的A類普通股 ，您通常將沒有資格作出按市值計價選舉。

如果你讓一個有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的超額部分，作為普通收入。您將有權在每個此類 年度將您在美國存託憑證中調整後的計税基準超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前由於按市值計價選舉。您在美國存託憑證中經調整的課税基準，將增加任何入息包括的款額，並減去根據按市值計價規矩。此外，在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時，任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於由於按市值計價選舉。

如果你做了一個按市值計價除非美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷該項選擇。 我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有按市值計價選舉，以及在您特定的 情況下進行選舉是否明智。

或者，美國納税人有時可以通過根據守則第1295條選擇將PFIC視為合格的選舉基金來規避上述特殊税收規則。但是，此選項對您不可用，因為我們不打算提供允許您進行此選擇所需的信息。

如果在任何課税年度，您持有美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的適用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。您將無法 進行按市值計價上文就任何較低級別的PFIC進行的選舉。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果您在任何一年持有美國存託憑證或A類普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們是任何課税年度的PFIC，請諮詢您的税務顧問有關持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果的問題。

99

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認美國存託憑證或A類普通股的銷售或其他應税處置的應税損益，其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股的納税基礎之間的差額。根據上文《被動型外國投資公司》的討論，此類損益一般為資本損益，如果您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何損益通常將被視為美國來源損益。然而，如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為一家中國居民企業，並且對任何收益徵收了中國税(如第10項所述。 其他信息)，並且如果您有資格享受本條約的好處，您可以選擇將該收益視為本條約項下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者如果您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)來自外國來源的其他收入的應繳税款。

國外 金融資產報告

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產，或在納税年度的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，則通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於此類 資產的信息聲明。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到重大處罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用，包括將這些規則應用於其特定情況，與其自己的税務顧問進行 磋商。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者。如果您未提供納税人身份號碼或免税身份證明，或未全額報告股息或利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

F.

股息和支付代理人

不適用。

G.

專家發言

不適用。

H.

展出的文件

我們已向SEC提交了20—F表格的年度報告，包括證物。根據美國證券交易委員會（SEC）的允許，在本年度報告的第19項中，我們以引用的方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。 以引用方式納入的信息被視為本年度報告的一部分。

100

您可以閲讀和複製本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品 、美國證券交易委員會S公共資料室(郵編：華盛頓特區20549)以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的區域辦事處。您也可以在支付複印費後索取本年度報告的副本， 包括通過引用納入本年度報告的展品，方法是撰寫有關美國證券交易委員會S公共資料室運營的信息。

美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將向我們的股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和經審計的年度合併財務報表。

I.

子公司信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入都是以美元計價的，我們很大一部分費用是以AED或人民幣計價的。我們公司及其在阿聯酋、香港和英屬維爾京羣島註冊的子公司的本位幣為 美元。我們在中國的子公司的功能貨幣是人民幣。我們使用美元作為我們的報告貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。 由此產生的匯兑差額在綜合業務報表數據中記入一般和行政費用。2018年、2019年和2020年分別錄得外幣折算調整49.8萬美元、25.4萬美元和368.7萬美元。

我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在我們美國存託憑證上的投資價值可能會受到美元與AED之間的匯率以及美元與人民幣之間的匯率的影響。

自1997年11月以來，AED一直與美元掛鈎，匯率為1美元兑3.6725 AED。然而，不能保證AED不會脱鈎，也不能保證現有的盯住美元的匯率制度未來不會調整。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。

101

利率風險

我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。

我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹率

自成立以來，阿聯酋和中國的通脹並未對我們的運營業績產生實質性影響。根據阿聯酋聯邦競爭力和統計局的數據，2018年12月、2019年12月和2020年12月消費者價格指數的同比變化百分比分別為增長0.3%、下降1.4%和下降2.1%。根據國家統計局中國的數據，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、4.5%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但如果阿聯酋或中國未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

A.

債務證券

不適用

B.

認股權證和權利

不適用

C.

其他證券

不適用

D.

美國存托股份

託管費用及收費

根據我們美國存託憑證的存款協議條款，美國存托股份持有者將被要求向託管人支付以下服務費和某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他 應付政府手續費)：

102

存入或提取A類普通股或ADS持有人必須 報酬：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
相當於向您分發的證券為A類普通股，且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證時應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取A類普通股時，將A類普通股轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記在本公司股票登記簿上
保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的匯率，但託管銀行應遵守S 不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對美國存托股份持有人最有利，託管人也不表示該利率是 最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指 按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，而且我們也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

103

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何 收益，或發送給美國存托股份持有人的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券 ，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他 重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券， 託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

按託管機構付款

截至2020年12月31日，我們尚未收到紐約梅隆銀行的任何付款，紐約梅隆銀行是我們的ADR計劃的開户銀行。

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