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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:20-F

(標記一)

根據1934年《財產交易法》第12(b)或(g)條的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-34563

泰和誠醫療控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

環球貿易中心A座2701-05室

東城區北三環路36號

北京100013

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址)

張伯勛先生

電話:(8610) 5903 6688

傳真:(86 10) 5957-5252

環球貿易中心A座2701-05室

東城區北三環路36號

北京100013, 人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

    

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份,每股代表三股A類普通股,每股面值0.0001美元

CCM

紐約證券交易所

A類普通股,每股面值0.0001美元 *

*

不用於交易,而僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所以代碼“RCM”上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

130,251,685普通股,包括84,463,737A類普通股(不包括在行使或歸屬根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵後發行並保留用於未來發行的庫存股)和 45,787,948B類普通股,截至2022年12月31日已發行

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

目錄表

不是

如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述根據§240.10D-1(b),在相關恢復期內的執行官員。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

不是的。

目錄表

目錄

第頁:

第I部分

3

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

3

第二項報價統計及預期時間表

3

第3項:關鍵信息

3

第4項:公司情況

41

項目4A。未解決的員工意見

75

項目5.業務和財務回顧及展望

75

項目6.董事、高級管理人員和員工

106

項目七、大股東及關聯方交易

115

第8項:財務信息

117

第9項.報價和清單

117

第10項:補充信息

118

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

134

第12項股權證券以外的其他證券的説明

135

第II部

137

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

137

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

137

項目15.控制和程序

137

項目16A。審計委員會財務專家

138

項目16B。道德準則

138

項目16C。首席會計師費用及服務

138

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

139

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

139

項目16F。更改註冊人的認證會計師

139

項目16G。公司治理

139

項目16H。煤礦安全信息披露

140

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

140

項目16J內幕交易政策

140

第III部

141

項目1.17.財務報表

141

項目18.財務報表

141

項目19.展品

141

i

目錄表

適用於本年度報告的20-F表格的公約

除另有説明外,本年度報告中表格20-F中的提法如下:

“美國存託憑證”是指美國存託憑證,如果發行,則證明我們的存託憑證;
“ADS”是指我們的美國存托股份,每股代表三股A類普通股;
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區;
“協和醫療”、“我們的公司”或“我們的”是指泰和誠醫療控股有限公司、其前身實體及其合併的子公司;
“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,可分為A類普通股和B類普通股;
“中國子公司”是指我公司在人民大會堂註冊成立的子公司,包括Republic of China協和醫療集團有限公司(前身為梅子宏嘉禾醫療科技發展集團有限公司)(協和醫療)、深圳市奧華醫療科技發展有限公司(以下簡稱奧華科技)、上海泰豐醫療科技有限公司、上海美中捷合全科醫療中心(以下簡稱上海全科診所)、Medstar(上海)融資租賃有限公司、上海Medstar(上海)協和醫療科技有限公司、Medstar(廣州)醫療技術服務有限公司、佳學(上海)醫療技術服務有限公司、北京世紀友誼科技發展有限公司(簡稱北京世紀友誼)、北京寶騰醫療中心有限公司(簡稱:北京寶騰醫療中心)、上海協和腫瘤中心(“上海醫院”)、上海美中佳和醫學影像診斷有限公司(“上海影像中心”)、上海美中佳和腫瘤中心(“上海門診部”)、深圳協和醫療投資有限公司、大同美中佳和腫瘤中心(“大同醫院”)、大同美中佳和中醫中心(“大同診所”)、上海泰智醫療科技服務有限公司、北京雲都互聯網科技有限公司(“北京雲都”)、廣州協和腫瘤中心(“廣州醫院”)、寧波嘉和醫院管理有限公司、銀川美中佳和互聯網醫院有限公司、廣州協和醫院管理有限公司(前身為廣州新春醫院管理有限公司)(“廣州協和管理”),廣州協和醫療中心有限公司(前身為廣州新春醫療中心有限公司)(“廣州門診部”)、廣州協和醫療科技創新中心有限公司、廣州美中佳和醫療科技服務有限公司、北京健康康科技有限公司(“Healthingkon”)、北京健康康數據科技有限公司、北京協和醫療科技有限公司、台州協和租賃有限公司、無錫協和醫療發展有限公司、無錫美中佳和腫瘤中心(“無錫醫院”)和廣州協和藥房有限公司;
“人民幣”或“人民幣”指中國;的法定貨幣
"US $"、"U.S. Dollars"、"$"或"dollars"指美利堅合眾國的法定貨幣;
“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的法定貨幣;以及
“新元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中,確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

1

目錄表

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者,本年度報告包含了人民幣金額到美元的折算。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2023年4月14日,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據顯示,中午買入匯率為6.8690元人民幣兑1.00美元。

協和醫療不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要通過我們的中國子公司開展業務。根據這一控股公司結構,美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司的股權,並獲得中國運營公司的間接所有權權益。雖然我們在中國經營的行業目前不受外資持股限制,但中國監管機構未來可能決定限制外資在我們行業的持股比例,在這種情況下,我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。在這種情況下,儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規,以繼續我們在中國的業務,但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化,由於我們無法控制的因素,我們的嘗試可能被證明是徒勞的,您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如,我們面臨着與監管批准中國發行人和外國投資在海外進行的發行相關的風險,以及對網絡安全、數據隱私和個人信息的監管。這些風險可能導致我們對我們的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於在中國經商的相關風險的詳細描述,請參考《風險因素--在中國經商的相關風險》一節中披露的風險。

根據《外國公司問責法》(HFCAA)和相關規定,如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,表明上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)無法全面檢查和調查,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將把我們識別為“委員會指定的發行人”,我們的證券在美國任何全國性證券交易所的交易,以及在美國的任何場外交易,如果我們連續兩年被確定為歐盟委員會確定的發行商,則將被禁止。本公司於截至2022年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告所載的財務報表已由位於中國的獨立註冊會計師事務所審核,該會計師事務所是在PCAOB註冊的會計師事務所之一,該等會計師事務所須受PCAOB於2021年12月16日發出的無法接受PCAOB全面檢查或調查的裁定所規限。在我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年度報告後,針對其實施《HFCAA》,2022年5月,美國證券交易委員會最終將我公司指定為“委員會指定的發行人”。2022年8月,PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份禮賓聲明(“禮賓聲明”),為PCAOB在內地和香港對受PCAOB監管的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所,或者如果我們未能滿足PCAOB的要求,我們的美國存託憑證將從紐約證券交易所(“紐交所”)退市,並且根據HFCAA和相關法規,我們將不被允許在美國進行場外交易。有關詳情,請參閲“風險因素-中國經商的相關風險--美國存託憑證將被摘牌,本公司的股票及美國存託憑證將被禁止在場外交易市場交易,如果中國上市公司會計準則委員會連續兩年未能全面檢查或調查駐中國的核數師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

2

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨多種風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景產生不利影響的風險。以下將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下相關的風險:

與我們的商業和行業相關的風險

我們建立和運營的能力 質子中心以及癌症醫院和診所;
我們能夠及時且具有成本效益的方式推出新服務或升級現有服務;
我們建立和運營我們的互聯網醫院的能力;
我們有能力進行大規模的醫院建設項目,這需要大量的資本支出和其他資源;
我們有能力管理新的癌症醫院和診所的開發和升級時間表;
我們在瞬息萬變的市場中發現和把握增長機會的能力;
我們有能力開設新的合作中心或續簽現有合作中心的協議;
我們在嚴格監管的行業中遵守中國法律和法規的能力;
我們未來創造利潤、經營活動的正現金流和流動資產淨值的能力;以及
我們履行銀行和其他借款義務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化;

3

目錄表

自然災害和衞生防疫疫情對中國造成的不利影響,特別是新冠肺炎疫情;
中國政府對以中國為基地的公司的重大影響;
與中國法律制度有關的不確定性;
如果PCAOB未來確定無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師,根據HFCAA的規定,ADS可能被摘牌或禁止在美國資本市場交易;以及
中國證監會或其他中國政府機構對我們未來離岸發行的批准、備案或其他要求。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們美國存託憑證交易價格的波動性;以及
由於我們的美國存託憑證的大量未來銷售或預期的潛在銷售,我們的美國存托股份價格下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們計劃建立和運營質子中心,以及癌症醫院和診所該公司將由我們持有多數股權,並面臨重大風險。

作為我們增長戰略的一部分,我們計劃建立和運營質子中心,以及專注於提供各種放射治療服務以及診斷成像服務、化療和手術的癌症醫院和診所。例如,我們已經完成了廣州醫院質子中心的建設,並計劃提供我們以前沒有經驗的質子治療服務。此外,我們預計在2025年完成與質子設備一起部署的上海醫院質子中心的建設。

由於我們在運營自己的中心和醫院方面經驗有限,或者在提供我們計劃在這些中心和醫院提供的許多服務方面經驗有限,例如化療、外科手術或質子治療,我們可能無法為這些治療選項提供與我們在中心網絡提供的其他治療相比高水平的服務質量,這可能會損害我們的聲譽和增長前景。

此外,我們可能無法成功招聘合格的醫療專業人員來有效地提供我們打算在我們自己的中心和醫院提供的服務。儘管我們的品牌名稱在轉診醫生中廣為人知,但患者對我們的品牌並不熟悉,因為根據我們與醫院合作伙伴的現有協議,我們的中心網絡中沒有我們自己的品牌名稱。因此,當我們以自己的品牌建立自己的中心和醫院時,我們可能無法立即獲得患者的廣泛接受,因此可能無法吸引足夠數量的患者來到我們的新中心和醫院。

我們可能會遇到困難,以及時和符合成本效益的方式成功推出新服務或提升現有服務,這可能會對我們的業務和運營造成重大和不利的影響。

基於我們現有的醫療設備和耗材銷售服務,我們將線上線下醫療資源整合到由各種雲平臺組成的雲系統解決方案中,為我們的醫院客户提供一系列基於雲的服務。特別是,在2020年和2021年,我們推出了嘉和飛雲智能放射治療雲服務平臺、嘉和雲營遠程影像信息診斷平臺和嘉和雲資產管理平臺。我們很難預測客户的需求和需求。我們的新服務可能不被客户接受,新推出的服務可能達不到預期的效果。此外,雲系統解決方案需要行業專業知識和對醫療設備和耗材市場的全面瞭解。我們可能會誤判行業和市場的趨勢,可能無法為我們的客户制定合適的解決方案。推出新服務的努力可能需要大量投資額外的人力資本和財政資源。如果我們不能及時或具有成本效益地改善現有服務或推出新服務,我們吸引和留住客户的能力可能會受損,我們的經營業績和前景可能會受到不利影響。

4

目錄表

我們計劃建立和運營我們的互聯網醫院,這可能會面臨重大風險。

我們於2021年5月推出互聯網醫院,作為一站式門户網站,將癌症患者與在線諮詢和綜合健康管理方面的綜合醫療資源連接起來。我們還將擴大我們互聯網醫院的服務範圍和能力。由於這是一個新的商業機會,我們對此缺乏經驗,我們可能無法吸引和留住患者。我們互聯網醫院未來的盈利能力取決於我們打造品牌、提高服務和品牌知名度的能力。如果我們的新服務產品沒有達到用户的期望,或者如果我們未能提供卓越的用户體驗或維持用户對我們品牌的信任,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。內部醫療團隊或外部醫生未能通過我們的互聯網醫院提供足夠和適當的醫療服務,可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。此外,在線醫療服務市場是不成熟和不穩定的,如果它不發展,如果它發展得比我們預期的慢,或者如果我們的服務沒有推動用户參與度,我們的業務增長將受到損害。

此外,我們互聯網醫院的業績將在很大程度上依賴於我們的營銷和業務發展戰略。我們互聯網醫院的營銷活動會增加額外的運營成本,我們不能確保我們的營銷活動達到預期的效果。任何惡意騷擾或其他不公平競爭也會降低我們的營銷活動的有效性。

此外,中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。它要求互聯網內容提供服務的商業經營者必須從適當的電信主管部門獲得提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。我們的互聯網醫院目前沒有持有互聯網內容提供商許可證。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的法規要求或與互聯網信息服務相關的規則、法律和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變我們的商業模式或做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。

我們正在進行一些大型醫院建設項目,這些項目需要大量的資本支出和其他資源,可能會對我們的運營和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們於2017年9月開工建設上海醫院,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致施工活動暫停,施工項目被推遲。我們預計上海醫院將於2024年開始運營,並於2025年完成其質子中心的後續建設。此外,我們計劃於2023年開始建設廣州醫院二期擴建工程。所有這些城市都被認為是中國的一線城市,擁有全國知名的大型公立醫院。為了吸引病人,我們需要招聘醫療專業人員和其他人員,並對他們進行適當的培訓,提供優於本地醫院的服務和治療環境,並安裝高端設備,包括CyberKnife系統、正電子發射斷層掃描-核磁共振(PET-MR)掃描儀和質子治療系統。

規劃、設計和建設癌症醫院和診所需要我們的管理層和其他人員投入大量時間,以及大量的運營、財政和其他資源。此外,質子治療系統的安裝、調整和臨牀試驗過程可能會很長,我們可能會因為各種原因而無法獲得相關監管批准,其中許多原因是我們無法控制的。如果我們不能妥善地管理醫院的建設過程,或者如果過程中出現任何延誤或中斷,我們的經營和財務業績都會受到不利的影響。

此外,由於各種因素,我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成我們的醫院建設項目,其中許多因素是我們無法控制的,這將對我們的業務造成實質性損害。例如,我們必須獲得環境保護部(“環保部”)和生態環境部要求的輻射安全許可證,以及醫療保健主管部門的放射治療許可證,才能操作含有放射性物質或在操作過程中發射輻射的醫療設備。操作這類設備的每個醫務技術人員還需要獲得省級衞生行政部門頒發的放射工作人員許可證。任何未能從主管當局獲得批准或續簽這些許可證的情況都可能延誤我們在我們的癌症醫院和診所安裝或中斷我們的醫療設備的運行,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

5

目錄表

我們的新產品開發和升級時間表癌症醫院和診所可能會導致我們短期財務業績的波動,新開設的癌症醫院和診所可能無法及時實現盈利,甚至根本無法實現盈利。

我們的經營業績一直並可能繼續受到新癌症醫院和診所開業的影響。新的癌症醫院和診所在運營的最初階段通常收入較低,運營成本較高。在新的癌症醫院和診所開業之前,我們還會產生大量費用,如勞動力成本、建設成本、翻新成本、租金成本和設備成本。根據我們過去的經驗,一家新的癌症醫院通常需要數年時間才能實現每月盈虧平衡,收回初始投資則需要更長的時間。因此,新醫院的開業時間對我們的盈利能力已經並可能繼續產生重大影響。因此,我們的經營業績可能會在不同時期有很大波動,這使得我們經營業績的期間比較在預測我們未來的業績方面沒有意義。

此外,我們可能無法成功招聘到合格的醫療專業人員,以便有效地在我們的新癌症醫院和診所提供我們打算提供的服務。新開設的癌症醫院和診所也可能需要相當長的準備時間才能達到與現有醫院相當的使用率,這是因為需要時間在當地社區建立患者意識,並將這些醫院的運作納入我們現有的基礎設施。此外,開設新的癌症醫院和診所需要中國各部門(包括衞生部門)的監管批准和審查。我們可能無法及時或根本無法獲得所有所需的批准、許可、執照或證書。因此,我們可能無法像預期的那樣立即利用或從新的癌症醫院和診所獲得收入。此外,新開設的癌症醫院和診所產生的運營結果可能無法與任何現有的癌症醫院和診所產生的運營結果相媲美。新開業的癌症醫院和診所甚至可能虧損運營,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長計劃包括建設質子中心,以及癌症醫院和診所。如果我們不能在瞬息萬變的市場中發現和把握增長機會,我們未來的增長將面臨不確定因素。

我們計劃在中國多個地區建設質子中心、癌症醫院和診所。雖然目前的醫療改革政策鼓勵建立私營醫療機構,但實施過程將是複雜、耗時和不確定的。

我們正在考慮一系列因素,包括地區市場規模、現有競爭和潛在的戰略合作伙伴,確定適合自營癌症醫院和中心的地區。我們能否成功地找到合適的市場、及時獲得所需的政府批准以及控制計劃中的投資,都存在不確定性。此外,我們可能面臨來自現有合作中心的競爭。

我們在成功開設新的合作中心或續簽現有合作中心的協議方面可能會遇到困難,因為合適的醫院合作伙伴數量有限,而且他們有可能直接為購買醫療設備提供資金。

我們的增長依賴於我們通過主要與中國的一流醫院簽訂新協議來擴大我們的放射治療和診斷成像中心網絡的能力。這些醫院均為3A級醫院,是中國根據中國國家衞生委員會(前中國國家衞生和計劃生育委員會)(“國家衞生和計劃生育委員會”)的標準確定的按質量和規模排名最高的醫院。這些醫院通常與我們和我們的競爭對手簽訂長期協議,期限長達20年。因此,在任何地方或任何給定的時間,可能只有有限數量的頂級醫院尚未與我們或我們的競爭對手簽訂長期協議。此外,政府當局對可購買的某些醫療設備的數量和類型設定的配額,例如頭部伽瑪刀系統或正電子發射斷層掃描-計算機斷層掃描(“PET-CT”)掃描儀,將限制我們或我們的競爭對手在特定時期內可以與之簽訂協議的頂級醫院的數量。中國衞生行政部門目前對某些類型的醫療設備設定了採購配額。

6

目錄表

由於合適的頂級醫院供應有限,競爭日益激烈,我們可能無法與新的醫院合作伙伴達成協議,或與現有的醫院合作伙伴續簽協議,條款與我們過去能夠獲得的優惠條款一樣,或者根本不能。某些競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源,這可能為他們在與醫院談判新協議方面提供優勢,包括我們現有的醫院合作伙伴。此外,如果有足夠的資金可供醫院直接購買醫療設備,醫院可以自行購買和管理放射治療和診斷成像設備,而不是與我們或我們的競爭對手簽訂或續簽協議。此外,我們與醫院合作伙伴達成的協議一般規定了某些事件,這些事件可能會賦予相關各方提前終止合同的權利。此外,如果我們與我們的醫院合作伙伴發生實質性糾紛或未能與他們保持良好的關係,他們可以選擇提前終止或在到期後拒絕與我們續簽協議。我們的醫院客户也可能有與我們不同的商業或經濟利益,與我們發生糾紛,或採取與我們的利益、目標或指示不一致的行動(如適用)。我們不能向您保證,我們將能夠解決任何對我們有利的糾紛或分歧,或者我們的醫院客户不會行使相關協議的提前解約權或對我們採取其他不利行動。此外,任何實質性糾紛或此類合作關係的終止都可能損害我們的行業聲譽,這可能導致難以為我們未來的增長尋找和獲得新的醫院客户。

如果我們無法與新的醫院合作伙伴達成協議或以優惠條件續簽現有協議,或者根本不能,或者如果醫院購買和管理自己的醫療設備,我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。最後,新合作中心的發展通常涉及一個上升期,在此期間,此類合作中心的運營效率可能低於我們現有的合作中心,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務。

我們的癌症醫院和合作中心的運作受到國家和地方一系列政府機構發佈的法律法規的約束。這些規章制度主要涉及大型醫療設備的採購、醫療服務的定價、放射治療和診斷成像設備的運營、醫療機構的許可和運營、醫務人員的許可以及禁止非營利性醫療機構與第三方簽訂合作協議設立非獨立法人實體的營利性中心。此外,我們的癌症醫院和合作中心定期接受許可證或許可證的續簽要求,並接受省、市各級政府部門的檢查。我們還面臨着與醫療事故、患者隱私、反腐敗和反賄賂以及環境保護有關的索賠可能產生的法律責任。我們的增長前景可能會受到這些規章制度的限制,特別是與採購大型醫療設備有關的規章制度。此外,未來可能會出台適用於我們運營的新法律和法規,或者以其他方式修改或取代現有適用的法律和法規,以施加額外的監督和管理要求。法律和法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的許可證、許可或批准,擴大我們潛在責任的範圍,增加我們的運營成本和支出,甚至導致我們現有的許可證失效。

如果我們或我們的醫院合作伙伴未能遵守此類適用的法律和法規,我們可能會被要求對我們的業務進行重大改變,或面臨罰款或處罰,包括可能被吊銷營業執照、暫停使用我們的醫療設備,以及暫停或停止我們網絡中合作中心的運營。此外,我們與醫院合作伙伴簽訂的許多協議規定,如果政府政策發生重大變化,導致協議無法執行,則可以終止協議。我們的醫院合作伙伴可能會援引這樣的終止權,對我們不利。

我們有損失,來自經營活動的負現金流和流動負債淨額,我們可能會因經營活動而蒙受虧損和負現金流,並在未來出現流動負債淨額。

於2020、2021及2022年度,本集團分別錄得淨虧損人民幣4.04億元、5.227億元及7.69億元(1.115億美元),於2021及2022年度則分別錄得負經營活動現金流量人民幣3.593億元及人民幣2.167億元(3140萬美元)。截至2022年12月31日,本公司累計虧損人民幣37.669億元(5.462億美元),股東虧損總額人民幣18.64億元(2.703億美元)。截至同日,我們的流動負債淨額為人民幣3.614億元(合5240萬美元)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們無法預測我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。如果我們無法產生的收入大大超過我們的成本和支出,我們將在未來繼續蒙受損失。

7

目錄表

2023年1月和3月,我們分別與南京銀行和上海千來實業有限公司(“上海千來”)簽訂了兩項貸款協議,截至本年報日期,已收到的貸款總額為人民幣6850萬元(合990萬美元)。我們將專注於以下活動:(1)我們計劃向新投資者尋求額外的股權和債務融資進入我們的醫院和網絡業務運營,並延長現有貸款的期限;(2)我們計劃通過升級雲系統解決方案、發展互聯網醫院業務、加快科研和培訓成果轉化為臨牀應用等來提高網絡業務和醫院業務的盈利能力;(3)我們目前正專注於提高運營效率和降低成本,以規範運營、加強內部控制,並創造資源的協同效應。因此,我們的管理層相信,自財務報表發佈之日起一年內,人們對我們公司是否有能力繼續經營下去的大量懷疑已經得到緩解。我們未來可能沒有足夠的現金來滿足我們的資本支出要求,這可能會對我們的美國存託憑證的價格以及我們與第三方建立關鍵合同關係的能力產生實質性的負面影響。此外,如果我們的流動資產總額超過流動負債總額,我們可能無法產生流動資產,因此可能會繼續記錄流動負債淨額。如果我們在較長一段時間內有大量流動負債淨額,我們用於經營的營運資金可能會受到限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的負債和鉅額償還金額可能會對我們的流動性和應對不利的經濟和行業狀況的能力產生重大不利影響。

截至2022年12月31日,我們有1.686億元人民幣(2440萬美元)的短期借款未償還,3.44億元人民幣(4990萬美元)的長期銀行借款和其他借款的當前部分。為了確保我們的銀行和其他借款的安全,我們可能會不時對我們的醫療設備和其他資產授予擔保權益。截至2022年12月31日,我們為賬面淨值為人民幣4.127億元(5,980萬美元)的設備授予擔保權益,相當於同日我們的物業、廠房和設備淨值人民幣32.591億元(4.725億美元)的12.7%,賬面淨值為人民幣1120萬元(160萬美元)的應收賬款,賬面淨值人民幣3.96億元(5740萬美元)的土地使用權,賬面淨值人民幣17.542億元(2.543億美元)的在建工程,以及截至2022年12月31日賬面價值為1.792億元人民幣(合2600萬美元)的長期投資。過去,我們還授予其他資產的擔保權益,例如包括應收租賃款、土地使用權和在建工程在內的應收賬款。我們可能會在未來對我們的資產授予額外的擔保權益。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--現金流量和週轉資本--負債”。如果我們未能履行這些貸款項下的義務,可能會導致擔保這些貸款的資產喪失抵押品贖回權、使用該等醫療設備的相關醫院暫停運營、相關醫院建設項目延遲或中斷,或以其他方式損害我們在醫療界的聲譽以及我們與醫院合作伙伴的關係,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,由於這些借款,我們面臨着利率波動帶來的利率風險。截至2021年和2022年12月31日,短期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為5.86%和6.60%,長期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為6.31%和6.48%。現行利率上升可能會大幅增加我們的財務成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據我們的銀行借款條款,我們受到某些限制性條款的約束,這些條款在中國與金融機構的貸款安排中很常見,可能會限制我們的運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這些公約可能會限制與借款有關的收益和質押資產的使用,以及我們產生額外債務或提供擔保、進行控制權變更交易、進行長期投資、產生對第三方的留置權、支付我們股本的股息或分派、轉移債務、出售、轉讓或以其他方式處置與借款相關的資產的能力,以及減少我們的營運資本。此外,我們的一些銀行借款須履行與我們的某些財務比率有關的契約,這在與金融機構的貸款安排中是常見的。如果我們違反了公約,我們不能向您保證,我們將能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免。因此,吾等將拖欠該等貸款,而有關交易對手可選擇宣佈該等貸款連同應計及未付利息及其他費用(如有)即時到期及應付,並以任何抵押或質押資產作為該等貸款的抵押。如果貸款速度加快,我們的業務和流動性仍可能受到不利影響。此外,即使批准豁免,也可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契諾和這些貸款下交易對手可獲得的其他保護,包括授予抵押或質押資產的額外擔保權益,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們獲得額外資本資源的能力產生不利影響。

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目錄表

我們履行償還義務的能力在很大程度上取決於我們的經營業績。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法以商業上合理的條款對任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。如果我們在籌集足夠現金償還未償債務方面遇到困難,我們的流動資金、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響,我們可能無法擴大業務。我們可能被迫出售資產、發行額外資本、減少或推遲資本支出、戰略收購和投資,或尋求重組或再融資我們的債務,這些可能不會成功或提供足夠的補救措施,可能會阻礙我們業務戰略的實施,或阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。如果我們的商業環境或相關利率或匯率發生變化,或者如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨重大的財務和運營風險。未能償還我們的債務可能會導致施加懲罰,包括提高我們為債務支付的利率,債權人對我們採取法律行動,甚至破產。此外,由於我們的借款水平,我們應對不斷變化的市場狀況的能力可能會受到限制,我們通過收購實現的業務擴張計劃可能會受到阻礙。這也將增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性,並使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於不利地位。

如果我們不能招聘和保留足夠數量的合格醫生和其他醫療專業人員,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們還依賴我們的醫院合作伙伴招聘和留住合格的醫生和其他醫療專業人員,以確保我們的中心網絡提供高質量的治療服務。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的癌症醫院和診所識別、招聘和保留足夠數量的合格醫生和其他醫療專業人員的能力。中國對合格醫生的競爭非常激烈。近年來,招聘和留住醫療專業人員的成本越來越高。此外,由於所需的培訓期限,包括學術學習和臨牀培訓,合格醫生的供應有限,某些醫學專業可能需要長達八年甚至更長的時間。我們認為,醫生在選擇醫療機構工作時,通常會考慮以下關鍵因素,包括聲譽和文化、醫院管理效率、設施和輔助人員的質量、就診次數、薪酬、培訓計劃和地點。我們的癌症醫院和診所可能無法在這些因素中的一個方面與其他醫療機構競爭,我們的癌症醫院和診所可能無法吸引或保留足夠數量的合格醫生。我們癌症醫院和診所的醫生通常有權在30天前提前書面通知隨時終止他們的僱傭關係。此外,多點執業醫生根據解放的醫生註冊規定在我們的癌症醫院和診所執業,該規定允許持證醫生在多個醫療機構註冊和執業。如果中國政府未來對這種執業施加限制,我們的癌症醫院和診所可能無法保留現有的多點執業醫生基礎。如果我們的癌症醫院和診所不能成功地招聘或留住經驗豐富和合格的醫生,我們可能無法保持我們的服務質量,我們的癌症醫院和診所的病人就診次數可能會減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外,我們的成功在一定程度上取決於我們的醫院合作伙伴招聘、培訓、管理和留住醫生和其他醫療專業人員的能力。雖然我們可以幫助我們的醫院合作伙伴尋找和招聘合適、合格的醫生和其他醫療專業人員,但我們中心網絡中的幾乎所有這些醫療專業人員都是由我們的醫院合作伙伴僱用的,而不是我們。因此,我們可能無法控制這些醫療專業人員是否會繼續在我們網絡中的合作中心工作。如果我們的醫院合作伙伴未能招聘和保留足夠數量的此類醫療專業人員,由此導致的短缺可能會對我們網絡中合作中心的運營和我們的增長前景產生不利影響。

從歷史上看,我們很大一部分收入來自位於有限數量的醫院合作伙伴和我們運營的地區的合作中心,我們的應收賬款也集中在少數幾個醫院合作伙伴。

從歷史上看,我們總淨收入的很大一部分來自有限數量的醫院合作伙伴。2020年、2021年和2022年,來自我們前五大醫院合作伙伴的淨收入分別約佔我們總淨收入的22.7%、17.1%和15.9%。在此期間,最大的醫院合作伙伴分別佔我們總淨收入的5.9%、8.3%和5.0%。

位於河南省、湖北省和山東省的合作中心在2020年分別佔我們總淨收入的10.6%、8.1%和5.9%。2021年,位於北京市、重慶市和內蒙古自治區的合作中心分別佔我們總淨收入的43.0%、12.3%和6.9%。2022年,位於北京市、湖北省和河南省的合作中心分別佔我們總淨收入的35.9%、18.1%和15.3%。

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目錄表

這種收入集中的情況未來可能會持續下去。由於我們的收入集中以及我們對有限數量的醫院合作伙伴的依賴,以下任何一個或多個事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:

減少位於這些醫院合作伙伴;的合作中心的患者就診次數
失去關鍵的經驗豐富的醫療專業人員;
這類中心的盈利能力下降;
未能維持或續簽我們與這些醫院合作伙伴的協議;
如果這些醫院合作伙伴未能向我們支付任何此類中心收入中扣除特定運營費用後的合同百分比;
我們的醫院合作伙伴所在地理區域的任何法規變更;或
與這些醫院合作伙伴的任何其他糾紛。

此外,截至2022年12月31日,我們收入貢獻排名前五的醫院合作伙伴佔我們網絡應收賬款總額的39.8%。任何此類應收賬款支付的重大延誤都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

如果我們的醫院合作伙伴未能向我們支付合同付款,或因此類付款而產生的任何糾紛或收到此類付款的重大延誤,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過與醫院合作伙伴的長期租賃和管理服務安排,建立了我們網絡中的大部分合作中心。我們還不時通過純服務協議為某些放射治療和診斷成像中心提供管理服務。我們的醫院合作伙伴通常收取我們網絡中合作中心提供的治療和診斷成像服務的費用,然後定期將此類收入扣除特定運營費用後的合同百分比轉移給我們。

截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們從醫院合作伙伴那裏應收的未付賬款總額分別為人民幣1.206億元和人民幣1.118億元(合1620萬美元)。截至2022年12月31日,在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上報告的網絡業務應收賬款中,約有4.0%仍未償還。2020年、2021年和2022年,應收賬款分別為170萬元、200萬元和零,分別作為壞賬核銷。

如果我們的醫院合作伙伴未能向我們支付我們約定的百分比,或者任何關於從我們的醫院合作伙伴那裏收到此類付款的糾紛或重大延誤,都可能對我們的財務狀況產生負面影響。因此,如果我們未能與我們的醫院合作伙伴保持良好的工作關係,或我們的醫院合作伙伴對我們的服務不滿意,都可能對我們的合作中心和我們收取收入的能力產生負面影響,從而降低我們與醫院合作伙伴續簽協議的可能性,並損害我們的聲譽;;Reputation;,並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們已經並預計將繼續從我們的癌症醫院和診所在上海和廣州,可能對這些地區的不利事態發展特別敏感。

2020年、2021年和2022年,我們位於上海和廣州的腫瘤醫院和診所的淨收入分別佔同期我們總淨收入的32.9%、29.0%和42.4%。展望未來,我們預計很大一部分淨收入仍將依賴位於上海和廣州的腫瘤醫院,特別是在我們正在擴大這兩個地區的醫院業務的過程中。因此,我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭條件以及公共衞生狀況十分敏感。此外,如果這些地區的經濟衰退導致患者削減腫瘤醫療服務的支出,我們的醫院和診所的業務也可能受到重大和不利的影響。如果居民的平均消費能力下降或上海和廣州的經濟增長放緩,對醫療服務的需求,特別是對私立醫院的優質腫瘤保健服務的需求可能會大幅下降,我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。此外,上海和廣州監管醫療行業的法律和法規的重大變化,例如與醫療專業人員執照制度、醫療機構的資格和合規要求有關的法律法規的變化,可能會對我們的業務運營產生重大影響。

我們的癌症醫院和合作中心提供的某些醫療服務和產品實際上受到監管價格控制,這可能會降低我們的盈利能力。

中國法律法規對醫療機構提供的各種服務和產品實行價格管制和價格上限。雖然作為私營醫療機構經營者,我們不直接遵守公立醫療機構必須遵守的價格規定,但在我們的癌症醫院和合作中心,作為醫保定點醫療機構,我們必須根據此類計劃下采用的定價指南來設定公共醫療保險計劃涵蓋的服務、藥品和醫用耗材的價格,以便我們的患者有資格獲得報銷。因此,設定價格上限、降低利潤率或限制保險報銷金額的政府政策可能會反過來對我們的盈利能力產生負面影響。如果中國政府進一步降低目前的價格上限,或如果額外的醫療服務和產品受到價格管制和/或公共醫療保險報銷限額的限制,我們可能需要適當地調整我們自己的定價政策,以保持我們在市場上的競爭力,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們不能及時通過調整定價政策或服務來應對價格變化,我們的業務和前景可能會受到不利影響。

此外,我們網絡中的合作中心主要位於中國的非營利性醫院。這些非營利性醫院的醫療服務收費,按照國家發改委、衞生部2000年7月20日發佈的《關於醫療服務價格管理改革的意見》,由有關省、區價格主管部門和衞生行政管理部門確定價格上限。這些當局可能會不時調低或上調這些價格上限。從歷史上看,要求降低大型醫療設備的治療費。未來,如果政府降低我們網絡中中心提供的服務的檢查或治療費用,我們可能會減少每個中心收入中扣除特定運營費用的合同百分比,可能會阻止醫院與我們簽訂或續簽協議,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

任何未能繼續享有公共醫療保險的資格,或中國公共醫療保險計劃下的任何不付款或延遲付款,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在醫保定點醫療機構中,中國是符合公共醫療保險參保條件的醫療機構,如果醫療賬單沒有全額覆蓋,患者可以支付部分費用,剩餘的應付費用由我們與相關公共醫療保險機構結算。因此,一家醫療機構是否有資格獲得公共醫療保險,可能會影響其在潛在患者中的接受度。截至本年報之日,廣州醫院、大同醫院、廣州門診部、上海門診部等四家腫瘤醫院和診所均為中國醫保定點醫療機構。2020年、2021年和2022年,通過公共醫療保險計劃結算產生的淨收入分別約佔同期我們總淨收入的15%、10%和16%。我們預計在中國的公共醫療保險計劃下,我們將繼續收到我們支付的醫療賬單總額的很大一部分。

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目錄表

我們不能向您保證,我們的癌症醫院和診所將能夠保持其作為醫療保險指定醫療機構的地位,失去這些機構不僅會損害我們的聲譽,還可能導致患者就診次數減少。此外,中國政府可能會在未來的保險計劃中改變其報銷政策,使我們的癌症醫院和診所提供的某些醫療服務和產品可能不再得到保險,或者可能對現有保險施加更嚴格的門檻。任何削減發還的費用或覆蓋的服務範圍都可能會減少患者進入我們的癌症醫院和診所的機會,並可能導致患者流量和相關收入的減少。

此外,公共醫療保險計劃下的任何爭議或延遲或拖欠結算都可能導致我們的應收賬款增加或導致註銷。根據有關公共醫療保險項目的做法,醫保定點醫療機構可以實行政府批准的年度公共醫療保險報銷額度。超過限額的,當地醫保部門一般在次年報銷。如果當地醫保部門分配的額度沒有隨着我們癌症醫院和診所的收入增長而增加,這些不可報銷的金額產生的損失就會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

如果中國的政府和公共保險公司未能為我們的中心網絡提供的放射治療和診斷成像服務提供足夠的保險和補償,我們的收入可能會受到不利影響。

對於1989年《公共衞生服務管理辦法》和1997年《公共衞生服務大型醫療設備報銷範圍通知》所涵蓋的公務員和其他人員,政府將全額或部分報銷某些經批准的癌症診斷和放射治療服務的醫療費用,包括使用直線加速器的治療,以及使用CT和磁共振成像(MRI)掃描儀的診斷成像服務。

然而,根據這項計劃,伽瑪刀治療和PET掃描目前沒有資格獲得報銷。中國的城市居民被覆蓋在兩個城市公共醫療保險計劃之一,農村居民被覆蓋在2003年啟動的新的農村醫療保險計劃中。

城鎮職工基本醫療保險計劃覆蓋城鎮就業居民,部分報銷城鎮職工使用直線加速器和伽瑪刀系統的治療以及使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務,報銷水平因省而異。對於城鎮非職工和農村居民,覆蓋的癌症診斷和放射治療類型一般參照全國同一地區城鎮就業人員政策設置。但不同地區、不同待遇的城鎮非職工和農村居民醫療費報銷水平普遍低於同地區城鎮職工。

我們不能向您保證,目前癌症診斷或放射治療的覆蓋範圍或補償水平將持續下去。如果中國的國家或省級當局降低我們的癌症醫院和合作中心提供的放射治療和診斷成像服務的覆蓋範圍或報銷水平,患者可能會選擇或被迫求助於其他形式的癌症治療。此外,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

提供社會醫保可能不覆蓋的高端醫療服務和藥品。因此,我們可能需要與商業保險公司合作,面臨收費和患者支付能力方面的風險。

我們現有的癌症醫院和合作中心的大多數患者都在公共醫療保險的覆蓋範圍內。我們定期與當地的醫療保險機構進行結算。例如,上海門診部的患者可以享受公共醫療保險報銷,因為我們的服務包括門診會診、化療、加速器放射治療、實驗室檢查和影像檢查(如MRI、CT、B超、乳房X光檢查、心電圖)。此外,居住在上海以外的長三角地區的患者,也可以根據異地結算計劃在我們的上海門診部享受公共醫療保險報銷服務。然而,對於某些國際標準的癌症治療,特別是我們提供或計劃提供的放射治療服務,我們的患者可能需要自費或在各種商業保險覆蓋範圍內。我們將需要與國內和國際的各種保險公司談判,將我們的癌症醫院和診所納入他們的保險範圍。我們不能向您保證,我們能夠妥善有效地與保險公司建立和管理業務關係。如果沒有公共醫療保險,我們未來的收入可能達不到我們的預測,盈利能力將受到不利影響。我們還可能面臨託收風險,因為商業保險公司可能不會支付某些臨牀手術的費用。

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目錄表

我們可能無法通過新的收購或合資企業有效地管理我們業務的擴張,也無法成功實現任何此類收購或合資企業的預期利益。

歷史上,我們通過有選擇地收購中國和海外的醫院業務或資產或組建合資企業,補充了我們有機發展新的腫瘤醫院和診所的做法,未來我們可能會繼續這樣做。確定合適的收購目標或合資企業候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功利用已確定的機會。如果我們不能成功識別和完成未來的潛在收購,我們可能無法實現預期的業務增長。即使我們成功地完成了一次收購或成立了一家合資企業,我們也可能無法成功整合被收購的業務或資產,也無法與合資夥伴成功合作。

整合收購的業務或資產,或與合資夥伴合作,可能既昂貴又耗時,並可能使我們的資源緊張。這種整合或合作也可能需要我們的管理團隊給予極大的關注,這可能會分散我們管理層的主要成員對我們業務其他重要方面的關注。

此外,我們可能無法成功整合或留住被收購企業或資產的員工或管理層,也無法留住被收購實體的患者、供應商或其他合作伙伴。因此,我們可能無法實現任何收購或合資企業的預期收益。我們不能向您保證,任何轉型和整合都將成功實施,或者不會產生重大成本。此外,未來的收購或合資企業可能導致股權或股權掛鈎證券的潛在稀釋發行,或產生債務、或有負債或其他費用,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國的衞生行政部門目前對某些類型的醫療設備設定了採購配額。

根據NHC和國家醫療產品管理局於2023年3月3日聯合頒佈並於同日起施行的《大型醫療設備採購和使用管理辦法》,中華人民共和國政府通過分類分級分配計劃和根據目錄頒發大型醫療設備採購許可證的方式對大型醫療設備進行監管。該目錄將大型醫療設備分為A類和B類。

對於被歸類為A類大型醫療設備的醫療設備,包括質子治療系統,NHC負責採購規劃和審批。此外,NHC還發放大型醫療設備採購許可證。對於被歸類為B類大型醫療設備的醫療設備,包括PET-MR掃描儀、伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀和直線加速器,由相關省級衞生行政主管部門進行採購規劃和審批。

雖然這些規則並不直接適用於中國的軍隊醫院,但中國人民解放軍總後勤部醫療保健管理部門以這些規則為參考批准此類醫療設備的採購。NHC發佈的採購條例規定,從2018年到2020年,到2020年底,中國發放的PET-CT大型醫療設備採購許可證總數不能超過710個。根據國家衞生研究院2020年7月17日發佈的《關於調整2018-2020年大型醫療設備配置計劃的通知》(《2018-2020年計劃》),國家總體規劃在2018-2020年期間配置最多新增16個質子治療系統,中國發放的PET-CT大型醫療設備採購許可證總數不能超過884個。配置將取決於區域功能定位、醫療服務輻射能力和醫療機構診療服務水平的實際情況。此外,《2018-2020年規劃》還規定了省級B類大型醫療設備採購許可證的採購規劃和配額。

儘管目前可用的採購許可證數量不會對我們2022年的擴張計劃產生重大影響,但可用採購許可證數量的限制以及未來此類採購許可證的任何不利變化,或者我們的醫院合作伙伴和我們的癌症醫院和診所未能獲得此類許可證,都可能會影響我們未來的擴張計劃。上述任何一項都可能對我們的未來前景產生重大不利影響。

此外,對於我們打算在我們的癌症醫院和診所安裝和運行的某些醫療設備,我們將需要從NHC或省級醫療管理部門獲得大型醫療設備採購許可證。我們可能無法及時或根本無法獲得此類許可證,這可能會推遲或阻止我們的癌症醫院和診所的開業,並可能對我們的增長戰略和運營結果產生實質性的不利影響。見“與我們的業務和工業相關的風險-我們計劃建立和運營質子中心,以及由我們持有多數股權並面臨重大風險的癌症醫院和診所。”

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目錄表

我們或我們的醫院合作伙伴可能無法從中國的監管部門獲得與我們的醫療設備相關的許可和授權,這可能會延誤我們設備的安裝或中斷我們設備的運行。

對於我們以醫院為基礎的中心,我們的醫院合作伙伴必須從環保部獲得輻射安全許可,並從主管醫療管理機構獲得放射治療許可,才能在我們的中心網絡中操作含有放射性物質或在運行過程中發射輻射的醫療設備。

我們的醫院合作伙伴還必須為操作此類設備的每個醫療技術員獲得省級衞生行政主管部門頒發的放射工作人員許可證。如果我們的醫院合作伙伴未能獲得環保部或醫療保健行政主管部門對這些許可證的批准或續簽,可能會推遲我們醫療設備的安裝或中斷我們的醫療設備的運行,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國控股的每家腫瘤醫院和診所都必須從環保部獲得放射安全許可證,並從相關省級衞生行政部門獲得放射治療許可證、醫療機構執業許可證和放射工作者許可證。如果我們未能獲得這些許可證的批准或續期,可能會延誤我們的癌症醫院和診所的開業或中斷其運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。見“與我們公司相關的風險-我們計劃建立和運營質子中心,以及由我們持有多數股權並面臨重大風險的癌症醫院和診所。”

政府部門可能會對法規進行解讀,發現我們的租賃和管理協議不符合相關法規。

我們與公立醫院合作伙伴的租賃和管理協議規定,我們從醫院中心獲得的收入將根據每個中心收入的合同百分比減去特定的運營費用來計算。我們認為,這些協議符合《關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見》和《關於城鎮醫療機構分類管理若干問題的意見》。然而,NHC或其他主管當局可以不同的方式解釋這些規定,並確定我們的租賃和管理協議不符合這些規定。因此,這些機構可以宣佈我們的租賃和管理協議無效,命令我們的醫院合作伙伴終止與我們的此類協議,命令我們的醫院合作伙伴暫停或停止此類協議管轄的中心的運營,暫停使用我們的醫療設備,或沒收根據不遵守協議產生的收入。此外,我們可能不得不改變我們的商業模式,這可能不會成功。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來資助我們的運營,這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能提供,如果我們能夠籌集資金,您對我們的投資價值可能會受到負面影響。

我們的業務可能需要超出我們可用資本資源的支出。如果我們的資金需求超過了我們的財力,我們將尋求額外的資金或推遲計劃的支出。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些銀行貸款或額外資金,或者根本無法獲得。此外,我們籌集額外資金的能力受到各種不確定因素的影響,包括但不限於:

我們未來的財務狀況、經營結果和現金流;
籌資和債務融資活動的一般市場條件;和
中國等地的經濟、政治等條件。

如果我們通過股權或股權掛鈎融資籌集額外資金,您在我們公司的股權可能會被稀釋。或者,如果我們承擔債務義務,我們可能會受到相關債務工具的約束,其中可能會限制我們支付股息或獲得額外融資的能力,或要求我們就某些重大公司事件發出通知或獲得同意。

我們的一些貸款協議可能包含交叉違約條款,其中我們在其他協議下的一項債務的技術性違約將觸發此類協議下的技術性違約。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還該等債務,或無法遵守任何該等公約,我們可能會拖欠該等債務,而我們的流動資金及財政狀況可能會受到重大不利影響。

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目錄表

如果我們不能與我們的戰略協作夥伴保持穩定的關係,我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響

我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(“MD Anderson”)和梅奧診所建立了戰略合作關係,以利用他們在癌症診斷和治療方面的先進醫療技術、複雜的操作技術和豐富的臨牀經驗。我們與此類戰略合作伙伴的協議通常期限為一至十年,並規定了可能引發單方面終止的某些事件。我們不能向您保證,此類戰略合作伙伴在協議到期後將與我們續簽協議,或以其他方式維持與我們的合作關係。此外,不能保證這樣的戰略合作伙伴不會與我們的競爭對手達成類似的安排,或以其他方式採取不利於我們利益的方式。如果我們未能維持我們的戰略協作關係,或者如果該等戰略協作夥伴未能履行相關協作協議下的義務,我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠在我們的癌症醫院和合作中心提供服務的醫生和其他醫療專業人員做出適當的臨牀決策,並依靠我們的醫院合作伙伴對我們的中心網絡的臨牀方面保持適當的控制。

我們依靠在我們的癌症醫院和合作中心工作的醫生和其他醫療專業人員來為患者的診斷和治療做出適當的臨牀決策。對於我們的癌症醫院和診所,我們為我們的醫療專業人員提供培訓、臨牀教育和臨牀研究活動。我們還為醫生制定治療方案,為我們中心網絡中的醫療專業人員提供關於適當治療程序和技術的定期培訓,並舉辦研討會和會議,以促進我們中心網絡中醫生之間的諮詢。然而,我們最終依賴於我們的醫院合作伙伴來保持對每個合作中心的臨牀活動以及在這些中心工作的醫生和其他醫療專業人員的適當控制。

醫生和其他醫療專業人員的任何錯誤臨牀決策或我們的醫院合作伙伴未能妥善管理每個合作中心的臨牀活動,都可能導致不滿意的治療結果,患者受傷,甚至可能死亡。對於可能在我們的合作中心發生的此類事件,儘管任何此類事件的部分責任可能在於我們的合作醫院及其僱用的醫生和其他醫療專業人員,但我們可能成為任何此類責任索賠的一方。無論其價值或最終結果如何,這些索賠都可能導致我們的鉅額法律辯護成本,損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們網絡中的合作中心遇到了數量有限的醫療糾紛索賠。我們一般必須將這類責任索賠產生的費用計入相關合作中心的費用,這可能會減少我們從該中心獲得的收入。此外,我們自己的癌症醫院和診所的醫生和其他醫療專業人員的任何不正確的臨牀決定,或者我們未能妥善管理我們自己的癌症醫院和診所的臨牀活動,都將使我們對任何此類事故承擔直接責任索賠。這些索賠可能會導致鉅額的法律辯護成本,損害我們的品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見--隨着醫患矛盾的增多,如果不能及時妥善處理與患者的糾紛,我們將面臨越來越大的訴訟風險。

我們在我們網絡中的許多合作中心不投保專業醫療事故責任保險或其他責任保險,因為專業醫療事故責任保險是由醫院合作伙伴購買的。在我們自己的癌症醫院和診所,我們可能會面臨任何此類事件的直接責任索賠。然而,即使在我們確實有專業醫療事故責任保險或其他責任保險的癌症醫院和診所,也可能不足以涵蓋因此類索賠而產生的任何潛在責任。因此,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們預計,隨着質子中心的開放,我們將面臨更多的責任索賠風險,以及癌症醫院和診所,而我們的專業過失責任保險可能不足以涵蓋這種增加的責任敞口。

當我們開始經營自己的癌症醫院和診所時,可能會不時出現針對我們的醫療事故的索賠。我們可能還需要購買某些類型的保險,而目前我們還沒有為經營這些醫院和診所而承擔的額外責任風險提供保險。

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目錄表

然而,這樣的保險範圍可能不是以合理的價格提供的,我們可能無法保持足夠的責任保險範圍水平,如果有的話。如果我們未能以合理的價格為這些醫院和診所的經營維持足夠的責任保險,我們可能會因責任索賠而蒙受鉅額成本和資源轉移。這樣的保險覆蓋範圍還可能增加我們的費用,降低我們的盈利能力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着醫患矛盾的增多,如果不能及時妥善處理與患者的糾紛,就會面臨越來越大的訴訟風險。

近日,中國的醫患糾紛和訴訟增多。中國的患者對醫院的醫療服務和治療質量提出了更高的要求。雖然罕見,但在中國的醫院和醫療機構過去曾發生過不滿的患者在糾紛過程中採取極端行動甚至暴力的事件。

在我們的癌症醫院和合作中心,我們還處理由於真實或感知的醫療事件和做法而引起的患者糾紛和訴訟。雖然我們為我們的癌症醫院和合作中心的所有醫務人員提供定期培訓,但我們的患者仍可能提出治療程序方面的問題,特別是那些經歷了比預期更高的副作用的癌症患者,有時會導致意外死亡。儘管我們努力提高服務質量,但我們不能保證我們的癌症醫院和合作中心不會受到醫療糾紛的影響,也不能保證它們能夠成功地預防或解決未來的所有醫療糾紛。我們可能會選擇與不滿意的患者達成和解,以將對我們聲譽和運營的負面影響降至最低。雖然我們運營中的癌症醫院和診所都有醫療事故保險,我們也為我們的醫療專業人員購買了身體傷害保險,但達成和解的過程是耗時的,通常是以醫療事故保險下的貨幣和解的形式。任何類似性質的醫療糾紛、醫療事故和法律程序,無論案情如何,都可能導致鉅額法律費用,轉移醫療專業人員和管理層的資源,並對我們的聲譽造成損害,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

我們的癌症醫院和合作中心的醫療設備出現任何故障或缺陷,或醫療技術人員未能正確操作我們的醫療設備,都可能使我們面臨責任索賠,我們可能沒有足夠的保險來承擔任何潛在的責任。

我們的業務使我們在操作複雜的醫療設備時面臨固有的責任風險,可能存在缺陷或經歷故障。我們依賴設備製造商為在我們的癌症醫院和合作中心工作的醫療技術人員提供關於我們複雜的醫療系統正確操作的充分技術培訓。如果這些醫療技術人員沒有得到設備製造商或我們的適當和充分的培訓,他們可能會濫用或無效地使用複雜的醫療設備。這些醫療技術人員在操作複雜的醫療設備時也可能出錯,即使他們接受了適當的培訓。醫療設備的任何缺陷或故障,或醫療技術人員未能正確操作醫療設備,都可能導致不滿意的治療結果,患者受傷,甚至可能死亡。

儘管任何此類事件的責任在於設備製造商或醫療技術人員(如果在我們的合作網絡的情況下),我們可能成為任何此類責任索賠的一方。任何此類索賠,無論其價值或最終結果如何,都可能導致鉅額法律辯護費用,損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。此外,我們可以將此類責任索賠產生的任何費用計入相關合作中心的費用,這可能會減少我們從該中心獲得的收入。我們不在我們網絡中的任何合作中心投保產品責任保險。

維護或維修我們的醫療設備的任何停機時間都可能導致業務中斷,這可能代價高昂,並對我們的聲譽和業務造成損害。

與維護或維修我們的癌症醫院和合作中心的醫療設備相關的長時間停機將導致我們的癌症醫院和合作中心無法及時為患者提供放射治療或診斷成像服務。我們主要依靠設備製造商或第三方服務公司提供維護和維修服務。

如果製造商或第三方服務公司不能及時提供維修,可能會在很長一段時間內中斷我們癌症醫院和合作中心的運營。這種延長的停機時間可能會導致我們和我們的合作醫院的收入損失,我們的患者和我們的合作醫院的不滿,並損害我們自己的癌症醫院、我們網絡中的合作中心、我們的合作醫院和我們公司的聲譽。

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目錄表

我們依賴於數量有限的設備製造商。

我們的癌症醫院和合作中心的許多醫療設備都非常複雜,由有限的設備製造商生產。這些設備製造商為在我們的癌症醫院和合作中心工作的醫務人員提供有關正確操作我們的醫療設備的培訓,以及此類設備的維護和維修服務。

這些製造商的醫療設備或服務供應的任何中斷,包括任何此類製造商未能就其製造的設備所使用的知識產權獲得必要的第三方同意和許可證,都可能會推遲我們計劃中的醫院和新合作中心的發展。任何此類中斷也可能對我們的癌症醫院和合作中心的運營產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。

我們依賴於我們管理團隊和重要子公司的關鍵成員,如董事長兼首席執行官楊建宇博士和首席財務官張伯勛先生,以及其他關鍵人員來實現業務的持續增長。失去這些關鍵成員或其他關鍵人員可能會推遲我們業務戰略的實施,並對我們的運營產生不利影響。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員。聘用合適、合格的人員的過程往往很漫長,而這樣有才華、高素質的管理人才在中國往往供不應求。如果我們的招聘和留住努力不成功,我們可能更難執行我們的商業戰略。

如果未來有任何高管或關鍵人員離開我們公司,我們可能不會總是實現類似的平穩過渡。雖然我們管理團隊的主要成員在不久的將來都沒有達到退休年齡,我們也不知道我們的管理團隊的任何現有關鍵成員以及我們的重要子公司或其他關鍵人員計劃退休或離開我們,但如果其中一名或多名該等人員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法隨時接替他們。因此,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們可能會招致額外的費用來招聘和留住新官員。

此外,我們不維持關鍵員工的保險。我們已經與我們管理團隊的主要成員和其他關鍵人員簽訂了僱傭協議和保密協議。然而,如果我們管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,鑑於與中國法律制度相關的不確定性,我們不能向您保證這些協議在中國的執行程度,我們的管理團隊的所有關鍵成員和其他關鍵人員都居住在並持有他們的部分資產。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們造成實質性的不利影響。”

我們可能會面臨與處理患者個人和醫療信息相關的風險。

我們的癌症醫院和合作中心收集和維護患者的個人和醫療信息。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫療專業人員保護患者隱私,並禁止未經授權披露個人信息。我們也可能會對未經同意泄露患者的私人或醫療記錄而造成的損害負責。此外,我們的雲系統解決方案和互聯網醫院可以訪問、生成和處理大量的個人、交易、人口和行為數據。

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目錄表

我們已採取措施對患者的個人和醫療信息保密,包括在我們的信息技術系統中對這些信息進行加密,使其在未經適當授權的情況下無法查看,並制定內部規則要求我們的員工對患者的個人和醫療信息保密。然而,這些措施可能並不總是有效的。如果我們的癌症醫院和合作中心、雲系統解決方案和互聯網醫院出現安全漏洞,此類信息可能會被泄露。這類信息可能是由於工作人員不當行為或疏忽引起的盜竊或濫用而泄露的。此外,雖然我們一般不會向公眾提供病人的醫療資料,但我們可能會在編輯個人身份資料後綜合使用這些資料,或在徵得有關病人同意後披露某些資料,以作培訓和研究之用。雖然我們認為我們目前對患者醫療信息的使用符合管理此類信息使用的適用法律和法規,但此類法律和法規的任何變化都可能施加更嚴格的數據製作要求,從而影響我們使用醫療信息的能力,並使我們為將此類數據用於當前允許的目的而承擔責任。未能保護患者個人和醫療信息的機密性,或由於我們使用醫療數據而導致的任何限制或責任,可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

中國醫療數據使用規則的任何變化都可能對我們使用我們的醫療數據的能力產生不利影響,並可能使我們為過去使用此類醫療數據承擔責任。

我們的癌症醫院和我們網絡中的合作中心收集和存儲放射治療的醫療數據,以培訓醫生並提高提供的治療的有效性。此外,我們網絡中的醫生利用這些醫療數據進行臨牀研究。我們不會公開任何此類醫療數據,並在得到我們的醫療部門和我們的醫院合作伙伴的批准後,保留這些醫療數據供我們的內部使用和醫生用於研究目的。

中國監管此類醫療數據使用的法規仍在制定中,但只要我們獲得擁有此類數據所有權的醫院合作伙伴的許可,就不會對此類數據的內部使用施加限制。監管使用此類醫療數據的法規的任何變化都可能對我們使用此類醫療數據的能力造成不利影響,並可能使我們為過去使用此類數據承擔責任,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務受季節性因素影響。

在一個財年中,第一季度的住院和門診就診人數通常最少,主要是因為中國春節。第四季度通常是一年中最繁忙的季度,因為大多數患者,特別是來自農村地區的患者,將有更多的空閒時間去醫院就診。由於我們的合作中心位於政府醫院內,它們也受到患者流量季節性的影響。我們的癌症醫院和診所也將受到季節性的影響,儘管程度較小,因為癌症患者需要立即接受治療和診斷。如果我們不能有效地管理和緩解季節性,我們的財務和運營業績將受到不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權,或者我們可能面臨第三方的挪用和侵權索賠,這兩者中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

截至本年度報告之日,我們已經在中國申請並獲得了我們的商標“Medstar”和包括“協和醫療”在內的92個其他商標的註冊,以保護我們的公司名稱。截至同一日期,我們還擁有與我們的業務相關的90個域名的權利。我們相信,這些域名加強了我們在我們網絡中提供的治療和服務的營銷努力,並加強了患者對癌症、放射治療的好處和各種治療選擇的瞭解。我們未能保護我們的商標或此類域名可能會破壞我們的營銷努力,並導致我們的聲譽和業務增長受到損害。

我們向其購買設備的設備製造商可能並未就其製造的設備中使用的知識產權獲得所有所需的第三方同意和許可證。因此,這些設備製造商可能面臨與知識產權侵權和第三方挪用索賠相關的風險。反過來,我們可能會受到索賠,即我們購買的設備侵犯了第三方的知識產權。我們過去曾被第三者索償,將來亦可能被索償。因此,我們可能會被列為與我們購買的任何設備有關的針對設備製造商的知識產權侵權訴訟的被告或加入其中。如果法院判定我們從設備製造商購買的設備侵犯了任何第三方的知識產權,我們可能會被要求向該第三方支付損害賠償金。我們的癌症醫院和合作中心也可能被禁止使用此類設備,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外,任何這樣的訴訟都可能代價高昂,以辯護和轉移我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務。此外,我們與設備製造商簽訂的標準設備採購協議通常不包含知識產權索賠的賠償條款。儘管我們已經從一家設備製造商那裏獲得了專利侵權索賠的特定賠償,但我們可能無法追回因我們參與的任何知識產權侵權索賠或訴訟程序而產生的損害賠償、利潤損失或訴訟費用。

我們沒有為我們的一些醫療設備投保,也沒有投保任何業務中斷保險。

由於自然災害,如火災、洪水或地震、流行病爆發或其他不可抗力事件造成的此類未投保設備的損壞或損失,可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,我們的癌症醫院和合作中心的運作可能容易受到自然災害的影響,因為許多患者要長途跋涉才能到達這些醫院和中心。我們沒有為我們的一些醫療設備投保,也沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能導致鉅額費用和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的放射治療和診斷成像設備大多含有放射性物質或在手術過程中發出輻射。

我們腫瘤醫院和合作中心的大多數放射治療和診斷成像設備,包括伽瑪刀系統、質子治療系統、直線加速器和PET-CT掃描儀,都含有放射性物質或在手術過程中發出輻射。除非妥善管理和控制,否則輻射和放射性材料是極其危險的。任何導致輻射污染的事故或故障都可能傷害人類,使我們承擔鉅額法律費用,並損害我們的聲譽。

雖然設備製造商和我們的醫院合作伙伴(如果是我們的合作網絡)可能會承擔與任何事故或故障相關的部分或全部責任和費用,但如果我們被發現負有任何責任,我們也可能面臨嚴厲的罰款、法律賠償和可能被吊銷的運營許可證。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的某些醫療設備需要定期更換其放射源材料。

我們不直接監督更換或重新裝載過程中或處置過程中放射性材料的處理。如果我們或我們的醫院合作伙伴未能按照中國法律法規處理或處置該等放射性物質,可能會對該等癌症醫院和合作中心的運作造成不利影響。

我們的業務可能會因技術和治療方法的變化或醫生或患者對替代治療偏好的變化而受到損害。

癌症患者的治療受到潛在的革命性技術和治療變化的影響。未來的技術發展可能會使我們的設備和在我們的癌症醫院和合作中心提供的服務過時。如果我們在預期使用年限結束之前已經對設備進行了大量投資,我們可能會在更換或改裝設備時產生巨大的成本。

此外,其他癌症治療方法可能會有重大進展,例如化療、手術、生物治療或癌症預防技術,這可能會減少甚至消除對我們提供的放射治療服務的需求。由於各種原因,患者和醫生也可能選擇替代癌症療法而不是放射療法。醫生或患者對其他癌症療法偏好的任何轉變,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些放射治療設備中使用的技術,特別是頭部伽瑪刀和質子治療系統,已經使用了一段有限的時間,國際醫學界尚未制定出大量同行評議的文獻,支持安全和有效地使用這些技術。

我國一些放射治療設備中的技術,特別是頭部伽瑪刀系統和質子治療系統,已經使用了一段有限的時間,國際醫學界尚未開發出大量同行評議的文獻來支持其安全和有效的使用。因此,這種技術可能不會被中國的醫生和患者接受,或者如果出現關於其有效性或安全性的負面信息,可能會失去之前獲得的任何接受。

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由於我們與製造商的協議不能直接解決此類意外情況,因此我們不能向您保證,設備製造商是否會允許我們退還其設備或以其他方式補償我們在所有此類情況下可能遭受的損失。由於我們的每一臺醫療設備都代表着一項重大投資,上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

癌症放療和癌症治療技術的發展,以及基於新技術和新技術的醫療設備研究進展迅速。如果我們不能跟上醫療技術的進步,我們就會處於危險之中。

我們相信,我們計劃中的質子中心,包括廣州醫院和上海醫院的質子中心,將為中國的癌症患者提供最先進和尖端的治療,包括質子治療,這是目前市場上可獲得的最先進的放射治療。儘管質子治療被認為是目前最準確和有效的放射治療模式,但它可能會被放射治療市場的新趨勢或突破所取代。例如,質子治療設備有小型化的趨勢,它以較低的前期投資和物理規格提供相同的治療。

雖然微型質子治療設備沒有被廣泛採用,但如果這一趨勢變得流行,我們可能會面臨更多的競爭,因為質子中心的資本支出將大幅降低,更多的醫院和機構進入這一細分市場,以更低的價格提供治療。我們需要密切關注技術發展,否則將面臨成本更低的替代療法的風險。

我們自主開發的技術可能包含未檢測到的錯誤或可能無法正常運行,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們自主開發的醫療信息技術支撐着我們的雲系統解決方案和我們的互聯網醫院。內部技術開發是耗時、昂貴和複雜的,可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙,也可能會發現阻礙我們的技術正常運行的其他問題,從而對我們的信息基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案運行不可靠或未能達到客户和業務合作伙伴在性能方面的期望,我們可能會失去現有客户或業務合作伙伴,或無法吸引新的客户或業務合作伙伴,這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外,軟件技術發展迅速,存在不確定性。如果我們不能迎合技術趨勢和不斷變化的市場需求,我們的雲系統解決方案和互聯網醫院可能會受到損害,運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

此外,遠程診斷和治療服務很複雜,我們提供的服務可能會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們現有或新的軟件、應用程序和服務中的重大性能問題、缺陷或錯誤可能在未來出現,並可能由我們無法控制或在我們的測試中未被檢測到的因素引起。這些缺陷和錯誤,以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤,都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們嚴重依賴技術,特別是互聯網,來提供高質量的在線服務。然而,我們的技術運營很容易受到人為錯誤、自然災害、停電、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權訪問和其他類似事件的影響。我們允許客户使用我們的在線服務和產品的技術或外部技術的中斷或不穩定可能會對我們的業務和聲譽造成實質性損害。

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目錄表

儘管我們使用了大量資源來開發針對入侵的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的攻擊和類似的中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,可能要到對我們發起攻擊時才知道,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。在過去,我們沒有遭受過此類攻擊,這些攻擊對我們的業務運營造成了重大和不利的影響。然而,不能保證我們在未來不會受到可能導致物質損害或補救費用的此類攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

此外,我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的用户或我們生態系統的其他參與者,或者我們所依賴的信息基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽和業務,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將瞄準政府保險計劃不覆蓋的高淨值人羣。如果我們不能有效地滿足他們的需求或通過有效的營銷達到他們的要求,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國的高淨值人羣可能會要求公立醫院無法提供的高質量和差異化的醫療服務。隨着中國經濟的持續增長,高淨值人羣的數量也將繼續增長。然而,這一羣體通常可以獲得高質量的醫療服務,他們中的許多人已經到海外醫院就診。我們能否成功,視乎我們能否提供與國際水平相若或較國際標準為佳的醫療服務質素。如果我們不能針對這羣患者,即高淨值人羣,或不能提供有競爭力的服務,我們的財務狀況和手術結果可能會受到不利影響。

此外,隨着中國醫改的深化和更多的民營醫院進入市場,將有更多的醫院提供中國醫療服務市場目前無法提供的差異化服務。高淨值人羣通常有機會和資源去中國最好的醫院和醫療專家。為了接觸到這一羣體的患者,我們需要建立我們作為中國最好的癌症專科服務提供商的行業地位和聲譽,該醫院提供的服務可與國內外其他醫院相媲美或更好。我們的腫瘤醫院和診所將面臨來自中國其他私立和國際醫院的日益激烈的競爭。如果我們不能建立一套完善的醫療方案,在病人中建立良好的聲譽,我們的收入和利潤將會受到不利的影響。

近年來,國家限制醫療行業外資的政策有所放鬆,外國醫院不斷湧入中國市場,中國患者逐漸到日本、韓國等東南亞國家等海外市場尋求醫療服務。我們還面臨失去患者來源的風險。

隨着中國醫療改革的推進和對私人和國際投資限制的放寬,更多的國際醫院正計劃進入中國醫療服務市場。因此,我們的癌症醫院和診所未來將面臨來自國際醫院的競爭,其中許多醫院將瞄準同樣的高淨值人羣。然而,如果我們不能很好地執行我們的戰略,我們的運營和財務狀況就會受到影響。

此外,越來越多的中國患者前往海外尋求香港、臺灣、韓國或東南亞國家等地的最佳治療。美國的MD安德森質子治療中心也接待了內地的中國患者。因此,我們還可能面臨失去患者來源的風險。

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目錄表

如果我們成為訴訟、法律或合同糾紛、政府調查或行政訴訟的對象,我們管理層的注意力可能會轉移,我們可能會招致鉅額費用和責任。

在我們的日常業務過程中,我們可能會不時涉及索賠、糾紛和法律程序。這些問題可能涉及醫療糾紛、產品責任、環境問題、違約、僱傭或勞資糾紛和侵犯知識產權等問題。涉及我們或我們員工的正在進行或威脅進行的訴訟、法律或合同糾紛、政府調查或行政訴訟可能會轉移我們管理層的注意力,並導致損害賠償、責任以及法律和其他費用。此外,任何訴訟、法律或合同糾紛、政府調查或行政訴訟最初並不重要,但由於各種因素,如案件的事實和情況、損失的可能性、涉及的金額和當事人,這些訴訟、法律或合同糾紛、政府調查或行政訴訟可能會升級,並對我們變得重要。如果這些訴訟的結果對我們不利,我們可能被要求支付鉅額法律費用和金錢損害,承擔法律和其他責任,甚至暫停或終止相關業務項目。此外,訴訟、法律或合同糾紛、政府調查或行政訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的競爭對手從事此類行為,中國醫療保健行業中的腐敗行為可能會使我們處於競爭劣勢,如果我們的醫院合作伙伴和在我們中心工作的醫務人員從事此類行為,我們可能會損害我們的聲譽。

中國的醫療保健行業可能存在腐敗行為。我們的競爭對手、其他服務提供商或他們的人員或設備製造商可能從事腐敗行為,以影響醫院人員或其他決策者,違反了中國的反腐敗法律和美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

我們已經通過了一項關於遵守中國和反腐敗法的政策,以防止、發現和糾正此類腐敗行為。然而,隨着行業競爭的持續和加劇,如果我們的競爭對手從事此類做法或其他非法活動,我們可能會失去潛在的醫院合作伙伴、患者轉介和其他機會。此外,我們的合作醫院或在我們的中心網絡中工作的醫生或其他醫務人員可能在我們不知情的情況下從事腐敗行為,以便將患者轉介到我們網絡中的合作中心。

儘管我們的政策禁止腐敗行為,但不能保證這些政策將有效防止我們因個別醫生、工作人員和醫院管理人員在我們不知情的情況下采取行動而違反中華人民共和國和其他適用的反腐敗法律、法規和規則。如果發生這種情況,我們和/或醫生、工作人員和醫院管理人員可能會受到調查和行政或刑事處罰,我們的聲譽可能會受到此類事件引發的任何負面宣傳的損害,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,我們對醫院合作伙伴的行為或在我們的中心網絡中工作的醫生和其他醫務人員的行為的控制有限,因為我們不正式僱用這些人。如果他們中的任何人在患者轉介或其他事項上從事此類非法行為,我們或我們網絡中的合作中心可能會受到處罰或罰款,我們的聲譽可能會受到此類事件引發的負面宣傳的不利影響。

我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們第四次修訂和重述的公司章程限制了其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,這些權利中的任何一項都可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。

優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。

根據美國證券法,我們有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求通過了規則,要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,該報告包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日的實質性疲軟與缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源有關。見“第15項.控制和程序”。

我們未能糾正這一重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點和控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。這份20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為我們公司既不是加速申請者,也不是大型加速申請者,這些術語在《交易法》下的規則12b-2中定義。如果我們的註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計,該事務所可能會發現更多的重大弱點和更多的缺陷。

如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層可能無法得出結論,認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的業務可能會受到人民幣價值波動的不利影響,因為我們很大一部分資本支出與購買以美元計價的醫療設備有關。

我們資本支出的很大一部分與從中國以外的製造商購買放射治療和診斷成像設備有關。由於此類設備的價格幾乎完全以美元計價,人民幣對美元的任何貶值都可能顯著增加我們的資本支出,降低我們癌症醫院和合作中心的盈利能力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、經修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。

開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。

開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

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目錄表

由於上述原因,公眾股東通過對我們、我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動來保護他們的利益,可能比他們作為在美國註冊成立的公司的股東更難。

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。

此外,根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能難以執行在美國法院獲得的判決。我們的大多數官員和董事不是美國居民,他們的大部分資產都位於美國境外。

此外,根據美國或任何州證券法的民事責任條款,開曼羣島或中國的法院可能不承認或執行美國法院對我們或該等人士的判決。此外,該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或根據美國或任何國家的證券法而提出的該等人士提出的原創訴訟,亦屬不確定。

我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股或美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信,在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不是被動的外國投資公司(“PFIC”),儘管在這方面不能得到保證。我們是否為私人投資公司的決定是每年作出的,並視乎我們的收入和資產的構成而定。一家非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC,條件是(1)其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產。我們資產的市場價值可能在很大程度上由我們的美國存託憑證和普通股的市場價格決定,這些價格可能會波動。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們花現金的方式和速度的影響。如果在任何課税年度內,我們被視為美國股東持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司(定義見“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”),美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於這些美國持有者從我們那裏收到的任何“超額分派”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司”。

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目錄表

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票(包括我們的普通股和美國存託憑證)至少10%的價值或投票權,則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有),該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額,並將其按比例分配給受控外國公司的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款,並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股或美國存託憑證的投資諮詢其顧問。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們主要在中國開展業務。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制、資源配置、不斷演變的監管制度以及監管過程缺乏足夠的透明度。

儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。受近期國際金融危機的影響,中國經濟也受到了一定的不利影響。此外,從2019年到2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟的影響都很嚴重,可能會面臨進一步的不確定性。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化的不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構,但中國政府仍然擁有中國公司相當大一部分生產性資產。中國政府對這些資產和國民經濟其他方面的控制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府還通過資源配置、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和醫療投資支出水平產生重大不利影響,進而可能導致對我們產品的需求減少,並對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄表

我們在中國面臨着與自然災害和衞生疫情相關的風險,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害或中國爆發的衞生流行病的實質性不利影響。由於我們的腫瘤醫院以及放射治療和診斷成像中心網絡遍佈中國,我們的手術可能特別容易受到任何健康流行病的影響。在過去十年中,中國經歷了與禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感和H7N9流感有關的衞生流行病。自2019年12月以來,一場由新冠肺炎引發的呼吸道疾病暴發已經並正在繼續在全球迅速蔓延。中國政府已經採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括實施旅行禁令和關閉工廠和企業。疫情對我們中國腫瘤醫院和合作中心的運營造成了負面影響。例如,2022年春天,上海由高度傳染性的奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到了中國的其他許多省市。針對這些新病例,各地實施了一定的旅行限制和其他限制。由於當地政府採取措施遏制新冠肺炎的區域復興,我們在上海的一些醫療機構在2022年上半年經歷了臨時關閉。此外,由於2022年下半年廣州市和2022年10月和11月大同市區域新冠肺炎復興期間的臨時出行限制和居家訂單,我們廣州醫院、廣州門診部和大同醫院在此期間都出現了患者預約取消和員工現場工作困難的情況。這種地區性情況的出現和相應的限制性措施是我們無法控制的,可能會使我們的行動受到不確定因素的影響。我們也經歷了新冠肺炎疫情對我們的網絡業務的一定負面影響,主要包括(1)醫療設備(主要包括大型醫療設備)的交付、安裝和驗收的物流延遲,這是由於2022年新冠肺炎疫情在該地區死灰復燃,相關技術人員的運輸和旅行限制不那麼頻繁,以及(2)由於政府為遏制新冠肺炎疫情的蔓延而實施的臨時旅行限制或禁令,線下營銷活動減少。

此外,中國各級政府從2022年12月開始大幅取消旨在控制新冠肺炎傳播的限制性措施,個人感染人數明顯上升,這可能導致企業實施自己的替代工作安排。因此,我們的廣州門診部和上海影像中心在2022年12月經歷了門診量的減少和員工現場工作的困難。因此,在新冠肺炎復興的背景下,此類醫療機構的日常運營管理出現了困難。此外,由於新冠肺炎疫情期間上海缺少勞動力,上海醫院外牆施工預計將從2021年6月30日推遲到2023年1月。如果新冠肺炎的影響,包括隨後由新變種引發的疫情持續或進一步升級,我們的更多甚至所有業務可能會中斷,甚至暫時停止。如果我們未能在醫療專業人員治療新冠肺炎患者的過程中為他們提供足夠的保護,我們還可能面臨制裁、罰款和索賠。所有這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們繼續監測新冠肺炎在中國和全球的傳播,並已經並將繼續根據我們的業務需要採取適當的措施。雖然目前尚不清楚此次疫情的全面影響,但我們正在密切關注接觸病毒的中國的快速發展,並不斷評估對我們業務的潛在影響。任何長期偏離正常日常運營的情況都可能對我們的業務產生負面影響。

中國未來的任何自然災害或健康流行病都可能嚴重擾亂我們的日常運營,甚至可能需要我們的癌症醫院和合作中心暫時關閉。這種關閉可能會擾亂我們的運營,並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能中斷。

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目錄表

中國政府對在中國有業務的公司具有重大影響,執行現有的規章制度、採用新的規章制度或改變相關的行業政策,從而可能大幅增加我們的合規成本、突然改變相關行業格局、或導致我們在中國的業務發生重大變化,或以其他方式幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。.

我們主要在中國開展業務。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策,對任何公司的中國業務具有重大影響。中國政府也可能修訂或執行現有的規則和法規,或採用可能大幅增加我們的合規成本、突然改變相關行業格局、或導致我們在中國的業務發生重大變化或以其他方式幹預或影響我們在中國的業務的規則和法規。此外,中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導,其中一些沒有及時發佈,甚至根本沒有發佈,其中一些甚至可能具有追溯效力。我們可能不知道所有的不合規事件,並可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化,包括相關法律法規的修訂和/或執行,以中國為基地開展業務的公司,包括我們,以及我們經營的行業,面臨重大合規和運營風險及不確定因素。例如,2021年7月24日,包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革,並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此,在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。2021年8月30日,中國政府對向未成年人提供網絡遊戲服務實施限制,旨在遏制過度沉迷網絡遊戲,保護未成年人身心健康,這可能會對中國的網絡遊戲產業發展產生不利影響。中國的中央或地方政府也可能實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些規定或解釋。因此,未來的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響我們的業務的決定,或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定,可能會導致我們的業務發生重大變化,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。自那以後,立法的總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外國投資的保護。

我們主要通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束,尤其是適用於外商投資企業的法律。例如,中國管理外商投資的法律包括2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法》明確,外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。雖然我們經營的行業並不是目前在中國受到外商投資限制或禁止的行業,但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還是個未知數。如果我們的行業被列入“負面清單”,或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權,我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。在這種情況下,儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規,以繼續我們在中國的業務,但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化,由於我們無法控制的因素,我們的嘗試可能被證明是徒勞的,您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施,從而導致嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。

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目錄表

這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,加上任何對中國法律的發展或解釋對我們不利,可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。

因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

若PCAOB連續兩年未能全面檢查或調查駐中國的核數師,該等美國存託憑證將被摘牌,本公司的股份及美國存託憑證將被禁止在場外市場買賣。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票和美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

本公司於截至2022年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告所載的財務報表已由位於中國的獨立註冊會計師事務所審核,該會計師事務所是在PCAOB註冊的會計師事務所之一,該等會計師事務所須受PCAOB於2021年12月16日發出的無法接受PCAOB全面檢查或調查的裁定所規限。在我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年度報告後,針對其實施《HFCAA》,2022年5月,美國證券交易委員會最終將我公司指定為“委員會指定的發行人”。

2022年8月,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架,以對內地和香港由PCAOB管治的會計師事務所中國進行檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法在2023年及以後檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,或者如果我們未能滿足PCAOB的要求,其中包括保留PCAOB認為它能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所,並且在連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查後,ADS將從紐約證券交易所退市,我們的股票和ADS也將不被允許在場外交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

2006年8月8日,中國六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》),該條例於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體,在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何境外發行,或撤銷此類批准(如獲得)將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制或限制我們在中國境外派息的能力,以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引,自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國境內公司境外發行上市的監管制度,採用備案監管制度,對中國境內公司境外直接和間接發行上市證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。中國證監會就《境外上市試行辦法》提供了進一步通知,2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,不要求其立即進行上市備案,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案,即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。由於我們在2023年3月31日之前已經在紐約證券交易所上市,我們沒有被要求立即向中國證監會提交與我們的上市相關的文件。然而,如果我們進行後續發行,我們可能會受到中國證監會的備案要求。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,如果需要,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則(如果有的話)。

任何未能或延遲取得中國證監會或其他監管機構的批准及完成我們離岸發行的備案程序或其他程序(包括網絡安全審查),或如吾等獲得任何此類批准或備案而撤銷任何此類批准或備案,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

《併購規則》為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序,這可能會讓我們更難通過收購中國來實現增長。

《併購規則》規定了額外的程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜。這些程序和規定在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。

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目錄表

我們可以通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守併購規則的要求來完成這類交易可能會很耗時。任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國外匯規則可能會限制我們收購中國公司的能力,並對我們戰略、業務和前景的實施產生不利影響。

2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第37號通知),取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通知)。

外管局第37號通函要求,中國居民以境外投資和融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,以及該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向當地外匯局分支機構登記。外管局第37號通函規定,特別目的載體發生重大變更時,如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,應修改登記。

如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,並不得進行隨後的跨境外匯活動。特殊目的載體也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

目前,我們的幾位實益擁有人是中國居民,並且正在或可能需要按照外管局第75號通函的要求,就其在本公司的投資向外管局當地主管分支機構登記。如有任何變更須根據外管局通告第37號登記,他們會根據外管局通告第37號向外管局更新登記文件。然而,我們可能並不是在任何時候都完全知悉或告知我們需要進行此類登記的所有實益擁有人的身份,如果或當我們有這樣的股東或實益擁有人時,我們可能並不總是能夠迫使他們遵守外管局第37號通函的要求。

因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁,限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力,或者阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。實際或據稱不遵守此類法律、法規和政府政策可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

在開展業務時,我們可能需要存儲、傳輸和處理患者的某些數據,因此在處理大量數據以及保護此類數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。近年來,隱私和數據保護已成為世界各國政府當局日益關注的監管重點。在過去的幾年裏,中國政府制定了一系列保護個人數據的法律、法規和政府政策。這種對數據隱私的監管要求不斷演變,可能會受到不同的解釋或重大變化,導致我們在這方面的責任範圍不確定。

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目錄表

例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》除其他外,要求數據收集必須合法和適當地進行,並規定為了數據安全的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外,隨着《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺,境外上市的中國公司正面臨着對其遵守中國監管機構關於數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的更嚴格的審查。

2021年8月20日,全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》,重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據和通知同意的基本要求。

2021年10月29日,中國民航總局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見,其中要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者應當進行安全評估的個人信息的,應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》(簡稱《安全評估辦法》)於2022年7月7日通過,自2022年9月1日起施行。

2021年11月14日,中國網信辦就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》)公開徵求意見。根據數據安全條例草案,數據處理者開展下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外上市;(三)數據處理者擬在香港上市,影響或者可能影響國家安全的,(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。不過,《數據安全條例》草案並未對“影響或可能影響國家安全”作出進一步的解釋或解釋。中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面擁有廣泛的自由裁量權。然而,我們不確定這些措施草案是否適用於我們公司,或者受這些措施草案約束的融資活動的範圍未來是否可能發生變化。此外,如果未來這些辦法草案被通過成為法律,我們可能會受到加強的網絡安全審查,或者中國的監管機構可以追溯適用和實施這些辦法草案。因此,在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

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目錄表

2021年12月28日,CAC等12個政府部門公佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案(《2022年網絡安全審查辦法》),並於2022年2月15日起施行。《2022年網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的某些關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,在現行監管制度下,“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍以及對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍不明確,並受中國主管監管機構的決定。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”運營商,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務,因此目前不適用於我們,其中包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行緊急演習,儘管我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬和營銷服務,但在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵守網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。此外,如果我們被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商,或者如果我們的數據處理活動和海外上市被視為對國家安全具有影響或潛在影響,並被要求對我們的業務做法進行重大改變,暫停某些業務,甚至被禁止在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務,我們可能會被CAC要求進行網絡安全審查。網絡安全審查還可能導致負面宣傳,轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説,準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外,不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户,或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在現階段,我們無法預測這些新法律和法規的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。因此,目前仍不確定擬議的措施是否適用於我們的業務,或者未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營等制裁。因此,我們可能被要求升級或更改我們的服務產品和我們業務的其他方面,以符合此類法律和法規。

我們採取了各種措施,確保遵守隱私和數據保護法規。然而,我們的安全控制可能無法防止個人數據和機密信息的不當泄露。此外,我們不能向您保證,我們將能夠解決我們的雲系統解決方案和互聯網醫院中我們未來可能意識到的任何漏洞。特別是,我們可能會受到外部方對我們系統的攻擊,或者我們的員工、第三方提供商或其他業務合作伙伴的欺詐性或不適當行為。第三方還可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。安全漏洞導致我們用户的數據和信息泄露,即使是匿名的,也可能使我們面臨法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。此外,數據泄露或在數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為都可能導致違反中國適用的數據隱私和保護法律法規,並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。即使這些行動、調查或訴訟不會導致對我們的任何責任,我們也可能在調查和針對它們進行辯護方面產生鉅額成本,並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳,這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們實施措施,以減少我們面臨的責任,這可能需要我們花費大量資源,並限制我們的服務對患者和醫院合作伙伴的吸引力。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力(如果有的話)。根據中國現行的外匯規定,人民幣可以在符合某些程序要求的情況下,自由兑換成外幣,用於支付與“經常項目交易”有關的款項,其中包括股息支付以及貨物和服務進口的付款。因此,我們的中國子公司可以通過遵守某些程序要求,在無需外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,以便在國際經常賬户交易中進行支付。然而,中國政府未來可能會採取措施,限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與“資本項目交易”有關的付款,主要包括投資和貸款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。如果我們的中國子公司從我們或其他外國貸款人那裏借入外幣,他們必須在批准的限額內這樣做,以滿足他們的批准文件和中國的債務權益比要求。這類貸款必須在外匯局或其當地對應機構登記。在實踐中,完成這種安全的註冊過程可能會很耗時。

以追加出資的方式為中國子公司融資的,出資金額須經商務部中國或當地商務部批准或備案。2008年8月29日,外匯局發佈了第142號通知,對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範,限制了兑換後的人民幣的使用方式。通知要求,外商投資企業外幣資本折算的人民幣,只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途,不得用於境內股權投資,但經營範圍另有規定的除外。此外,外管局還加強了對外商投資企業外幣資本折算成人民幣資金使用的監管。未經外匯局批准,不得擅自改變人民幣用途,未在公司批准的經營範圍內用於償還人民幣貸款的,不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為可能會受到嚴厲處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。

2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(外匯局第19號通知),取代了原《關於外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。以結匯取得的資金進行境內股權投資的,被投資企業應先到註冊地的外匯局(銀行)辦理境內再投資登記,並開立相應的待結匯賬户。投資企業根據實際投資規模,將結匯取得的人民幣資金轉入被投資企業開立的待付結匯賬户。這在一定程度上可以幫助外商投資企業利用結匯獲得的資金進行境內股權投資。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。

2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其放開貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。此外,由於我們完全依賴我們的中國子公司支付給我們的股息,人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們的美國存託憑證應付股息的外幣價值產生重大不利影響。

例如,如果我們需要將未來發行的美元兑換成我們業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們主要通過在中國註冊的合併子公司開展業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。《中國》規定,股利只能從按照《中國》會計準則和規定確定的累計利潤中支付。

本公司各中國附屬公司,包括外商獨資企業(一般稱為外商獨資企業)及合營企業,亦須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的法定儲備不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配。我們預計,在可預見的將來,我們的中國子公司將需要繼續將其各自税後利潤的10%撥備為其法定準備金。

此外,如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外,根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)、國家税務總局於2008年1月29日發佈的《關於雙重徵税條約下股息率彙總的通知》(《第112號公告》)、《中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《中華人民共和國-香港雙重徵税安排》),或於2006年12月8日生效的《雙重徵税安排(香港)》,根據已於二零零九年十月二十七日生效的國家税務總局關於税務條約下實益擁有人的解釋及確認的通知(“通知601”),我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息,可按10%的税率徵收預扣税。

如果我們的香港附屬公司被視為一般從事大量商業活動並根據雙重課税安排(香港)有權享有條約利益的“實益擁有人”,這一税率可能會降至5%。此外,最終税率將由中國與中國附屬公司持有人的税務居所訂立的協定釐定。我們正在積極監測擬議的預扣税,並正在評估適當的組織變革,以將相應的税收影響降至最低。

我們從我們位於中國的運營子公司獲得的股息將被徵收中國預扣税。

企業所得税法規定,支付給“非中國居民企業”的非中國投資者的股息可適用於最高20%的所得税税率,只要該等股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可能降低該税率的情況下,中國國務院已通過實施條例將該税率降至10%。

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我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入可能來自我們從位於中國的運營子公司獲得的股息。如果公司所得税法要求我們為從子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們可能向股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有的話)可能會受到重大不利影響。

根據《中華人民共和國-香港貿易協定》第112號公告、第601號公告和《國水漢》[2009]第81號,支付給在香港註冊的企業的股息需繳納5%的預扣税,前提是香港居民企業在分配股息前的最後12個月內連續擁有中國企業超過25%的股份,並可被視為“實益擁有人”,並有權根據《中港貿易協定》享受條約福利。

賽博醫療網絡有限公司(“賽博醫療”)是一家香港公司。根據上述安排,如吾等及賽博醫療根據企業所得税法被視為“非居民企業”,而賽博醫療被視為“實益擁有人”並有權根據“中港貿易協定”享有條約利益,賽博醫療向我們支付的股息可能須繳交5%的所得税。

如果賽博醫療不被視為任何此類股息的實益擁有人,它將無權根據中國-香港DTA享有條約福利。因此,該等股息將須按中國國內法律規定繳納10%的正常預提所得税,而非適用於中國-香港免税額協議下適用的5%的優惠税率。

就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“有效管理機構”設在中國,視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。此外,國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國集團企業控制的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知,澄清該等“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入,需繳納中華人民共和國預扣税,目前税率為10%,當非中國企業股東確認時。

本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。在《企業所得税實施條例》中,有效的管理組織是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通知還規定了境外註冊、內資企業是否在中國設立“有效管理機構”的標準。

然而,由於本通函僅適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們和我們的一些子公司這樣沒有實際控制人的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們的海外註冊實體被視為中國税務居民企業。

本公司目前並不認為本公司為中國税務居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並確定我們是一家“居民企業”,我們可能需要按我們向非中國股東支付的全球收入和股息的25%的税率繳納企業所得税,以及他們就出售我們的股票確認的資本利得,但“居民企業”之間的股權投資收入(如股息和紅利)除外,而中國的其他居民企業之間的股權投資收入將被確定為免税收入,可能需要繳納中國預扣税。這將對我們的有效税率產生影響,對我們的淨收益和經營業績產生重大不利影響,並可能要求我們對非中國股東預扣税款。

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我們向外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能會根據中國税法繳納税款。

根據中國國務院頒佈的企業所得税法及實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點,或有該等設立或營業地點,但其收入與設立或營業地點並無有效關聯,只要該等股息來自中國境內,則適用10%的中國所得税。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。

目前尚不清楚我們普通股或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的任何收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此是否需要繳納中國税。如果我們被視為中國“居民企業”,則向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何“非居民企業”股息可能被視為來自中國,因此將按10%的税率繳納中國預扣税。

此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們普通股或美國存託憑證的非居民企業股東可能有資格享受中國與其他國家簽訂的所得税條約的好處。若根據企業所得税法,吾等須就支付予非中國投資者的“非居民企業”股息預繳中國所得税,或若閣下因轉讓吾等普通股或美國存託憑證而須繳交中國所得税,閣下在吾等普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

如果我們被發現沒有遵守適用的法律,我們可能會產生額外的支出或受到鉅額罰款和處罰。

我們的業務受適用於我們的中國法律和法規的約束。然而,許多中國法律和法規的範圍是不確定的,它們在不同地區的實施可能會有很大差異。在某些情況下,地方實施細則及其實施不一定和完全符合國家一級的條例。儘管我們努力遵守所有適用的中國法律和法規,但中國政府當局可能會認定我們沒有遵守某些法律或法規。

美國證券交易委員會最近對五家總部設在中國的會計師事務所提起訴訟,其中包括我們之前的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月,美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,其中包括我們之前的獨立註冊會計師事務所,指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令這些會計師事務所,並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准,否則該決定既不是最終決定,也不具有法律效力。

2014年2月12日,其中四家中國會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴,反對這一決定。2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序,美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰,也可能重新啟動行政訴訟。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見,我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的普通股和ADS相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格一直非常不穩定,並可能繼續受到廣泛波動的影響,這些因素包括:

技術或競爭發展的公告;
中國的監管動態影響我們或我們的競爭對手;
宣佈與我們的腫瘤醫院和合作中心或我們的競爭對手;提供的服務的有效性或安全性有關的研究和報告
我們季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
證券研究分析師;的財務估計發生變化
其他醫療服務公司的經濟表現或市場估值變化;
我們高級管理層和其他關鍵人員的加入或離職;
解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證;的鎖定或其他轉讓限制
出售或預期出售額外普通股或美國存託憑證;及
中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。

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此外,最近出現了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌和股價劇烈波動的例子,最近進行了多宗首次公開募股,尤其是在上市規模相對較小的公司。與上市規模較大的公司相比,我們可能會經歷更大的股價波動,包括激進的價格漲跌、交易量較低和流動性較少。特別是,美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動,包括任何股價上漲,可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景,以及行業、市場或經濟因素無關,這使得潛在投資者難以評估美國存託憑證的如此迅速變化的價值。此外,如果美國存託憑證的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資,或者由於交易量如此之低,可能被迫以低價出售。由於這種波動,投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力、我們未來獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,其中許多員工已獲得股權激勵。此外,潛在的極端波動可能會混淆公眾投資者對美國存託憑證的價值,扭曲市場對美國存託憑證價格、我們的財務業績和公眾形象的看法,並對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此外,在發生某些情況時,我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。

根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議對相關普通股行使投票權。根據存託協議,如果以舉手錶決的方式進行表決,託管機構將根據從多數美國存託憑證持有人那裏收到的及時提供投票指示的投票指示,對所交存的證券進行表決。如果以投票方式進行投票,託管機構將根據其及時收到的美國存托股份持有人的投票指令對已交存的證券進行投票。在投票表決的情況下,沒有收到指示的存入證券將不會被投票。

根據我們第四次修訂和重述的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的股東大會通知,以致閣下不能持有普通股,以便閣下就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。

我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您延長投票權,但我們不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。

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我們B類普通股的持有者將控制我們公司股東訴訟的結果。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。2018年,摩根克里克投資控股有限公司(“摩根克里克”)持有的A類普通股按1:1比例轉換為B類普通股,摩根克里克完成重組。緊接交易所及摩根克里克重組後,摩根克里克董事長兼首席執行官楊建宇博士的配偶即間接持有摩根克里克70%的權益,楊建宇博士成為摩根克里克唯一的董事,而摩根克里克持有38,287,948股我們的B類普通股和4,660,976股美國存託憑證。楊建宇博士有權就摩根克里克持有的B類普通股及美國存託憑證的投票及處置事宜向摩根克里克發出指示。截至本年報日期,楊建宇博士實益持有我公司40.1%的股份,佔我公司總投票權的73.2%。

B類普通股的較大投票權使B類普通股股東有權控制根據開曼羣島法律、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的任何行動。這些行動包括選舉和罷免我們董事會的任何成員;合併、合併和其他業務組合;更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;股票激勵計劃;項下可供發行的股票數量以及以私募方式發行大量我們的普通股。

由於我們兩類普通股的投票權截然不同,我們B類普通股的持有人有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果,即使它持有的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股總數的多數。

作為美國存託憑證持有人,我們B類普通股的持有人也可能導致發生對您不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,他們的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。

同樣,我們B類普通股的持有者可能會批准我們公司的合併或合併,這可能會導致您獲得尚存公司或新合併公司的股份(以股票、債務或其他證券的形式),在這種情況下,您可能無法使用我們目前的業務模式,也可能無法獲得持不同政見者的權利。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可以在其認為與履行其職責有關的情況下,隨時或不時地關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限,這可能會導致您所持股份的稀釋,如果向您提供現金股息不切實際,您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供任何此類權利,除非我們根據《證券法》登記此類權利以及與此類權利相關的證券,或者可以免除註冊要求。此外,根據存款協議,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的或根據證券法豁免登記的,否則開户銀行不會向您提供權利。

我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。我們也可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。

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託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。

例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管人可能決定不分發此類財產,您將不會收到此類分發。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K;表格當前報告的規則(2)《交易所法案》中規範委託書徵求、同意、關於根據《交易所法案》註冊的證券的授權;(3)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;和(4)FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,每半年發佈一次我們的財務業績作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許採用某些與紐約證券交易所的公司治理要求顯著不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理要求時相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人,我們被允許選擇依靠本國的做法來豁免紐約證券交易所的某些公司治理要求。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。例如,我們不需要:(1)董事會的多數成員是獨立的;(2)有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會(;),或(3)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。見“項目16G。公司治理。“因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

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目錄表

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務和股東權益,對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法,都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們可能無法滿足紐約證券交易所的上市要求,或無法獲得或維持美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。

由於美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的,我們必須滿足某些財務和流動性標準才能維持這種上市。如果我們違反了紐約證券交易所的上市要求,或者如果我們未能達到紐約證券交易所的任何上市標準,這些美國存託憑證可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力和您投資的價值。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

泰和誠醫療控股有限公司(“協和醫療”)於2007年11月27日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。協和醫療於二零零八年三月七日成為我們的最終控股公司,當時於二零零七年九月十日在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司亞景集團有限公司(“亞景”)的股東以其持有的全部亞景股份換取協和醫療的股份。在此之前,2007年10月30日,阿森迪亞收購了Our Medical Services,Ltd.(“OMS”)100%的股權,導致控制權發生變化。我們在本年度報告中將這筆交易稱為OMS重組。在OMS重組之前,OMS與深圳市奧華醫療服務有限公司(“奧華醫療”)一起運營我們的所有業務,當時OMS實際上持有OMS的所有股權。

奧華醫療於1997年7月23日由OMS註冊成立。OMS向傲華醫療出資人民幣480萬元,佔傲華醫療90%股權。傲華醫療其餘10%的股權由兩名被提名人持有,他們擔任該等股權的託管人。2009年6月10日,這10%的股權轉讓給我們的子公司深圳市奧華醫療租賃服務有限公司(以下簡稱奧華租賃)。2011年12月,我們完成了一項合併,通過合併,奧華醫療合併為奧華租賃。傲華租賃收購了傲華醫療的全部資產,並承擔了傲華醫療的全部負債,傲華醫療在合併後被解散。奧華租賃隨後更名為奧華科技。

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2008年7月31日,我們的子公司阿森哲收購了中國醫療之星有限公司(“中國醫療之星”,後稱泰和誠醫療(國際)有限公司)100%的股權。股份有限公司)連同其中國全資附屬公司上海醫藥之星,以約17.1百萬英磅收購。中國醫療之星通過其當時的子公司上海醫療之星為中國的醫院提供醫療設備租賃和管理服務。2009年,上海醫療之星的100%股權由中國醫療之星轉讓給阿森迪亞。

2008年10月28日,我們通過子公司澳華租賃和協和醫療(原名CMS Hospital Management Co.,美紫紅嘉和醫學科技發展集團有限公司有限公司)對價約為人民幣3500萬元。

2010年4月,通過收購天津協和醫療(前身為天津康盟放射設備管理有限公司)100%股權,以對價人民幣6,000萬元收購河北省四家放射治療與診斷影像中心,其中現金人民幣4,200萬元,或有對價人民幣1,800萬元。

於二零一一年五月、六月及九月,我們成立了四家控股公司,即(1)英屬維爾京羣島的美國質子治療控股有限公司(BVI)、(2)美國特拉華州的美國質子治療控股有限公司(特拉華州)、(3)中國廣州協和癌症中心有限公司及(4)英屬維爾京羣島的Medstar Overseas Limited,以便日後進行收購及開展業務。

於二零一二年十二月,我們收購全球領先的質子治療中心MD Anderson質子治療中心19.98%的股權,總代價約為3,230萬美元。2015年8月,我們從普通合夥人的現有所有者手中收購了MD Anderson質子治療中心7.04%的額外股權,總代價約為460萬美元。根據合作協議,我們將對MD安德森質子治療中心產生重大影響。這筆交易可能使我們能夠擴大我們的專業知識和知識基礎,為未來質子中心的運營做準備。2018年11月,MD Anderson質子治療中心與MD Anderson達成協議,將其全部資產及負債出售給MD Anderson,並終止MD Anderson質子治療中心與PTC-Houston Management,LP之間的管理服務協議,對價為人民幣2.129億元。2018年12月,我們收到了PTC-Houston Management,LP的所有共同考慮。因此,我們出售了我們在MD Anderson質子治療中心的股權。

2014年10月,我們成立了全資獨立的放射治療癌症中心--山西省大同市大同醫院,提供100張牀位的先進診斷和放射治療服務。

2015年4月,我們以5500萬新元的現金代價從富通醫療有限公司的子公司富通醫療國際收購了富通外科醫院(“富通外科醫院”)100%的股權。2015年10月,我們將醫院更名為協和癌症醫院,該醫院在新加坡提供腫瘤內科和外科腫瘤等主要服務。2017年6月,我們將其更名為協和國際醫院。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司在新加坡運營和擁有協和國際醫院,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。我們對協和國際醫院的撤資使我們能夠完全專注於在中國經營醫院業務。截至本年度報告日期,我們在協和醫療新加坡私人有限公司的權益進一步攤薄至約8.73%。

2016年1月25日,協和醫療完成了在全國股票交易所(也被中國稱為新三板)的定向增發融資。於二零一六年九月及十二月,協和醫療完成兩輪私募增發股份,並收取收益約人民幣1.417億元,之後我們持有協和醫療85.34%的股權。2018年2月,協和醫療從NEEQ退市。

此前,我們與長安信息產業(集團)有限公司和北京寶騰醫療中心的其他股東簽訂了一系列合作協議,擬向北京寶騰醫療中心項目投資股權。2016年1月,向長安信息產業(集團)有限公司收購北京世紀友誼100%股權,後者持有北京寶騰醫療中心55%股權,總對價人民幣1.006億元。因此,我們通過北京世紀友誼和英皇乾杯間接持有北京質子醫療中心80%的股權。北京世紀友誼此前參與了北京質子醫療中心的成立和建設。截至本年報之日,北京質子醫學中心項目合作協議已終止。見“-B.業務概述--法律和行政訴訟”。

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2016年2月22日,協和醫療董事會批准重組方案(“重組”),據此,協和醫療以現金約人民幣3.227億元收購傲華科技100%股權,以現金約人民幣1.006億元收購北京世紀友誼100%股權。2016年9月重組完成後,協和醫療持有原由傲華科技管理的網絡業務,以及我們在中國的醫院業務。

於二零一六年十一月,吾等與中融國富投資管理有限公司(“中融國富”)訂立經修訂的框架協議,以成立一隻離岸基金,名為中融國際成長基金SPC-ZR協和醫療保健投資基金SP(“SP”),以收購吾等數項醫院業務,包括協和國際醫院、廣州醫院及PTC-休斯敦管理有限公司(統稱“CCM醫院業務”)。根據框架協議(其中包括),ZR國富將提供資金管理和諮詢服務,我們將繼續管理CCM醫院業務。ZR國富以人民幣5.214億元認購SP的A類股份,而我們以應付CCM醫院業務的債權代價人民幣1.663億元及現金人民幣750萬元認購SP的B類股份。2016年,ZR國富和我們分別向SP注資人民幣5.214億元和人民幣750萬元,然後將其作為貸款提供給CCM醫院業務。在下文提到的重組後,只有協和國際醫院保留在CCM醫院業務中。

2016年,ZR國富和我們成立了一隻在岸基金--國富滙美。國富滙美的註冊資本為人民幣10.09億元。於2016年,ZR國富及WE分別認購註冊資本人民幣7.46億元及人民幣2.63億元,分別購入國富滙美73.93%股權及26.07%股權。注資已於2017年4月完成。2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。因此,ZR國富退出了在岸基金國富滙美,我們在國富滙美的股權增加到100%。

2017年4月,ZR國富與我們簽訂了框架協議補充合同,根據該協議,國富滙美將作為平臺,向一些從事醫院業務的國內實體投資和提供貸款。其中,2017年,國富滙美通過注資收購北京世紀友誼78.31%股權,北京世紀友誼持有北京質子醫療中心55%股權,代價人民幣3.885億元,上海門診部54.8%股權,代價人民幣1.821億元。如上所述,我們於北京世紀友誼的有效股權由100%降至42.1%,於北京質子醫療中心的總有效股權由80%降至48.16%(透過北京世紀友誼及英皇乾杯),於上海門診部的總有效股權為49.48%(於2017年其他附屬公司進行更多收購後)。2018年6月,協和醫療與國富滙美訂立協議,分別以人民幣3.885億元及人民幣1.821億元收購其持有的北京世紀友誼78.31%股權及上海門診部54.8%股權。同時,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的原有投資。因此,於協議簽署及完成時,吾等透過全資或控股附屬公司持有北京世紀友誼100%股權、北京寶騰醫療中心80%股權及上海門診部90%股權。2018年10月,我們獲得了北京世紀友誼、北京質子醫療中心和上海門診部的控制權。截至本年度報告日期,我們持有北京世紀友誼100.0%的股權和北京寶騰醫療中心80.0%的股權。

根據補充合約,ZR國富持有的SP的75%股權須於SP於二零一六年十一月成立起計四年期末由吾等按合同規定購回,代價相當於投資成本人民幣521.4,000元。ZR國富亦有權就其於SP以利息開支及顧問費形式出資人民幣521.4,000元,按15%收取年度溢價。此外,我們在北京世紀友誼中的份額、某些在建項目和某些土地使用權被質押,以確保我們有義務回購ZR國富的出資額。

2017年11月,ZR國富將SP的強制可贖回非控股權益的權利轉讓給天津市嘉泰企業管理中心(簡稱天津市嘉泰)。

於二零一七年十二月二十日,吾等向ZR國富償還本金人民幣9,710萬元,並以1美元代價回購中國醫療服務控股有限公司(“CMS控股”)100%股權。完成後,我們將CMS Holdings的股份質押給ZR國富。

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2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。2018年9月,ZR國富完成了對國富惠美的投資退出,退出國富惠美,我們成為國富惠美的唯一股東。我們於2018年10月獲得了國付惠美的控制權。我們持有國富滙美100%的股權。此外,在國富滙美成為我們的全資子公司後,上海榮馳和天津嘉泰成為我們的股權投資者。2019年,天津佳泰向上海影像中心累計注資人民幣3,450萬元,並將其股權由56.77%增至78.34%。2019年7月,我們與天津嘉泰達成協議,以2,700萬元人民幣的代價收購其在無錫醫院的全部90%股權。收購完成後,無錫醫院成為我們的全資子公司。2019年8月,進一步向無錫醫院注資人民幣8210萬元。於2019年9月,吾等與ZR國富訂立協議,據此,ZR國富以現金代價人民幣4.217億元向吾等出售其於天津嘉泰的77.18%股權。我們於2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。由於ZR國富的退出,我們成為天津嘉泰及其子公司的唯一股東,包括上海影像中心、無錫醫院、菏澤市美中佳和腫瘤中心有限公司(以下簡稱荷澤美中佳和)、上海榮馳和東方之光集團有限公司。

於二零一七年十月,復星國際國際有限公司的一間間接附屬公司與凱雷集團聯屬公司(“凱雷實體”)訂立股份購買協議,購入凱雷實體實益擁有的所有普通股,該等普通股約佔我們當時已發行及已發行股份總數的9.9%。這筆交易於2017年11月完成。

於2018年3月及2018年7月,吾等與中金公司有限公司的全資附屬公司中金資本管理有限公司(“中金資本”)牽頭的投資機構及其他投資者訂立協議,據此,雙方共同對吾等的附屬公司協和醫療進行戰略投資。總投資15億元人民幣。投資完成後,以中金資本為首的投資機構及其他少數股東合共持有協和醫療約40%的股權,吾等於協和醫療的股權被攤薄至約60%。截至2019年12月31日,我們在協和醫療的有效股權約為60%。於二零二零年二月,吾等與中信股份實業投資集團有限公司(“中信股份”)訂立協議,據此,中信股份將向協和醫療投資約人民幣700,000,000元,惟交易條件須予滿足。於2020年3月完成交易後,我們於協和醫療的持股比例由約60%攤薄至約50%。於2021年4月,吾等與五家實體及一名個人訂立投資協議,據此,該等投資者認購協和醫療合共18,805,826股新發行股份,總代價為人民幣400,000,000元。2022年4月,我們將協和醫療2.05%的股權轉讓給上海信和企業管理中心(有限合夥)(“上海信和”),其有限合夥人為上海Medstar。在上述所有交易完成後,截至2022年12月31日,我們在協和醫療的股權稀釋至43.90%。於2020年12月及2021年4月,吾等取得若干非控股股東的聲明,據此,彼等在擁有協和醫療股權期間,不可撤銷地將其在協和醫療股東大會上的投票權轉讓予本集團。於2022年4月,吾等取得上海鑫和的聲明,根據該聲明,上海鑫和在擁有協和醫療股權期間,不可撤銷地將其在協和醫療股東大會上的投票權轉授予本集團。截至2022年12月31日,我們仍持有協和醫療50.23%的投票權。

我們於2018年1月成立了上海影像中心,於2020年4月開始運營。通過上海影像中心,引入世界一流的診斷技術和管理服務,通過遠程共享會診平臺覆蓋長三角地區,為國內外商業保險患者提供全方位的影像診斷和優質服務。

2019年2月28日,CMS Holdings與Merge Limited訂立股份購買協議,收購浙江海運租賃有限公司(“浙江海運”)20%的股權,以擴大我們的醫療設備租賃和管理業務。由於我們持有浙江海洋20%的股權,並有能力對浙江海洋施加重大影響,因此,我們採用權益會計方法進行投資。註冊變更於2020年6月10日完成,浙江海洋從此成為我們的聯營公司。

我們於2020年4月收購了廣州門診部。廣州門診部是廣州醫院附屬腫瘤專科門診部。它位於廣州市中心,主要為門診患者提供癌症篩查、診斷、治療和健康管理服務。

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廣州醫院是一家綜合性腫瘤醫院,為住院和門診患者提供全方位的癌症護理,於2021年6月開始運營。2020年8月,廣州醫院與澳門江湖醫院簽訂戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議,廣州醫院和澳門江湖醫院將基於醫院的臨牀優勢互補,共同建設腫瘤專科聯盟和多學科會診平臺,推動癌症治療、教育、研究等領域的質子放射治療。這是落實中華人民共和國國務院印發的《粵港澳灣區發展綱要》的一項進展。

於2020年11月、12月及2021年1月,我們的若干附屬公司以上海影像中心89%的股權及人民幣2,150萬元的總代價取得Healthingkon 26.34%的股權。收購日期是2021年1月4日,當時我們實際獲得了Healthingkon的股東權利。同一天,我們的一家子公司與Healthingkon的另外兩名股東達成了一致代理協議,根據該協議,兩名股東同意在與Healthingkon股東權利相關的事項上擔任協調行動人。根據協議,我們獲得了Healthingkon的多數控制權。上海影像中心在交易前後處於我們的控制和整合之下。

本公司附屬公司協和醫療於2022年5月31日申請將其少數股權(“協和醫療股份”)在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市(“香港上市”),並於初步申請(統稱“申請”)屆滿後於2023年1月30日重新提交申請。申請表格可於香港聯合交易所網站www.hkexnews.hk查閲。香港上市須經香港聯交所上市委員會批准上市及買賣協和醫療股份,以及本公司董事會及協和醫療就多項因素(包括但不限於估值及當時市況)作出的最終決定。

廣州市協和醫藥有限公司於2022年12月12日根據中國法律成立,註冊資本人民幣1,000萬元,協和醫療持有廣州市協和醫藥科技創新中心有限公司70%股權,廣州協和醫藥科技創新中心有限公司持有廣州市協和醫藥科技創新中心有限公司30%股權。

於2022年12月,吾等與上海EPU供應鏈科技有限公司(“上海EPU”)及上海榮盛醫療管理有限公司(“上海榮盛”)訂立股權轉讓協議,據此,吾等以人民幣1.9億元代價向上海EPU及上海榮盛出售國富滙美的全部股權,包括Medstar SH持有的國富滙美91.4%股權及北京協和醫療科技有限公司及其附屬公司持有的國富滙美8.6%股權。出售和股權轉讓於2022年12月26日完成。由於完成該等交易,吾等出售我們於國富滙美及其附屬公司天津嘉泰、上海融智、東方之光集團有限公司及中國醫療之星之股權。

有關截至2022年12月31日我們在子公司的有效股權,請參閲“-C.組織結構”。

截至本年度報告日期,我們通過中國的大同醫院、上海影像中心、廣州門診部、廣州醫院、上海門診部、上海全科診所和銀川美中佳和互聯網醫院有限公司進行我們的所有手術,以及我們在中國的網絡業務的以下子公司:

奧華科技,我們在中國註冊成立的子公司,為中國的醫院提供放射治療和診斷設備租賃服務;
上海醫療之星,我們在中國註冊成立的子公司,向中國的醫院銷售醫療設備,提供放射治療和診斷設備租賃和管理服務;
協和醫療,我們在中國註冊成立的子公司,為中國的醫院提供放射治療和診斷設備管理服務;和
北京雲都,我們在中國註冊成立的子公司,在中國提供遠程諮詢和醫療信息技術服務。

關於資本支出的更多細節,見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--現金流量和週轉資本--購置和資本支出”。

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我們的主要執行辦公室位於北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室,郵編:Republic of China 100013。我們這個地址的電話號碼是(86 10)5903-6688,傳真號碼是(86 10)5957-5252。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-31119開曼羣島大灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們在美國的過程服務代理是公司服務公司,位於美國德州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808。我們的網站是www.concordMedical.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息也可以通過這個網站獲取。

首次公開募股

2009年12月11日,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

雙層股權結構

2015年1月,我們的股東批准了雙層股權結構的創建。2018年10月,楊正成先生間接全資擁有的藍石控股有限公司將其持有的摩根克里克股份分別轉讓給楊建宇博士的配偶周浩浩先生和張碧玉女士全資擁有的公司。同日,摩根克里克持有的全部A類普通股全部轉換為B類普通股。摩根克里克向Blustone轉讓了750萬股B類普通股。該等交易完成後,周先生及張女士分別間接持有摩根克里克30%及70%的股份,而程博士則透過藍石持有本公司普通股。截至本年度報告日期,已發行普通股130,251,685股,包括84,463,737股A類普通股(不包括在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時已發行並預留供未來發行的庫存股)和45,787,948股B類普通股。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有十票。

B.業務概述

概述

我們通過自己擁有的癌症醫院和診所,為整個護理過程中的癌症患者提供全方位的腫瘤保健服務。通過我們的網絡業務,我們還為廣泛的企業客户網絡,特別是我們的醫院合作伙伴,提供與腫瘤相關的集成解決方案,主要包括醫療設備和軟件解決方案的供應、管理和技術支持。截至2022年12月31日,我們在中國有6家自有腫瘤醫院和診所在運營,其中包括2家腫瘤醫院、3家癌症診療診所和1家影像診斷中心。此外,我們還經營着一家互聯網醫院。截至同日,我們在中國為11家醫院的14個合作中心提供設備租賃和綜合支持服務,這些合作中心跨越8個省、自治區的11個城市。這些醫院基本上由3A醫院組成,根據中國(原衞生部)國家衞生委員會的標準確定的質量和規模在中國排名最高的醫院。我們還向其他企業客户提供其他服務,主要包括醫療解決方案和支持服務,作為我們網絡業務的一部分。

癌症已經成為一個嚴重的全球公共衞生問題。根據我們的行業顧問獨立編寫的行業報告,2021年中國新診斷的癌症患者和癌症相關死亡人數很多,約佔全球新增癌症病例的23%和癌症相關死亡人數的27%。然而,中國的腫瘤醫療服務仍處於發展的早期階段,面臨醫療資源稀缺和分佈不均的挑戰,導致患者過度擁擠,尤其是在一線城市的公立醫院。隨着癌症治療需求的增長和可獲得性的提高,中國的腫瘤保健服務市場的市場規模從2016年的2656億元人民幣增長到2021年的4661億元人民幣,複合年增長率為11.9%,預計2025年將達到7192億元人民幣,2021年至2025年的複合年增長率為11.5%。中國每年的癌症死亡率從2016年的約240萬上升到2021年的約270萬,預計2025年將達到約320萬。預計未來十年,癌症病例和癌症導致的死亡人數將會增加。導致癌症病例增加的主要因素包括人口原因,如人口老齡化和肥胖症流行。

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放射治療被認為是治療多種癌症的成熟療法。例如,鼻咽癌,也被稱為“廣州癌”,是中國南部最常見的癌症,包括廣東、廣西、福建以及香港和臺灣。鼻咽癌最常見的治療方法是放射治療或在放射治療的基礎上進行綜合治療。未來,更先進的治療方法,如質子療法,有望用於鼻咽癌患者的治療。質子治療可以顯著降低輻射對關鍵器官的損傷。我們正在與國內外領先的醫療機構合作,為鼻咽癌開發質子治療的臨牀工作流程。我們還與這些機構合作,通過為我們的患者提供更先進的醫療服務,縮小中國與美國之間的癌症存活率差距。我們相信,我們在運營自己的癌症醫院和診所以及我們的合作中心方面積累的經驗和專業知識,使我們能夠獨一無二地滿足中國放射治療和診斷成像服務服務不足的市場需求。

我們通過與醫院合作伙伴的長期租賃和管理服務安排,建立了我們網絡中的大部分合作中心。在這些安排下,我們將獲得每個合作中心收入的合同百分比。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,通常配備先進的放射治療或診斷成像設備的主要設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。我們為在我們網絡中的合作中心工作的醫生提供臨牀支持服務。這些服務包括為醫生制定治療方案,以及在我們的網絡和臨牀研究中組織醫生之間的聯合診斷。此外,我們幫助招聘和確定我們網絡中醫生和其他醫務人員的薪酬,並通常負責中心日常運營的大部分非臨牀方面,包括營銷、培訓和行政職責。我們的醫院合作伙伴負責中心的臨牀活動,醫生做出的醫療決定,以及按規定聘用醫生。

我們相信,我們的成功在很大程度上歸功於我們的中心網絡提供的高質量臨牀護理以及我們以市場為導向的管理文化和實踐。在我們網絡工作的許多醫生都有豐富的放射治療臨牀經驗,其中一些人是中國公認的放射腫瘤學領軍專家。我們通過對我們網絡中的醫生進行既定的培訓和持續的臨牀教育來提高我們網絡中的臨牀護理質量。

我們相信,我們以市場為導向的管理文化和做法使我們能夠更有效地管理合作中心,並提供比競爭對手更一致和更好的患者服務。我們相信,我們的成功使我們在醫學界建立了很高的聲譽,這反過來又使我們在獲得患者轉介和建立新的合作中心方面具有競爭優勢。

為了補充我們的有機增長,我們選擇性地收購了業務。2008年7月,我們以約1710萬GB的價格收購了當時在倫敦證券交易所(AIM)另類投資市場上市的公司中國Medstar。在收購時,中國醫療之星與其醫院合作伙伴共同管理着中國14個城市的23箇中心。2010年4月,通過收購天津協和醫療(前身為天津康盟放射設備管理有限公司)100%股權,以對價人民幣6000萬元收購了河北省四家放射治療與診斷影像中心。2019年2月28日,我們收購了浙江海洋20%的股權,以擴大我們在醫療設備租賃和管理市場的份額。醫療設備租賃和管理業務是我們業務的一個常規部門,我們負責採購我們醫院客户使用的醫療設備。我們將醫療設備定期出租給醫院,建立和管理合作中心,並從每個中心的收入中獲得合同百分比。另見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--我們收購和處置的財務影響”。

作為我們增長戰略的一部分,我們計劃(1)建立和運營質子中心,擴大我們腫瘤醫院和診所的業務,(2)為更多的企業客户提供醫療器械雲系統解決方案,(3)進一步發展我們專注於遠程癌症服務的互聯網醫院,(4)進一步發展我們的醫療設備租賃和管理業務。

自2010年以來,我們一直專注於發展自己的質子中心以及癌症醫院和診所。我們一直在中國建立獨立的放射治療癌症中心,我們擁有並註冊為腫瘤專科醫院,擁有必要的科室,包括放射、成像、測試實驗室、住院和護理。大同醫院是我們美中嘉禾品牌下的第一家腫瘤醫院,2016年5月初步開業,2017年5月正式開業。

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此外,我們從2015年4月開始在新加坡運營協和國際醫院,該醫院是我們從富通醫療國際收購的。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司在新加坡運營和擁有協和國際醫院,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。我們對協和國際醫院的撤資使我們能夠完全專注於在中國經營醫院業務。截至本年度報告日期,我們在協和醫療新加坡私人有限公司的權益進一步攤薄至約8.73%。

我們正在中國建立和運營新的癌症醫院和質子中心,以發展我們的醫院業務。我們在中國有一家規劃中的醫院,即上海醫院,在中國有兩家正在運營的醫院,即廣州醫院和大同醫院,為我們的患者提供優質的癌症治療服務。我們於2017年9月開工建設上海醫院,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致建築活動暫停,該建設項目被延長。我們預計上海醫院將於2024年開始運營,並於2025年完成其質子中心的後續建設。我們還於2017年11月開工建設廣州醫院,2020年10月竣工。廣州醫院自2021年6月開始運營。此外,我們還計劃於2023年開始建設廣州醫院二期擴建工程。

上海影像中心已於2020年4月正式開業並開始運營。上海影像中心位於上海新虹橋國際醫療園區醫療技術中心二樓,是新虹橋園區的中心。上海影像中心為新虹橋園區周邊所有醫療機構、優質診所和醫療機構提供放射、超聲和核醫學、診斷和遠程會診、教育培訓等優質診斷影像服務。上海影像中心配備了CT、磁共振、PET-CT、PET-MR等先進的影像診斷設備。

我們相信,我們計劃中的質子治療中心將通過提供質子治療等服務,為癌症患者提供最先進和最尖端的治療。質子治療是目前市場上可獲得的最先進的放射治療。質子治療是外束放射治療的一種形式,它使用質子束而不是直線加速器使用的X射線束。與其他類型的外束放射治療相比,質子治療的優勢在於質子束標誌性的能量分佈曲線,即所謂的“布拉格峯”,允許更準確地靶向腫瘤細胞,從而使健康組織暴露在較小的劑量下。質子治療可以將質子束造成的細胞損傷集中在腫瘤所在組織的精確深度,而位於布拉格峯值之前的組織劑量減少,而位於峯值之後的組織則不受任何影響。這些優勢使質子療法成為治療某些類型癌症的首選方案,在這些癌症中,常規放射治療會對周圍組織造成不可接受的損害,例如視神經、脊髓或中樞神經系統附近以及頭頸部的腫瘤,以及前列腺癌和兒科癌症。我們已經完成了廣州醫院質子中心的建設,預計2025年將完成部署質子設備的上海醫院質子中心的建設。此外,我們於2017年6月開始建設北京質子醫療中心。由於新冠肺炎疫情以及其中一名股東未能履行相關合作協議規定的義務,該項目的建設被暫停和延誤。截至本年報之日,北京質子醫學中心項目合作協議已終止。2012年12月,我們獲得MD Anderson質子治療中心19.98%股權的間接所有權。2015年8月,我們從普通合夥人的現有所有者手中收購了MD Anderson質子治療中心7.04%的額外股權,以擴大我們的專業知識基礎,為未來在中國運營質子中心做準備。2018年11月,MD Anderson質子治療中心與MD Anderson達成協議,將其所有資產和負債出售給MD Anderson,並終止MD Anderson質子治療中心與PTC-Houston Management,LP之間的管理服務協議。代價為人民幣2.129億元。因此,我們出售了我們在MD Anderson質子治療中心的股權。

新冠肺炎疫情期間,中國的公立醫院從政府獲得的預算更多,許多公立醫院計劃將額外的預算用於醫療設備。我們利用不斷擴大的醫療設備市場,並正在利用我們現有的醫療設備和消費品銷售服務來開發我們的雲系統解決方案。我們已將線上和線下醫療資源整合到由各種雲平臺組成的雲系統解決方案中,以提供一系列基於雲的服務,包括診斷病理和診斷成像結果的主要數字化顯示和處理;遠程會診、放射建模、治療定製和質量控制;醫療設備供應鏈管理;以及聯合研究、培訓和技術支持。我們的雲系統解決方案旨在提高偏遠或經濟欠發達地區的腫瘤醫療服務質量,緩解中國關鍵醫療資源分佈不均的問題。具體來説,在2020年和2021年,我們推出了嘉禾飛雲智能放射治療雲服務平臺、嘉禾雲影遠程影像信息診斷平臺和嘉禾雲資產管理平臺,作為我們專注於癌症診療效率和療效的雲系統解決方案的組成部分。

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我們還開發了一家專注於癌症診斷和治療的互聯網醫院。我們互聯網醫院的發展始於2020年10月,我們的互聯網醫院於2021年4月獲得醫療機構執業許可證,並於2021年5月開始運營。該院立足線下醫療機構,結合線上平臺,為癌症患者提供從癌症預防到康復的全流程醫療服務。我們的互聯網醫院為患者提供專業化和定製化的服務,如醫療安全和用藥指導,這使我們的互聯網醫院有別於其他專注於常見疾病的互聯網醫院。與我們的線下醫療服務相結合,我們的互聯網醫院將擴大我們的業務邊界。

近年來,通過發展新的癌症醫院和診所,我們的業務結構發生了變化,例如廣州醫院於2021年6月開始運營,癌症診所例如上海全科診所於2021年9月開始運營。2020年、2021年和2022年,我們的總淨收入分別為2.23億元人民幣、4.856億元人民幣和4.721億元人民幣(6840萬美元)。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果的主要組成部分--收入”,説明我們2020年、2021年和2022年按部門分列的淨收入總額和按地理區域分列的淨收入總額。有關我們的歷史和重組以及我們的財務報告的更多信息,請參閲“-A.公司的歷史和發展”、“-C.組織結構”和“項目5.經營和財務回顧與展望”。

我們的醫院業務

我們通過自己擁有的癌症醫院和診所為患者提供全週期的優質腫瘤保健服務,包括篩查、診斷、治療和治療後的健康管理。截至2022年12月31日,我們在中國有6家自有腫瘤醫院和診所在運營,其中包括2家腫瘤醫院、3家癌症診療診所和1家影像診斷中心。此外,我們還經營着一家互聯網醫院。截至2022年12月31日,我們也在建設上海醫院。利用我們積累的腫瘤醫療技術和經驗,我們努力通過全渠道提供越來越個性化和全面的服務,以滿足中國癌症患者不斷變化的需求。

通常,在中國,為特定癌症患者提供護理的各種專科醫生,如外科醫生、放射腫瘤學家或內科腫瘤學家,不會合作。我們相信,我們的癌症醫院和診所的癌症治療質量將大大提高,我們將直接聘用和管理各種專科醫生,並促進他們的服務的多學科合作,以造福癌症患者。我們相信,這些癌症醫院和診所在鞏固我們作為中國腫瘤保健服務領先提供商的聲譽和發展我們的企業品牌方面發揮了重要作用。

我們與MD Anderson的戰略合作始於2015年,最初是通過幾個臨牀和質量管理項目。我們於2020年與MD Anderson簽訂了香港全資附屬公司協和醫院管理集團有限公司(“協和香港”)的諮詢協議,使我們的合作再延續十年。在我們的合作下,MD Anderson一直為我們提供全面的諮詢和支持,其中包括臨牀實踐開發、癌症中心開發、醫學指導、醫生和員工教育,以及為我們當地業務提供的研究、戰略和業務支持,主要包括我們在中國的癌症醫院和診所。我們的癌症醫院和診所繼續受益於MD Anderson在尖端癌症治療方面的專業知識,如質子治療和精確放射治療,以及相關的質量控制方案和方法,例如他們長期使用的MDT實踐指南。作為合作的回報,協和香港向MD Anderson支付固定的分期付款服務費。另一方面,協和醫療是我們在中國經營的子公司,負責管理我們當地的癌症醫院和診所,根據合作計劃,協和醫療按成本補償協和香港。

我們為我們自己的癌症醫院和診所購買所有的醫療設備,並僱用和管理所有的人員,包括醫生、護士、醫療技術人員和行政人員。腫瘤醫院和診所是中國的營利性醫院,受中國法律法規和許可證要求的約束。

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為了建立一家醫療機構,我們需要申請並獲得各種政府當局和機構的批准和許可/執照。自2012年起,在香港、澳門和臺灣註冊的公司在獲得當地當局和機構的相關許可後,可以在中國選定的城市設立獨資醫療機構,包括北京、上海、重慶和江蘇省、福建省、海南省和廣東省的部分城市,不同地區的程序可能會有很大差異。例如,在北京設立獨資外國醫療機構的程序還需要向幾個政府機構和部門申請,包括當地衞生局、消防部門和環保局。這些機構需要從不同的角度審查申請,如遵守當地醫療規劃、消防安全和環境影響。如果放射治療包括在提供的服務中,輻射防護審查也將包括在程序中。在完成審查並得到上述機構的批准後,我們可以向當地衞生局申請外商投資醫療機構經營許可證。然後我們需要向北京市商務局申請設立外商投資公司的許可證,然後我們可以向當地的工商行政管理部門申請獲得公司註冊許可證。我們所有的自有癌症醫院和診所都獲得了這些許可證或同等的許可證。

根據適用的中國法律和法規,私營營利性醫療機構通常有權自行決定其服務價格。我們根據多種因素為自營癌症醫院和診所提供的腫瘤保健服務定價,包括治療的複雜性、運營成本、當地市場條件以及競爭對手對類似服務的定價。在我們自己的癌症醫院和醫保定點醫療機構的診所,包括廣州醫院、大同醫院、廣州門診部和上海門診部,我們被要求按照公共醫療保險計劃下的定價指南來設定公共醫療保險計劃涵蓋的服務的價格,以便我們的患者有資格獲得報銷。

我們的癌症醫院

廣州醫院

廣州醫院是一家綜合性腫瘤醫院,自2021年6月開始運營,在專業的多學科專家的支持下,為住院和門診患者提供全方位的癌症護理。具體來説,廣州醫院為患者提供包括診斷成像、放射治療、化療、介入放射治療、靶向治療、免疫治療和手術治療在內的全流程癌症診療服務。

2011年1月,我們與中山大學腫瘤中心和第三方簽訂框架協議,建設廣州醫院,這是一家位於廣州的腫瘤醫院,擁有400張牀位,規劃總建築面積40,000平方米,用於癌症診斷和治療。2012年5月,獲得廣東省國立衞生研究院批准設立醫療機構。廣州醫院於2012年從當地土地管理局獲得土地使用權,並於2013年獲得相關土地使用權證。該醫院項目於2017年11月開工建設,2020年10月竣工。廣州醫院自2021年6月開始運營。此外,我們計劃於2023年開始建設廣州醫院二期擴建工程。

2020年8月,廣州醫院與澳門江湖醫院簽訂戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議,廣州醫院和澳門江湖醫院將基於醫院的臨牀優勢互補,共同建設腫瘤專科聯盟和多學科會診平臺,推動癌症治療、教育、研究等領域的質子放射治療。這是落實中華人民共和國國務院印發的《粵港澳灣區發展綱要》的一項進展。

上海醫院

上海醫院是一家綜合性腫瘤醫院,位於新虹橋公園,擁有400張牀位,規劃總建築面積158,769平方米。2014年4月,我們獲得了政府批准成立上海醫院。我們上海醫院將採用國內外先進的治療方法、醫療流程和管理制度。醫院計劃安裝最先進的癌症診療設備和多學科系統。該醫院項目於2017年9月開工建設,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致建築活動暫停,該建設項目被延長。我們預計上海醫院將於2024年開始運營,並於2025年完成其質子中心的後續建設。

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大同醫院

大同醫院是我係統首家獨立的腫瘤專科醫院,於2017年5月正式運營。它提供先進、最佳實踐的診斷和放射治療服務,擁有100張牀位,總建築面積為5983平方米。

2014年10月,我們在山西省大同市成立了全資放射治療癌症中心--大同醫院。大同醫院於2016年5月初步開業,2017年5月正式開業運營。

協和國際醫院

作為我們海外業務擴張的一部分,我們於2015年4月以5500萬新元的現金代價,從富通醫療有限公司的子公司富通國際醫療集團手中收購了富通外科醫院100%的股權。2015年10月,我們將醫院更名為協和腫瘤醫院。2017年6月,我們將其更名為協和國際醫院。協和國際醫院是新加坡的一傢俬人醫院,最初成立於2012年7月。它擁有31張牀位,並在新加坡提供腫瘤學作為其主要服務,包括內科腫瘤學和外科腫瘤學。

2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司在新加坡運營和擁有協和國際醫院,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。

我們的癌症診所

2017年5月,我們在上海開設了上海門診部,提供門診服務、影像診斷服務和日常放化療服務。上海門診部的患者可以享受公共醫療保險報銷服務,包括門診會診、化療、加速器放射治療、實驗室檢查和影像檢查(如MRI、CT、B超、乳房X光檢查、心電圖)。此外,居住在上海以外的長三角地區的患者,也可以根據異地結算計劃在我們的上海門診部享受公共醫療保險報銷服務。上海門診部註冊為腫瘤專科醫院,設有放射科、影像科、化驗科、住院科和護理科。這個獨立的設施是我們未來建立全國獨立癌症治療和診斷醫療機構鏈的更廣泛戰略的重要一步。

2020年4月,我們收購了廣州門診部。廣州門診部是廣州醫院附屬腫瘤專科門診部,以乳腺癌為核心專科。它位於廣州市中心,主要為門診患者提供癌症篩查、診斷、治療和健康管理服務,並配備了彩色多普勒超聲、乳房X光檢查、內窺鏡和CT等先進的腫瘤學診斷設備。

2020年4月,上海影像中心正式開業。上海影像中心位於新虹橋公園二樓,新虹橋公園是新虹橋公園的中心。上海影像中心為新虹橋園區周邊所有醫療機構、優質診所和醫療機構提供放射、超聲和核醫學、診斷和遠程會診、教育培訓等優質診斷影像服務。上海影像中心配備了CT、磁共振、PET-CT、PET-MR等先進的影像診斷設備。

2020年9月,我們在山西省大同市成立了大同診所,並於2020年11月正式開業運營。大同診所以中醫、鍼灸、火灸為主,提供各種癌症相關的門診服務。我們從2022年7月起戰略性地停止了大同診所的運營,以專注於我們大同醫院的發展。我們於2023年3月完成了大同診所的註銷程序。

為了補充上海影像中心的獨立診斷服務,我們於2021年9月成立了上海全科診所,該診所位於上海影像中心的同一棟大樓內。對於在沒有檢查處方的情況下打算在上海影像中心接受診斷檢查的門診患者,上海全科診所提供患者接診和診斷檢查處方服務,以避免患者在其他醫院獲得處方的麻煩。

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我們的互聯網醫院

我們於2021年5月推出了我們的互聯網醫院。我們提供一站式門户,將癌症患者與全面的線上和線下醫療資源連接起來。通過我們的互聯網醫院,我們為癌症患者提供按需醫療服務,特別是那些在我們的癌症醫院和診所接受診療服務的人,他們需要治療後的健康管理、康復諮詢和定期檢查。患者可以通過我們互聯網醫院的微信公眾號和小程序方便地訪問廣泛的醫療資源。

我們的互聯網醫院從個別患者和我們的醫院合作伙伴那裏產生收入。通過我們的互聯網醫院接受醫療服務的個人用户通常通過電匯或在線支付平臺按所提供的具體服務支付服務費。對於我們的互聯網醫院與我們的線下癌症醫院和中心合作提供的醫療服務,我們的互聯網醫院在用户收到此類服務後,根據商定的費用分擔安排,與線下機構分攤用户支付的服務費。

我們的網絡業務

截至2022年12月31日,我們運營着由11家醫院組成的14個合作中心組成的廣泛網絡,覆蓋中國8個省和行政區的11個城市。這些醫院主要由3A醫院組成,根據NHC的標準,這是中國質量和規模排名最高的醫院。我們的網絡包括11個放射治療中心和3個診斷成像中心。

每個合作中心通常配備一臺主要醫療設備,例如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的場所,中心的設施由醫院提供。每個合作中心通常包括一個治療區、一個患者準備和觀察室、中心醫生和其他人員的工作區以及一個等候和接待區。

租賃及管理服務安排

截至2022年12月31日,我們已根據租賃和管理服務安排建立了14個合作中心。我們通常通過簽訂租賃協議和管理協議來與醫院建立這樣的中心。

根據這些租賃和管理服務安排,我們負責購買這些合作中心使用的醫療設備。我們將醫療設備定期出租給醫院,並與醫院合作伙伴共同建立和管理合作中心。這些安排通常是長期的,從5年到20年不等。

我們從醫院獲得每個中心收入扣除特定運營費用後的合同百分比。合同百分比通常在50%至90%之間,並通常根據安排期限內的遞減比例進行調整。我們也有根據收入分享協議運營的合作中心,該協議規定了與我們的醫院合作伙伴分享收入和運營前費用的百分比。

合作中心的特定運營費用通常包括合作中心醫務人員和其他人員的工資和福利、醫用耗材成本、營銷費用、培訓費用、水電費和常規設備維修保養費用等可變費用。通常情況下,如果合作中心在規定的時間內出現運營虧損或未能實現某些運營目標,經雙方同意,這些租賃和管理服務安排可被終止。

此外,安排通常可因任何一方違約或未能履行其在安排下的各自義務而終止。在終止的情況下,大多數安排要求當事各方達成共同協議,以解決當事各方的剩餘債務或為合作中心獲得的資產的分割。根據這些安排中的某些規定,如果我們沒有責任提前終止,我們的醫院合作伙伴必須根據商定的時間段內的平均合同百分比來補償我們。

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我們與醫院合作伙伴簽訂的銷售型租約通常包括讓醫院購買標的資產的選擇權,醫院有理由肯定會行使這些資產。融資租賃的期限通常在5至20年之間。我們還與幾家醫院簽訂了融資租賃協議,我們將放射治療、診斷和其他設備出租給這些醫院。我們將根據融資租賃協議在租賃期結束前將租賃物業轉讓給承租人。融資租賃的期限各不相同,通常在三到十年之間。

醫療設備和軟件解決方案

我們已經與某些設備製造商建立了長期的合作關係。我們從製造商或分銷商那裏購買醫療設備和耗材,轉售給企業客户,主要包括醫院。作為回報,我們通常對所提供的醫療設備和消耗品收取固定的購買價格。

我們的癌症醫院和合作中心使用的醫療設備非常複雜,由數量有限的設備製造商生產,其中一些製造商位於海外。我們的子公司上海醫療之星具有經營第二類和第三類醫療器械進出口業務的資格。我們通過上海Medstar向海外進口醫療設備,用於我們自己的腫瘤醫院和我們的合作中心,並轉售給其他企業客户。

我們進一步為醫院合作伙伴提供一站式管理和技術服務,讓他們更好地利用設備以及基於雲的解決方案,這些解決方案高度兼容,可以連接到我們提供的醫療設備。對於我們的雲系統解決方案,我們要麼對通過雲平臺提供的遠程醫療服務收取固定費率的服務費,要麼對提供的雲系統解決方案收取固定的購買價格。請參閲《-我們的雲系統解決方案》。

我們的雲系統解決方案

為了進一步將我們的服務擴展到更廣泛的患者基礎,我們將線上線下醫療資源整合到我們的雲系統解決方案中,提供基於雲的服務,主要包括基於雲的遠程診斷成像、放射治療、供應鏈管理和綜合支持服務。具體地説,我們的嘉禾飛雲智能放射治療雲服務平臺實現了遠程放射治療靶點勾畫、放射建模、聯合會診、方案定製和質量控制,我們的嘉禾雲營遠程影像信息診斷平臺實現了診斷病理和診斷影像結果的數字化展示、存儲、傳輸和處理,我們的嘉禾雲資產管理平臺提供了一站式供應鏈管理服務,提高了效率,降低了成本。我們定製了我們的雲平臺,以確保與各種品牌的醫療設備及其操作系統的凝聚力。例如,我們的嘉禾雲影遠程影像信息診斷平臺可以無縫部署在我們的合作中心,以方便各種供應商提供的影像設備。

管理服務

我們不時地根據純服務協議為放射治療和診斷成像中心提供管理服務。截至2022年12月31日,我們沒有按照純服務協議運營合作中心。與根據租賃和管理服務安排建立的合作中心不同,我們不會購買和租賃根據純服務協議建立的合作中心使用的醫療設備給醫院。相反,我們只管理這樣的合作中心,以換取管理費,管理費通常由合作中心的特定運營費用淨收入的合同百分比組成。

此外,與我們的租賃和管理服務安排相比,純服務協議的期限通常較短。我們在戰略基礎上籤訂此類純服務協議,以擴大我們網絡的覆蓋範圍。我們預期將來會與其他醫院簽訂額外的純服務策略性協議。

技術服務

我們根據技術服務協議為放射治療和診斷成像中心提供技術服務。截至2022年12月31日,我們在14個合作中心中的3個合作中心達成了此類協議。與管理服務安排類似,我們不投資於安裝在合作中心的醫療設備。

相反,我們向合作中心提供技術支持、設備和軟件維護以及遠程診斷服務,以換取固定費用。這些條款通常與我們的租賃和管理服務合同的條款類似。隨着我們遠程醫療業務的增長,我們希望在未來與其他醫院簽訂更多的技術服務協議。

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提供的服務和醫療設備

我們為自己的腫瘤醫院和診所配備了先進的腫瘤學診斷和治療設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。通常,我們網絡中的每個合作中心也配備了這樣的醫療設備的主要單元。以下是我們的癌症醫院和合作中心提供的主要治療和診斷成像系統的摘要。

質子治療系統

截至本年度報告日期,我們擁有兩套質子治療設備。具體來説,2020年9月,我們在廣州醫院完成了一套質子設備的安裝。我們已於2022年11月在廣州醫院質子中心開始質子治療儀的臨牀試驗。我們還在2022年2月採購了一套質子治療設備,由協和醫療持有,以供未來根據其業務需求進行部署。此外,我們預計在2025年完成與質子設備一起部署的上海醫院質子中心的建設。

直線加速器與外照射

截至2022年12月31日,我們在我們的癌症醫院和合作中心擁有8台直線加速器。截至同一日期,我們網絡中的純服務技術服務協議下的合作中心擁有三個直線加速器。直線加速器使用微波技術向腫瘤發射高能X射線束。直線加速器可用於治療大腦或身體其他部位的腫瘤。給患者的典型療程為每天20至40次,每次持續10至20分鐘。直線加速器還可以與專門的計算機軟件和先進的成像和檢測設備相結合,提供更有效和更先進的治療。

這種先進的治療包括三維適形放射治療,它使用成像設備來創建腫瘤和周圍器官的詳細三維表示。然後,輻射束可以被塑造成與患者的腫瘤相匹配,減少對健康組織的輻射損害。一般而言,與治療可收取的最高醫療服務費相比,這種先進的方法會增加收取的醫療服務費。

伽瑪刀放療

伽瑪刀用於放射外科治療腫瘤和其他異常生長。伽瑪刀使用多個放射源,這與只使用一個放射源的傳統放射治療不同。伽瑪刀在精確的靶點上產生的強烈輻射可以摧毀腫瘤細胞,同時將對周圍健康組織的損害降至最低。治療過程是微創或非侵入性的,可作為癌症患者的主要或補充治療選擇。這種治療不需要全身麻醉,併為可能不適合手術的患者提供了另一種治療選擇。

此外,伽瑪刀手術通常縮短了患者的住院時間,比手術更具成本效益,並避免了許多與其他治療方案相關的潛在風險和併發症。截至2022年12月31日,我們在我們的腫瘤醫院和合作中心擁有三個頭部伽瑪刀系統。

頭部伽瑪刀系統主要用於治療腦腫瘤。治療通常在10到30分鐘的療程內完成,而不是在幾周的多個每日療程中完成,在此期間,每次療程都會給予小劑量的輻射。頭部伽瑪刀系統還可以用於治療其他疾病,如某些類型的腦損傷、三叉神經痛(面部疼痛)和動靜脈畸形(靜脈和動脈之間的異常連接)。

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診斷成像

我們在我們的癌症醫院和合作中心使用了廣泛的診斷成像設備。這些設備包括中國現有的一些最先進的診斷成像技術,其中包括正電子發射斷層掃描儀、核磁共振掃描儀和正電子發射計算機斷層掃描-磁共振掃描儀。PET-CT掃描儀將PET掃描儀和CT掃描儀組合在一個單元中。PET-CT掃描儀允許PET掃描獲得的功能成像與CT掃描儀獲得的解剖成像更精確地對準或關聯,該功能成像描繪了體內代謝或生化活動的空間分佈。核磁共振掃描儀使用強大的磁場、射頻脈衝和計算機來生成器官、軟組織、骨骼和幾乎所有其他身體內部結構的詳細圖像。MRI技術不涉及輻射,通常能夠在身體不同軟組織之間提供比CT高得多的對比度,使其在神經學或腫瘤學成像中特別有用。PET-MR掃描儀由一臺PET掃描儀和一臺MRI掃描儀組成。PET-MR掃描儀同時在解剖和代謝水平進行全身檢查,減少了掃描時間和患者的輻射暴露。它被廣泛認為是一種先進的設備,用於早期篩查和診斷惡性腫瘤和神經系統疾病。截至2022年12月31日,我們在我們的腫瘤醫院和合作中心擁有7台MRI掃描儀、2台PET-CT掃描儀和1台PET-MR掃描儀。

我國腫瘤醫院和合作中心的運作

以下是我們的癌症醫院和診所以及我們網絡中的放射治療和診斷成像中心的各方面運作的簡要摘要。一般來説,我們的自營癌症醫院和診所,對其運作的所有臨牀和非臨牀方面保持全面的運營控制,包括直接監督醫生的醫療決定。

管理結構

我們與醫院合作伙伴共同管理每個放射治療和診斷中心。我們的醫院合作伙伴為每個中心指定一個醫療董事,並根據許可規定負責中心的臨牀活動、醫生做出的醫療決定和醫生的聘用。我們為醫生提供臨牀支持,包括為醫生制定治療方案,組織我們網絡中的醫生和臨牀研究中的醫生之間的聯合診斷。我們為每個合作中心任命一名董事運營經理或一名項目經理。每個合作中心的預算每年都是根據我們和醫院合作伙伴之間的討論制定的。在合作中心發生的費用通常需要我們的醫院合作伙伴和我們的批准。

我們建立了運營程序和全面的質量保證計劃,旨在確保我們的合作中心高效運行,並提供一致和高質量的服務。操作程序包括醫療設備的使用和維護以及與患者的互動,從最初的患者預約和登記到治療後的跟進。董事各合作中心的運營或項目經理主要負責確保遵守我們的操作程序和全面的質量保證計劃。

在企業層面,我們設立了專門的運營部門,負責監督和提供支持,以確保我們的腫瘤醫院和合作中心的有效運營。我們積極監控運營活動,並按計劃進行年度評估,重點是我們的運營人員是否遵循適用的程序並達到預期水平。我們還有一個風險管理部門,幫助確保我們的業務運營符合適用的中國法律法規和合規標準。我們還通過了一項道德準則。

人員配置

我們負責聘用和管理我們癌症醫院和診所的所有人員,包括醫生和其他醫務人員。我們的癌症醫院和診所的醫療專業團隊主要包括醫生(包括全職和兼職)、醫生助理、專業護士和護理人員、麻醉師、放射物理學家、病理學家、放射科醫生和成像技術人員。醫療專業人員的工作表現,主要是根據他們的職位和所屬的臨牀科室所訂的工作表現目標,定期檢討。這些審查的結果將用於以後的工資決定、獎金獎勵和晉升評估

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我們通常為每個合作中心配備專門的營銷和會計人員。我們的醫院合作伙伴指定醫療主任到合作中心,除了非常有限的情況外,他們還將所有醫生和其他醫務人員分配到合作中心。我們還幫助我們的醫院合作伙伴招募許多在合作中心提供服務的醫生或醫務人員。此外,我們還幫助我們的醫院合作伙伴確定在我們的中心網絡中提供服務的醫生和其他醫務人員的薪酬。在有限的基礎上,我們還與醫生簽訂僱傭協議,在我們網絡中的合作中心工作之前,與我們的醫院合作伙伴進行磋商,這些中心設在那裏。

醫療事務

我們有一個醫務部來支持我們的癌症醫院和合作中心的培訓、臨牀教育和臨牀研究活動。在建立新的醫院或合作中心之前,我們會為新的醫院或合作中心的醫療專業人員安排培訓。這為每個新的癌症醫院或合作中心的醫療專業人員提供了在先進的放射治療和診斷成像技術方面獲得實踐臨牀經驗的機會,並受益於指定培訓中心的醫生和其他醫務人員豐富的臨牀知識。

我們還定期提供後續培訓,並主辦學術會議和半年一次的學術研討會,來自癌症醫院和合作中心的醫生和其他醫務人員以及我們來自專業或學術機構的特邀醫療專家分享他們的知識和臨牀經驗。

我們積極組織、鼓勵和協助我們的癌症醫院和合作中心的醫生從事臨牀研究並發表他們的結果。我們協助協調我們網絡中不同放射治療和診斷成像中心之間的臨牀研究工作,這對於某些研究計劃至關重要,這些研究計劃需要大量的臨牀數據,而一箇中心很難收集這些數據。我們的網絡為醫生提供了就具有挑戰性的病例和治療相互諮詢的機會。此外,我們還制定了治療方案,並將其引入每個癌症醫院和合作中心。我們還出版了一本名為《立體定向放射外科》的內部季刊,重點介紹了我們的癌症醫院和合作中心治療的不同臨牀病例以及放射外科治療的最新發展。

營銷

隨着我們中心網絡的擴大,以及我們在2017年上半年開始運營第一家自營癌症醫院和診所,我們集中了部分營銷和廣告工作。我們製作和分發教育材料和小冊子,並通過電視、雜誌和電子媒體參與學術廣告和教育活動。

我們通過提供營銷材料的相關內容來幫助合作中心,並幫助協調醫學界的領先專家參加由合作中心舉辦的會議或研討會。每個合作中心必須向我們報告其營銷活動,我們密切監測此類活動,併為重大營銷舉措提供批准。

會計和付款收款

對於我們自己的癌症醫院和診所,我們負責患者的賬單和費用的收取。

對於我們的合作中心,我們的醫院合作伙伴負責患者賬單和費用收取,並根據我們與他們的安排向我們提供合同規定的醫療費用百分比。我們通常在每個中心聘請會計人員,負責保存關於中心收入和費用的賬簿和記錄。我們定期與醫院合作伙伴對我們網絡中每個合作中心的會計記錄進行核對。

在我們和我們的醫院合作伙伴就合作中心的特定運營費用的收入淨額達成一致後,我們將根據我們的合同百分比向我們的醫院合作伙伴收取我們部分的收入。然後,我們的醫院合作伙伴將通過他們的內部審批程序,這通常需要大約45天的時間,從開具賬單的時候開始向我們付款。我們已經在我們網絡中的每個合作中心實施了會計程序,並進行定期審查,以幫助確保此類活動的正確進行。

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醫療設備維護與維修

設備製造商或第三方服務公司通常進行設備維護和維修。製造商通常提供為期一年的設備保修。保修期到期後,我們通常與製造商或第三方服務公司簽訂服務協議,提供定期維護和維修服務。

我們還成立了一支專門的工程團隊,負責我們癌症醫院和合作中心使用的醫療設備的一般預防性維護。當出現問題時,我們的工程團隊充當初始聯繫點,並與設備製造商或第三方服務公司協調,幫助確保問題得到及時解決。

醫療設備採購

我們的癌症醫院和合作中心使用的醫療設備非常複雜,由有限的設備製造商生產。我們通常直接從國內製造商購買醫療設備,並通過進口商從海外製造商購買醫療設備,包括我們的上海Medstar,該公司具有經營第二類和第三類醫療器械進出口業務的資格。

根據中國法律法規,中國醫院採購、安裝和運營A類或B類大型醫療設備,實行採購配額或採購規劃。見《-本行業條例-中國條例-醫療機構條例-大型醫療設備採購許可證》。

一旦非營利性醫院獲得了大型醫療設備採購許可證,此類醫院的醫療設備採購就通過集體招標程序進行。招標過程根據中國相關法律法規集中進行,並由國家醫療中心監督A類大型醫療設備的招標。對於B類大型醫療設備,由相關省級衞生行政部門監督招標過程。政府或軍事當局將指定一名代理人管理招標過程,該代理人必須得到政府的認證,並有資格進行招標過程。代理商公佈與招標過程相關的信息,如醫院要求的設備類型和所需的商業條款。

製造商根據代理商的要求編制招標文件,並在指定日期或之前向代理商提交投標。然後,代理商在評估每個投標時諮詢行業專家,行業專家決定中標製造商。招標過程完成後,將公開宣佈結果,併為中標製造商的設備頒發進口許可證。然後,我們開始根據該製造商在招標過程中提交的一般商業條款,與該製造商或其進口商就設備的採購價格和採購條件進行談判。

醫療服務的定價

非營利性醫院同時使用A類和B類大型醫療設備產生的醫療服務費,由有關省、區價格主管部門和衞生行政主管部門定價指導。定價指導意見明確了非營利性醫療機構可以收取的醫療服務費範圍。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的癌症醫院和合作中心提供的某些醫療服務和產品實際上受到監管價格控制,這可能會降低我們的盈利能力。”

相關價格管理部門和醫療保健管理部門向醫院發出通知,醫院又立即通知我們醫療服務價格上限的任何變化。相關價格管理部門和醫療行政部門發出通知的時間與此類價格變化的生效日期之間的時間因城市和地區以及相關醫療服務的不同而不同,但通常為1至3個月。營利性醫院或以中國為基礎的營利性醫院或中心,如我們自有的腫瘤醫院和診所,不受這種定價限制,有權根據其成本結構、市場需求等因素制定醫療服務費用。

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業務拓展

我們的醫院投資團隊負責尋找機會建立質子中心,癌症醫院和診所以及我們的業務開發團隊負責尋找機會與醫院發展合作中心。在研究潛在機會時,我們會考慮以下因素:

這些新醫院和中心所在地區或城市的人口密度、人口結構和經濟發展水平;和
潛在醫院合作伙伴及其醫生、護士和其他人員的聲譽,以及我們規劃的合作中心獲得許可的病牀數量和患者數量。

在醫院投資團隊或業務開發團隊識別和評估每個潛在機會後,機會將提交給我們的投資委員會進行審查。我們的投資委員會由我們的幾位高管和董事會成員組成,成員包括委員會主席、首席財務官楊建宇博士、張伯勛先生和五名高管。新項目需要得到我們投資評估委員會和首席執行官的絕對多數批准。

季節性

在一個財年中,第一季度的住院和門診就診人數通常最少,主要是因為中國春節。第四季度通常是一年中最繁忙的季度,因為大多數患者,特別是來自農村地區的患者,將有更多的空閒時間去醫院就診。

由於我們的合作中心位於政府醫院內,它們也受到患者流量季節性的影響。我們的癌症醫院和診所也將受到季節性的影響,儘管程度較小,因為癌症患者需要立即接受治療和診斷。

競爭

中國的腫瘤醫療保健服務市場分散,競爭激烈。我們的癌症醫院和合作中心主要在區域或當地基礎上與直接或與第三方合作提供放射治療、診斷成像和其他腫瘤保健服務的政府所有和私人醫院,如中國仁濟醫療集團有限公司進行競爭。此外,由於醫院通常通過與我們或我們的競爭對手的長期租賃和管理服務安排在其辦公場所建立放射治療和診斷成像中心,在特定地區,在特定時期內,可能只有有限數量的頂級醫院尚未與我們或其他公司簽訂長期協議。

我們或我們的醫院合作伙伴可以購買的某些醫療設備,例如PET-CT掃描儀的頭部伽瑪刀系統,進一步限制了我們或我們的競爭對手可以在給定時間內達成安排的一流醫院的數量。我們主要通過提供的服務範圍、我們的腫瘤醫院和中國醫患合作中心的聲譽以及患者服務和滿意度的水平來與競爭對手競爭。

此外,我們還與那些提供我們不提供的其他類型的可用治療方法的公司展開競爭,例如化療、手術、我們不提供的不同形式的放射治療、近年來商業化的其他替代治療方法以及目前處於試驗階段的某些治療方法。與我們醫院和中心提供的治療方法相比,這些治療方法可能更有效或成本更低,或者兩者兼而有之。

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知識產權

為保護本公司名稱,本公司已於二零零九年十月向國家市場監管總局商標局(前稱國家工商行政管理總局)申請註冊本公司的商標“Medstar”,截至本年報日期,本公司共註冊了92個其他商標,包括“協和醫療”。截至同一日期,我們還擁有90個域名的權利,這些域名與我們的業務運營有關。我們擁有的許多域名都包括中文域名,其中包含與我們網絡中使用的各種癌症、放射治療、伽瑪刀系統、直線加速器或其他醫療設備或治療和服務相關的關鍵字。我們相信,這些域名為我們提供了一個機會,以加強我們對我們網絡中提供的治療和服務的營銷努力,並提高患者對癌症、放射治療的好處和各種可用治療方案的知識。

除使用我們的商標和域名外,我們的業務一般不直接依賴任何專利、許可技術或其他知識產權。然而,我們不能確定我們從其購買設備的設備製造商對其製造的設備所使用的知識產權擁有所有必要的第三方同意和許可。

因此,這些設備製造商可能面臨與知識產權侵權和第三方挪用索賠相關的風險,進而可能使我們受到我們購買的設備侵犯第三方知識產權的索賠。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法保護我們的知識產權,或者我們可能面臨第三方的挪用和侵權索賠,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成重大不利影響。”

隨着我們開始以自己的品牌經營癌症醫院和診所,隨着我們的品牌在公眾中獲得更多的認可,我們將努力增加、維護和加強我們在商標組合中的權利。保護這些權利對我們的聲譽和品牌戰略以及我們業務的持續增長非常重要。

環境問題

國家衞生委員會於2003年頒佈了《醫療機構醫療廢物管理管理辦法》,規定了醫療機構運營過程中產生的醫療廢物的管理和處置標準。縣級以上環境保護部門作為監督機構,負責本轄區內醫院的環境檢查工作。NHC和環境保護當局還頒佈了一系列關於危險醫療廢物處置的規定和用於運輸醫療廢物的車輛的要求。

我們的癌症醫院和診所在環境問題上也受到各種中國法律、法規和規則的約束,包括醫療廢物的處置以及廢水和放射性物質的排放。我們已經落實了這方面的內部政策和程序,並聘請了合格的第三方服務提供商根據適用的法律法規安排適當的處置。我們高度重視放射治療的輻射安全和防護,不斷努力為患者創造安全、舒適、一流的診療環境。

此外,我們中心網絡中使用的某些醫療設備,如伽瑪刀系統,使用放射源。根據中國國務院2005年頒佈的《放射性同位素和輻射設備安全防護條例》,這些放射源應退還給該等放射性材料的製造商或送往環保部指定的專門放射性廢物處置單位。放射性材料通常從醫療設備製造商或其他第三方獲得並退還給醫療設備製造商或其他第三方,醫療設備製造商或其他第三方對妥善處置這些材料負有最終責任。

然而,由於我們網絡中的所有中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,我們並不直接監督中心產生的某些醫療廢物的處理。如果我們的任何醫院合作伙伴未能按照中國法律法規處理此類廢物,可能會對我們網絡中的中心的運營產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--我們的大多數放射治療和診斷成像設備含有放射性物質或在操作過程中發出輻射。”

保險

我們為我們的癌症醫院和合作中心使用的許多醫療設備提供財產保險,以防止在發生火災、地震、洪水和各種自然災害時造成損失。

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對於我們的癌症醫院和診所的受僱醫務人員,我們已經為這類癌症醫院和診所購買了專業的醫療事故責任保險。然而,我們不能保證我們能夠以合理的價格維持足夠的專業和一般責任保險水平。

在我們的合作中心,我們通常不會維持任何專業的醫療事故責任保險,因為我們不僱用在此類中心提供服務的醫生和其他醫務人員,除非在非常有限的情況下,並且中心位於我們醫院合作伙伴的辦公場所。我們對在提供治療過程中發生的任何事件不承擔直接責任。然而,由於與我們的醫院合作伙伴簽訂的某些協議要求我們分擔與醫療糾紛相關的費用,並將此類費用計入合作中心的費用,而合作中心將自己購買專業醫療事故責任保險,因此我們為有限數量的中心購買了專業醫療事故責任保險。

我們不為我們的癌症醫院和合作中心的醫療設備提供產品責任保險。我們也不為我們的癌症醫院和合作中心提供不動產保險。此外,我們不為我們的執行辦公室購買業務中斷保險或關鍵員工保險,因為我們認為維持此類保險不是中國的正常行業做法。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的。然而,我們的癌症醫院和我們的中心網絡中的任何醫療設備的未投保損壞,或者我們的合作醫院為其各自的中心承保的保險不足,都可能嚴重擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律和行政訴訟

我們的一家供應商對我們提起了仲裁,聲稱我們沒有按時付款。截至本年度報告之日,我們已與該供應商達成調解協議。

我們起訴了北京寶騰醫療中心有限公司的一名股東,稱其未能履行相關合作協議規定的義務,導致北京寶騰醫療中心建設項目延誤和停工。截至本年度報告之日,北京質子醫學中心項目合作協議已根據日期為2022年11月18日的補償裁決終止。

除上文所述外,本公司目前並未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟。然而,我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種其他訴訟、仲裁或行政訴訟的一方。

監管我們的行業

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規定或要求。

一般監管環境

中國的醫療保健行業受到包括國家衞生委員會在內的各種政府機構的監管。NHC在中國設有分支機構,負責監督省和縣兩級的醫療行業,這些分支機構與NHC一起,我們稱為醫療保健管理機構。衞生行政部門和國家發改委、國家食品藥品監督管理局、環保部、商務部等其他政府機構已經頒佈了有關大型醫療設備採購、醫療服務定價、放射治療設備運營、醫療機構許可和運營、醫務人員許可等方面的規章制度。

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本公司所需的許可證

《醫療設備經營企業許可證》

國家食品藥品監督管理局根據政府當局的控制水平將醫療設備分為三類,根據國家食品藥品監督管理局的判斷,這些控制水平是醫療設備安全有效運行所必需的。I類醫療設備是指只需要普通級別的控制即可確保其安全有效運行的醫療設備。第二類醫療設備是需要加強控制以確保其安全和有效運行的醫療設備。第三類醫療設備是指用於維持或維持人類生命、植入人體內或以其他方式對人體構成潛在危險的醫療設備。三類醫療設備需要嚴格控制,以確保其安全有效地運行。為了確保對二類和三類醫療設備的運行進行適當的控制,從事這類設備(包括伽瑪刀系統、直線加速器、核磁共振系統和PET-CT系統)的企業必須獲得相關省級藥品監督管理機構頒發的醫療設備經營企業許可證。因此,根據2000年4月1日生效的《醫療設備監督管理條例》,我公司經營二類和三類醫療設備的子公司必須分別獲得省級藥品監督管理機構頒發的《醫療設備經營企業許可證》。每個這種許可證的有效期為五年,在有效期屆滿之前,必須經過有關當局的審查,並必須獲得延長其有效期的許可。我們廣州醫院、上海醫藥之星和奧華科技都獲得了醫療設備經營企業許可證。

輻射安全許可證

作為在中國生產、銷售或使用放射性材料或設備的機構,根據中華人民共和國國務院於2005年9月14日發佈的《放射性同位素與輻射設備安全與防護規定》以及國家環境保護總局(現環保部)於2006年1月18日發佈並於2008年12月6日修訂的《放射性同位素與輻射設備安全許可規則》,我們的子公司上海Medstar、奧華科技必須獲得相關國家或省級環境保護部門的輻射安全許可。每個這種輻射安全許可證的有效期為五年,在有效期屆滿之前,必須經過有關當局的審查,並必須從有關當局獲得延期。上海醫療之星已獲得輻射安全許可證。奧華科技的輻射安全許可證已於2014年10月14日到期,並因奧華科技已停止在中國銷售放射性材料或裝置而未續期。此外,我們的大同醫院、上海影像中心、上海門診部、廣州醫院和廣州門診部都獲得了放射安全許可證。

任何符合輻射安全許可要求的組織,都必須嚴格遵守國家有關個人輻射劑量監測和衞生管理的規定,對直接參與生產、銷售、使用放射性材料、裝置的工作人員進行個人劑量監測和職業健康檢查,並保存個人劑量檔案和職業健康檔案。任何使用過的放射源材料必須退還給設備的製造商或原始出口商。如果不能退還給製造商或原始出口商,必須將使用過的放射性材料運往合格的放射性廢物固結和儲存單位進行儲存。

醫療機構的監管

營利性醫療機構與非營利性醫療機構的區別

中國的醫療機構主要分為三大類:公辦非營利性醫療機構、民辦非營利性醫療機構和營利性醫療機構。屬於每一類的醫療機構與屬於其他類別的醫療機構相比,具有不同的註冊業務目的和管理財務、税收、定價和會計標準。公立非營利性醫療機構,包括政府所有的醫療機構和軍隊醫院,是以提供公共服務為目的設立和運營的,符合政府財政補貼的條件。相比之下,民辦非營利性醫療機構沒有資格獲得政府財政補貼。公辦和民辦非營利性醫療機構都必須將醫療服務收費設定在政府有關價格管理部門規定的範圍內,按照政府部門頒佈的標準執行財務和會計制度,併為此類機構的持續發展保留任何利潤。

允許營利性醫療機構按照市場定價,按市場慣例對企業實行財務會計制度,向股東分配利潤。與民營非營利性醫療機構一樣,營利性醫療機構無權享受政府財政補貼。我們計劃發展的癌症醫院和診所將建立為營利性醫療機構。

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《醫療機構執業許可證》

根據1994年2月26日發佈並於2016年2月6日經中華人民共和國國務院修訂的《醫療機構條例》,任何組織和個人設立醫療機構,必須獲得有關衞生行政部門頒發的醫療機構執業許可證。在決定是否批准任何申請時,相關醫療行政當局將考慮擬議的醫療機構是否符合其負責地區的現有醫療機構的人口、醫療資源、醫療需求和地理分佈,以及擬議的醫療機構是否符合NHC設定的基本醫療標準。我們打算或目前在中國運營的每一家腫瘤醫院和診所都需要獲得這樣的醫療機構執業許可證。截至本年報之日,我國各自營腫瘤醫院和診所均已取得《醫療機構執業許可證》。

《大型醫療設備採購許可證》

根據NHC和國家醫藥品監督管理局於2023年3月3日聯合頒佈並於當日起施行的《大型醫療設備採購和使用管理辦法》,中華人民共和國政府通過分類分級分配計劃,根據目錄發放大型醫療設備採購許可證的方式,對大型醫療設備進行監管。該目錄將大型醫療設備分為A類和B類。

對於包括質子治療系統在內的A類大型醫療設備,配額由NHC和國家發改委設定,大型醫療設備採購許可證由NHC發放。對於被列為B類大型醫療設備的,包括PET-MR、伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀和直線加速器在內的大型醫療設備,由相關省級衞生行政主管部門進行採購規劃和審批。

根據NHC於2020年7月31日發佈的《2018-2020年規劃》,國家總體規劃在2018-2020年期間配置了最多16個新增的質子治療系統。配置將取決於區域功能定位、醫療服務輻射能力和醫療機構診療服務水平的實際情況。此外,《2018-2020年規劃》規定了省級B類大型醫療設備採購許可證的採購規劃和配額。

按照《2018-2020年計劃》,自計劃之日起至2020年底,中國發放的PET-CT大型醫療設備採購許可證總數不能超過884張,全國伽瑪刀系統發放的大型醫療設備採購許可證總數不能超過296張。對於我們網絡中合作中心運營的其他類型的醫療設備,目前還沒有關於可能發放的大型醫療設備採購許可證總數的指導意見。

在2005年3月1日《大型醫療設備採購和使用辦法》施行前購買的A類、B類大型醫療設備,其所在醫療機構必須向國家衞生研究院或有關省級衞生行政部門申請《大型醫療設備採購許可證》。因分配給醫療機構所在地區的大型醫療設備缺乏採購配額而無法取得采購許可證的,需要取得大型醫療設備臨時採購許可證。此外,任何持有臨時許可證的醫療機構都必須為使用臨時許可證所涵蓋的設備而獲得的收入繳税,並且在這些醫療設備的使用壽命到期時,該醫療機構必須處置這些設備,並且不允許用較新的型號替換它。

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放射治療許可證

從事放射治療的醫療機構受NHC於2006年1月24日發佈的放射治療管理規則的約束,並要求獲得相關醫療行政部門的放射治療許可證。這些規則要求這些醫療機構具備足夠的放射治療工作資格,包括有足夠的設施存放放射治療設備,以及擁有合格的、受過適當培訓的人員。使用含有放射性物質的醫療設備的醫療機構也必須獲得輻射安全許可證。見“-本公司要求的許可證-輻射安全許可證”。

放射工作人員許可證

醫療機構從事含有放射性物質的醫療設備的操作或者在操作過程中發射輻射的,每一名操作該設備的醫療技術人員必須獲得衞生行政主管部門頒發的放射工作者許可證。

軍隊醫院的監管

軍隊醫療機構採購、安裝和使用大型醫療設備,由總後勤部衞生行政主管部門參照《大型醫療設備採購和使用規則》進行管理。解放軍總後勤部向批准採購的軍隊醫院發放大型裝備申請許可證。採購計劃記錄和年度審查提供給NHC以供其備案。

對合作協議的限制

自2000年9月國家衞生委員會、國家中醫藥管理局、財政部、國家發改委《關於城市醫療機構分類管理的實施意見》生效以來,禁止軍隊醫院以外的非營利性醫療機構與第三方簽訂新的合作協議或繼續根據現有合作協議經營,雙方共同投資或合作設立非獨立法人實體的營利性中心或單位。但是,根據2001年7月20日NHC、國家中醫藥管理局、財政部、國家發改委發佈的《關於城市醫療機構分類管理若干問題的意見》,缺乏足夠資金直接購買醫療設備的非營利性醫療機構可以簽訂租賃協議,按照市場價格租賃醫療設備。為了應對這一監管變化,我們已經用租賃和管理協議取代了我們與非營利性醫院的大部分合作協議。

質子處理中心的監管

根據2009年5月1日起施行的《醫療技術臨牀應用管理辦法》,醫療機構在使用某些醫療技術前,必須向國家衞生委員會申請批准。2009年11月13日,NHC發佈了《質子和重離子放射治療技術試行管理規則》,為政府當局審批醫療機構臨牀使用質子和重離子放射治療技術的申請提供了指南。此外,這些規則及其隨後的修正案規定了醫療機構及其醫務人員提供質子和重離子放射治療的最低要求。這些要求除其他外包括,有資格提供質子和重離子放射治療的醫療機構除其他外,必須滿足以下要求:

(i) 與其職能、任務和技術能力相適應;
(Ii)有某些診斷和治療部門,包括腫瘤、放射治療、病理和醫學成像,經認證可在NHC註冊;
(三)有十年以上調強放療癌症治療經驗,每年出診癌症患者不少於1萬人次;
(四)符合國家輻射防護標準,並獲得衞生監督和環境保護部門頒發的證書;
(v) 有一個符合以下標準的放射治療部門:

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a)有臨牀醫生、放射物理學家和技術人員,以及加速器的維護人員;
b)有十年以上放射治療經驗,年住院人次不少於2000人次;
c)有CT模型定位儀、多葉準直儀加速器、反向治療計劃系統、質量保證和控制設備等;
d)具有3D影像引導技術,3年以上在線3D影像引導放射治療、調強放射治療和立體定向放射治療經驗;
e)按照NHC的指導配備質子或離子治療系統;
(六)擁有符合以下標準的成像部門:
a)有MRI、CT、PET-CT等影像診斷設備;
b)有醫學影像管理系統;以及
c)從事包括核醫學在內的影像診斷工作十年以上;以及
(Vii)至少有三名註冊醫生和三名專職物理學家有資格從事質子或離子放射治療技術的臨牀實踐,以及其他符合或有資格接受質子或離子放射治療相關知識和技能培訓的專業人員。

這些規則將適用於我們或我們的醫院合作伙伴未來可能建造和運營的任何質子或重離子放射治療中心,包括我們的廣州醫院和上海醫院。

醫生的註冊

中國的醫生必須依照1999年5月1日起施行的《執業醫師法》和1999年7月16日起施行的《執業醫師註冊暫行辦法》取得執業醫師或者助理醫師執業許可證。目前,每個醫生都必須在醫生註冊所指定的醫療機構執業。醫師變更執業地點,包括但不限於調離非營利性醫療機構、營利性醫療機構、執業類別、執業範圍等登記事項的,應當向衞生行政主管部門申請變更。但是,經醫師所屬醫療機構批准,醫師在其執業範圍內,可以為其他醫療機構的患者進行外部會診,包括診療活動。

NHC於2009年9月11日發佈的《關於醫生異地執業的通知》明確了醫生在不同醫療機構執業的基本原則。根據該通知,經國家衞生委員會批准,醫生可受僱於兩個以上的醫療機構。2012年12月28日,NHC廣東省分會發布的《關於醫生異地執業的管理辦法》生效,規定符合管理辦法要求的醫生可以申請到不同的醫療機構執業。經修訂的措施目前的有效期為三年。

64

目錄表

醫療服務的定價

根據國家發改委和國家衞生健康中心2000年7月20日發佈的《關於改革醫療服務價格管理的意見》,非營利性醫療機構同時使用A類和B類大型醫療設備產生的醫療服務費,適用有關省、區價格主管部門和衞生行政主管部門的定價指導意見。定價指導意見規定了非營利性醫療機構可以收取的醫療服務費的範圍。營利性醫療機構不受此類定價限制,有權根據其成本結構、市場需求等因素制定醫療服務費用。根據中國國務院2009年3月18日發佈的《關於近期醫療體制改革重點工作的實施方案(2009-2011年)》,中國政府的目標是降低大型醫療設備的檢查費。此外,根據國家發改委、國家衞生健康委員會和衞生部、人力資源和社會保障部於2009年11月9日發佈的《關於藥品和醫療服務價格體制改革的意見》,中國政府還計劃降低大型醫療設備的治療費。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的癌症醫院和合作中心提供的某些醫療服務和產品實際上受到監管價格控制,這可能會降低我們的盈利能力。”

醫療保險承保範圍

中國有一個複雜的醫療保險制度,目前正在進行改革。通常,參加醫療保險的人必須在提供服務時自掏腰包支付醫療服務費用,然後必須向相關保險公司尋求補償。對於1989年《關於國家提供醫療保健的管理辦法》和1997年《關於國家醫療保健規定的大型醫療設備報銷範圍的通知》所涵蓋的公務員和其他人,中國政府目前全額或部分報銷某些經批准的癌症診斷和放射治療服務的醫療費用,包括使用直線加速器的治療和使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務。然而,根據這項計劃,伽瑪刀治療和PET掃描目前沒有資格獲得報銷。

中國城鎮居民未被1989年《國家醫療保險管理辦法》和1997年《關於國家醫療保險大型醫療設備報銷範圍的通知》所覆蓋的,納入全國兩項公共醫療保險計劃之一,即城鎮職工基本醫療保險計劃和城鎮居民基本醫療保險計劃。中國的農村居民被納入了2003年啟動的新的農村合作醫療計劃。城鎮僱員基本醫療保險計劃覆蓋城鎮就業居民,部分報銷城鎮工人使用直線加速器和伽瑪刀系統的治療以及使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務,報銷水平因省而異。然而,根據城市僱員基本醫療保險計劃,使用PET和PET-CT掃描的診斷成像服務目前不能報銷。對於城鎮居民基本醫療保險參保的城鎮非職工和新農合參保的農村居民,參保的癌症診斷和放射治療的種類一般參照全國同地區城鎮職工政策。但不同地區、不同待遇的城鎮非職工和農村居民醫療費報銷水平普遍低於同地區城鎮職工。目前還沒有質子療法的報銷。

下表總結了這三個醫療保險計劃的某些關鍵方面:

    

城鎮職工基本情況
醫療保險
計劃

    

城鎮居民基本
醫療保險
計劃

    

農村合作經濟組織
醫療計劃

發射時間

1998 

2007 

2003 

參與者

城市從業人員

城鎮非從業人員

農村居民

參與

強制性

自願性

自願性

2010年覆蓋人數

約2.37億(佔中國城鎮人口的36%)

約1.95億(佔中國城鎮人口的29%)

約8.15億(佔中國農村人口的96%)

報銷總額

2009年1800億元

不適用

2010年662億元

65

目錄表

    

城鎮職工基本情況
醫療保險
計劃

    

城鎮居民基本
醫療保險
計劃

    

農村合作經濟組織
醫療計劃

資金來源

僱主和僱員:

僱主支付每名僱員工資總額的約6%;以及

家庭和政府:

每月保費由每户支付;以及

個人和政府:

個人每年繳納不低於人民幣20元,地方政府每年每人每年補貼不低於人民幣40元;

員工的貢獻約佔員工總工資的2%。

政府對中國中西部地區每人每年補助不低於80元,每人每年補助40元,對低收入家庭和殘疾人的補助力度更大。

國家對中西部地區每人每年補助40元,東部地區每人每年補助較少。

一般報銷政策

報銷來自兩個來源-個人報銷賬户和社會醫療費用池:

中央政府沒有具體的要求或指導。報銷政策由地方政府另行決定。

中央政府建議,從2009年下半年開始,各地區的補償上限不低於全區農村居民人均純收入的6倍。

僱員的所有供款和僱主供款的30%都撥入個人的補償賬户;個人賬户的補償上限是該賬户的餘額;以及

66

目錄表

    

城鎮職工基本情況
醫療保險
計劃

    

城鎮居民基本
醫療保險
計劃

    

農村合作經濟組織
醫療計劃

僱主繳費的其餘70%彙總到社會醫療費用池中;個人參與者在一個日曆年內從社會醫療費用池中的報銷上限約為地區平均年薪的四倍。

當地報銷政策示例

上海:個人參與者一個日曆年社會醫療費用池報銷上限約為上海上一年平均年薪的四倍。

江蘇省:約50%至60%的醫療費用可由該計劃報銷。

廣東省:每人每年最高報銷金額約為人民幣50,000元。

內蒙古:個人參加者一個日曆年社會醫療費用池報銷上限為25,000元。

四川省:約60%(且不少於50%)的醫療費用可由該計劃報銷。

湖北省:最高報銷金額

住院費每人每年約3萬元。

廣東省:該計劃可報銷約40%至60%的醫療費用;最高報銷金額約為廣東省上一年平均年薪的兩倍。

安徽省:住院最高報銷額度約為每人每年3萬元。

資料來源:衞生部、人社部、國家統計局以及其他中央和地方政府網站。

67

目錄表

醫療機構環境保護條例

《中華人民共和國環境保護法》和《人民環境影響評價法》Republic of China

根據全國人大常委會1989年12月26日公佈並於同日起施行、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《人民Republic of China環境保護法》,中華人民共和國已實施廢物排放許可制度,直接或間接向水體排放醫療污水的單位應取得廢物排放許可證。此外,建設項目的污染防治設施必須與主體一起設計、建造和交付使用。

根據全國人大常委會於2002年10月28日公佈並於2003年9月1日起施行,並於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《人民Republic of China環境影響評價法》,國家對建設項目環境影響實行按環境影響等級分類管理。建設單位應當編制環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表(《環境影響評價文件》),供申報備案。建設項目環境影響評價文件未經審批機關依法審查或者審查後未經批准的,禁止建設單位開工建設。

醫療廢物管理條例和醫療機構醫療廢物管理辦法

根據2003年6月16日國務院公佈並於2011年1月8日修訂的《醫療廢物管理條例》和2003年10月15日衞生部公佈並於同日起施行的《醫療機構醫療廢物管理辦法》,醫療衞生機構應當按照《醫療廢物分類目錄》登記登記醫療廢物,分類管理醫療廢物,承擔危險廢物轉移複印件管理,並將醫療廢物送至醫療廢物集中處置單位,經有關環境保護行政部門許可處置。衞生機構產生的污水及其患者或者疑似傳染病患者的排泄物,應當嚴格按照有關規定進行消毒,未達到排放標準的,不得排放到污水處理系統。

人民Republic of China放射性污染防治和放射性廢物安全管理法

人民Republic of China放射性污染防治法規定,產生放射性廢液的單位,必須按照國家放射性污染防治標準的要求,處置、儲存不得排放到環境中的放射性廢液。產生放射性固體廢物的單位應當按照國務院環境保護行政主管部門的規定,將產生的放射性固體廢物經處理後交由放射性固體廢物處置單位處置,並承擔處置費用。

根據2012年3月1日起施行的《放射性廢物安全管理規定》,中國對放射性廢物實行分類管理。根據放射性廢物的特點及其對人體健康和環境的潛在危害暴露,將放射性廢物分為高放廢物、中放廢物和低放廢物。核技術使用單位應當對產生的液體放射性廢物(淨化後不能排放)進行相應的處理,轉化為固體放射性廢物。核技術利用單位應當將廢棄的放射源及其產生的其他固體放射性廢物,交由具備條件的單位集中存放,或者交由具有處置許可證的固體放射性廢物處置單位處置。

《城市排水許可管理辦法》

住房和城鄉建設部於2015年1月22日公佈並於2015年3月1日起施行的《城市排水許可管理辦法》規定,從事工業、建築業、餐飲業、醫療業和向城市排水管網排放污水的企事業單位和個體工商户,必須申請並取得《城市排水許可證》。

68

目錄表

外匯管理和外匯管理

根據1996年1月29日公佈並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目上自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,需事先經外匯局或其境內分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門或其主管當地分支機構的批准或登記。

2008年8月29日,外匯局發佈了外匯局第142號通知,通過限制兑換人民幣的使用方式,規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣。本通知要求,外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途,除經營範圍另有規定外,不得用於境內股權投資。此外,外匯局加強了對外商投資企業外幣資本折算成人民幣資金的流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣用途,未經外匯局批准的業務範圍內未用於償還人民幣貸款的,不得用於償還人民幣貸款。違反外管局第142號通告的行為可能會受到嚴厲處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。此外,外匯局於2010年11月19日發佈通知(通稱第59號通知),加強對發行所得資金淨額結算真實性的審查,並要求所得資金淨額結算應與招股説明書中的描述一致。2014年8月4日,外匯局發佈第36號通知,在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外管局第36號通函,試點地區的普通外商投資企業可以使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資,但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記和結算程序。

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第37號通知),取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通知)。

外匯局第37號通知要求,中國居民以境外投資融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權有關的登記,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外匯局通告第37號進一步要求,特別目的載體發生重大變更,如中國居民股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項增減出資時,修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

目前,吾等數名實益擁有人為中國居民,現正或可能須按照外管局通告第第75號的規定,就其於本公司的投資向外管局當地主管分支機構登記,並將於發生任何應根據外管局通告第37號登記的變更時,根據外管局通告第第37號更新其於外管局的登記備案文件。然而,我們不能向您保證,我們所有為中國居民的實益擁有人在任何時候都將遵守或在未來做出或獲得外管局通告第37號或其他相關法規所要求的任何適用的登記或批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國外匯規則”,可能會限制我們收購中國公司的能力,並對我們戰略、業務和前景的實施產生不利影響。

69

目錄表

股利分配

根據一九九六年公佈(經一九九七年及二零零八年修訂)的《外匯管理條例》,以及外匯局及其他有關中國政府當局頒佈的各項規定,中國政府對人民幣兑換外幣及在某些情況下將貨幣匯出中國施加限制。我們的中國子公司受《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》以及新修訂的《中華人民共和國公司法》的監管,《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日生效,新修訂的《中華人民共和國公司法》於2018年10月26日生效。根據這些規定,我們的每一家中國子公司必須將至少10.0%的税後利潤撥入法定公積金。法定公積金累計金額超過該子公司註冊資本的50.0%時,無需再劃撥。分配給法定公積金的資金不得作為現金股利分配給股權所有者。此外,我們的每一家中國子公司可將其最終決策機構確定的部分税後利潤分配給其員工福利和獎金基金,分配的部分不得作為現金股息分配。

與僱員股票期權有關的規定

根據外匯局2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》和2007年1月發佈、2016年5月更新的《個人外匯管理辦法實施細則》,凡涉及中國居民員工股票獎勵計劃或股票期權計劃的外匯事項,須經外匯局或其授權分支機構批准後方可辦理。2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司員工股票獎勵計劃或股票期權計劃外匯管理的通知》(《股票期權規則》)。根據股票期權規則,中國公民參加海外上市公司的員工股票獎勵和股票期權計劃,必須向國家外匯局登記並完成某些相關程序。這些手續必須由中國公民所屬的境外上市公司的子公司指定的中國代理人進行。中國代理人可以是該境外上市公司的子公司、任何具有法人資格的中國子公司工會、信託投資公司或其他有資格擔任資產託管人的金融機構。該參與者出售境外上市公司股票或分紅所得的外匯收入,在以外幣或人民幣分配給該參與者之前,必須首先匯入由中國代理機構開立和管理的外匯集體賬户。

根據第106號通知,特殊目的車輛設立登記時,必須向外滙局備案特殊目的車輛的員工股票獎勵計劃和員工股票期權計劃。職工行使選擇權後,必須向外滙局申請變更特殊目的車輛登記。我們打算遵守這些規定,並要求我們的中國期權受讓人遵守這些規定。根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,參與同一境外上市公司股權激勵計劃的個人,應當通過該公司所屬境內公司,集體委託境內機構辦理外匯登記、設立賬户、資金調撥等事宜,並委託境外機構辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、相應資金的調撥等事宜。目前尚不清楚這些規定將如何解讀和實施。如果適用當局認定我們或我們的中國受權人未能遵守這些規定,我們或我們的中國受權人可能會受到罰款和法律制裁。

70

目錄表

關於境外投資者併購境內企業和境外上市的規定

2006年8月8日,商務部、國資委、税務總局、工商總局、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》,並於2006年9月8日生效,2009年6月22日修訂。除其他事項外,併購規則包括規定任何離岸特別目的工具(為將由一家或以上中國公司或個人直接或間接控制的中國公司的股權在海外上市而成立)須在該特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准。目前尚不清楚併購規則的適用情況。然而,吾等的中國律師景天律師事務所已告知吾等,基於其對中國現行法律、規則、法規及併購規則的理解,併購規則規則並不要求吾等將吾等的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准,因為吾等收購中國附屬公司的股權不受併購規則規則的約束,因為上海Medstar及傲華科技於二零零六年九月八日(併購規則生效日期)前已為外商投資企業。景天律師事務所律師進一步建議我們,他們以上總結的意見受制於任何新的法律、規則和法規的時間和內容,或中國證監會對併購規則的任何形式的明確實施和解釋。

2023年2月17日,證監會公佈了《境外上市試行辦法》及相關指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國境內公司境外發行上市的監管制度,採用備案監管制度,對中國境內公司境外直接和間接發行上市證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。中國證監會就《境外上市試行辦法》提供了進一步通知,2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,不要求其立即進行上市備案,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案,即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。

對外國公司與其中國子公司之間的貸款的監管

境外投資者以股東身份向外商投資企業貸款,在中國看來是外債,受1996年《外匯管理條例》及其1997年、2008年修正案、2003年《外債管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)、1987年《外債統計監測暫行規定》及其1998年實施細則、1996年《結售滙管理規定》、2005年10月21日《外匯局關於完善外債管理有關問題的通知》等多項中國法律法規的約束。

根據這些規章制度,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,這類外債必須按照中國有關法律法規在外匯局或其所在地的分支機構登記備案。我們的中國子公司可以合法地借入不超過各自借款限額的外匯貸款,借款限額是指它們各自的“總投資”與商務部或當地有關部門批准的“註冊資本”之間的差額。貸款的利息支付(如果有的話)將被徵收10%的預扣税,除非任何此類外國股東的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提安排。根據《暫行辦法》第十八條,如果我們的中國子公司的外匯債務超過其各自的借款限額,我們需要向中國有關部門申請增加投資總額和註冊資本,以允許多出的外匯債務在外匯局登記。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》除其他外,要求數據收集必須合法和適當地進行,並規定為了數據安全的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外,隨着《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺,境外上市的中國公司正面臨着對其遵守中國監管機構關於數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的更嚴格的審查。

71

目錄表

2021年8月20日,全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》,重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據和通知同意的基本要求。

2021年11月14日,CAC就數據安全條例草案公開徵求意見。根據數據安全條例草案,數據處理者開展下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外上市;(三)數據處理者擬在香港上市,影響或者可能影響國家安全的,(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。不過,《數據安全條例》草案並未對“影響或可能影響國家安全”作出進一步的解釋或解釋。中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面擁有廣泛的自由裁量權。

2021年12月28日,中國民航總局等12個政府部門發佈了《2022年網絡安全審查辦法修正案》,並於2022年2月15日起施行。《2022年網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的某些關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,在現行監管制度下,“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍以及對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍不明確,並受中國主管監管機構的決定。

2022年7月7日,CAC頒佈了《安全評估辦法》,以規範出境數據傳輸活動,保護個人信息權益,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。此外,《安全評估辦法》規定,對外數據傳輸安全評估應當遵循預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合的原則,防範對外數據傳輸產生的安全風險,確保數據依法有序自由流動。對於在《安全評估辦法》實施前已進行的對外數據傳輸,如不符合《安全評估辦法》,應自《安全評估辦法》實施之日起6個月內完成整改。

税收

有關適用的中國税務法規的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。

《僱傭條例》

2007年6月29日,全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動法》),自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。2008年9月18日,中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國勞動合同法實施細則》,自發布之日起施行。勞動法及其實施細則旨在通過要求僱主與員工簽訂書面合同和限制使用臨時工等方式,為員工提供長期工作保障。勞動法及其實施細則要求僱主承擔更大的責任,要求某些解僱基於資歷而不是功績,並對僱主裁員決定的成本產生重大影響。在《勞動法》實施之前合法簽訂並在《勞動法》實施之日之後繼續生效的僱傭合同仍然具有法律約束力,合同當事人必須繼續履行各自的義務。但是,在《勞動法》實施之前建立的、沒有書面僱傭協議的僱傭關係,必須在《勞動法》於2008年1月1日生效後一個月內,通過符合《勞動法》要求的書面僱傭協議予以紀念。

72

目錄表

C.

組織結構

下圖顯示了截至2022年12月31日,我們公司的組織結構,以及我們每個主要子公司和合並附屬實體的組建地點、所有權權益和從屬關係。

Graphic

D.財產、廠房和設備

公司總部位於北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室,郵編100013。根據2020年7月簽訂的租賃協議,我們佔用和使用這個總建築面積約為1,379平方米的辦公空間。

下表列出了截至本年度報告之日我們租用的辦公空間物業:

位置

    

大小(單位:平方米)

    

截止日期:

    

財產使用率

 

北京

1,379

2023年7月

辦公空間

北京

29

2023年6月

辦公空間

上海

30

2023年10月

辦公空間

深圳

157

2024年11月

辦公空間

廣州

181

2024年1月

辦公空間

作為業務擴張的一部分,我們還在中國擁有某些物業,用於建立和運營癌症醫院和診所。當我們聲明我們在中國擁有某些物業時,我們就擁有相關的土地使用權,因為土地由中國政府根據中國土地制度擁有。

73

目錄表

下表列出了截至本年度報告日期我們用於醫院和診所的租賃和自有物業的詳細信息:

位置

    

計劃/
實際尺寸
(正方形
米)

    

計劃/
實際
容量
(牀)

    

使用
屬性

    

性質:
屬性

    

狀態(5) (6)

 

上海(1)

158,769

400

上海醫院

擁有

在建工程

廣州(2)

40,000

400

廣州醫院

擁有

在操作中

廣州(3)

1,555

廣州門診部

租賃(2027年5月到期)

在操作中

大同

143

大通診所

租賃(2022年8月到期)

已取消註冊

大同

5,983

100

大同醫院

租賃(2034年9月到期)

在操作中

上海

3,015

上海門診部

租賃(2026年9月到期)

在操作中

上海

10,429

上海影像中心

租賃(2036年9月到期)

在操作中

上海(4)

557

上海全科診所

租賃(2036年12月到期)

在操作中

(1)2015年7月,我們簽訂了上海一塊地塊的土地使用權出讓合同,該地塊的總建築面積約為47,867平方米,用於建設我們計劃中的上海醫院。
(2)於二零一二年八月,吾等於廣州訂立土地使用權出讓合同,總地盤面積約33,340平方米,以興建廣州醫院。廣州醫院已於2021年6月投入運營,我們計劃於2023年開始建設廣州醫院二期擴建工程。到建設項目竣工時,預計總場地面積將達到4萬平方米。
(3)2020年3月,協和醫療與獨立第三方訂立購股協議,購買廣州協和管理(前身為廣州新春醫院管理有限公司)70%或1400萬股股份。對價840萬元人民幣。收購的業務實質是收購廣州門診部,廣州門診部是廣州協和管理公司位於廣州市中心的全資子公司。
(4)上海全科診所位於上海影像中心大樓內,共享其租賃物業。
(5)參見“-B.業務概述-我們的中心網絡”和“-B.業務概述-我們自己的癌症醫院和診所”,瞭解每個我們醫院項目的更多細節。
(6)有關我們計劃中的醫院項目的資本支出計劃的更多細節,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-現金流和營運資本-收購和資本支出”。

我們網絡中的合作中心的總建築面積通常從大約100到400平方米不等,具體取決於合作中心提供的服務。

74

目錄表

截至2022年12月31日,我們擁有以下精密放射治療設備,這些設備位於我們的腫瘤醫院和合作中心:

擁有的精密放射治療設備數量:

    

    

質子治療系統

2

直線加速器

 

8

頭部伽瑪刀系統

 

3

其他(1)

 

1

總計

 

14

(1)包括一箇中子刀治療系統。

關於可能影響我們資產利用的環境問題,請參閲“-B.業務概述-環境問題”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的那些因素。

A.經營業績

概述

我們通過自己擁有的癌症醫院和診所,為整個護理過程中的癌症患者提供全方位的腫瘤保健服務。截至2022年12月31日,我們在中國有6家自有腫瘤醫院和診所在運營,其中包括2家腫瘤醫院、3家癌症診療診所和1家影像診斷中心。此外,我們還在同一天運營了一家互聯網醫院。我們的收入來自我們自己擁有的醫院,主要來自提供門診和住院醫療服務。

通過我們的網絡業務,我們為廣泛的企業客户網絡,特別是我們的醫院合作伙伴,提供與腫瘤相關的集成解決方案,主要包括醫療設備和軟件解決方案的供應、管理和技術支持。截至2022年12月31日,我們在中國為分佈在11家醫院的14個合作中心提供設備租賃和綜合支持服務,覆蓋8個省、自治區的11個城市。我們通過與醫院的長期租賃和管理服務安排,建立了我們網絡中的大多數合作中心,期限通常為5至20年。在這些安排下,我們獲得每個中心收入的合同百分比。這類合同百分比通常在50%至90%之間,並根據安排期限內遞減的比額表進行調整。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,通常配備先進的放射治療或診斷成像設備的主要設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。我們通常購買在我們的中心網絡中使用的醫療設備,並將這些設備租賃給我們的醫院合作伙伴。

75

目錄表

影響我們經營業績的因素

我們的財務業績和手術結果通常受到中國和我們手術所在地區癌症患者數量的影響。根據國家癌症中心2019年1月發佈的數據和世衞組織發佈的《2020年世界癌症報告》,2018年全球癌症負擔上升至1810萬新發病例和960萬癌症死亡,中國新增癌症病例390萬人,癌症死亡230萬人。不僅如此,《中國健康統計年鑑2018》顯示,癌症仍是中國的主要死因之一(佔總死亡人數的26.1%)。根據中國癌症研究所2022年2月發佈的最新中國癌症報告,近十年來,中國的癌症負擔呈持續上升的趨勢,據估計,2016年中國新增癌症病例約410萬例,癌症死亡人數240萬人,高於前幾年。預計未來十年,癌症病例和癌症導致的死亡人數將會增加。導致癌症病例增加的主要因素包括人口原因,如人口老齡化和肥胖症流行。

根據NHC進行的一項調查,癌症病例的增加主要是由於人口變化和城市化。隨着可支配收入、政府醫療保健支出和醫療保險覆蓋面的持續增加,對癌症診斷和治療的需求大幅增加,我們通過在中國提供高質量的放射治療和診斷成像服務來滿足這些需求,從而使我們的業務得以顯著增長。此外,公立醫院通常缺乏購買放射治療和診斷成像中心的財力,也缺乏運營這些中心的專業知識。這些因素加在一起,對我們的業務增長起到了有利的作用。

我們相信,未來腫瘤醫療保健服務市場仍將保持良好勢頭。然而,中國的市場變化,無論是由於政府政策的變化,還是由於中國接受放射治療的癌症病例數量的減少,都可能對我們的手術結果產生不利影響。見“項目4.公司信息--B.業務概述--本行業的監管”。

除了一般行業和監管因素外,我們的財務業績和運營結果還受到公司特定因素的影響。我們認為,這些因素中最重要的是:

我們有能力在中國;內外擴大我們的癌症醫院和合作中心
我們腫瘤醫院和合作中心的患者就診次數;
與我們的醫院合作伙伴;的運營安排
我們的癌症醫院和合作中心提供的服務範圍和組合;和
我們醫療設備的成本。

我們有能力擴大我們的癌症醫院和合作中心

截至2022年12月31日,我們在中國擁有14個合作中心,分佈在11家醫院,跨越8個省、自治區的11個城市。我們擴大和優化中心網絡的能力是影響我們的運營結果和財務狀況的最重要因素之一。從歷史上看,我們的業務增長主要是通過與醫院合作伙伴達成新的安排或從第三方收購來發展新的合作中心。除了我們的合作中心,我們還在中國建立癌症醫院和診所。截至2022年12月31日,我們在中國有6家自有腫瘤醫院和診所在運營,其中包括2家腫瘤醫院、3家癌症診療診所和1家影像診斷中心。此外,我們還經營着一家互聯網醫院。截至2022年12月31日,我們也在建設上海醫院。這些醫院的發展是我們更廣泛戰略的重要一步,預計將成為我們未來增長的關鍵驅動力。

76

目錄表

我們開發的每一家癌症醫院和合作中心都會增加我們網絡中的患者就診數量,併為我們的收入增長做出貢獻。然而,我們通過與醫院合作伙伴達成新協議而開發的新的癌症醫院和診所以及新的合作中心通常涉及一個上升期,在此期間,這些醫院和中心的運營效率可能會低於我們現有的醫院和中心,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在新醫院和中心開始運營之前,我們還會產生大量費用,包括勞動力成本、建設成本、翻新成本、租金成本和設備成本,這可能會對我們的流動性和盈利能力產生短期負面影響。此外,如果我們通過收購建立更多的癌症醫院和合作中心,我們收購的無形資產將會增加,由此產生的攤銷費用可能在很大程度上抵消通過收購建立的癌症醫院和合作中心產生的收入增加的好處。雖然擴大我們的醫院和中心網絡將繼續增加我們的收入基礎,但我們以具有成本效益的方式運營這些額外的醫院和中心的能力決定了我們能否以及以多快的速度收回我們的投資,從而決定我們的長期盈利能力。

此外,其他因素,如中國醫院直接購買醫療設備和獨立運營放射治療和診斷成像中心的財力和技術訣竅,以及中國政府分配用於購買的放射治療和診斷成像設備的數量,也將影響我們擴大網絡的能力。我們是否有能力擴大和優化我們的癌症醫院和合作中心的數量也將取決於許多因素,例如:

我們癌症醫院的聲譽、合作中心網絡和在我們網絡中提供服務的醫生;
我們的財務資源;
我們能夠與我們的醫院合作伙伴;一起,及時建立和管理我們自己的癌症醫院和新的合作中心
我們與醫院合作伙伴;和
我們自己的癌症醫院和醫院合作伙伴的表現。

由於與其中一些合作中心的安排到期,以及我們專注於未來醫院業務的發展,我們分別在2020年、2021年和2022年關閉了4個合作中心、11個合作中心和8個合作中心。

我國腫瘤醫院和合作中心的就診人次

增加我們現有癌症醫院和合作中心的就診人數對我們業務的增長非常重要。患者就診的數量主要是由醫生、我們的癌症醫院和合作中心的聲譽推動的。醫生根據聲譽、位置和提供服務的醫生的專業知識等因素來決定是否將患者轉介到我們網絡中的醫院和中心。此外,轉診醫生對放射治療的療效和益處的認識,以及他們對其他癌症治療方法的偏好,有助於他們願意將病例轉介到我們的醫院和我們網絡中的中心進行診斷和治療。

因此,我們的營銷努力集中在提高轉診醫生對放射治療的有效性以及我們的癌症醫院和合作中心為患者提供的治療選擇的優勢的認識上。新成立的醫院和中心通常也有一個增強期,在此期間,醫生和患者對這些新醫院和中心的接受度逐漸上升,患者就診次數增加。

我們合作中心的治療和診斷就診次數分別從2020年的8,729人次和88,266人次下降到2021年的7,597人次和53,305人次,2022年進一步下降到4,523人次和20,980人次,這主要是由於我們的合作中心減少以及新冠肺炎疫情導致合作中心暫停運營。然而,我們的自有癌症醫院和診所,包括大同醫院、大同診所、上海門診部、上海影像中心、上海全科診所、廣州門診部、廣州醫院和我們的互聯網醫院,住院和門診人次分別從2020年的491人次和27,713人次增加到2021年的778人次和50,622人次,2022年進一步增加到2,999人次和69,542人次。

77

目錄表

與我們的醫院合作伙伴的運作安排

我們總淨收入的一部分來自我們與醫院合作伙伴的租賃和管理服務協議,期限通常為5至20年,根據該協議,我們將從每個合作中心的收入中獲得合同百分比。這類合同百分比通常在50%至90%之間,通常根據安排期限內遞減的比例進行調整,但在某些情況下,在安排期限內是固定的。

如果指定的運營費用超過合作中心的收入,我們將不向該中心收取任何收入。因此,我們談判更高合同百分比的能力以及我們控制運營費用的能力將顯著影響我們的收入和盈利能力。

在與醫院商討我們的合約百分比時,我們會考慮以下因素:

潛在醫院合作伙伴;的規模和位置
The Long of the Arranging;
要安裝在醫院;中心的醫療設備類型
在;和合作中心提供服務的醫生的能力
這樣的中心的潛在增長。

我們能否獲得更高的合同百分比還取決於我們相對於潛在醫院合作伙伴的議價能力,以及將在新的合作中心使用的醫療設備的購買價格。我們認為,隨着技術進步和競爭加劇,我們中心網絡中使用的主要醫療設備的採購價格下降,我們新安排的合作中心收入的合同百分比通常將隨着時間的推移而下降。

我們還不時通過純服務協議向少數合作中心提供管理服務,我們收取的管理費相當於每個合作中心收入的合同百分比減去指定的運營費用。此類僅限服務的協議通常會增加我們的盈利能力,因為我們不擁有此類中心使用的醫療設備,因此不會產生相關的折舊費用。

然而,純服務協議的性質通常是短期的,此類協議不續簽的風險很高。與我們從租賃和管理服務安排管理的合作中心獲得的百分比相比,我們在這種純服務協議下獲得的合同百分比通常也較低。因此,我們不打算在未來大幅增加純服務協議的數量。截至2022年12月31日,我們沒有按照純服務協議運營合作中心。

我國腫瘤醫院和合作中心提供的服務範圍和組合

由於適用價格上限的不同,我們的腫瘤醫院和合作中心提供的服務收取的醫療服務費因所使用的醫療設備類型以及此類醫院和中心所在的中國所在省份或地區而異。中國的醫療服務收費受到不同省和地區相關政府部門制定的政府管制價格上限的限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我公司業務和行業相關的風險-我腫瘤醫院和合作中心提供的某些醫療服務和產品實際上受到監管價格管制,這可能會降低我們的盈利能力”和“項目4.公司信息-B.業務概述-我公司行業監管-中國法規-醫療機構監管-醫療服務定價”。

使用相同設備進行相同治療的最高醫療服務費可能因省區不同而有所不同。在價格上限明顯較高的省份或地區設立的醫院和中心可能會導致我們來自這類醫院和中心的收入增加,醫院和中心的利潤率更高,從而增加我們的盈利能力。此外,某些醫療服務允許我們收取比其他類型的醫療服務更高的費用。

78

目錄表

例如,通過頭部伽瑪刀系統提供的治療的醫療服務費用通常在每個患者病例約12,000元至16,000元人民幣之間,每次治療持續約30至90分鐘,而通過直線加速器提供的治療的醫療服務費用通常在每個患者病例約5,000元至60,000元人民幣之間,每次治療持續30至40個療程,每個治療持續10至20分鐘。

此外,直線加速器可以與專門的計算機軟件和先進的成像和檢測設備相集成,提供更有效和更先進的治療,如三維適形放射治療,這顯著增加了每次治療的醫療服務費用。此外,診斷成像服務的利潤率通常低於放射治療。

我們醫療設備的成本

與我們在醫院和中心購買和使用的醫療設備相關的折舊費用佔我們收入成本的很大一部分。我們能夠降低購買的醫療設備的價格,從而減少與購買的醫療設備相關的折舊費用,這將增加我們的盈利能力。我們廣泛的中心網絡為我們提供了與設備製造商更大的討價還價能力。

我們已經與某些醫療設備製造商簽訂了戰略協議,以降低我們設備的平均成本。這些協議規定,如果我們在給定的時間內從製造商那裏購買一定數量的設備,我們將獲得優惠價格。然而,此類協議並不要求我們承諾從這些製造商購買最低數量的設備,或禁止我們從其他製造商購買設備。

我們的目標是繼續與醫療設備製造商簽訂更多的戰略協議,以在未來降低我們的設備成本。此外,我們預計,隨着技術進步和競爭加劇,我們的初級醫療設備的採購價格將隨着時間的推移而下降。

我們收購和處置的財務影響

吾等為每次收購支付的代價按估計公允價值分配至收購的淨資產,收購的無形資產在預期收益實現期間攤銷。2019年,天津佳泰向上海影像中心注資,並將其股權由56.77%增至78.34%。2019年7月,我們與天津嘉泰達成協議,收購其在無錫醫院的全部90%股權。收購完成後,無錫醫院成為我們的全資子公司。2019年9月,我們與ZR國富訂立協議,根據協議,ZR國富將其持有的天津嘉泰77.18%股權出售給我們。我們於2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。由於ZR國富的退出,我們成為天津嘉泰及其子公司的唯一股東,這些子公司包括上海影像中心、無錫醫院、荷澤美中嘉禾、上海榮馳和東方光集團有限公司。這些交易是聯合進行的,因此,作為一筆交易入賬。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據ASC 805作為業務收購入賬。

2020年,我們收購了廣州協和管理公司70%的股權,並出售了協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權。2020年3月,協和醫療與獨立第三方簽訂了股份購買協議,購買廣州協和管理公司(前身為廣州新春醫院管理有限公司)70%或1400萬股股份。對價840萬元人民幣。收購的業務實質是收購廣州協和管理位於廣州市中心的全資子公司廣州門診部,為我們在廣州郊區自建的腫瘤醫院吸引更多的患者。於2020年11月,我們達成一項最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司經營並擁有一家普通內外科醫院,即協和國際醫院,總代價約為5,220萬新元。截至本年度報告日期,我們在協和醫療新加坡私人有限公司的權益進一步攤薄至約8.73%。

79

目錄表

於2020年11月、12月及2021年1月,我們的若干附屬公司以上海影像中心89%的股權及人民幣2,150萬元的總代價取得Healthingkon 26.34%的股權。收購日期是2021年1月4日,當時我們實際獲得了Healthingkon的股東權利。同一天,我們的一家子公司與Healthingkon的另外兩名股東達成了一致代理協議,根據該協議,兩名股東同意在與Healthingkon股東權利相關的事項上擔任協調行動人。根據協議,我們獲得了Healthingkon的多數控制權。上海影像中心在交易前後處於我們的控制和整合之下。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據ASC 805作為業務收購入賬。

於2022年12月,吾等與上海EPU及上海榮盛訂立股權轉讓協議,據此,吾等以人民幣1.9億元代價,向上海EPU及上海榮盛出售國富滙美的全部股權,包括Medstar SH持有的國富滙美91.4%股權及北京協和醫療科技有限公司及其附屬公司持有的國富滙美8.6%股權。出售和股權轉讓於2022年12月26日完成。由於完成該等交易,吾等出售我們於國富滙美及其附屬公司天津嘉泰、上海融智、東方之光集團有限公司及中國醫療之星之股權。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自我們的網絡業務和醫院業務。下表列出了我們的網絡業務和醫院業務在所述時期的收入貢獻:

截至十二月三十一日止的年度:

 

2020

 

2021

 

2022

    

    

%的用户

    

    

%的用户

    

    

    

%%

 

淨資產總額

 

淨資產總額

 

淨資產總額

人民幣

收入

人民幣

收入

人民幣

美元

 

收入

(除百分比外,以千為單位)

醫院業務

 

107,052

 

48.0

 

161,175

 

33.2

 

217,643

 

31,555

 

46.1

網絡業務

 

115,959

 

52.0

 

324,458

 

66.8

 

254,442

 

36,891

 

53.9

淨收入合計

 

223,011

 

100.0

 

485,633

 

100.0

 

472,085

 

68,446

 

100.0

下表列出了我們在所示期間按地理區域劃分的總淨收入:

截至2013年12月31日的一年,

 

2020

 

2021

 

2022

    

    

佔總淨百分比

    

    

佔總淨百分比

    

    

    

佔總淨百分比

人民幣

 

收入

人民幣

收入

人民幣

美元

收入

 

(以千人為單位,但不包括10%)

中華人民共和國

 

199,370

 

89.4

 

485,633

 

100.0

 

472,085

 

68,446

 

100.0

新加坡

 

23,641

 

10.6

 

 

 

 

 

淨收入合計

 

223,011

 

100.0

 

485,633

 

100.0

 

472,085

 

68,446

 

100.0

醫院業務

我們醫院業務產生的收入包括來自我們自己的癌症醫院和診所產生的藥品收入和醫療服務收入。藥品收入包括我們癌症醫院和診所的醫生在治療期間或治療後給患者開的藥物。

醫療服務收入包括門診收入,主要包括體檢、治療、手術、檢查等活動,以及住院收入,主要包括臨牀檢查和治療、手術以及房費、護理等其他費用。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司在新加坡運營和擁有協和國際醫院,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。截至本年度報告日期,我們在協和醫療新加坡私人有限公司的權益進一步攤薄至約8.73%。

80

目錄表

網絡業務

我們網絡業務產生的收入包括來自我們的中心網絡的收入,這些收入與我們合作中心的患者就診次數直接相關。我們從每個中心的收入中獲得合同規定的5%。這些收入來自我們的醫院合作伙伴為合作中心提供的服務收取的醫療服務費。合作中心的運營費用通常包括可變費用,如合作中心醫務人員和其他人員的工資和福利、醫用耗材成本、營銷費用、培訓費用、水電費和常規設備維修和維護費用。

不能直接歸因於一個合作中心的公司層面的費用通常被計入我們的收入成本。此外,根據與我們醫院合作伙伴的某些租賃和管理服務安排,中心發生的某些費用可能會被計入我們的收入成本,而不是合作中心的費用。我們的合同佣金百分比通常在50%至90%之間,並通常在安排期限內以遞減的比例進行調整。從這些合作中心獲得的收入在我們的綜合經營報表中被記為“租賃和管理服務”。

我們還不時通過醫院或其他第三方擁有醫療設備的純服務協議向有限數量的合作中心提供管理服務。我們通常從每個合作中心獲得相當於合作中心收入的合同百分比扣除指定運營費用的管理費。通過純服務協議提供管理服務所產生的收入在我們的綜合業務報表中作為“管理服務”入賬。截至2022年12月31日,我們沒有按照純服務協議運營合作中心。

對於合作中心提供的醫療服務,患者直接向我們的醫院合作伙伴支付費用,我們不負責患者賬單和費用收取。在中國,醫療服務費通常是由患者在接受服務之前全額支付。一般來説,如果適用的公共或私人醫療保險計劃下有任何補償,患者會要求補償。因此,醫院通常不會遇到壞賬問題。

然而,中國政府在2009年1月宣佈的醫療改革推出了公共醫療保險試點計劃。根據這些計劃,患者只負責預先支付其可扣除的金額,醫院有責任在提供治療後向相關政府當局尋求補償。我們網絡中的一些中心所在的某些醫院參與了這種試點醫療保險計劃。我們預計付款時間的這種變化不會對我們從醫院合作伙伴那裏收取合同規定的百分比的能力產生實質性影響。然而,我們的醫院合作伙伴是否有能力及時向政府當局收取醫療服務費,可能會影響我們的醫院合作伙伴向我們付款的時間。

過去,我們記錄的是壞賬。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的壞賬準備分別為人民幣490萬元和人民幣780萬元(合110萬美元)。

從歷史上看,我們總淨收入的很大一部分來自有限數量的醫院合作伙伴。2020年、2021年和2022年,來自我們前五大醫院合作伙伴的淨收入分別約佔我們總淨收入的22.7%、17.1%和15.9%。在此期間,我們最大的醫院合作伙伴分別佔我們總淨收入的5.9%、8.3%和5.0%。

下表列出了合同將在未來五個財政年度到期的租賃和管理服務中心的收入貢獻:

 

2022年上半年收入總額下降

 

數量

人民幣兑美元

美元in

佔淨資產總額的百分比

    

中心

    

數千人

    

數千人

    

收入

2023

 

3

 

13,966.9

 

2,105.1

 

77.3

2024

 

2

 

1,407.5

 

212.1

 

7.8

2025

 

1

 

 

 

2026

 

 

 

 

2027

 

1

 

2,702.1

 

407.3

 

14.9

總計

 

7

 

18,076.5

 

2,724.5

 

100.0

81

目錄表

收入成本和運營費用

下表列出了我們的收入成本和運營費用的絕對金額以及佔所示期間淨收入總額的百分比。

截至2013年12月31日的一年,

2020

2021

2022

    

    

%%

    

    

%%

    

    

    

%%

淨資產總額

淨資產總額

淨資產總額

人民幣

收入

人民幣

收入

人民幣

美元

收入

(以千人為單位,但不包括10%)

收入成本

 

209,928

 

94.1

 

542,530

 

111.7

 

624,494

 

90,543

 

132.3

毛利(虧損)

 

13,083

 

5.9

 

(56,897)

 

(11.7)

 

(152,409)

 

(22,097)

 

(32.3)

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

銷售費用(1)

 

25,761

 

11.6

 

53,675

 

11.1

 

61,479

 

8,914

 

13.0

一般和行政費用(1)

 

294,823

 

132.2

 

347,746

 

71.6

 

311,160

 

45,114

 

65.9

長期資產減值準備

 

8,500

 

3.8

 

 

 

 

 

總運營費用

 

329,084

 

147.6

 

401,421

 

82.7

 

372,639

 

54,028

 

78.9

(1)我們的銷售費用包括2020年、2021年和2022年基於股份的薪酬分別為人民幣310萬元、人民幣210萬元和人民幣50萬元(10萬美元)。本公司於2020、2021及2022年度的一般及行政開支包括基於股份的薪酬分別為人民幣1,760萬元、人民幣1,260萬元及負人民幣640萬元(負90萬美元)。關於我們股票激勵計劃下的獎勵的詳細情況,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-董事和高級管理人員的薪酬-股票激勵計劃”。

收入成本。我們的醫院業務收入成本主要包括藥品成本、醫療耗材、醫生、護士和其他護理或治療病人的員工的人力成本、折舊、醫院大樓租金、水電費以及醫院正常業務中發生的其他相關成本。

我們網絡業務的收入成本主要包括獲得的無形資產的攤銷、在我們的合作中心網絡中購買、安裝和運營的醫療設備的折舊,以及其他成本,包括醫療用品的工資和材料成本。

銷售費用。銷售費用主要包括與開發新的癌症醫院和合作中心相關的費用,如業務開發人員的工資和福利、營銷費用和差旅相關費用。我們的銷售費用包括2020年的股份薪酬310萬元人民幣、2021年的210萬元人民幣和2022年的50萬元人民幣(10萬美元)。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括財務、人力資源及行政人員的薪金及福利、法律、會計及其他專業服務的費用及開支、保險費、與差旅有關的開支、用作行政用途的設備及設施折舊,以及其他開支。我們的一般和行政費用還包括2020年的基於股份的薪酬費用人民幣1,760萬元、2021年的人民幣1,260萬元和2022年的負人民幣640萬元(負90萬美元)。請參閲“-基於份額的薪酬”。

長期資產減值準備。我們對長期資產的減值主要與與我們的業務運營相關的財產、廠房和設備有關。2020年、2021年和2022年,我們的長期資產減值分別為人民幣850萬元、零和零。

基於股份的薪酬

2008年10月16日,我司董事會通過了2008年度股權激勵方案。該計劃規定向關鍵員工、董事或顧問授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵。我們的董事會和股東在行使我們2008年股票激勵計劃授予的獎勵後,最初批准發行最多4,765,800股普通股。2011年11月26日,我們的董事會和股東根據2008年的股票激勵計劃授權增發5,101,968股普通股。2015年5月29日,我們的董事會和股東授權根據2008年股權激勵計劃增發4,940,550股普通股。

82

目錄表

於二零零九年十一月二十七日及二零一一年九月三十日,我們分別向董事及員工授予期權,按行使價每股3.67美元及2.17美元購入合共4,765,800股普通股。2014年2月18日,我們授予了以每股2.04美元的行使價購買3,479,604股股票的期權,合同期限為八年,並在授予日期的第一、二、三和四週年時授予四次等額分期付款。我們還分別於2014年2月18日、2014年7月1日和2014年8月1日向某些董事、高管和員工授予了1,370,250股限制性股票、21,132股限制性股票和69,564股限制性股票。2017年8月7日、2017年8月8日和2017年9月13日,我們分別向部分董事、高管和員工發放了1453,950股限制性股票、3,319,200股限制性股票和45,000股限制性股票。2018年10月2日,我們向某些董事、高管和員工授予了5992,605股限制性股票。限售股在授予日的第一、二、三和四週年的四個等額分期付款中授予。

我們以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償費用。關於購股權,我們使用二叉樹模型計算了於授出日授出的購股權的估計授出日公允價值。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與期權的預期期限相對應。股息收益率是根據我們的歷史股息收益率的平均值估計的。波動率假設是根據醫療保健行業可比公司普通股的歷史價格波動性估計的。總內在價值是指標的獎勵的行使價與我們的股份的公允價值之間的差額,如果所有現金期權在發行日都已行使,我們的股票將會被期權持有人收到。

我們於2020年錄得股份薪酬開支約人民幣2,060萬元,於2021年錄得人民幣1,470萬元,於2022年錄得負人民幣590萬元(負90萬美元)。我們在2022年錄得負的基於股票的公司業績,主要是由於授予員工的所有股票期權到期。2008年股票激勵計劃於2018年10月生效日期十週年時終止。在終止日期之前授予的獎勵仍受2008年股票激勵計劃的約束。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,我們支付的股息在開曼羣島不需要繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

我們的某些子公司是在英屬維爾京羣島設立的,根據英屬維爾京羣島的現行法律,這些子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

美國

美國質子治療控股有限公司(特拉華州)於2011年在美國特拉華州註冊成立。根據美國現行法律,該實體的應税收入須繳納美國聯邦和州所得税(2020、2021和2022年統一的聯邦所得税税率為21%)。美國質子治療控股有限公司(特拉華州)的活動僅位於德克薩斯州,因此,它需要繳納德克薩斯州的特許經營税。美國質子治療控股有限公司(特拉華州)在2020年、2021年和2022年的現行美國聯邦和州所得税金額分別為人民幣170萬元、人民幣40萬元、人民幣20萬元(合2.8萬美元)。

香港

我們在香港的附屬公司本身並沒有進行任何實質業務。由於我們於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無應評税溢利,因此綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。此外,當這些公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。

83

目錄表

新加坡

中國醫療之星於新加坡註冊成立,本身並無任何實質業務。在新加坡註冊成立的協和國際醫院於2015年4月被收購,自2020年11月成立以來一直處於虧損狀態。由於該等公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無應評税溢利,綜合財務報表內並無新加坡利得税撥備。此外,中國醫藥之星和協和國際醫院向其股東支付股息時,將不徵收新加坡預扣税。

中國

我們的中國子公司在中國註冊成立,並受適用的中國所得税法律法規管轄。根據企業所得税法及其實施條例,中華人民共和國對所有企業實行25%的統一税率。自2012年以來,我們的中國子公司的税率為25%。

企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“有效管理機構”設在中國,視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。此外,國家税務總局發佈的關於將中國境外設立的由中國企業或中國集團企業控制的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知明確,該等“居民企業”支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入,繳納中國預扣税,目前税率為10%。

本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税法實施條例》,有效的管理組織是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,最近的通知提到,上述通知詳細説明,某些由中國企業或中國集團企業控制的中資企業,如果下列全部位於或居住在中國:負責日常生產、經營管理的高級管理人員和部門;財務人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;以及一半以上有投票權的董事或高級管理人員。

然而,由於本通告僅適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們和我們的一些子公司這樣的個人中國居民控制的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們的海外註冊實體被視為中國税務居民企業。如果中國税務機關認定我們是“居民企業”,我們可能要按全球收入的25%繳納企業所得税。

根據企業所得税法,支付給非中國投資者的“非居民企業”股息可適用20%的最高預提所得税税率,前提是該等股息來自中國境內,而中國國務院已通過實施條例將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入可能來自我們從位於中國的運營子公司獲得的股息。根據《中華人民共和國-香港貿易協定》第112號公告、第601號公告和《國水漢》[2009]第81號,支付給在香港註冊的企業的股息需繳納5%的預扣税,前提是香港居民企業在分配股息前的最後12個月內連續擁有中國企業不少於25%的股份,並可被視為“實益擁有人”,並有權根據中港雙邊貿易協定享有條約利益。

因此,如開曼羣島控股公司及我們的香港附屬公司根據企業所得税法被視為“非居民企業”,而我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”,並根據中港貿易協定有權享有條約利益,則我們在中國的附屬公司透過我們的香港附屬公司支付予吾等的股息可能須繳交5%的所得税。如果我們被視為非居民企業,根據企業所得税法的規定,我們必須為從子公司獲得的任何股息繳納所得税,這將對我們可能向股東和美國存托股份持有人支付的股息金額產生實質性和不利的影響。

84

目錄表

經營成果

下表列出了所示期間我們綜合業務成果的摘要。我們的歷史結果如下所示,並不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2013年12月31日的一年,

2020

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

綜合損失數據精選綜合報表

扣除增值税的收入淨額

 

223,011

 

485,633

 

472,085

 

68,446

收入成本

 

(209,928)

 

(542,530)

 

(624,494)

 

(90,543)

毛利(虧損)

 

13,083

 

(56,897)

 

(152,409)

 

(22,097)

運營費用:

 

 

 

 

銷售費用(1)

 

(25,761)

 

(53,675)

 

(61,479)

 

(8,914)

一般和行政費用(2)

 

(294,823)

 

(347,746)

 

(311,160)

 

(45,114)

長期資產減值準備

 

(8,500)

 

 

 

營業虧損

(316,001)

(458,318)

(525,048)

(76,125)

利息支出

(81,359)

(73,789)

(120,357)

(17,450)

淨匯兑收益(虧損)

(58,686)

(19,925)

54,982

7,972

處置長期資產的(損失)收益

677

(3)

利息收入

8,440

5,894

10,021

1,453

衍生負債的公允價值變動

(39)

1,015

147

權益法投資收益(虧損)

6,021

18,163

17,647

2,559

出售子公司(損失)

(14,894)

(61,546)

(8,923)

其他收入(支出),淨額

6,312

(1,223)

(216,607)

(31,405)

處置權益法投資的收益

7,837

所得税前虧損

(441,653)

(529,237)

(839,896)

(121,772)

所得税優惠

37,624

6,565

70,906

10,280

淨虧損

(404,029)

(522,672)

(768,990)

(111,492)

非控股權益應佔淨虧損

 

(94,040)

 

(251,245)

 

(279,329)

 

(40,499)

應佔協和醫療服務控股有限公司的淨虧損

 

(309,989)

 

(271,427)

 

(489,661)

 

(70,993)

(1)我們的銷售費用包括2020年的股份報酬人民幣310萬元、2021年的人民幣210萬元和2022年的人民幣50萬元(10萬美元)。
(2)我們的一般和行政費用包括2020年的股份薪酬人民幣1,760萬元、2021年的股份薪酬人民幣1,260萬元和2022年的負6,400萬元(負90萬美元)。

85

目錄表

下表列出了我們按收入來源分類的收入。

截至2013年12月31日的一年,

2020

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

醫院收入:

藥品收入和醫療服務

 

107,052

 

161,175

 

217,643

 

31,555

網絡收入

 

 

 

 

醫療解決方案

26,105

217,375

179,135

25,972

管理和技術支助

36,948

64,599

53,341

7,734

經營租賃(1)

 

45,847

 

35,913

 

18,226

 

2,643

銷售型租賃(1)

 

4,130

 

5,210

 

3,326

 

482

直接融資租賃(1)

 

2,929

 

1,361

 

414

 

60

 

115,959

 

324,458

 

254,442

 

36,891

總收入

 

223,011

 

485,633

 

472,085

 

68,446

(1)

經營租賃、銷售型租賃和直接融資租賃的淨收入在ASO 2016-02,租賃(主題842)項下確認。

截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較

淨收入合計。我們的總淨收入從2021年的人民幣4.856億元下降到2022年的人民幣4.721億元(6840萬美元),降幅為2.8%。

醫院事務。我們來自醫院業務的淨收入從2021年的人民幣1.612億元增加到2022年的人民幣2.176億元(合3,150萬美元),增長了35.0%,這主要是由於我們的醫院和診所的增長,特別是廣州醫院自2021年6月才開始產生收入,但由於上海門診部和上海影像中心的淨收入下降,部分抵消了這一增長,因為上海在2022年第二季度因新冠肺炎的區域復甦而採取了遏制措施,導致上海暫時關閉。

網絡業務。我們來自網絡業務的淨收入從2021年的3.244億元人民幣下降到2022年的2.544億元人民幣(3690萬美元),降幅為21.6%,主要是由於(1)由於我們醫療解決方案的交付和驗收過程受到2022年新冠肺炎疫情的負面影響,醫療解決方案產生的淨收入減少3820萬元人民幣(550萬美元),(2)由於我們醫院合作伙伴的運營受到2022年新冠肺炎地區復甦的負面影響,運營租賃產生的淨收入減少1770萬元人民幣(260萬美元)。以及(3)由於2022年與若干管理及技術支持客户的協議到期,管理及技術支持收入淨額減少人民幣1,130萬元(合160萬美元)。

收入成本。總收入成本從2021年的5.425億元人民幣增加到2022年的6.245億元人民幣(合9050萬美元),增幅為15.1%。

醫院業務。我們的醫院業務收入成本從2021年的2.887億元人民幣增加到2022年的3.993億元人民幣(5780萬美元),增幅為38.3%,主要原因是(1)由於我們醫院和診所的擴建,醫院運營費用增加了3530萬元人民幣(510萬美元),(2)與我們的醫療設備和設施相關的折舊增加了2940萬元人民幣(430萬美元),以及(3)廣州醫院自2021年6月開業以來,員工成本增加了人民幣2,840萬元(合410萬美元),主要用於醫療專業人員,這筆費用以前被記錄為一般和行政費用。

網絡業務。我們的網絡業務收入成本從2021年的人民幣2.538億元下降至2022年的人民幣2.252億元(3270萬美元),降幅為11.3%,這主要是由於醫療設備成本下降了人民幣1840萬元(270萬美元),這與醫療解決方案規模的下降大體一致。

毛損及毛利率。由於上述原因,我們在2022年的總虧損為人民幣1.524億元(合2210萬美元),而2021年的總虧損為人民幣5690萬元。2021年和2022年,我們的總體毛利率分別為負11.7%和負32.3%。

86

目錄表

醫院業務。我們的醫院業務總虧損從2021年的1.275億元增加到2022年的1.816億元(2630萬美元),增幅為42.4%。我們的醫院業務毛利率從2021年的負79.1%下降到2022年的負83.4%,這主要是由於(1)上海門診部和上海影像中心在2022年第二季度因新冠肺炎的區域復甦而暫時關閉導致淨收入下降,(2)我們其他醫院和診所在運營階段的鉅額成本,尤其是我們的廣州醫院。

網絡業務。我們的網絡業務毛利潤從2021年的7060萬元人民幣下降到2022年的2920萬元人民幣(420萬美元),降幅為58.6%。我們的網絡業務毛利率從2021年的21.8%下降到2022年的11.5%,主要是因為(1)我們開始以相對較低的毛利率提供管理和技術支持下的軟件開發服務,(2)我們通過我們的互聯網醫院提供的醫療諮詢服務在起步階段利潤率較低。

運營費用。我們的營運開支從2021年的人民幣4.014億元下降至2022年的人民幣3.726億元(5,400萬美元),降幅為7.2%,主要是由於2022年新冠肺炎爆發的負面影響,但廣州醫院自2021年6月開始開業部分抵消了這一影響。

銷售費用。我們的銷售開支由2021年的人民幣5,370萬元增加至2022年的人民幣6,150萬元(890萬美元),增幅為14.5%,主要是由於我們擴大了銷售及市場推廣團隊以適應廣州醫院不斷增長的市場需求,員工成本增加了人民幣1,130萬元(160萬美元)。廣州醫院於2021年6月開始營運。銷售費用佔總淨收入的百分比從2021年的11.1%上升到2022年的13.0%。這一增長主要是由於我們積極的銷售和營銷努力,以支持我們的醫院業務的增長。

一般和行政費用。一般及行政開支由2021年的人民幣3.477億元下降至2022年的人民幣3.111億元(4,510萬美元),降幅為10.5%,主要是由於(1)由於廣州醫院醫務人員的相關成本自2021年6月開業以來記入收入成本,導致員工成本減少人民幣2,770萬元(4,000,000美元),以及(2)新冠肺炎的負面影響導致我們的網絡業務規模縮小。由於同樣的原因,在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用佔總淨收入的百分比從截至2021年12月31日的71.6%降至65.9%。

長期資產減值準備。2021年和2022年,我們的長期資產減值分別為零和零。

營業虧損。由於上述原因,我們於2022年的營運虧損為人民幣5.25億元(7,610萬美元),而2021年的營運虧損為人民幣4.583億元。

利息支出。我們的利息支出由2021年的人民幣7390萬元增加至2022年的人民幣1204百萬元(1750萬美元),主要由於貸款本金增加人民幣6.013億元(8720萬美元)及加權平均利率上升。

外匯交易 淨收益(虧損)。2021年和2022年,主要由於匯率波動,我們出現了淨匯兑損失人民幣1990萬元和外匯收益淨額人民幣5500萬元(800萬美元)。

處置長期資產的損失。本集團於2022年因自營醫療機構處置醫用耗材而產生的長期資產處置虧損人民幣3,000元(400美元),於2021年降至零。

利息收入。我們的利息收入從2021年的人民幣590萬元增加到2022年的人民幣1000萬元(150萬美元),這主要是由於貸款本金的增加。

衍生負債的公允價值變動。本公司衍生負債公允價值變動由2021年的負人民幣39,000元增加至2022年的人民幣100萬元(10萬美元),主要由於衍生負債公允價值的波動所致。

權益法投資收益。我們的權益法投資收入在2021年和2022年保持相對穩定,分別為人民幣1820萬元和人民幣1760萬元(260萬美元)。

87

目錄表

其他費用,出售子公司的;淨虧損;出售權益法投資的收益。2021年,我們有其他費用,淨額為120萬元人民幣。2021年,我們在出售子公司時沒有虧損,在出售權益法投資時沒有收益。於2022年,吾等有其他開支淨額人民幣2166百萬元(3140萬美元),主要與終止北京質子醫療中心項目合作協議有關,以及出售附屬公司虧損人民幣6150萬元(890萬美元),涉及出售國富滙美及其附屬公司。我們在2022年處置一項權益法投資時沒有收益。

所得税優惠。我們於2022年的所得税優惠為人民幣7090萬元(1,030萬美元),較2021年的人民幣650萬元為高,這主要是由於我們來自中國子公司的税項經營虧損淨額增加所致。

淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從2021年的人民幣5.227億元增加到2022年的人民幣7.69億元(1.115億美元)。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

淨收入合計。我們的總淨收入從2020年的人民幣2.23億元大幅增加到2021年的人民幣4.856億元。

醫院業務。我們來自醫院業務的淨收入從2020年的人民幣1.07億元增長到2021年的人民幣1.612億元,增長了50.7%,主要是由於(1)有效遏制中國的新冠肺炎疫情,上海影像中心和上海門診部的收入增加;(2)2021年互聯網醫院的推出和廣州醫院的開業,同年開始產生收入。

網絡業務。我們來自網絡業務的淨收入從2020年的人民幣1.16億元大幅增加到2021年的人民幣3.244億元,這主要是由於我們增加了醫療設備和新推出的雲系統解決方案的銷售,醫療解決方案的收入增加了人民幣1.913億元。

收入成本。總營收成本從2020年的人民幣2.099億元大幅增至2021年的人民幣5.425億元。

醫院業務。我們的醫院業務收入成本由2020年的人民幣1.572億元增加至2021年的人民幣2.887億元,增幅達83.7%,主要是由於(1)醫院營運開支增加,如藥費及醫用耗材等,這與我們的醫院業務收入增長大致一致,以及(2)我們新開業的廣州醫院的前期成本大幅增加。

網絡業務。我們的網絡業務收入成本由2020年的人民幣5270萬元大幅上升至2021年的人民幣2.538億元,主要是由於醫療設備成本增加人民幣1.625億元,與醫療解決方案規模的增長基本一致。

毛利和毛利率。由於上述原因,我們於2021年錄得總虧損人民幣5690萬元,而於2020年則錄得毛利人民幣1310萬元。2020年和2021年,我們的總體毛利率分別為5.9%和負11.7%。

醫院業務。我們的醫院業務總虧損從2020年的人民幣5020萬元大幅增加到2021年的人民幣1.275億元。我們的醫院業務毛利率從2020年的負46.8%下降到2021年的負79.1%,這主要是由於我們新開業的廣州醫院的大量前期成本,該醫院仍處於增長階段,利用率相對較低。

網絡業務。我們的網絡業務毛利從2020年的6,320萬元增長到2021年的7,060萬元,增幅為11.7%。我們的網絡業務毛利率從2020年的54.5%下降至2021年的21.8%,這主要是由於醫療解決方案貢獻的收入比例增加,與其他細分市場相比,醫療解決方案的毛利率相對較低。

運營費用。我們的營運開支由2020年的人民幣3.291億元增加至2021年的人民幣4.014億元,增幅達22.0%,主要是由於廣州醫院自2021年6月開業,以及有效控制中國的新冠肺炎疫情帶動業務復甦。

88

目錄表

銷售費用。銷售開支由2020年的人民幣2,580萬元大幅增加至2021年的人民幣5,370萬元,主要是由於(1)營銷開支及差旅相關開支增加人民幣900萬元及(2)廣州醫院自2021年6月開業令會務開支增加人民幣430萬元,以及有效控制中國新冠肺炎疫情所帶動的銷售及差旅活動增加。銷售費用佔總淨收入的百分比從2020年的11.6%下降到2021年的11.1%。減少的主要原因是我們的收入增長主要歸因於醫療解決方案,這隻產生了輕微的額外費用。

一般和行政費用。一般及行政開支由2020年的人民幣2.948億元增加至2021年的人民幣3.477億元,增幅為17.9%,主要是由於自2021年6月起支持廣州醫院開業的員工成本增加人民幣2010萬元所致。一般和行政費用佔總淨收入的百分比從2020年的132.2%下降到2021年的71.6%。減少的主要原因是我們的收入增長主要歸因於醫療解決方案,這隻產生了輕微的額外費用。

長期資產減值準備。我們在2020年和2021年的長期資產減值分別為人民幣850萬元和零。減少的主要原因是我們已經處置了前幾年大部分終止的合作中心。

營業虧損。由於上述原因,我們於2021年的經營虧損為人民幣45.83億元,而2020年的經營虧損為人民幣3.16億元。

利息支出。我們的利息支出由2020年的人民幣8140萬元下降至2021年的人民幣7390萬元,主要是由於加權平均利率下降所致。

淨匯兑損失。匯兑虧損,2020年和2021年分別淨虧損5860萬元和1990萬元,主要原因是匯率波動。

處置長期資產的收益。我們在2020年和2021年處置長期資產的收益分別為人民幣70萬元和零。我們沒有記錄2021年處置長期資產的損益,因為2021年沒有此類處置活動。

利息收入。我們的利息收入從2020年的840萬元減少到2021年的590萬元。這一減少主要是由於某些借款人償還了貸款。

衍生負債的公允價值變動。由於衍生負債公允價值的波動,我們於2021年衍生負債的公允價值變動為負人民幣39,000元,而於2020年則為零。

權益法投資收益。我們的權益法投資收入從2020年的600萬元增加到2021年的1820萬元。2021年的增長主要是由於浙江海洋、xi安江源安迪克有限公司和蘇州盛山滙盈風險投資有限責任公司的股權回升。

其他收入(E支出),出售子公司的;淨虧損出售權益法投資的;收益。於2020年,我們有其他收入,淨額人民幣630萬元,出售子公司虧損人民幣1490萬元,出售權益法投資收益人民幣780萬元。2021年,我們有其他費用,淨額為120萬元人民幣。我們在2021年沒有出售子公司的收益和出售權益法投資的收益。

所得税優惠。我們在2021年的所得税優惠為人民幣650萬元,而2020年為人民幣3770萬元。我們在2021年有所得税優惠,因為我們有來自中國子公司的淨税收運營虧損。

淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損由2020年的人民幣4.04億元增加至2021年的人民幣5.227億元。

89

目錄表

B.流動性與資本資源

現金流和營運資金

我們的流動資金需求包括:(1)經營活動中使用的現金淨額,包括(I)為我們的癌症醫院和合作中心的初始擴建和持續擴張提供資金所需的現金,以及(Ii)我們的營運資金需求,其中包括支付我們的運營費用和為我們的應收賬款;融資,以及(2)投資活動中使用的現金淨額,包括對我們直接投資實體的投資。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流以及短期和長期銀行借款。

截至2022年12月31日,我們的流動淨負債為人民幣3.614億元(合5240萬美元)。截至2022年12月31日,我們有1.583億元人民幣(2300萬美元)的現金和現金等價物,110萬元人民幣(20萬美元)的流動限制性現金,1.686億元人民幣(2440萬美元)的短期借款未償還,以及3.44億元人民幣(4990萬美元)的長期銀行和其他借款的當前部分。截至2022年12月31日,本公司累計虧損人民幣37.669億元(5.462億美元),股東虧損總額人民幣18.64億元(2.703億美元)。

近幾年我們出現了淨虧損。於2020、2021及2022年度,我們的淨虧損分別約為人民幣4.04億元、人民幣5.227億元及人民幣7.69億元(1.115億美元)。於2021年及2022年,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣3.593億元及人民幣2.167億元(3140萬美元)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

2023年1月和3月,我們分別與南京銀行和上海前萊銀行簽訂了兩項貸款協議,截至本年報日期,我們已收到的貸款總額為人民幣6850萬元(合990萬美元)。我們將專注於以下活動:(1)我們計劃向新投資者尋求額外的股權和債務融資進入我們的醫院和網絡業務運營,並延長現有貸款的期限;(2)我們計劃通過升級雲系統解決方案、發展互聯網醫院業務、加快科研和培訓成果轉化為臨牀應用等來提高網絡業務和醫院業務的盈利能力;(3)我們目前正專注於提高運營效率和降低成本,以規範運營、加強內部控制,並創造資源的協同效應。因此,我們的管理層相信,自財務報表發佈之日起一年內,對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑已經得到緩解。

根據經營及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的現有餘額,我們的管理層認為,我們有足夠的資金用於可持續經營,自綜合財務報表發佈後的未來12個月,我們將能夠履行其來自運營的付款義務和與債務相關的承諾。基於上述考慮因素,所附財務報表已根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制,該財務報表考慮了在正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整,以及在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。

然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權證券或債務證券,或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售股權證券會稀釋我們的股東權益。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務上,並可能導致運營和財務契約,這些契約將限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景可能會受到影響。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有虧損,經營活動產生的現金流量為負,流動負債淨額,未來我們可能出現經營活動的虧損和負現金流量,並出現流動負債淨額。”

負債

2018年5月,上海醫院與上海銀行簽訂10億元人民幣長期貸款協議,年利率5.88%。這筆貸款以土地使用權和在建工程為擔保。截至2022年12月31日,我們的未償還餘額為9.71億元人民幣(1.408億美元)。這筆貸款將於2028年5月到期。

90

目錄表

2018年7月,廣州醫院與中國建設銀行簽訂5.0億元人民幣長期貸款協議,年利率4.9%。這筆貸款是由土地使用權擔保的。截至2022年12月31日,我們的未償還餘額為4.749億元人民幣(6890萬美元)。這筆貸款將於2028年7月到期。

2020年11月,廣州醫院與中國建設銀行簽訂了人民幣4.0億元的浮動利率長期貸款協議。這筆貸款是由土地使用權擔保的。截至2022年12月31日,我們的未償還餘額為3.84億元人民幣(5570萬美元)。這筆貸款將於2030年11月到期。

某些銀行借款的擔保是:賬面淨值為3.618億元人民幣和4.127億元人民幣(5,980萬美元)的設備,賬面價值為1,010萬元人民幣和1,120萬元人民幣(160萬美元)的應收賬款,包括賬面價值人民幣1,010萬元和人民幣4,930萬元(4.9萬美元)的租賃應收賬款,賬面價值人民幣4.051億元和3.96億元人民幣(5,740萬美元)的土地使用權,賬面價值17.098億元人民幣和17.542億元人民幣(2.543億美元)在建工程,以及截至2021年12月31日和2022年12月31日賬面價值分別為1.67億元人民幣和1.792億元人民幣(2600萬美元)的長期投資。

截至2021年和2022年12月31日,短期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為5.86%和6.60%,長期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為6.31%和6.48%。

截至2022年12月31日,我們有未使用的短期銀行信貸額度和未使用的長期銀行信貸額度,分別為人民幣5,210萬元(合760萬美元)和零。

2023年1月,協和醫療與南京銀行達成最高授信額度3,500萬元人民幣(510萬美元)的協議。我們的董事長兼首席執行官楊建宇博士和上海門診部將為信貸提供相應的最高擔保。根據最高信貸額度協議,雙方訂立營運資金貸款協議,金額為人民幣10,000,000元(1,400,000美元),以滿足協和醫療的營運資金需求。貸款期限為2023年1月16日至2024年1月16日。這筆貸款的利率定為年息5.5%。截至本年度報告日期,本公司已收到全部本金人民幣1,000萬元(合140萬美元)。

2023年3月,上海Medstar與上海千來實業有限公司(“上海千來”)簽訂貸款協議,上海千來同意向上海Medstar提供至多人民幣1.00億元(合1,450萬美元)貸款。這筆貸款的利率固定為年息8.0%。這筆貸款為循環信用貸款,期限為2023年3月27日至2024年6月30日。截至本年度報告日期,本公司已收到人民幣5850萬元(合850萬美元)。

我們也不時地與關聯方簽訂貸款協議。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

應收帳款

中心提供的醫療服務費用由患者直接支付給我們的醫院合作伙伴,我們不負責患者賬單和費用收取。在中國,醫療服務費通常是由患者在接受服務之前全額支付。一般來説,患者可以根據適用的公共或私人醫療保險計劃獲得補償(如果有的話)。因此,醫院通常不會遇到壞賬問題。

然而,中國政府於2009年1月宣佈的醫療改革已引入公共醫療保險試點計劃。根據這些計劃,患者僅負責預先支付免賠額,醫院負責在提供治療後向相關政府當局尋求報銷。我們網絡中一些中心所在的某些醫院參與了此類試點醫療保險計劃。

我們預計付款時間的此類變化不會對我們從醫院合作伙伴處收取合同百分比的能力產生重大影響。然而,我們的醫院合作伙伴及時向政府當局收取醫療服務費的能力可能會因此影響我們的醫院合作伙伴向我們付款的時間。

91

目錄表

下表列出了截至2022年12月31日我們按賬齡、付款或類型列出的應收賬款:

1-6

7-12

超過2個月

月份

月份

1-2歲

年份

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

(單位:萬人)

網絡業務

應收賬款

 

71,213

 

25,601

 

20,603

 

1,866

 

119,283

信貸損失準備

 

552

 

185

 

4,056

 

1,384

 

6,177

應收賬款淨額

 

70,661

 

25,416

 

16,547

 

482

 

113,106

醫院業務

 

 

 

 

 

應收賬款

 

16,926

 

1,208

 

417

 

201

 

18,752

信貸損失準備

520

449

 

417

 

201

 

1,587

應收賬款淨額

 

16,406

759

17,165

我們試圖在醫院付款期限內收取應收賬款。標準付款期限通常為發票日期後90天。醫院付款條款各不相同。任何偏離標準醫院付款期限的行為都必須得到首席財務官和/或財務總監的批准。我們的管理層每季度評估我們的應收賬款。截至本年度報告日期,我們預計不會出現任何影響未來收入實現的重大不確定性。

現金流量表

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:

截至2013年12月31日的一年,

2020

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

精選合併現金流量數據表

用於經營活動的現金淨額

 

(229,766)

 

(359,313)

 

(216,694)

 

(31,419)

用於投資活動的現金淨額(1)

 

(533,885)

 

(565,981)

 

(118,792)

 

(17,223)

融資活動產生的現金淨額

 

1,138,302

 

642,449

 

383,088

 

55,542

外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

 

(2,563)

 

(4,639)

 

(47,170)

 

(6,837)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

372,088

 

(287,484)

 

432

 

63

年初現金及現金等價物和限制性現金

 

74,307

 

446,395

 

158,911

 

23,040

年終現金及現金等價物和限制性現金

 

446,395

 

158,911

 

159,343

 

23,103

(1)2020年用於投資活動的現金淨額包括用於購買物業、廠房和設備的收購和存款人民幣5.047億元、權益法投資對象人民幣1.638億元、購買可供出售債務證券人民幣800萬元,但被協和國際醫院存款人民幣2.016億元部分抵銷。2021年用於投資活動的現金淨額包括購買物業、廠房及設備的購入及存款人民幣7.606億元、權益法被投資人人民幣61.2百萬元,但由出售物業、廠房及設備所得款項人民幣213.0百萬元、直接融資租賃本金部分人民幣31.5百萬元及贖回可供出售債務證券人民幣2000萬元部分抵銷。2022年用於投資活動的現金淨額包括購置物業、廠房及設備人民幣2.23億元(3,230萬美元)及物業、廠房及設備保證金人民幣1.608億元(2,330萬美元),但由與一家合作醫院取消協議所得款項人民幣2.381億元(3,450萬美元)及贖回可供出售債務證券人民幣1,190萬元(170萬美元)部分抵銷。

92

目錄表

經營活動中使用的現金淨額

影響我們運營現金流的主要因素是我們從醫院合作伙伴那裏收到的每個中心收入中扣除特定運營費用的合同百分比的金額和支付時間,我們從網絡業務下的其他企業客户那裏收到的購買價格或服務費的金額和時間,我們的患者在我們的癌症醫院和診所支付的藥費和醫療服務費,以及我們與建立新的癌症醫院和合作中心相關的現金支付。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣2.167億元(3,140萬美元),主要原因是經若干非現金項目調整後,本公司淨虧損人民幣7.69億元人民幣(1.115億美元),包括(1)取消與合作醫院的協議虧損人民幣2.043億元(2,960萬美元),(2)利息及諮詢費人民幣1.204億元(1,750萬美元),(3)物業、廠房及設備折舊人民幣8,870萬元(1,290萬美元),(4)出售附屬資產虧損人民幣61,500,000元(8,900,000美元)、(5)攤銷無形資產人民幣3,45,000,000元(5,000,000美元)及(6)租賃開支以減少經營租賃ROU人民幣1,930萬元(2,800,000美元),並由(1)遞延税項收益人民幣7,180,000元(1,040萬美元)及(2)權益法投資收益人民幣17,600,000元(2,600,000美元)部分抵銷。其他影響營運現金流的因素包括(1)應計開支及其他負債增加人民幣11910萬元(1730萬美元),(2)應付帳款增加人民幣1137百萬元(1650萬美元)及(3)遞延收入增加人民幣5720萬元(830萬美元),但因(1)預付款及其他流動資產增加人民幣1302萬元(1890萬美元)及(2)存貨增加人民幣4680萬元(680萬美元)而被部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣3.593億元,主要來自本公司經若干非現金項目調整後的淨虧損人民幣5.227億元,包括(1)利息及諮詢費人民幣7,380萬元,(2)物業、廠房及設備折舊人民幣6,430萬元,(3)無形資產攤銷人民幣3,020萬元,(4)減少經營租賃ROU人民幣2,170萬元的租賃開支及(5)基於股份的補償人民幣1,470萬元。並由權益法投資收益人民幣1820萬元部分抵銷。其他影響營運現金流的因素包括應付賬款增加人民幣262.8百萬元,但有關增幅因(1)遞延收入減少人民幣1.935億元、(2)應收賬款增加人民幣64.5百萬元及(3)預付款及其他流動資產增加人民幣309.0萬元而部分抵銷。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營活動中使用的現金淨額為人民幣2298.8百萬元,主要來自本公司經若干非現金項目調整後的淨虧損人民幣404.0百萬元,包括(1)利息及諮詢費人民幣81.4百萬元,(2)物業、廠房及設備折舊人民幣5500萬元,(3)減少經營租賃淨收益人民幣2300萬元的租賃開支,(4)以股份為基礎的薪酬人民幣2060萬元及(5)無形資產攤銷人民幣15.8百萬元。其他影響營運現金流的因素包括遞延收入增加人民幣84,500,000元,但被(1)預付款及其他流動資產增加人民幣82,500,000元及(2)已計提未確認税項利益減少人民幣2,800萬元部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1188百萬元(1720萬美元),主要包括購置物業、廠房及設備人民幣2.23億元(3230萬美元)及物業、廠房及設備按金人民幣1.608億元(2330萬美元),但由與合作醫院取消協議所得人民幣2.381億元(3450萬美元)及贖回可供出售債務證券人民幣1190萬元(170萬美元)部分抵銷。

截至二零二一年十二月三十一日止年度,投資活動所用現金淨額為人民幣566,000,000元,主要包括購入及存放物業、廠房及設備之購入及按金人民幣7606,000,000元,權益法投資被投資人人民幣61,200,000元,但由出售物業、廠房及設備所得款項人民幣21,300,000元、直接融資租賃本金部分所得款項人民幣31,500,000元及贖回可供出售債務證券所得款項人民幣2,000,000元所抵銷。

截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣5.339億元,主要包括購入及存放物業、廠房及設備人民幣5.047億元、權益法投資被投資人人民幣1.638億元及購買可供出售債務證券人民幣8.0億元,但由協和國際醫院存款人民幣2.016億元部分抵銷。

93

目錄表

融資活動產生的現金淨額

截至2022年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣3.831億元(5,550萬美元),主要包括長期銀行和其他借款收益人民幣4.228億元(合6,130萬美元)、關聯方借款人民幣2.204億元(合3,200萬美元)和短期銀行借款收益人民幣2.175億元(合3,150萬美元),其中部分被償還短期銀行和其他借款人民幣1.976億元人民幣(2,860萬美元)所抵銷。償還長期銀行及其他借款人民幣1.97億元(2,860萬美元),償還關聯方人民幣8,290萬元(1,200萬美元)。

截至2021年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣6.424億元,主要包括一間附屬公司發行或有可贖回非控股權益所得人民幣4.0億元、長期銀行及其他借款所得人民幣3.866億元、短期銀行借款所得人民幣1.261億元、關聯方借款人民幣2440萬元及可轉換票據所得人民幣2000萬元,但由償還長期銀行及其他借款人民幣2.061億元部分抵銷。償還關聯方人民幣8,090萬元,償還短期銀行借款及其他借款人民幣2,470萬元。

截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣11.383億元,主要包括長期銀行及其他借款所得人民幣857.1百萬元、短期銀行借款所得人民幣7404百萬元、一間附屬公司發行或有可贖回非控股權益所得款項人民幣70000百萬元、附屬公司非控股權益注資人民幣1109百萬元、關聯方借款人民幣2660萬元,由償還短期銀行及其他借款人民幣10.292億元及償還長期銀行及其他借款人民幣241.8百萬元部分抵銷。

資本支出

2020年、2021年和2022年,我們的資本支出分別為人民幣9.483億元、人民幣9.146億元和人民幣3.119億元(4520萬美元)。過去幾年,我們的資本支出主要用於購買醫療設備和從第三方獲得資產。本公司於2022年的資本開支較2021年的人民幣3370萬元減少6.027億元(8740萬美元),主要是由於在建工程採購及購置物業、廠房及設備的訂金減少所致。

我們預計2023年我們的總資本支出約為人民幣1.31億元(合1,900萬美元),主要用於上海、廣州和北京的高級醫院的建設和醫療設備採購。截至2022年12月31日,我們的銀行信用額度總計21億元人民幣(3.045億美元),其中5210萬元人民幣(760萬美元)尚未使用。我們的銀行貸款條款中沒有融資條款,這將對我們的經營產生不利影響。

我們相信,我們目前的現金水平和運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展,或者如果我們決定派發特別股息,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。

如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金金額,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務,並導致我們受到限制性的經營和金融契約的約束。當我們需要額外的現金資源時,我們可能只能以我們無法接受的金額或條款獲得融資,或者可能根本無法獲得融資。

94

目錄表

對現金股息、貸款或墊款的限制

我們主要通過在中國註冊的合併子公司開展業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。《中國》規定,股利只能從按照《中國》會計準則和規定確定的累計利潤中支付。本公司各中國附屬公司,包括外商獨資企業(一般稱為外商獨資企業)及合營企業,亦須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的法定儲備不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配。我們預計,在可預見的將來,我們的中國子公司將需要繼續將其各自税後利潤的10%撥備為其法定準備金。此外,如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

我們子公司將人民幣兑換成美元並向我們付款的能力受中國外匯法規的約束。根據這些規定,人民幣可以對經常項目進行兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。見“項目10.附加信息-D.匯兑控制”

表外安排

我們不從事涉及非交易所交易合約、利率互換交易或外幣遠期合約的交易活動。在我們的正常業務過程中,我們不會與為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融合夥企業進行交易,或以其他方式與其建立關係。

此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或我們沒有在綜合財務報表中反映的任何衍生品合同。吾等對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益,亦無類似安排為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務和商業承諾:

按期限到期的付款

    

    

低於第一個月

    

    

    

超過

總計

1-3歲

3-4年

4年

(單位:千元人民幣)

短期債務

    

168,601

    

168,601

    

    

    

長期債務債務

 

2,815,409

 

343,982

 

923,031

 

358,615

 

1,189,781

經營租賃義務

 

330,237

 

48,512

 

47,421

 

23,302

 

211,002

購買義務

 

220,972

 

220,972

 

 

 

總計

 

3,535,219

 

782,067

 

970,452

 

381,917

 

1,400,783

截至2022年12月31日,我們的短期和長期債務是我們子公司獲得的借款。截至2022年12月31日,我們的短期銀行和其他未償還借款的加權平均年利率為6.60%。截至2022年12月31日,我們的長期銀行和其他未償還借款的加權平均年利率為6.48%。

95

目錄表

截至2022年12月31日,我們有1.686億元人民幣(2,440萬美元)的短期借款未償還,28.154億元人民幣(4.082億美元)的長期借款未償還,包括此類長期借款的當前部分未償還人民幣3.44億元(4,990萬美元)。

截至2022年12月31日,我們於2023年、2024年、2025年、2026年及其後的經營租賃責任分別為人民幣4850萬元(700萬美元)、人民幣2370萬元(340萬美元)、人民幣2370萬元(340萬美元)、人民幣2330萬元(350萬美元)及人民幣2.11億元(3060萬美元)。

截至2022年12月31日,我們對某些醫療設備有2.21億元人民幣(合3200萬美元)的採購義務,這些設備都計劃在一年內付款。

C.研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉於2022年有任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息未必能反映本公司未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(1)報告的資產和負債額,(2)資產負債表日的或有資產和負債的披露,以及(3)報告期內報告的收入和費用。我們財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於長期資產和商譽的減值、預付款和其他流動資產中應收賬款和其他應收賬款的預期信貸損失、購買價格分配、失去對子公司的控制後保留的非控制權益的公允價值計量、可供出售債務證券的計量、未確認的税收優惠、遞延税項資產的變現、基於股份的補償費用、使用權資產和相關租賃債務的增量借款率、以及衍生負債的公允價值計量。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們基於歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期對這些估計和假設進行評估,這些共同構成了對其他來源不太明顯的事項作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。

我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。在審核我們的財務報表時,您應該考慮(1)我們選擇的關鍵會計政策,(2)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(3)報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

收入確認

我們的淨收入包括網絡收入和醫院收入。

我們確認收入來描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了我們使用ASC主題606中定義的五個步驟交換這些商品或服務時預期獲得的對價。我們執行以下五個步驟:(1)識別與客户;的合同(S);(2)識別合同;中的履約義務;(3)確定交易價格,包括可變對價,如果有任何;的話;(4)將交易價格分配到合同;中的履約義務;以及(5)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體可能會收取它有權獲得的對價,以換取它轉讓給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。

96

目錄表

一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內,我們就審查合同,以確定我們必須交付哪些履約義務,以及這些履約義務中的哪些是不同的。我們根據每一履行義務在履行義務或履行義務時分配給該履行義務的交易價格的金額確認收入。

當我們主要負責履行服務,在將服務轉移給客户之前,我們有權酌情制定定價和控制承諾的服務,我們是主要的委託人,並在毛收入的基礎上創下收入紀錄。否則,我們將收入按淨額記錄為佣金。

我們確認扣除增值税後的收入淨額。如果收入確認被推遲到較晚的期間,相關增值税也將被遞延,只有在確認遞延收入時才會確認。

ASC 606收入

管理和技術支持

我們為某些已擁有放射治療和診斷設備的醫院提供獨立的管理和技術支持服務。管理支助通常包括提供診斷和治療技術、專家支助、廣告和宣傳以及綜合業務管理服務。技術支持服務主要包括放射治療和診斷設備的維護和升級。結合我們的管理和技術支持服務,我們計劃的雲系統解決方案提供從購買前諮詢到設備安裝和維護的更全面的服務。

管理和技術支助服務費是根據醫院單位每月收入的預定百分比計算的,在少數情況下是按固定的月費計算的。由於醫院單位每月收入的不確定性,可變費用在合同開始時完全受到限制。當確認的收入預計不會發生重大逆轉時,可變費用包括在交易價格中,通常是在收到醫院的每月收入報表後。固定的月費在服務期限內按比例確認。

97

目錄表

醫療解決方案

醫療解決方案指向中國各醫院的採購代理銷售不同的醫療設備,如CT機、DR機和呼吸器,以及向中國的若干醫院銷售手術用品等消耗品。對於大多數醫療解決方案合同,我們主要負責履行在設備轉讓之前向指定醫療設備提供庫存風險的承諾,並且我們還有權確定價格。因此,我們在這些合同下擔任委託人,管理層在毛收入的基礎上確認收入。雖然根據一些醫療解決方案合同,我們主要作為經銷商,在交付到醫院之前沒有定價權或對庫存擁有所有權。我們是一家代理商,通常在消耗品交付給客户且銷售價格可確定時,按淨額記錄與消耗品銷售相關的收入。

醫療 服務

醫院收入包括藥品收入和醫療服務收入。醫療服務收入包括門診收入,主要包括體檢、治療、手術和檢查活動,以及住院收入,主要包括臨牀檢查和治療活動、手術收入和其他費用,如房費和護理。我們是委託人,因為它主要負責向收入提供醫療服務,在轉移給患者之前控制承諾的服務,並擁有定價決定權。我們一般以毛為單位記錄醫療服務產生的收入。

在少數情況下,患者服務由來訪顧問提供,他們是醫生/醫學專家,與我們沒有勞動合同,不被視為我們的員工。由於到訪的顧問醫生有權酌情將病人帶往其他醫院接受所需的治療,並自行釐定向病人收取的診療費,因此我們是這項安排的代理人。我們代表來訪的顧問收取費用,並將收入按淨額記錄為佣金。

醫學 收入

藥品收入包括我們醫院業務的醫生在治療過程中或治療後給患者開出的藥品。我們是負責人,因為我們主要負責向患者提供藥品,並擁有定價決定權。我們一般以毛為單位記錄醫藥收入。

收入成本

住院費用

醫院成本主要包括藥費、醫用耗材、醫生、護士和其他護理或治療病人的工作人員的人力成本、折舊、醫院建築物的租金、水電費以及醫院正常業務中發生的其他相關費用。

網絡成本

網絡成本主要包括購置無形資產的攤銷、在中心網絡中購買、安裝和運營的醫療設備的折舊以及其他成本,包括醫療用品的工資和材料成本。

與租賃和管理服務安排有關的費用

根據經營租賃租賃的醫療設備的成本包括在我們資產負債表的財產、廠房和設備中。使用我們的折舊政策對醫療設備進行折舊。管理服務構成部分的成本被確認為已發生的費用。

銷售成本-類型租賃

作為出租人的銷售型租賃成本在租賃開始時計入標的資產的賬面價值。

98

目錄表

管理和技術支持的成本

管理和技術支持成本主要包括人工成本,在適用的情況下,醫療耗材和維護費用在發生時計入費用。

醫療解決方案的成本

醫療解決方案的成本,以毛數或淨額計入相關收入,包括所購買的醫療設備和消耗品的成本,以及涉及消耗品銷售的其他直接成本。

壞賬的應收賬款和信用損失

應收賬款按原始賬面金額減去信貸損失準備確認和入賬。

吾等就預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收款項計提信貸損失準備,以抵銷已計入預付款項及其他流動資產的應收賬款及其他應收款項,並在綜合全面損失表中將計入該項準備的估計信貸損失分類為“一般及行政費用”。當存在類似的風險特徵時,我們評估可收回性並以集體為基礎衡量資產池的預期信貸損失,而如果不存在類似的風險特徵,我們則以單個資產為基礎評估可收回性並衡量預期信貸損失。預期信貸損失撥備是根據應收賬款類型和相關客户、管理層對催收趨勢的經驗以及當前和預期的經濟和商業狀況來估計的。我們定期評估預期信貸損失撥備,並根據客户情況的變化和其他可獲得的信息調整撥備。在釐定信貸損失撥備金額時,吾等會考慮過往的催收經驗、預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款的年齡、客户或債權人的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響客户支付能力的因素。所採用的重要假設包括與應收賬款相關的分類標準和估計損失率,以及債務人的信用評級,以及在與其他應收賬款相關的違約情況下債務人的違約概率和損失率。

應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。

租契

承租人會計

我們租賃辦公空間、廠房和機器,以及土地使用權。我們的寫字樓和設施租賃通常有一到二十年的租期。我們的租賃協議包括固定和可變租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保。我們的租約不包含限制我們承擔其他財務義務的限制或契諾。我們還預付款項從業主手中收購租賃土地,租賃期為50年(“土地使用權”)。根據這些土地使用權的條款,沒有正在進行的付款。

吾等於開始時決定一項安排是否為租賃,並根據ASC 842-20-25-2的確認準則將租賃分類為營運租賃或融資租賃。如果租賃滿足以下條件之一,我們將其歸類為融資租賃:

1.租賃於租期結束前將相關資產的所有權轉讓予承租人。
2.租賃授予承租人購買相關資產的選擇權,承租人合理確定將行使。
3.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
4.租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值的現值等於或超過標的資產的全部公允價值。
5.標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。

99

目錄表

當租約不符合上述任何一項標準時,我們將其歸類為經營性租賃。

就經營租賃而言,我們根據開始日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。由於我們的租賃沒有提供隱含利率,我們根據開始日期的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。在估計其遞增借款利率時,我們考慮了其信用評級、標的資產的性質,以及與租賃金額、貨幣和期限類似的貸款的公開借款利率數據。

當我們以承租人的身份進行售後回租交易時,承租人首先根據ASC 606中的指導評估標的資產是否有效轉移。如果我們將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,我們將根據ASC606對標的資產的出售進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果我們不將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,這是一項失敗的售後回租交易,並隨後作為一種融資安排入賬。

出租人會計

我們主要向中國的醫院提供各種醫療設備的銷售型、直接融資和經營租賃,租期從五年到二十年不等。在確定融資租賃時,如果租賃符合上述任何一項標準,我們將根據ASC 842-20-25中的確認標準將租賃歸類為銷售型租賃。對於銷售型租賃,我們將不再確認相關資產並確認租賃投資淨額,即在租賃開始時可能收回時的應收租賃金額。所有初始直接成本均在開工之日計入。我們隨後採用實際利息法確認租賃期內的利息收入。我們的許多租賃包含基於醫院使用標的資產產生的收入或利潤的可變租賃付款,具體金額每月與醫院商定,並根據我們的付款條款結算。在此情況下,吾等於開始時確認因租賃淨投資與相關資產賬面值之間的差額而產生的出售虧損。吾等並不將變動租賃付款計入租賃投資淨額,該等付款於變動租賃付款所依據的事實及情況發生時確認為損益收入。

當不符合ASC 842-20-25-2中的任何標準時,我們將租賃分類為直接融資租賃或經營租賃。如(1)租賃付款總額及任何剩餘價值擔保的現值等於或超過標的資產的全部公允價值;及(2)於開始時很可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額,則我們將其歸類為直接融資租賃。如果上述兩個標準都不滿足,則該租約被歸類為經營性租賃。

我們對每種租賃安排的租賃收入的一般描述如下:

銷售型租賃收入

我們通過租賃安排向中國的醫院提供診斷成像和/或放射腫瘤學系統(“醫療設備”),租期為5至20年。在某些情況下,我們還提供全職的合格系統技術人員,負責與醫院中心醫生向其患者提供的放射治療或診斷服務相關的某些管理服務。我們根據合同中預先確定的收入分享或利潤分享公式,從向患者提供診斷成像和/或放射腫瘤服務中獲得醫院收入或利潤的一部分。

我們在開始時評估此類安排,以確定它們是否包含租賃和ASC 842項下的租賃分類。大多數這種安排被歸類為銷售型租賃,因為這些協議通常包括讓醫院購買醫院合理確定將行使的標的資產的選擇權。可變租賃付款在合同開始時受到完全限制。當預計不會發生重大逆轉時,浮動費用包括在安排交易價格中,這是醫院計算安排下並經雙方同意的利潤分享的時間,通常是在月底。

我們的安排可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括與醫療設備有關的維護、更新和諮詢服務的費用。我們按相對獨立的銷售價格分配合同對價中的租賃和非租賃部分。

100

目錄表

經營租賃收入

我們選擇了一攬子實用的權宜之計,使我們不能將診斷成像和/或放射腫瘤系統資產的租賃和非租賃組件分開,並根據ASC 842確認利潤分享收入。如果存在模式和時機不同的非租賃組成部分,我們將根據相對獨立的銷售價格分配對價。

直接融資租賃收入

我們從第三方設備製造商購買醫院設備,這些設備安裝在中國各地的醫院。醫院利用醫院中心的醫生為病人提供的醫院設備、放射治療或診斷服務。這些租賃安排包括租期到期時的所有權轉讓或醫院持有的討價還價購買選擇權。我們從醫院收到固定的或每月的租金付款,在折扣的基礎上不會產生任何經銷商利潤。我們記錄直接融資租賃的收入,以便在租賃淨投資的餘額上產生恆定的回報率。

長期投資

我們的長期投資包括公允價值不能輕易確定的股權投資、權益法投資和可供出售的債務證券。

我們於2018年1月1日採用ASC 321,投資-股權證券,(“ASC 321”),採用新準則對期初累計赤字的累積影響並不重大。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬及導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資外,權益投資按公允價值計量,公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易確定公允價值且不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中現有實際權宜之計的股權證券,我們選擇使用計量替代方案來計量該等投資,按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化(如有)。我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果投資的公允價值低於賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。

對股權被投資人的投資是指對我們可以施加重大影響但並不擁有多數股權或控制權的實體的投資,是按照ASC子標題323-10“投資-權益法和合資企業:總體”(“ASC 323-10”)的權益會計方法入賬的。在我們持有3%或更多權益的有限合夥企業中,我們採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。在權益法下,我們最初按成本記錄我們的投資,並預期在其綜合經營報表中確認我們在每一股權被投資人淨利潤或虧損中的比例份額。我們根據ASC 323-10評估我們的權益法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。

我們有意長期持有該證券或可能因應經濟狀況的變化而出售該證券的債務證券被歸類為可供出售。我們按公允價值報告,公允價值是根據ASC 820-10-15-4使用資產淨值估計的,公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。在出售時,已實現的損益在淨收入中報告。

截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別錄得長期投資人民幣3.906億元和人民幣4.379億元(6350萬美元)。

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC主題350,商譽及其他無形資產(“ASC 350”)記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。

101

目錄表

根據ASC 350,我們在報告單位層面對減值商譽進行了分配和評估。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。在出售協和醫療新加坡私人有限公司後。2020年,我們將業務分為兩個報告單元,截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們將業務分為網絡業務和醫院業務。於截至2020年12月31日止年度內收購附屬公司所產生之商譽,已分配予醫院業務呈報單位。於截至2021年12月31日止年度內收購附屬公司所產生之商譽分配予網絡業務呈報單位。截至2022年12月31日,國富惠美處置後仍有兩家申報單位,分為處置前的醫院業務。

我們很早就採用了ASU 2017-04號,簡化了商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。在新指引下,我們可以選擇先評估定性因素,以決定是否需要進行兩步測試,或根據美國會計準則第350-20條,我們可以無條件選擇繞過任何報告單位的定性評估,直接進行量化商譽減值測試,計算報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面金額進行比較。如果我們認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。

於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們選擇繞過定性評估,直接進行量化商譽減值測試。我們分別考慮了醫院業務和網絡業務預期產生的未來貼現現金流,以確定每個報告單位的公允價值。在確定各報告單位的公允價值時,我們估計了包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率在內的重要假設。這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況以及監管要求的意外變化的重大影響。於截至2021年及2022年12月31日止年度,由於報告單位的公允價值超過其賬面值,故並無錄得任何減值虧損。

無形資產,淨額

無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。

《經營許可證》涉及醫療經營資格和醫療設備經營許可。有利租賃涉及作為承租人的優惠租賃條款,該條款基於收購日存在的市場條件,並在租賃的剩餘期限內攤銷。客户關係資產涉及向現有客户銷售現有和未來服務的能力,並已使用收益法進行估計。經營租賃是指基於收購日存在的市場狀況的有利經營租賃條款,並在租賃的剩餘期限內攤銷。這項技術與人工智能技術有關。

長期資產減值準備

我們評估我們的長期資產或資產組,包括已收購的有限壽命無形資產,只要發生事件或情況變化(例如市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來使用)表明一組長期資產的賬面價值可能無法完全收回,我們就對減值進行評估。

當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們根據資產組的賬面價值超出其公允價值確認減值損失,通常基於貼現現金流量或市場價格。我們的管理層使用了重要的假設,包括收入增長率、營業利潤率、資本支出和貼現率。這些假設可能會受到對未來市場和經濟狀況的預期以及監管要求的影響。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,長期資產的減值虧損分別為人民幣850萬元、零及零。

102

目錄表

基於股份的薪酬

授予員工的基於股票的獎勵和限制性股票在ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)項下入賬。

根據ASC/718,我們決定股票期權是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。在採用ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計以簡化向非員工支付股票的會計之前(“ASU 2018-07”),所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵,在財務報表中根據授予日期的公允價值確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。我們已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的股票期權使用直線方法確認補償費用。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。沒收行為在發生時被計算在內。以股份為基礎的薪酬支出在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。

我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-07,採用了修改後的追溯方法。在採納後,我們使用授予日的公允價值來衡量股權獎勵。採用新標準的影響微乎其微。

企業合併與非控股利益

我們按照ASC 805《企業合併》中的採購會計方法對企業合併進行會計核算。ASC 805要求我們在收購日將收購的資產、承擔的負債和非控股權益與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨額計量。在吾等收購少於100%所有權權益的情況下,吾等將得出收購業務整體的公允價值,其中通常會包括控制權溢價,並減去吾等為控股權益轉讓的代價,以確定非控股權益的公允價值。

此外,購股協議可能包含或有對價條款,規定吾等有責任在被收購業務實現某些已商定的以經營業績為基礎的里程碑時支付額外的購買對價。根據美國會計準則第805條,該等或有代價安排鬚於收購日期確認及按公允價值作為負債或權益工具予以確認及計量。負債工具必須在每個報告期通過我們的全面收益(虧損)結果重新計量,直到或有事項得到解決為止。如果收購的淨資產的公允價值超過支付的對價,則通過交易結束時的綜合全面收益(虧損)表確認作為廉價收購的收益。

我們根據歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,使用合理的假設對收購的資產和假設的負債的公允價值進行估計。對某些無形資產和先前存在的協議進行估值時的關鍵估計包括但不限於:對所收購業務的未來預期現金流量進行估計、確定適當的貼現率、根據相關利益將持續的時間段作出假設、對任何或有對價安排進行初步計量和確認,以及評估或有對價安排是否實質上是對未來服務的補償。可能會發生意想不到的事件,這些事件可能會影響此類假設或估計的準確性或有效性。

於分階段完成的業務合併中,於緊接收購日期取得控制權前,吾等重新計量收購事項中先前持有的股權,而重新計量的收益或虧損(如有)將於綜合收益表中確認。

對於我們的非全資子公司,非控股權益被確認為反映了不直接或間接歸屬於我們的部分股本。當非控股權益可於有條件事件發生時或有贖回,而條件事件並非完全在吾等控制範圍內,則非控股權益被分類為夾層權益。我們採用實際利息法計算自夾層權益可能變得可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。當非控股權益在固定或可確定的日期強制贖回時,該非控股權益被歸類為負債。

103

目錄表

如果一項交易不符合企業的定義,則該交易被記錄為資產購置。因此,收購的可確認資產和承擔的負債按已支付代價的公允價值計量,該等公允價值基於收購日期的相對公允價值。與收購相關的成本包括在已支付和資本化的對價中。在需要付款的活動完成之前,取決於購買人未來活動的任何應付或有對價都不包括在支付的對價中。任何由此產生的未來應付金額在發生時在損益中確認。收購資產及承擔的負債所產生的商譽及遞延税項資產或負債,於收購資產時確認。

所得税

我們採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

我們採用了ASC 740所得税(以下簡稱“ASC 740”),明確了所得税不確定性的會計處理和披露。因少繳所得税產生的利息和罰金,按照適用的税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税支出的組成部分。採用這一會計準則導致對遞延税項負債的期初累計虧損和期初累計虧損進行了調整。這項遞延税項負債已完全抵銷,因此更改為期初累計赤字。截至2018年1月1日,我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016 16而發生的變化的累計影響為人民幣560萬元。

根據美國會計準則第740條的規定,我們在我們的財務報表中確認,如果一個納税申報單或未來的税務頭寸根據事實和技術價值“更有可能”佔上風,我們將在我們的財務報表中確認該納税頭寸的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸,是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。我們會定期評估“應計開支及其他負債”帳户及“應計未確認税務利益及附加費、非流動部分”帳户中未確認税務頭寸的估計負債是否足夠,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或税務審計的發展,以及訴訟時效屆滿的影響。在審計結束之前,以及在某些情況下,在上訴或訴訟程序結束之前,不能確定特定審計的結果。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,將記錄在我們的財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。

細分市場報告

根據ASC 280分部報告(“ASC 280”),我們的首席運營決策者(“CODM”)已被確定為首席執行官,他也是董事會的執行主席。我們的CODM根據網絡和醫院部門的收入和利潤來評估部門業績。在2020年11月19日協和醫療新加坡私人有限公司被出售後,我們的醫院報告部門僅由位於中國的醫院組成。本公司幾乎所有收入及長期資產(主要包括物業、廠房及設備)均來自中國。

104

目錄表

新冠肺炎的影響

2022年,中國的多個城市不時爆發新冠肺炎病例,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。由於新冠肺炎在中國某些城市的復興,我們的業務受到了負面影響。中國於2022年底開始修改零COVID政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。新冠肺炎大流行對我們長期結果的影響程度將取決於極不確定、不可預測和超出我們控制範圍的未來事態發展,這些事態發展包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度、具有不同特徵的新變種的出現、控制或治療病例的努力的有效性、其他醫療治療的發展和進展、私立醫院癌症治療的潛在變化和需求,以及政府未來可能針對這些發展採取的行動,例如刺激一般經濟以改善商業狀況的措施。因此,我們的某些估計和假設,包括信貸損失準備、某些股權投資、長期投資和需要進行減值評估的長期資產的估值,需要做出重大判斷,並涉及更高程度的變異性和波動性,可能導致我們的當前估計在未來期間發生重大變化。

近期會計公告

有關最近會計聲明的摘要,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

安全港

這份年度報告包含與未來事件相關的前瞻性陳述,包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況,所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:

腫瘤學保健服務行業和我們業務總體上的風險、挑戰和不確定性;
我們目前的擴張戰略,包括我們建立癌症醫院和擴大我們的;中心網絡的能力
我們能夠與醫院合作伙伴;保持牢固的工作關係
我們對患者和他們的轉介醫生對放射治療、診斷成像和其他腫瘤保健服務的需求和接受的期望;
中國醫療保健行業的變化,包括中國政府醫療保健政策和法規的變化;
影響癌症治療和診斷成像領域的技術或治療變化;
我們遵守所有相關環境、健康和安全法律法規的能力;
我們獲得和維護開展業務所需的許可證、執照和註冊的能力;
我們的未來前景、業務發展、經營結果和財務狀況;和
中國在一般經濟和商業條件的波動中。

105

目錄表

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份年度報告,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第六項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

名稱*

    

年齡

    

職務/職稱

楊建宇

 

52

 

主席兼首席執行官

鄭誠

 

60

 

董事

嶽雨

 

39

 

董事

張伯勛

 

47

 

首席財務官

Wayne Yu

60

獨立董事

張麗萍

51

獨立董事

劉洪忠

 

52

 

獨立董事

楊建宇博士自2011年11月以來一直擔任我們的董事長,並自2008年以來一直擔任我們的首席執行官。2008年至2011年擔任我們公司的董事和總裁。在加入本公司之前,楊博士自2003年起擔任於深圳證券交易所上市的中國公司愛嘉資源開發有限公司首席執行官,主要從事固體廢物及廢水回收、再利用的綜合解決方案的提供;2002年至2003年擔任北京聲音環境集團有限公司總裁副董事長;2000年至2002年擔任湘財證券股份有限公司總經理助理;1999年至2000年擔任中國農業銀行高級經濟學家。楊揚博士1999年在中國獲得遼寧大學經濟學博士學位。

鄭成先生從2008年開始擔任董事,2011年11月至2015年9月擔任我們的總裁,2008年至2015年9月擔任我們的首席運營官,2008年至2011年擔任我們的董事會聯合主席。Mr.Cheng是中國醫療之星的聯合創始人。1986年,Mr.Cheng在中國解放軍第一軍醫大學獲得臨牀神經外科學士學位。Mr.Cheng是中國的一名合格的臨牀外科醫生。

嶽宇先生自2021年5月以來一直作為我們公司的董事。Mr.Yu目前擔任威斯多蒙特資產管理(上海)有限公司(“威斯蒙特”)首席執行官兼合夥人。自2014年以來,他與人共同創立了WisdoMont,負責投資策略、基金組合和風險管理的建立。2009年至2013年,Mr.Yu擔任滙豐晉信信託區域副總裁總裁。2013年至2014年,Mr.Yu擔任廣發基金機構經理。Mr.Yu在金融行業擁有15年的從業經驗,在機構業務、金融產品設計和融資方面擁有豐富的經驗。Mr.Yu畢業於北京師範大學,獲金融學學士和管理學碩士學位。

張伯勛先生自2022年9月起擔任我公司首席財務官,此前自2021年5月起擔任我公司獨立董事。Mr.Zhang現任嘉信金合投資管理有限公司首席投資官,2014年至2018年,Mr.Zhang擔任金幣國際有限公司首席財務官兼董事首席執行官。Mr.Zhang於1998年在武漢大學獲得審計與會計學士學位,2004年在倫敦大學卡斯商學院獲得工商管理碩士學位。Mr.Zhang是國際會計師協會準會員。

餘偉賢先生自2022年9月以來一直作為我公司的獨立董事。Mr.Yu自2015年3月起擔任香港城市大學教授。在此之前,Mr.Yu於1999年9月至2015年2月在香港理工大學工作,1998年7月至1999年8月在皇后大學工作。此外,Mr.Yu還擔任多家在香港和內地上市公司的獨立董事中國。他是終審法院®特許持有人及財務報告局名譽顧問團成員,財務報告局是香港上市公司核數師的法定監管機構。1997年11月,他在艾伯塔大學獲得金融學博士學位。

106

目錄表

張麗萍博士自2017年9月起擔任我公司獨立董事。她於2005年加入三一西部大學擔任助理教授,並自2014年起擔任三一西部大學副教授。在加入三一西部大學之前,她於1999年至2004年在渥太華大學經濟系擔任助教。張勇博士於2005年在渥太華大學獲得經濟學博士學位。

劉鴻忠先生自2022年9月以來一直作為我公司的獨立董事。Mr.Liu自2020年1月以來一直擔任上海外國語大學教授。Mr.Liu系中國世界經濟學會總裁副理事長、中國亞太研究會常務副祕書長。2012年3月至2019年10月任遼寧大學國際關係學院院長,1999年7月起在遼寧大學擔任各種教學職務。Mr.Liu於2015年1月至2015年6月在喬治華盛頓大學擔任訪問學者,2007年8月至2008年7月在聖路易斯華盛頓大學擔任訪問學者,2001年8月至2002年7月在克利夫蘭公共政策與管理學院擔任訪問學者。出版著作多篇,主持重大項目15項,其中中國國家社科基金重大項目。1999年6月獲遼寧大學世界經濟學博士學位。

董事及高管的地址是:泰和誠醫療控股有限公司,北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室,郵編:100013。

上述任何董事或高管之間並無家族關係,我們的任何主要股東、客户、供應商或其他人士之間亦無任何安排或諒解,據此上述任何人士獲選為董事或高管。

B.

補償

董事及行政人員的薪酬

2022年,我們所有董事和高管的現金薪酬總額為人民幣220萬元(合30萬美元)。有關基於股份的薪酬,請參閲“-股份激勵計劃”。我們於2022年並無任何退休金、退休或董事及行政人員的其他類似福利的應計金額,但在“-D.僱員”及本年度報告20-F表格的其他地方披露者除外。

股權激勵計劃

OMS股票期權計劃

於二零零七年十一月十七日,本公司前身OMS採納OMS購股權計劃,據此OMS向其三名執行董事劉海峯先生、楊建宇博士及孫建宇先生或OMS承授人授予購股權,以購買合共25,000,000股普通股,或OMS購股權,以按每股0.8美元的行使價購買OMS的普通股。OMS董事會在滿足若干與完成OMS重組、實現OMS淨利潤目標和籌集新融資有關的業績條件後,決定這些期權將歸屬於OMS。OMS購股權可於OMS完成二零零七年經審核綜合財務報表之日起至二零零八年十二月三十一日止行使,並可轉讓予OMS承授人指定的任何人士。

2008年8月18日,OMS董事會認為,OMS承授人已達到OMS期權計劃中概述的某些業績條件。然而,由於本公司當時的資本結構已發生變化,以致本公司取代OMS成為附屬公司的最終控股公司,OMS董事會議決OMS購股權計劃將以既得期權結算,以購買本公司21,184,600股普通股,行使價為每股0.79美元,可於2008年12月31日前行使。

同日,兩名OMS承授人楊建宇博士及孫中山先生行使各自的選擇權,購入本公司合共6,355,400股普通股,吾等從行使該等認購權所得款項總額約為人民幣3,440萬元。本公司於二零零七年錄得與該等已授出購股權有關的股份薪酬開支約人民幣4950萬元,並於一般及行政開支中入賬。第三位OMS承授人劉海峯先生將其購買本公司14,829,200股普通股的所有既有期權出售給中國醫藥之三名前董事,他們現為本公司董事及行政人員,作為對該等董事的聘用激勵。

107

目錄表

三名執行董事其後行使既得期權,吾等從行使該等期權所得款項總額約為1,170萬美元。鑑於將OMS購股權轉讓予三名董事作為聘用激勵,我們於二零零八年錄得額外股份薪酬開支約人民幣4.2百萬元,於一般及行政開支入賬。

2008年度股權激勵計劃

2008年股票激勵計劃於2008年10月16日獲本公司股東通過,並於2009年11月17日修訂,以增加該計劃下可供授予的普通股數量。該計劃的目的是幫助我們招聘和留住關鍵員工、董事或顧問,並通過授予獎勵來激勵這些人為我們的公司盡最大努力。我們的董事會相信,由於這些人在我們公司的成功中擁有所有權利益,因此這些人在我們公司的福利中擁有額外的利益,從而使我們的公司受益。我們的股票激勵計劃規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,稱為“獎勵”。2008年股權激勵計劃於2018年10月16日十週年時終止。在終止前授予的任何獎勵和尚未支付的獎勵將繼續有效,並受2008年股票激勵計劃的約束。

裁斷的終止。期權在股票期權協議中有明確的條款。如果接受者因任何原因終止受僱於本公司,則接受者的既得期權仍可行使,但須遵守計劃和期權協議的規定,而接受者未歸屬的期權應終止而不作任何考慮。如果期權在行權期的最後一天仍未行使或購買,則期權將終止。

行政管理。我們2008年的股票激勵計劃目前由我們董事會的薪酬委員會管理。我們的董事會或薪酬委員會有權解釋該計劃,建立、修改和廢除與該計劃有關的任何規章制度,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。我們的董事會或薪酬委員會將根據計劃的規定確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於期權的行權價格、歸屬時間表、沒收條款、行權價格的支付形式和其他適用條款。

期權行權。根據2008年股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過八年。於行使購股權或購買購股權相關股份時須為本公司普通股支付的代價可能包括現金、支票或其他現金等價物、吾等在無現金行使中收取的代價,以及在吾等董事會或薪酬委員會許可的範圍內及在購股權協議條文的規限下,普通股或普通股與現金或現金等價物的組合。

控制權的變化。倘若第三方透過購買吾等全部或實質全部資產、合併或其他業務合併而收購吾等,或倘若於任何連續兩年期間內組成董事會的個人因任何原因不再構成吾等董事會的多數成員,則如吾等董事會或薪酬委員會就適用的獎勵協議或其他方面作出決定,任何不可行使或未授予或受失效限制所規限的尚未行使的獎勵,將自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定),直至緊接控制權變更前為止。

本公司董事會或薪酬委員會亦可自行決定按公允價值取消該等獎勵,規定發行替代獎勵以實質上保留先前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使,但不得在其後行使。

終止計劃。我們2008年的股票激勵計劃於2018年10月16日生效十週年時終止。

我們的董事會和股東授權在2008年股票激勵計劃通過時行使該計劃授予的獎勵發行最多4,765,800股普通股。2011年11月26日,我們的董事會和股東授權根據2008年股票激勵計劃增發5,101,968股普通股。2015年5月29日,我們的董事會和股東授權根據2008年股票激勵計劃增發4,940,550股普通股。

於二零零九年十一月二十七日及二零一一年九月三十日,吾等分別以每股3.67美元及2.17美元之行權價購入4,765,800股普通股,其中1,716,500股普通股購股權授予本公司高管及董事,其餘之購股權授予其他員工。

108

目錄表

2014年2月18日,我們授予了以2.037美元的行使價購買3,479,604股普通股的期權,其中購買總計2,439,126股普通股的期權授予了我們的高管和董事,其餘的授予了其他員工。該等購股權的行使價相當於本公司首次公開招股的每股普通股價格,並須遵守為期四年的歸屬時間表,於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%的歸屬,並將於授出日期起計不遲於八年終止。

2014年2月18日、2014年7月1日和2014年8月1日,我們分別向高管發放了1,370,250股、21,132股和69,564股限制性股票,其中向高管發放了332,446股限制性股票,向其他員工發放了1,228,500股限制性股票。該等限售股份的歸屬時間表為四年,於授出日期的第一、二、三及四週年各歸屬25%,並將於授出日期起計不遲於八年終止。

2017年8月7日、2017年8月8日和2017年9月13日,我們分別向高管和董事發放了1,453,950股、3,319,200股和45,000股限制性股票,其中向高管和董事發放了901,950股限制性股票,向其他員工發放了3,916,200股限制性股票。該等限售股份的歸屬時間表為四年,於授出日期的第一、二、三及四週年各歸屬25%,並將於授出日期起計不遲於八年終止。

10月2日, 2018年,我們向某些董事、高級管理人員和員工授予了5,992,605股限制性股票,其中2,412,000股限制性股票授予了我們的高管和董事,3,580,605股限制性股票授予了其他員工。該等限售股份的歸屬時間表為四年,於授出日期的第一、二、三及四週年各歸屬25%,並將於授出日期起計不遲於八年終止。

下表彙總了截至2022年12月31日授予我們的董事、高管和其他個人的已發行期權和限制性股票。

    

    

鍛鍊

    

    

    

普通

價格

股票

潛在的

潛在的

傑出的

傑出的

選項

受限

名字

選項

(美元/股)

股票

授予日期

到期日

楊建宇

 

 

 

鄭誠

 

 

 

嶽雨

 

 

 

張伯勛

Wayne Yu

張麗萍

45,000

2017年9月13日

不適用

90,000

2018年10月2日

不適用

劉洪忠

其他個人作為團體

 

 

 

973,284

2014年2月18

不適用

 

 

 

21,132

2014年7月1日

不適用

69,564

2014年8月1日

不適用

 

 

 

1,219,425

2017年8月7日

不適用

2,935,500

2017年8月8日

不適用

 

 

 

5,611,605

2018年10月2日

不適用

C.董事會慣例

董事會各委員會

董事會

我們的董事會目前有六名董事,其中包括三名獨立董事。我們的董事會由審計委員會和薪酬委員會組成。我們目前不打算成立提名委員會。每個委員會的成員和職能如下所述。

109

目錄表

審計委員會

我們的審計委員會由Wayne Yu先生、張利萍博士和劉洪忠先生組成。Wayne Yu先生是我們審計委員會的主席。Wayne Yu先生和張麗萍博士符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家標準。我們的董事會已確定,我們的每位審計委員會成員均滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條含義內的“獨立董事”要求,並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):

選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務;
與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易;
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表;
審查有關我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟;
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項;
分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及
定期向全體董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由楊建宇博士、張麗萍博士和於偉恩先生組成。楊建宇博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。補償委員會的成員並不被禁止直接參與確定他們自己的補償。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

批准和監督我們高管的薪酬方案;
審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;
審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並根據這些評估確定首席執行官的薪酬水平;以及
定期審查並就任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。

110

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。董事可能對我們因違反其受託責任而遭受的任何損失承擔責任。

本公司董事會的職權包括:

經營和管理本公司的業務;
在合同和交易中代表我公司;
召開股東周年大會,並向股東報告工作;
宣佈股息和其他分配;
任命軍官,確定軍官任期;
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及行政人員的任期

我們的執行官員是由我們的董事會選舉和任命的。我們的董事不受任期的限制,直至他們因特別決議或全體股東一致書面決議或無理由通過普通決議或全體股東一致書面決議而辭職或被免職。如果董事(1)破產或與債權人達成任何和解或和解,或(2)董事死亡或被本公司發現精神不健全或變得不健全,董事將自動被免職。我們沒有與我們的董事簽訂任何服務協議,規定在終止時提供任何類型的補償。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。

僱傭協議

本公司或本公司任何附屬公司與本公司董事並無訂立任何董事服務合約,就終止委任時的利益作出規定。

我們已經與我們所有的執行官員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行幹事的聘用期限都不固定。這些僱傭協議可以根據《中華人民共和國勞動合同法》和其他有關規定終止。根據《勞動合同法》,如果我們的任何高管的行為對我們的利益造成了實質性和明顯的損害,我們可以在不事先通知的情況下終止與該高管的僱傭協議。

在某些情況下,包括人員表現未如預期,而在內部調任或培訓後,仍不符合工作資格,我們亦可在給予30天通知或支付一個月遣散費後,終止與任何執行人員的僱傭協議。如果我們未能提供僱傭協議中規定的勞動保護或工作條件,我們的高管通常可以隨時終止他或她的僱傭。

111

目錄表

執行幹事還可在30天通知後,隨時終止僱用協議,而無需理由。通常,如果我們終止任何高管的僱傭協議,我們必須向他們支付一定的遣散費,比例與他們在我們的工作年限成比例,除非該高管的行為在其他情況下對我們的利益造成了重大和明顯的損害。

每位高管已同意在其協議條款期間和之後保密,不使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專有技術,除非是為了履行與僱用有關的職責。我們的每一位執行官員都與我們簽訂了保密協議。我們的行政人員還同意向我們披露他們所進行的工作所產生的所有發明、設計和技術,並將這些發明、設計和技術的所有權利、所有權和利益授予我們。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但有關董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其於該合約或交易中的權益性質。

報酬和借款

董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,借入款項,將本公司的業務、財產及未催繳資本作按揭或抵押,併發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的保證。

資格

董事沒有持股資格。

D.員工

我們的員工包括在我們總部、我們的地區辦事處和自己擁有的癌症醫院工作的人員,以及在我們的中心網絡工作的某些人員。我們中心網絡中的員工通常是合作中心的運營總監或項目經理以及營銷、會計或行政人員。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有我們醫院的協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,並停止對此類醫院的管理。截至2020年12月31日、2021年和2022年,我們分別擁有851,972名和918名員工。截至2022年12月31日,我們所有員工都駐紮在中國。下表列出了截至所示期間我們員工按職能劃分的某些信息:

截至2022年12月31日。

    

員工

    

佔全球總數的%

管理

 

13

 

1.4

行政管理

 

227

 

24.7

財務控制

 

45

 

4.9

醫院與手術

 

517

 

56.3

營銷

 

23

 

2.5

業務發展

 

38

 

4.2

中心

 

55

 

6.0

總計

 

918

 

100.0

我們已經與我們的每一位員工簽訂了僱傭協議。如果我們的任何員工的行為對我們的利益造成了實質性和明顯的損害,或者如果員工的表現沒有達到預期,我們可以終止對該員工的僱用。員工通常可以隨時因我們的任何實質性違反僱傭協議而終止其僱傭關係。僱員也可以在提前30天通知的情況下,隨時無故終止僱傭協議。我們的每一位能夠接觸到敏感和機密信息的員工也都與我們簽訂了保密協議。有關與我們執行官員的僱傭協議的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱傭協議”。

112

目錄表

根據當地法律和法規,我們必須根據員工工資、獎金、住房津貼和某些其他津貼的特定百分比向我們的員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府當局規定。我們在2020年、2021年和2022年對員工福利計劃的繳費總額分別為2820萬元、5110萬元和5860萬元(850萬美元)。在2020年、2021年和2022年我們為員工福利計劃繳納的總金額中,我們於2015年收購的新加坡協和國際醫院分別為人民幣10萬元、零和零。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有我們醫院的協和醫療新加坡私人有限公司90%的股權,並停止對此類醫院的管理。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力等因素。我們的許多員工都有豐富的行業經驗,我們非常重視通過提供定期培訓來提高員工的專業知識和技能。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信,我們與員工的關係很好。

根據適用的中國法律和法規,國家衞生委員會監督中國醫生的活動。縣級以上地方衞生行政主管部門負責對本地區醫生的監督。中國的醫生實行註冊制度,每個醫生只能在其註冊的唯一醫療機構行醫。

醫生不得在一家以上的醫療機構註冊。但是,經註冊的醫療機構批准,醫師可以與第三人訂立為其他機構執業的會診協議。我們不時與醫生簽訂這樣的諮詢合同,為我們的公司和我們的中心網絡提供專家幫助和諮詢。

在非常有限的情況下,我們在與合作中心所在的醫院合作伙伴協商後,與醫生簽訂就業協議,在我們網絡中的合作中心工作。這些醫生根據適用的中國法律法規向醫院登記執業。

E.股份所有權

下表列出了有關截至本年度報告日期我們普通股實際所有權的信息:

我們的每一位董事和行政人員;以及
我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

113

目錄表

下表中的計算基於截至本年度報告日期的130,251,685股已發行普通股,包括84,463,737股A類普通股(不包括在行使或歸屬根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵後已發行並保留用於未來發行的庫存股)和45,787,948股已發行B類普通股。

普通股實益擁有(1)

    

    

    

    

    

%%

A類

B類

總計

%%

集料

普通

普通

普通

有益的

投票

股票

股票

股票

所有權(2)

 

電源(3)

董事及行政人員:

楊建宇(4)

 

13,982,928

 

38,287,948

 

52,270,876

 

40.1

 

73.2

鄭誠(5)

 

 

7,500,000

 

7,500,000

 

5.8

 

13.8

嶽雨

 

 

 

 

 

張伯勛

 

 

 

 

 

Wayne Yu

 

 

 

 

 

張麗萍

 

*

 

 

*

 

*

 

*

劉洪忠

 

 

 

 

 

全體董事和高級職員作為一個團體

 

14,117,928

 

45,787,948

 

59,905,876

 

45.9

 

87.0

主要股東:

 

 

 

 

 

摩根溪投資控股有限公司(6)

 

13,982,928

 

38,287,948

 

52,270,876

 

40.1

 

73.2

太陽榮耀有限公司(7)

 

15,379,303

 

 

15,379,303

 

11.8

 

2.8

綠洲咖啡有限公司(8)

 

13,086,350

 

 

13,086,350

 

10.0

 

2.4

藍星控股有限公司(9)

 

 

7,500,000

 

7,500,000

 

5.8

 

13.8

*

低於1.0%。

(1)受益所有權根據《交易法》一般規則和條例第13 d-3條確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人在本年度報告後60天內有權收購的股份,包括通過行使任何期權、認購權或其他權利、限制性股份的歸屬或任何其他證券的轉換。然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。
(2)就本欄目所包括之每名人士及集團而言,實益擁有百分比以截至本年度報告日期已發行130,251,685股普通股(不包括在行使或歸屬本公司股份獎勵計劃時已發行及預留以供日後發行之庫藏股)及該人士有權在本年度報告後60天內購入之股份計算。
(3)對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
(4)代表38,287,948股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股;以及4,660,976股美國存託憑證,每股相當於三股A類普通股,由摩根克里克根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司持有,其中楊博士的配偶張碧女士間接持有摩根克里克70%的股權,楊博士是唯一董事。因此,楊博士有權就B類普通股及摩根克里克持有的美國存託憑證的投票及處置事宜向摩根克里克發出指示,而楊博士可被視為摩根克里克持有的所有B類普通股及代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。
(5)代表7,500,000股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股,由藍石控股有限公司持有,藍石控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,Mr.Cheng為董事的唯一股東。

114

目錄表

(6)代表38,287,948股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股,以及4,660,976股美國存託憑證,每股相當於三股A類普通股,由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司摩根克里克持有。Cherrylane Investments Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由楊博士的配偶張碧女士間接全資擁有,持有摩根克里克70%的股權。Model OASIS Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由田思榮女士全資擁有,該公司間接持有摩根克里克30%的股權。楊博士是摩根克里克唯一的董事,並有權就摩根克里克持有的B類普通股和美國存託憑證的投票和處置事宜指導摩根克里克。楊博士可被視為摩根克里克持有的所有B類普通股及代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。摩根克里克主要辦事處的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
(7)代表14,163,325股A類普通股及405,326股美國存託憑證,每股相當於三股A類普通股,由Solar Honor Limited持有,Solar Honor Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由田思榮女士全資擁有。Solar Honor Limited主要辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本路珀塞爾港庫馬爾貿易綜合體3樓8單元。
(8)代表綠洲勵志有限公司持有13,086,350股A類普通股,綠洲勵志有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由復星國際實業控股有限公司直接全資擁有,而復星國際實業控股有限公司則由復星國際國際有限公司全資擁有,詳情載於日期為二零一九年一月十六日的附表13D第1號修訂。OASIS Inspire Limited主要辦事處的地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
(9)代表7,500,000股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股,由Blustone Holdings Limited持有,Blustone Holdings Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。藍石控股有限公司主要辦公室的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

於本年報日期,共有16,504,543股美國存託憑證尚未發行,相當於49,513,629股A類普通股(不包括已發行及於行使或歸屬根據我們的股份激勵計劃授出的獎勵時預留作未來發行的庫存股)。這些普通股是以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的一名被提名人的名義登記的,摩根大通銀行是美國存託憑證的託管機構。我們沒有關於美國人持有或實益擁有的普通股或美國存託憑證的進一步信息。

我們目前不知道我們由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制,我們目前不知道有任何安排可能導致我們公司的控制權在隨後的日期發生變化,但本“E.Share所有權”和“第4項.公司信息-公司的歷史和發展”中披露的實益所有權和重組信息除外。

關於我們的股票激勵計劃和根據該計劃授予的期權的摘要,請參閲“-B.薪酬-董事和高管人員的薪酬-股票激勵計劃”。

F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。大股東及關聯方交易

A.大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

115

目錄表

B.關聯方交易

與關聯方的借款

自2018年12月以來,我們與浙江海洋簽訂了多項貸款協議。2020年6月,CMS Holdings與Merge Limited訂立股份購買協議,收購浙江海洋20%股權。浙江海運從此成為我們的聯營公司。具體來説,2021年5月,子公司傲華科技與浙江海洋簽訂了一份失敗的回售協議,金額為人民幣850萬元,期限為5年。奧華科技擔任賣方兼承租人,但並未有效地將標的資產的控制權轉讓給買方-出租人,交易作為融資入賬。這筆貸款的年利率為7.5%,由設備擔保。這筆貸款將於2026年5月到期。2022年1月和3月,奧華科技分別與浙江海洋簽訂了另一份失敗的銷售回租協議,金額分別為人民幣1,000萬元(合140萬美元)和長期貸款協議人民幣1,300萬元(合190萬美元)。這兩筆貸款的年利率均為7.0%,並以設備作抵押。這筆貸款將分別於2027年1月和3月到期。2022年2月,我們的子公司上海醫藥之星與浙江海洋簽訂了一份失敗的回售協議,金額為人民幣1.1億元,期限為五年。上海醫藥之星作為賣方-承租人,但沒有將標的資產的控制權有效地轉移給買方-出租方,交易被計入融資。由於所擔保設備的公允價值增值,本協議已終止,代之以下列貸款。2022年5月,上海醫藥之星與浙江海洋簽訂了人民幣1.6億元(合2,320萬美元)的回售協議,但又以失敗告終。這筆貸款的年利率為7%,由設備擔保。這筆貸款將於2027年5月到期。截至2022年12月31日,浙江海洋的期末餘額總計人民幣2.464億元(合3570萬美元)。於2020、2021及2022年度,我們分別償還人民幣2.726億元、人民幣7710萬元及人民幣8290萬元(1,200萬美元),並分別產生利息支出人民幣4130萬元、人民幣1300萬元及人民幣1550萬元(220萬美元)。

2021年7月,我們與集團一家股權投資方的全資子公司廣東寶騰國際醫院管理有限公司簽訂了一項貸款協議,為該實體提供貸款人民幣1.429億元。2022年,我們與該實體簽訂了另一項貸款協議,提供人民幣1680萬元(240萬美元)的貸款。截至2022年12月31日的期末餘額為人民幣1.695億元(合2460萬美元)。於2020年、2021年及2022年,本公司分別錄得來自該等實體的利息收入為零,分別為人民幣280萬元及人民幣700萬元(100萬美元)。

於二零二一年十一月,吾等與Cherrylane Investments Limited訂立貸款協議,以取得人民幣1,210萬元的貸款,該實體由楊建宇博士的配偶畢張女士控制。2021年12月,我們與Cherrylane Investments Limited簽訂了第二筆貸款協議,獲得了人民幣920萬元的進一步貸款。截至2022年12月31日的期末餘額為人民幣2,310萬元(合340萬美元)。

重組與私募

見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展”和“項目4.關於公司-C的組織結構的信息”。

股票激勵

有關OMS(我們的前身)2007年採用的股票期權計劃和我們的2008年股票激勵計劃的討論,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-董事和高管的薪酬-股票激勵計劃”。

賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--賠償協議”。

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。

C.專家和律師的利益

不適用。

116

目錄表

第八項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律和行政訴訟

我們的一家供應商對我們提起了仲裁,聲稱我們沒有按時付款。截至本年度報告之日,該公司已與該供應商達成調解協議。

我們起訴了北京寶騰醫療中心有限公司的一名股東,稱其未能履行相關合作協議規定的義務,導致北京寶騰醫療中心建設項目延誤和停工。截至本年度報告之日,北京質子醫學中心項目合作協議已根據日期為2022年11月18日的補償裁決終止。

除上文所述外,本公司目前並未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟。然而,我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種其他訴訟、仲裁或行政訴訟的一方。

股利政策

2014年1月7日、2014年7月28日和2015年12月11日,我司董事會分別宣佈派發已發行普通股普通股每股0.24美元(或每股美國存托股份0.72美元)、普通股每股0.30美元(或每股美國存托股份0.9美元)、普通股每股0.33美元(或每股美國存托股份0.99美元)。根據截至2013年9月30日、2014年3月31日及2015年9月30日的已發行普通股數目,特別股息總額分別約為3,240萬美元、4,060萬美元及4,450萬美元。自2017年以來,沒有宣佈特別股息。

展望未來,我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定進一步派息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們進一步支付股息,我們將按照存款協議的條款,向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,包括任何適用的手續費和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

除本年度報告所述外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變化。

第九項。報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

參見“-C.市場”。為我們的東道主市場和交易符號。我們有雙層普通股結構,其中A類普通股與B類普通股擁有不同的投票權。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有十票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-我們B類普通股的持有者將控制我們公司股東訴訟的結果。”

B.配送計劃

不適用。

117

目錄表

C.市場

我們的美國存託憑證,每個代表我們的三股A類普通股,自2009年12月11日起在紐約證券交易所上市,代碼為“CCM”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。2015年1月27日,我們的股東通過特別決議,通過了我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,取代了第三份組織章程大綱和章程細則,並作為附件1.1與本年度報告20-F一起提交。

以下是我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

註冊辦事處

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-31119開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。

客體

我們成立的目的是不受限制的,我們將有充分的權力和授權執行任何法律沒有禁止的目標,如《公司法》所規定的。

董事的力量

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。

普通股

一般信息

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。凡提及普通股,均包括A類普通股及B類普通股。

118

目錄表

我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表我們普通股的股票是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

股息;分享利潤的權利我們普通股的持有者有權根據公司法的規定獲得董事會可能宣佈的股息。

在任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下,本公司可藉普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。

不得宣佈和支付股息,除非我們的董事會決定,在支付股息後,我們將能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務,並且我們有合法的資金可用於此目的。根據開曼羣島法律,股息可通過下列方式支付:

已實現或未實現的利潤或從利潤中撥備的任何準備金;
“股份溢價賬”,指發行本公司股票時支付給本公司的價格超出該等股票的面值或“面值”;或
根據《公司法》可為此目的授權的任何其他基金或賬户。

投票權

A類普通股的每位持有人有權就A類普通股有權投票的所有事項投一票。每名B類普通股持有人有權就B類普通股有權投票的所有事項投十票。各股東有權就股東名冊上以其名義登記的每股股份擁有各自的投票權號碼(S)。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決的,除非我們的董事會主席或任何親自或委託代表出席的股東要求投票。

召開股東大會必須達到法定人數。持有本公司已發行普通股至少三分之一的股東親自出席或由受委代表出席,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席構成法定人數。股東大會每年舉行一次,可由本公司董事會主動召開,或應持有本公司實收資本總計至少10%的股東向董事提出要求。在召開我們的年度股東大會和其他股東大會之前,至少需要提前七天發出通知。

股東的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票才能通過。特別決議需要不少於普通股三分之二的贊成票才能通過。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則的限制(如適用)的規限下,本公司的任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或任何該等股東的普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
轉讓文書僅適用於一類普通股;
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;

119

目錄表

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。轉讓登記可於14個月前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

清算

在與公司清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)相關的資本返還時,可供分配給普通股持有人的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股的贖回

在公司法條款的約束下,我們根據第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款:

發行普通股,條款為將根據吾等的選擇或股東的選擇贖回或可能贖回普通股,條款和方式由吾等在發行普通股前決定;
購買我們自己的普通股(包括任何可贖回的股票),條款和方式由我們決定,並與我們的股東達成一致;以及
以公司法授權的任何方式贖回或購買我們自己的普通股,包括從我們的資本、利潤或新發行普通股的收益中支付。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

償債基金

我們第四次修訂和重述的組織章程和章程沒有關於償債基金的規定。

股份權利的變更

在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可經持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意,或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

股東大會

股東大會可由本公司董事會或董事會(如有需要)根據一名或多名股東提出的要求而召開,該要求是指一名或多名於該要求存放日期持有不少於該公司於該要求存放日期已繳資本的10%的股東有權在股東大會上投票的要求。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要不少於七個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或受委代表出席的股東,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於本公司所有已發行股本投票權的三分之一。

120

目錄表

股份擁有權的限制

根據《公司法》或我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,沒有限制非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利。

查閲簿冊及紀錄

註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。公司註冊處處長會提供一份現任董事及候補董事(如適用)的名單,供任何人士在繳費後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。

根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄(組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外)的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。

所有權門檻

根據《公司法》或我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,沒有任何條款規定所有權門檻,超過這個門檻必須披露股東所有權。

獲豁免公司須在其註冊辦事處備存一份實益擁有權登記冊,記錄最終直接或間接擁有或控制該公司超過25%的股權或投票權,或有權委任或罷免該公司大部分董事的人士的詳細資料。受益所有權登記冊不是一份公開文件,只有開曼羣島指定的主管當局才能查閲。然而,這一要求不適用於其股票在包括紐約證券交易所在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此,只要本公司的股份在紐約證券交易所上市,本公司就不需要保存實益所有權登記冊。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議:

按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份;
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票;
將我們的現有股份或任何股份再分成第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的較小數額的股份;及
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在公司法及本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

增發股份

我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,只要有可用的授權但未發行的股份。

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目錄表

本公司第四份經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會(須受有關更改組織章程細則下普通股權利的其他條文規限)不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

只要有授權但未發行的優先股,我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。此外,發行優先股可能被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

需要我們董事會絕對多數批准的行動

行動需要我們董事會至少三分之二的絕對多數批准,包括:

我們首席執行官或首席財務官的任免;
任何針對收購企圖的反收購行動;
任何合併導致我們的股東在緊接該合併之前持有尚存企業實體已發行股本的投票權不足多數;
出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;以及
董事會中董事人數的任何變化。

控制權的變化

我們第四次修訂和重述的公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定價格、權利、優先權,在沒有股東進一步投票或採取行動的情況下,我們將優先股的特權和限制。然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

換股股份

若已發行及已發行B類普通股總數低於已發行及已發行普通股總數的5%,則所有已發行及已發行B類普通股應自動轉換為A類普通股,比例為每1股B類普通股可獲1股A類普通股。任何B類普通股如由該B類普通股的登記持有人或實益擁有人出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非(1)該B類普通股的登記持有人或實益擁有人或(2)該登記持有人或實益擁有人的聯屬公司轉讓、轉讓或處置的B類普通股,則該B類普通股將於完成該等轉讓、轉讓或處置後自動轉換為一股A類普通股。

A類普通股在任何情況下都不能轉換。

A類普通股與B類普通股的區別

A類普通股與B類普通股的區別在於附於B類普通股的特別投票權和上文披露的轉換權。

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目錄表

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律,兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
這種安排可能會得到該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事的合理批准;而這種安排並不是根據《公司法》的其他條款更恰當地予以制裁的安排。

當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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目錄表

股東訴訟

原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,衍生訴訟不得由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:

公司違法或越權的行為或意圖;
被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以高級管理人員身份發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但這些董事或高級管理人員可能因不誠實、故意違約或欺詐而產生或遭受的損害或責任除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重列)授予彼等的權利及權力,惟彼等真誠認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

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目錄表

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務,不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會或允許我們的股東要求召開股東大會。我們的公司章程大綱和章程允許我們的股東要求召開股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。

根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過特別決議或全體股東一致書面決議的方式免職,也可以在沒有任何理由的情況下通過普通決議或全體股東的一致書面決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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目錄表

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。

解散;清盤

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過持有不少於三分之二股份的股東在會議上投票的方式解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可在持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意下更改,或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

C.材料合同

除在日常業務過程中以及除第4項所述外,我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。

D.外匯管制

見“項目4.公司信息-B.業務概述--本行業的監管”。

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目錄表

E.税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非在開曼羣島法院籤立、提交或出示文書,否則無需支付開曼羣島印花税。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

中國國務院頒佈的《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》對包括外商投資企業在內的所有中國企業統一徵收25%的所得税,並對中國子公司支付給其非中國企業股東的股息徵收10%的預提税率,但其註冊司法管轄權與中國有税收條約規定不同的扣繳協議的任何該等非中國企業股東除外。企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“有效管理機構”設在中國,視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》,有效的管理組織是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財務、資產等進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈通知,規定了境外註冊、內資控股企業在中國是否設立有效管理機構的認定標準。然而,由於本通函只適用於根據外國或地區法律註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們被視為中國税務居民企業。本公司目前並不認為本公司為中國税務居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並確定我們是中國税務居民企業,我們可能需要就我們的全球收入繳納25%的企業所得税。

根據中國國務院頒佈的企業所得税法及實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立機構或營業地點,或有該等設立或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效聯繫,只要該等股息的來源在中國境內,則適用10%的中國所得税。此外,財政部和國家税務總局2008年2月22日發佈的通知規定,2008年1月1日之前產生的未分配收入免徵企業所得税。我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,透過Ascendium、賽博醫療及OMS間接持有我們於中國附屬公司的股權。我們的業務主要通過中國子公司進行。因此,從2008年1月1日開始由我們在中國的子公司支付給我們的累積收益的股息,如果我們被視為根據企業所得税法規定的“非居民企業”,將被徵收10%的所得税。根據於二零零八年一月二十九日發出的企業所得税法第112號公告及於二零零六年十二月八日生效的《中港税務協定》,如吾等的香港附屬公司可被視為“實益擁有人”並有權根據中港税務協定享有條約利益,則透過本公司香港附屬公司支付予吾等的中國附屬公司的股息可被徵收10%的預扣税或5%的預扣税。根據現行《企業所得税法實施細則》,尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國税務居民企業。因此,吾等向非中國税務居民企業美國存托股份持有人及普通股東支付的股息可被視為源自中國境內,因此須繳納10%的中國所得税。

同樣,如果我們被視為中國税務居民企業,非中國税務居民企業美國存托股份持有人和普通股東轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的任何收益也可能需要繳納10%的中國所得税,該等收益將被視為來自中國境內的收入。

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目錄表

美國聯邦所得税

以下討論描述了截至本報告之日我們普通股和美國存託憑證所有權對美國聯邦所得税的重大影響。不討論任何適用的州或地方法律和其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與法,額外的醫療保險税對淨投資收入的影響,以及替代最低税的影響。下文討論的依據是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。

本討論適用於持有本公司普通股或美國存託憑證為守則第(1221)節所指的資本資產(一般而言,為投資而持有的財產)的美國持股人(定義見下文)。如本文所用,術語“美國持有人”係指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或美國存托股份的持有人:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
一項信託,(1)在所有重大決定方面受到美國境內法院的主要監督,並受一名或多名“美國人”(《守則》第7701(a)(30)條的含義)的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,擁有有效的選擇,以美國聯邦所得税目的被視為美國人。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述(此處的描述可能不適用於您),包括您:

證券或貨幣交易商;
金融機構;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
一家保險公司;
免税組織(包括養老基金);
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得普通股或美國存託憑證作為補償的人;
選擇按市值計價的證券交易商;
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民;
通過美國境外的常設機構或固定基地持有美國存託憑證或普通股的人員;
因有關普通股或美國存託憑證的“適用財務報表”(如守則所界定)計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人;
實際或建設性地通過投票或價值持有我們股票超過10%或更多的人;

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目錄表

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體;
擁有個人退休帳户或其他遞延納税帳户的股票的人;或
其“功能貨幣”不是美元的人。

此外,這種討論在一定程度上是基於保管人向我們提出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。如果你擁有美國存託憑證,你應該被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股或美國存託憑證,合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。

本討論不包含針對您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述(此處的描述可能不適用於您)。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應諮詢您的税務顧問,根據您的具體情況,就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證給您帶來的美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他課税管轄區的法律產生的任何後果。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部表示擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行商之間的所有權鏈中的中介機構可能採取的行動與為美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不符。因此,如下所述,外國税收(如果有的話)的可信度可能會受到美國存托股份持有者和我們之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。

股息的課税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)一般將作為股息納税,但從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付。這些收入(包括預扣税)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於普通股,或由託管機構,對於ADS,將計入普通收入。這類股息將不符合根據該準則允許公司獲得的股息扣除的資格。如果分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的應税年度的當前和累計收益和利潤,它將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税報税表,如果分派金額超過您的税基,則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。我們不期望將收入和利潤保持在符合美國聯邦所得税原則的水平。因此,你應該預期,分派一般將被視為股息,即使該分派否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

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目錄表

關於非美國公司持有人,從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。外國公司從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,在這方面,該外國公司被視為合格外國公司。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市),但不是我們的普通股,可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們為美國存託憑證所代表的普通股支付的股息,而不是為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息,將符合降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。因此,不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續符合降低税率的條件。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若根據中國税法,吾等被視為中國“居民企業”(見“-人民Republic of China税務”一節的討論),吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約的利益,而如果吾等有資格享有該等利益,則吾等就普通股支付的股息,不論該等普通股是否由美國存託憑證代表,一般將適用較低税率。不符合最低持有期要求的非公司美國持有者,在此期間他們不受損失風險的保護,或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。

倘若根據中國税法,吾等被視為中國“居民企業”,閣下可能須就向閣下支付的有關美國存託憑證或普通股的股息繳納中華人民共和國預扣税(見“-人民Republic of China税務”一節的討論)。然而,如果滿足某些要求,您可能能夠根據美國和中華人民共和國之間的條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外,在符合某些條件和限制的情況下,中國的股息預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。此外,在某些情況下,如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最短期間,在此期間您不會受到損失風險的保護,或有義務支付與股息相關的款項,則您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動對外投資公司

根據我們的財務報表、相關市場數據以及我們的收入和資產估值(包括商譽)的預測構成,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不是美國聯邦所得税方面的PFIC,儘管在這方面不能得到保證。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到下文討論的特殊税收規則的約束。

一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:

至少75%的總收入是被動收入;或
我們至少50%的資產價值(通常基於此類資產季度價值的平均值)可歸因於產生或用於產生被動收益(包括現金和現金等價物)的資產。

為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),則在PFIC測試中,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。

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目錄表

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本年度或任何未來的應税年度成為PFIC。由於我們基於股權的市場價值來評估我們的商譽,我們的美國存託憑證或普通股價格的下降可能會導致我們成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們花現金的方式和速度的影響。如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC,您將受到下面討論的特別税收規則的約束。

如果在任何課税年度內,閣下持有吾等的美國存託憑證或普通股,而閣下並未及時作出如下所述的按市值計價選擇,閣下將須就所收到的任何“超額分派”及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益,繳交額外税項及遞延利息費用,除非(1)閣下按下文所述作出“按市值計價”選擇,或(2)吾等已不再是按市值計價,而閣下先前已作出上述被視為出售的選擇。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

超額分派或收益將在您持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
分配給本課税年度的款額,以及在我們是私人機構投資者的首個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通入息;以及
分配到其他各年度的金額將按該年度的最高税率徵税,而一般適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的所得税款徵收。

此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果您在我們被歸類為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621。

如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或普通股,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算),即使該美國持有人不會從該等較低級別的PFIC獲得任何分派。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

雖然我們每年都會決定我們是否為PFIC,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC,您一般將遵守上述該年度以及您持有美國存託憑證或普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的幾個年度不符合PFIC的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過選擇確認收益來避免PFIC規則的持續影響,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。

131

目錄表

在某些情況下,為了不受上述超額分配規則的約束,您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入,前提是該股票在合格交易所“定期交易”。這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年內“定期交易”,在此期間,此類股票的交易數量不是最少的。根據現行法律,我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。應該注意的是,只有美國存託憑證,而不是普通股,在紐約證券交易所上市。因此,如果您持有非美國存託憑證代表的普通股,如果我們是或將要成為PFIC,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個納税年度,您將在每一年將您的ADS在年底的公平市場價值超過您在ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。閣下將有權在該等年度內將閣下在美國存託憑證的調整税基超出其公平市價的數額扣減為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇,它將在選擇所針對的納税年度以及隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格的交易所定期交易,或者美國國税局同意撤銷選舉。由於不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的PFIC規則,該規則涉及其在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

如果根據守則第1295條的規定,選擇將我們視為“合格選舉基金”(或QEF),則適用上述默認PFIC規則的替代規則。QEF選舉只有在美國持有人收到PFIC的年度信息聲明時才可用,其中列出了其普通收入和淨資本收益,這是為美國聯邦所得税目的而計算的。但是,此選項對您不可用,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本增值税

就美國聯邦所得税而言,並受制於上文“被動外國投資公司”一節的討論,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,其金額相當於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。非公司美國持有者持有一年以上資本資產而獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,如果為中國税務目的,我們被視為中國“居民企業”,並且任何收益被徵收中國税,並且如果您有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處,您可以選擇將該收益視為來自中國的收益。如果您沒有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處,或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源,則您通常不能使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收產生的外國税收抵免,除非該抵免可以用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)中被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。我們敦促您就出售我們的美國存託憑證或普通股的收益而徵收外國税(如中國税)的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下,外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。

132

目錄表

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者可能被要求向國税局報告與其持有的“特定外國金融資產”(按守則的定義)的權益有關的信息,包括非美國公司發行的股票,在任何一年中,所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高金額),但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外)。如果您被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則還會施加處罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其可能適用於持有我們的普通股或美國存託憑證諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説,信息報告將適用於與我們的美國存託憑證或普通股有關的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回所得收益,除非您是獲得豁免的接受者,如公司。如果您未能提供納税人身份號碼或其他免税身份證明,或未全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。我們不承擔後備扣繳的責任。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。如果扣繳給美國持有人的款項被扣留,並且扣繳導致多繳税款,受影響的美國持有人應諮詢該持有人自己的税務顧問,以確定是否以及如何就如此扣繳的金額獲得退款。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們已經向美國證券交易委員會提交了包括展品在內的年度報告。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以在華盛頓特區20549號NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。在支付複印費後,您也可以通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。

作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》中規定季度報告和委託書的提供和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站http://ir.ccm.cn/.上此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

133

目錄表

I.

子公司信息

有關子公司的列表,請參閲“第4項。公司信息—C。組織結構”。

J.給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。然而,我們從外國製造商購買的醫療設備的價格是以美元計價的。我們通過進口商以人民幣支付此類設備,匯率通常是在購買時商定的,如果匯率出現重大波動,該匯率將進行一定程度的調整。因此,美元對人民幣匯率的波動將影響我們購買此類醫療設備的成本,並將影響我們的經營業績和財務狀況。

人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--人民幣價值的波動可能對您的投資產生重大不利影響。”人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生實質性的不利影響。根據截至2022年12月31日我們以美元計價的現金金額,人民幣與美元之間的匯率每變化10%,我們的總現金頭寸將增加或減少人民幣100萬元(合10萬美元)。

我們的中國子公司已根據ASC 830規定的標準將其功能貨幣確定為人民幣,外幣事務。我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。一般來説,我們公司和其他在中國境外註冊的子公司使用當地貨幣作為功能貨幣。我公司和本位幣不是人民幣的子公司分別使用當年的月平均匯率和資產負債表日的匯率來折算經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他綜合虧損,這是股東權益(虧損)的一個組成部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表。

利率風險

我們的利率風險敞口涉及我們的短期和長期銀行借款產生的利息支出以及我們的計息銀行存款的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具或從事任何利率對衝活動來管理我們的利率風險敞口。由於市場利率的變化,我們未來短期和長期借款的利息支出可能會增加或減少。截至2022年12月31日,我國所有銀行借款均以人民幣計價。2022年,我國人民幣短期和長期銀行借款的加權平均年利率分別為5.22%和4.46%。

由於市場利率狀況的變化,我們未來的計息現金和質押存款餘額的利息收入可能會增加或減少。我們結合我們的現金需求監測利率,以確定相對於其他資金來源的適當銀行借款水平。根據我們截至2022年12月31日的未償還借款,利率每變動10%,2022年我們的利息支出總額將增加或減少2100萬元人民幣(300萬美元)。根據本公司截至2022年12月31日止年度的未償還利息工具計算,利率每變動10%,本公司於2022年的利息收入總額將增加或減少約人民幣130萬元(20萬美元)。

134

目錄表

通貨膨脹率

根據中國國家統計局的數據,中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率,2020年約為2.5%,2021年約為0.9%,2022年約為2.0%。過去,我們沒有受到任何此類通脹的實質性影響,但通脹可能會在未來影響我們。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證最高收費1.50美元;
對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用;
每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用,用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用,該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取,並應按下一條後續規定中描述的方式支付);
償付託管人和(或)託管人的任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用、收費和開支),這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、交付已交存證券或與保管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面的費用、收費和開支,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用,並由保存人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用,由保管人自行決定支付);
證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用,該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人;

135

目錄表

股票轉讓或其他税費及其他政府收費;
因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用;
登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;及
保管人將外幣兑換成美元的相關費用。

根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。

我們的託管機構已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用,包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是存託機構還是我們都無法確定向我們提供的確切金額,因為(1)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(2)向美國存託憑證持有人收取的費用水平,以及(3)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務,直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。

我們收到了託管銀行的付款或與美國存托股份融資相關的任何償還,2020年為20萬美元,2021年為20萬美元,2022年為20萬美元,其中包括按30%的税率徵收的預扣税。

136

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,符合交易所法案第13a-15(E)條的含義。基於這樣的評估,我們的管理層得出結論認為,由於下文描述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事;的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,使用下列標準評估截至本年度報告所涉期間末的財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

137

目錄表

截至2022年12月31日,已發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷。截至2022年12月31日的實質性疲軟與缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源有關。由於上述重大缺陷,我們的管理層得出結論,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,因為我們是交易法第12b-2條規定的非加速申請者。

財務報告內部控制的變化

我們已開始實施多項措施,以解決已發現的重大弱點,包括(1)繼續為財務報告團隊提供有關複雜會計事宜的培訓講座,以及(2)聘請經驗豐富的第三方顧問公司提供會計服務,作為協助我們處理複雜交易的額外資源。除上文所述外,於本年報涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的要求,並符合交易所法案第10A-3條所規定的獨立標準,我們審計委員會的於偉民先生和張立平博士符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席戰略官、總裁、高管總裁、財務總監和任何其他為我們履行類似職能的人員的條款。我們已在F-1表格中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的證物,並已在我們的網站www.concordMedical.com上公佈了我們的商業行為準則。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

項目16C。首席會計師費用及服務

2021年8月13日,我們聘請山東浩信會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所,對我們截至2020年12月31日的會計年度的合併財務報表進行審計。山東浩鑫會計師事務所有限公司接替了安永華明會計師事務所,後者此前是為我們提供審計服務的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了山東浩信會計師事務所有限公司在下列期間提供的某些專業服務的費用總額。

在截至的第一年中,

12月31日,

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:千)

審計費(1)

 

2,200

 

2,100

 

304

(1)“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。

我們審計委員會或我們董事會的政策是預先批准所有審計和非審計服務,如由專業人士提供的與審計相關的、税務和其他服務。

138

目錄表

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2021年8月13日,我們聘請山東浩信會計師事務所(“浩鑫”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所,對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度的合併財務報表進行審計。同日,我們解散了安永華明律師事務所(“安永會計師事務所”),該律師事務所以前是我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所的變更經我公司董事會審計委員會批准。這一變化並不是由於我們和安永之間的任何分歧而做出的。

EYHM對截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年合併財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也不對此類報告的不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年12月31日及2019年12月31日的財政年度及其後至2021年8月13日的財政年度內,如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定,吾等與EYHM之間並無(1)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上有任何分歧,而這些分歧如未能解決至令EYHM滿意,將會導致他們在有關該等年度的綜合財務報表的報告中參考該等分歧。或(2)根據20-F表格指示第16F(A)(1)(V)項須報告的事項,除先前披露的事項外,尚有三項未解決事項需要進一步評估:(I)本公司作為持續經營企業的能力;(Ii)對不良資產的基金投資的可回收性;及(Iii)向由本公司若干僱員部分擁有的服務提供者支付款項。由於上述三個未解決事項,該公司遲遲未能完成向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告。於EYHM被解僱時,我們未能解決上述事項,令他們滿意,因此,EYHM尚未完成對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的審計。

我們在第16.F項中向EYHM提供了本披露的副本,並要求EYHM提供一封致美國證券交易委員會的信,説明它是否同意上述聲明,如果不同意,請説明它不同意的方面。安永致美國證券交易委員會的這封信的日期為2021年10月15日,現作為證據15.2存檔。

於截至2018年12月31日及2019年12月31日止每個財政年度及聘用浩信前的後續期間內,吾等或吾等代表吾等的任何人士均未就(A)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用或吾等可能在綜合財務報表上提出的審計意見類型,或(B)任何與浩鑫有關的會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素,或(B)任何存在分歧的事項,向吾等提供書面報告或口頭意見。如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及第16F項的相關指示所界定,或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所界定的須報告事件。

項目16G。公司治理

我們是“外國私人發行人”(該詞在《交易法》規則3b-4中定義),因此我們不受證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司被允許遵循母國的做法,以取代紐約證券交易所指定的公司治理條款,但有限的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準,我們的公司治理做法與國內公司所遵循的做法有一些重要的不同之處,總結如下:

我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的;
我們沒有建立一個公司治理和提名委員會;和

139

目錄表

我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。

如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許採用某些與紐約證券交易所的公司治理要求大不相同的母國做法。如果我們完全遵守公司管治的要求,這些做法對股東的保障可能會較少。“

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

在我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告後,針對其實施《HFCAA》,美國證券交易委員會最終將我公司指定為“委員會指定的發行人”。我們的審計師是一家註冊會計師事務所,PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查,它為我們出具了截至2021年12月31日的年度審計報告。2022年12月15日,PCAOB撤銷了之前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此,我們並不期望在我們以20-F表格提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

截至本年度報告日期,據我們所知,(1)開曼羣島或中國沒有政府實體擁有協和醫療或其附屬公司中國的股份,(2)中國的政府實體並無於協和醫療或其附屬公司擁有控股權,(3)協和醫療或其附屬公司的董事會成員均不是中國共產黨的官員,(4)協和醫療或其附屬日記的現行有效組織章程大綱和章程細則(或同等組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

140

目錄表

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

第18項。財務報表

以下財務報表與獨立註冊會計師事務所的報告一起作為本年度報告的一部分提交:

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表;
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合全面虧損表;
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合現金流量表;
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合股東權益(赤字)報表;和
合併財務報表附註。

項目19.展品

展品:

    

文件説明

 

 

 

1.1

 

第四次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過引用我們於2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格公告(文件編號:0001-34563)附件99.2併入)

 

 

 

2.1

 

美國存託憑證表格(參考我們於2009年12月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中的附件4.1(文件編號:3333-163155))

 

 

 

2.2

 

普通股證書樣本(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-163155)附件4.2.)

 

 

 

2.3

 

協和醫療、根據該協議發行的美國存托股份的存託人和實益擁有人之間的存託協議表格(通過參考我們於2009年12月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-163155)的附件44.3合併而成)

 

 

 

2.4

 

根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明(通過引用我們於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-34563)中的附件2.4)

 

 

 

4.1

 

截至2008年10月16日採用的2008年股票激勵計劃(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-163155)附件110.1)

 

 

 

4.2

 

自2009年11月17日起通過的2008年股票激勵計劃修正案(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-163155)附件110.20)

 

 

 

4.3

 

與註冊人董事和高級管理人員的賠償協議表(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號:3333-163155)附件110.2)

 

 

 

141

目錄表

4.4

 

醫療設備租賃協議表格(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-163155)附件10.3)

 

 

 

4.5

 

設備管理服務協議表格(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-163155)附件10.4)

 

 

 

8.1*

 

子公司和合並關聯實體清單

 

 

 

11.1

 

商業行為和道德準則(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-163155)附件99.1)

 

 

 

12.1*

 

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書

 

 

 

12.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書

 

 

 

13.1**

 

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書

13.2**

 

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節頒發的CFO證書

 

 

 

15.1*

 

山東浩信註冊會計師有限公司同意。

 

 

 

15.2

安永華明律師事務所於2021年10月15日發出的信函(引用我們於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-34563)附件15.2)

15.3

山東浩信會計師事務所有限公司截至2021年10月15日的信函(參考我們於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-34563)附件15.3)

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔。

 

 

 

101.Sch*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.卡爾*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.定義*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.實驗所*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.前期*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*

封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中

* 與本年度報告一起提交

** 附有本年度報告

142

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

 

康科德醫療服務控股有限公司

 

 

 

通過

/s/楊建宇

 

 

姓名:楊建宇

 

 

頭銜:阿里巴巴首席執行官

 

日期:2023年4月19日

目錄表

合併財務報表索引

 

頁面

合併財務報表

 

獨立註冊會計師事務所報告-山東浩信註冊會計師有限公司。(PCAOB ID:5035)

F-2

截至2021年12月31日、2021年12月和202年12月的合併資產負債表2

F-5

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和202年12月31日的綜合全面虧損表2

F-7

截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表2

F-8

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的股東權益(赤字)綜合報表2

F-10

合併財務報表附註

F-11

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致泰和誠醫療控股有限公司股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附泰和誠醫療控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個會計年度各年度的相關綜合全面虧損表、現金流量表及股東權益(虧損)表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,該公司因經營而遭受經常性虧損,有資本承諾,並表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

目錄表

商譽減值

有關事項的描述

截至2022年12月31日,本公司商譽為人民幣5.754億元,其中與醫院業務報告單位有關的商譽為人民幣2.072億元,與網絡業務報告單位有關的商譽為人民幣3.682億元。正如綜合財務報表附註2及11所述,本公司須至少每年或更頻密地進行減值測試,當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值時,本公司須進行減值測試。作為減值評估的結果,管理層確定公司在截至2022年12月31日的年度內未確認減值。

審計管理層對醫院業務報告單位和網絡業務報告單位的商譽減值評估是複雜的,因為確定報告單位的公允價值涉及重大估計和判斷。特別是,每個報告單位的公允價值的確定對包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率在內的重大假設非常敏感,這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況的意外變化以及監管要求的重大影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

吾等對商譽減值評估程序的控制措施取得理解、評估設計及測試其運作成效,包括測試對管理層審核商譽減值評估所用重大假設的控制措施。

為了測試公司醫院業務報告部門和網絡業務報告部門的估計公允價值,我們的審計程序包括評估方法和測試公司在分析中使用的基礎數據的重大假設以及完整性和準確性。例如,我們評估了計算中使用的管理層的關鍵假設,其中包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率,方法是將它們與外部行業展望報告進行比較,並分析管理層估計的歷史準確性。我們還通過評估收入增長率和貼現率的變化對公司醫院業務報告單元和網絡業務報告單元的公允價值變化進行了敏感性分析。

F-3

目錄表

長期資產減值準備

有關事項的描述

截至2022年12月31日,本公司應持有和用於本公司業務的長期資產,包括物業、廠房設備、土地使用權、無形資產和非流動資產保證金,為人民幣40.293億元。正如綜合財務報表附註9、10、12及13所述,當事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法悉數收回時,本公司須評估長期資產的減值。該公司將長期資產按可識別現金流的最低水平進行分組,即在每個單獨的醫院、合作中心或網絡業務報告單位級別。由於本公司業務持續虧損,管理層通過比較資產組應佔的估計未貼現未來現金流量與其賬面金額之和來評估其長期資產的可回收性。由於減值評估,本公司於截至2022年12月31日止年度並無錄得減值虧損。

審計管理層對長期資產的減值評估是複雜的,這是由於在減值量化測試中使用的對未來現金流量的預測涉及重大估計和判斷,以及在估計計入減值的長期資產的公允價值時使用的重大假設。特別是,這些估計對包括收入增長率、營業利潤率、資本支出和貼現率在內的重大假設非常敏感,這些假設可能會受到對未來市場和經濟狀況的預期以及監管要求的影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們對本公司長期資產減值評估過程中的控制措施進行了瞭解、評估和運行效果測試。例如,我們測試了對管理層審查在減值評估中使用的上述重大假設的控制。

為了測試公司對長期資產的減值評估,我們的審計程序包括評估用於制定未來未貼現現金流的重大假設,以及測試公司在預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們通過分析管理層估計的歷史準確性以及與當前行業和經濟趨勢的比較,評估了計算中使用的重要假設,其中包括收入增長率、營業利潤率、資本支出和貼現率。我們還通過評估收入增長率和折現率變化對資產組長期資產公允價值的變化進行了敏感性分析。

山東浩信會計師事務所有限公司。

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

濰坊,人民Republic of China

2023年4月19日

F-4

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併資產負債表

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股數除外)

截至12月31日,

備註

2021

2022

2022

    

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

資產

  

  

  

  

流動資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

  

 

157,386

 

158,283

 

22,949

受限現金,當期部分

 

5

 

1,387

 

1,060

 

154

應收賬款(扣除人民幣備抵4,932和人民幣7,764(美元1,126)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)

 

6

 

127,899

 

130,271

 

18,888

預付賬款和其他流動資產(扣除人民幣儲備金14,853和人民幣17,290(美元2,507)幷包括應收關聯方款項人民幣145,692和人民幣169,436(美元24,566)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)

 

7

 

257,019

 

385,351

 

55,871

盤存

8

38,085

84,835

12,300

直接融資租賃淨投資,流動部分

 

10

 

2,699

 

 

流動資產總額

 

  

 

584,475

 

759,800

110,162

非流動資產:

 

  

 

 

 

  

受限制現金,非流動部分

5

138

財產、廠房和設備、淨值

9

3,145,025

3,259,145

472,532

使用權資產,淨額

10

619,536

594,897

86,252

直接融資租賃淨投資,非流動部分

10

4,796

商譽

 

11

 

581,877

 

575,427

 

83,429

無形資產,淨額

 

12

657,837

 

353,766

 

51,291

非流動資產存款

 

13

 

224,866

 

8,932

1,295

長期投資

 

14

 

390,625

 

437,874

 

63,485

其他非流動資產

 

15

 

20,776

 

15,093

 

2,188

非流動資產總額

 

  

 

5,645,476

 

5,245,134

760,472

總資產

 

  

 

6,229,951

 

6,004,934

870,634

F-5

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併資產負債表(續)

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股數除外)

截至12月31日,

備註

2021

2022

2022

    

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

負債和權益

 

  

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

應付帳款

 

102,508

 

146,748

 

21,276

應計費用和其他負債

 

16

 

382,177

 

419,881

60,879

應付所得税

 

 

818

 

119

經營租賃負債,流動

10

20,484

35,916

5,207

短期銀行及其他借款(包括關聯方借款人民幣12,108和人民幣13,105(美元1,900)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)

18

136,510

168,601

24,445

長期銀行及其他借款、流動部分(包括關聯方貸款人民幣35,993和人民幣133,856(美元19,407)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)

18

162,842

343,982

49,873

衍生負債

21

5,290

767

流動負債總額

 

 

804,521

 

1,121,236

162,566

非流動負債:

 

 

 

 

長期銀行及其他借款,非流動部分(包括關聯方貸款人民幣83,778和人民幣122,579(美元17,772)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日)

 

18

 

2,178,596

 

2,471,427

 

358,323

遞延税項負債

 

20

 

184,424

 

112,577

 

16,322

衍生負債

 

21

 

5,863

 

 

非流動經營租賃負債

10

214,225

199,953

28,990

其他長期負債

 

22

 

98,601

 

84,084

 

12,192

非流動負債總額

 

 

2,681,709

 

2,868,041

 

415,827

總負債

 

 

3,486,230

 

3,989,277

578,393

或有可贖回非控股權益

 

1

 

3,680,782

 

 

股本(赤字):

 

 

 

 

A類普通股(面值為美元0.0001每股;授權股份-500,000,000;已發行股份-96,565,58496,565,584截至2021年和2022年12月31日;已發行股份-84,463,73784,463,737分別截至2021年和2022年12月31日)

 

17

 

68

 

68

 

10

B類普通股(面值為美元0.0001每股;授權股份-45,787,948;已發行股份-45,787,94845,787,948截至2021年和2022年12月31日;已發行股份- 45,787,94845,787,948分別截至2021年和2022年12月31日)

 

17

 

37

 

37

 

5

庫存股(12,101,84712,101,847(分別截至2021年和2022年12月31日的股票)

 

  

 

(7)

 

(7)

 

(1)

額外實收資本

 

  

 

1,936,552

 

1,930,633

 

279,915

累計其他綜合損失

 

  

 

(29,496)

 

(27,766)

(4,026)

累計赤字

 

  

 

(3,277,270)

 

(3,766,931)

(546,154)

康和醫療服務控股有限公司股東赤字總額

 

  

 

(1,370,116)

 

(1,863,966)

(270,251)

非控制性權益

 

  

 

433,055

 

3,879,623

 

562,492

合計(赤字)/權益

 

  

 

(937,061)

 

2,015,657

292,241

負債總額、夾層股權和(赤字)/股權

 

  

 

6,229,951

 

6,004,934

870,634

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

綜合全面損失表

((“人民幣”)及美元(“美元”),

除股份數目及每股數據外)

截至12月31日的年度

備註

2020

2021

2022

2022

    

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

扣除增值税的收入淨額

24

223,011

485,633

472,085

68,446

設備租賃收入

 

  

 

52,906

 

42,484

 

21,966

3,185

服務和其他收入

 

  

 

140,050

 

383,828

 

364,412

52,835

藥品收入

30,055

59,321

85,707

12,426

收入成本

 

  

 

(209,928)

 

(542,530)

 

(624,494)

(90,543)

設備租賃費用

(36,911)

(40,539)

(18,905)

(2,741)

服務和其他費用

(143,443)

(441,510)

(518,500)

(75,175)

銷售藥品的成本

(29,574)

(60,481)

(87,089)

(12,627)

毛利(虧損)

 

  

 

13,083

 

(56,897)

 

(152,409)

(22,097)

運營費用:

 

  

 

  

 

 

銷售費用

 

  

 

(25,761)

 

(53,675)

 

(61,479)

(8,914)

一般和行政費用

 

  

 

(294,823)

 

(347,746)

 

(311,160)

(45,114)

長期資產減值準備

 

  

 

(8,500)

 

 

營業虧損

 

  

 

(316,001)

 

(458,318)

 

(525,048)

(76,125)

利息費用(包括關聯方利息費用人民幣41,918,人民幣13,532和人民幣16,790(美元2,434)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)

 

  

 

(81,359)

 

(73,789)

 

(120,357)

 

(17,450)

淨匯兑收益(虧損)

 

  

 

(58,686)

 

(19,925)

 

54,982

 

7,972

處置長期資產的收益(損失)

 

  

 

677

 

 

(3)

 

利息收入(包括關聯方利息收入人民幣127,人民幣3,447和人民幣6,946(美元1,007)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)

 

  

 

8,440

 

5,894

 

10,021

 

1,453

衍生負債的公允價值變動

 

21

 

 

(39)

 

1,015

 

147

權益法投資收益

 

  

 

6,021

 

18,163

 

17,647

 

2,559

出售附屬公司的虧損

 

4

 

(14,894)

 

 

(61,546)

 

(8,923)

其他(費用)收入,淨額

 

  

 

6,312

 

(1,223)

 

(216,607)

(31,405)

處置權益法投資的收益

 

14

 

7,837

 

 

 

所得税前虧損

 

  

 

(441,653)

 

(529,237)

 

(839,896)

(121,772)

所得税優惠

 

20

 

37,624

 

6,565

 

70,906

 

10,280

淨虧損

 

  

 

(404,029)

 

(522,672)

 

(768,990)

(111,492)

非控股權益應佔淨虧損

 

  

 

(94,040)

 

(251,245)

 

(279,329)

 

(40,499)

應佔協和醫療服務控股有限公司的淨虧損

 

  

 

(309,989)

 

(271,427)

 

(489,661)

(70,993)

A類和B類普通股每股虧損:

 

  

 

  

 

 

 

基本的和稀釋的

 

29

 

(5.11)

 

(6.26)

 

(3.74)

 

(0.54)

已發行A類和B類普通股加權平均股數:

 

 

  

 

 

 

基本的和稀釋的

 

29

 

131,053,858

131,053,858

131,053,858

131,053,858

其他全面收益(虧損),扣除税項後零

 

  

 

  

 

 

 

外幣兑換,淨税

 

  

 

50,856

 

14,821

 

(53,964)

(7,824)

扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計

 

  

 

50,856

 

14,821

 

(53,964)

(7,824)

綜合損失

 

  

 

(353,173)

 

(507,851)

 

(822,954)

(119,316)

可歸屬於非控股權益的綜合損失

 

  

 

(94,040)

 

(251,245)

 

(279,329)

 

(40,499)

協和醫療服務控股有限公司應佔全面虧損

 

  

 

(259,133)

 

(256,606)

 

(543,625)

(78,817)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併現金流量表

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”))

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

經營活動的現金流

 

  

 

  

 

  

 

  

淨虧損

 

(404,029)

(522,672)

(768,990)

(111,492)

對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整:

 

 

股份薪酬(注23)

 

20,621

14,680

(5,919)

 

(858)

不動產、廠房和設備折舊(注9)

 

55,030

64,288

88,692

 

12,859

無形資產攤銷(附註12)

 

15,756

30,171

34,495

 

5,001

土地租賃付款攤銷(注10)

 

9,513

9,621

9,627

1,396

租賃費用以減少運營租賃ROU

23,030

21,720

19,322

2,801

權益法投資收益

 

(6,021)

(18,163)

(17,647)

 

(2,559)

衍生負債公允價值變化(附註21)

39

(1,015)

(147)

處置長期資產的(收益)損失

 

(677)

3

 

遞延税項支出(福利)

 

(13,347)

11,257

(71,848)

 

(10,417)

可疑賬户備抵,淨額

 

6,058

2,555

5,400

 

783

長期資產減值準備

 

8,500

 

利息和諮詢費用

 

81,359

73,789

120,357

 

17,450

出售附屬公司損失(附註4)

 

14,894

61,546

 

8,923

處置權益法投資的收益

 

(7,837)

與合作醫院終止協議造成的損失

204,250

29,613

扣除收購和處置影響後的經營資產和負債變化:

 

 

應收賬款

 

(6,167)

(64,450)

644

93

預付款和其他流動資產

 

(82,497)

(30,908)

(130,156)

(18,871)

盤存

 

(14,446)

(4,352)

(46,750)

 

(6,778)

其他非流動資產

 

392

(175)

(15)

 

(2)

應付帳款

 

11,119

262,842

113,743

 

16,491

應計費用和其他負債

 

15,171

(2,515)

119,055

17,261

遞延收入

 

84,543

(193,464)

57,168

8,289

應付所得税

 

105

(858)

818

 

119

應計未確認税收優惠

(28,012)

621

(6,539)

(948)

經營租賃負債

(12,824)

(13,339)

(2,935)

(426)

 

 

用於經營活動的現金淨額

(229,766)

(359,313)

(216,694)

(31,419)

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

購買土地使用權

(7,170)

(215)

(31)

權益法投資被投資人

 

(163,844)

(61,159)

(2,300)

 

(333)

長期投資預付款

(28,490)

公允價值易於確定的股權投資投資

(6,439)

收購業務,扣除收購現金後的淨額

(8,336)

1,569

購置不動產、廠房和設備

 

(168,023)

(278,977)

(222,980)

(32,329)

無形資產的收購

 

(1,028)

(19,712)

(818)

(119)

購買不動產、廠房和設備的押金

 

(336,681)

(481,604)

(160,793)

(23,313)

處置權益法投資收益

 

33,020

處置財產、廠房和設備所得收益

 

271

212,975

5,635

817

從與合作醫院終止協議開始

238,093

34,520

直接融資租賃本金部分收益

 

24,842

31,525

7,536

1,093

出售子公司的收益

201,554

權益法投資的現金分配

 

15,863

5,101

740

購買可供出售債務證券

(80,000)

贖回可供出售債務證券

19,978

11,949

1,732

用於投資活動的現金淨額

 

(533,885)

(565,981)

(118,792)

(17,223)

F-8

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併現金流量表(續)

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”))

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

融資活動產生的現金流

 

  

 

 

  

短期銀行借款收益

 

740,434

 

126,112

 

217,470

31,530

來自長期銀行和其他借款的收益

 

857,110

 

386,635

 

422,765

61,295

可轉換票據收益(附註22)

20,000

關聯方借款(注25)

 

26,560

 

24,432

 

220,369

31,951

向關聯方還款(注25)

 

 

(80,886)

 

(82,915)

(12,022)

償還短期銀行和其他借款

 

(1,029,176)

 

(24,706)

 

(197,598)

 

(28,649)

償還長期銀行和其他借款

 

(241,825)

 

(206,057)

 

(197,003)

(28,563)

向非控股權益購買附屬股份

 

(25,653)

 

(4,581)

 

 

子公司非控股權益注資

 

110,852

 

1,500

 

 

發行子公司或有可贖回非控股權益的收益

 

700,000

 

400,000

 

 

融資活動產生的現金淨額

 

1,138,302

 

642,449

 

383,088

 

55,542

外匯匯率變化對現金及現金等值物和受限制現金的影響

 

(2,563)

 

(4,639)

 

(47,170)

(6,837)

現金淨增(減)

 

372,088

 

(287,484)

 

432

63

年初現金及現金等價物和限制性現金

 

74,307

 

446,395

 

158,911

 

23,040

年終現金及現金等價物和限制性現金

 

446,395

 

158,911

 

159,343

23,103

現金及現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表的對賬

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

334,264

 

157,386

 

158,283

22,949

受限現金,當期部分

 

4,661

 

1,387

 

1,060

154

限制性現金,非流動部分

 

107,470

 

138

 

現金和現金等價物及限制性現金總額

 

446,395

 

158,911

 

159,343

23,103

主要現金流量信息補充時間表:

 

  

 

  

 

  

 

  

已繳納所得税

 

(3,259)

 

 

(3,013)

 

(437)

支付的利息

 

(73,848)

 

(134,180)

 

(145,257)

 

(21,060)

主要非現金活動補充時間表:

 

  

 

  

 

  

 

  

通過有效結算其他應收賬款、向供應商預付款和其他應付賬款收購投資(注4)

602

通過利用押金收購不動產、廠房和設備、在建工程和其他無形資產

 

704,312

 

460,078

 

257,440

37,325

收購不動產、廠房和設備、在建工程以及計入應計費用和其他負債的其他無形資產

 

50,736

 

99,406

 

2,181

 

316

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併股東權益報表(虧損)

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股數除外)

歸屬於協和醫療服務控股有限公司

累計

偶然地

數量:

其他內容

其他

總計

可贖回

普通

普通

財務處

已繳費

全面

累計

非控制性

股權

非控制性

股票

股票

庫存

資本

收入(虧損)

赤字

利益

(赤字)

利息

    

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

2020年1月1日的餘額

 

130,241,995

 

105

 

(8)

 

1,759,941

 

(97,285)

 

(1,785,517)

 

102,396

 

(20,368)

 

1,909,606

會計原則變化的累計調整

(1,223)

(1,223)

淨虧損

(309,989)

(94,040)

(404,029)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

50,856

 

 

 

50,856

 

或有可贖回的非控股權益的累積

(359,920)

87,266

(272,654)

272,654

基於股份的薪酬

 

 

 

 

20,621

 

 

 

 

20,621

 

非控股權益的貢獻

59,464

51,410

110,874

或有可贖回的非控股權益的貢獻

731,415

收購非全資附屬公司的額外股份

3,078

3,078

歸屬的限制性股份

9,690

截至2020年12月31日的餘額

 

130,251,685

 

105

 

(8)

 

1,840,026

 

(46,429)

 

(2,456,649)

 

150,110

 

(512,845)

 

2,913,675

截至2021年1月1日的餘額

 

130,251,685

 

105

 

(8)

 

1,840,026

 

(46,429)

 

(2,456,649)

 

150,110

 

(512,845)

 

2,913,675

淨虧損

 

 

 

 

 

 

(271,427)

 

(251,245)

 

(522,672)

 

其他綜合收益

 

 

 

1

 

 

16,933

 

 

 

16,934

 

或有可贖回的非控股權益的累積

(549,194)

182,087

(367,107)

367,107

基於股份的薪酬

 

 

 

 

14,680

 

 

 

 

14,680

 

非控股權益的貢獻

1,500

1,500

或有可贖回的非控股權益的貢獻

400,000

收購非全資子公司的額外股份

81,846

355,184

437,030

贖回15GE持有GMI %股權以減少少數股東股權

(4,581)

(4,581)

截至2021年12月31日的餘額

 

130,251,685

 

105

 

(7)

 

1,936,552

 

(29,496)

 

(3,277,270)

 

433,055

 

(937,061)

 

3,680,782

截至2022年1月1日的餘額

 

130,251,685

 

105

 

(7)

 

1,936,552

 

(29,496)

 

(3,277,270)

 

433,055

 

(937,061)

 

3,680,782

淨虧損

 

(489,661)

(279,329)

(768,990)

其他綜合收益

 

1,730

1,730

或有可贖回的非控股權益的累積

 

 

 

 

 

 

 

3,680,782

 

3,680,782

 

(3,680,782)

基於股份的薪酬

 

(5,919)

(5,919)

股權投資(注14)

45,115

45,115

截至2022年12月31日的餘額

 

130,251,685

105

(7)

1,930,633

(27,766)

(3,766,931)

3,879,623

2,015,657

截至2022年12月31日的餘額(美元)

 

130,251,685

15

(1)

279,915

(4,026)

(546,154)

562,492

292,241

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

1. 組織和演示基礎

隨附的綜合財務報表包括協和醫療服務控股有限公司(“公司”)及其附屬公司(統稱為“本集團”)的財務報表。該公司於2007年11月27日根據開曼羣島法律註冊成立。

本集團主要從事放射治療和診斷成像設備租賃、向醫院提供管理服務、藥品銷售以及提供優質癌症和質子治療服務。

(a)截至2022年12月31日,公司主要子公司詳情如下:

百分比:

日期:

地點:

所有權由

實體

    

建立/收購

    

設立

    

The公司

    

主要活動:

附屬公司

 

  

 

  

 

  

 

  

Ascendium集團有限公司(“Ascendium”)

2007年9月10日

 

英屬維爾京羣島(“BVI”)

 

100

%  

投資控股

中國醫療服務控股有限公司(“CMS控股”)

2008年7月18日

 

香港

 

100

%  

投資控股

景禧控股有限公司(“景禧”)

2001年5月18日

 

香港

 

100

%  

投資控股

深圳市澳華醫療科技發展有限公司有限公司(“澳華科技”)**

2008年2月21

 

中華人民共和國

 

43.90

%  

租賃醫療設備和提供管理服務

上海邁達融資租賃有限公司(“上海邁達”)

二00三年三月二十一日

 

中華人民共和國

 

98.19

%  

租賃醫療設備和提供管理服務

美中嘉和醫療科技發展集團有限公司有限公司(“MHM”)*

2008年7月23日

 

中華人民共和國

 

43.90

%  

提供管理服務

北京雲度互聯網科技有限公司有限公司(“雲度”)**

2007年7月26日

 

中華人民共和國

 

43.90

%  

提供管理服務

天津協和醫療科技有限公司(“天津協和醫療”)

2010年4月22日

 

中華人民共和國

 

98.19

%  

租賃醫療設備和提供管理服務

廣州市協和腫瘤中心有限公司有限公司(“廣州協和腫瘤醫院”)**

2011年6月29日

 

中華人民共和國

 

35.12

%  

醫療服務業務

CMA(香港)醫療投資有限公司(“CMA(香港)”)

2013年6月3日

 

香港

 

100

%  

投資控股

上海協和腫瘤中心有限公司有限公司(“SHC”)**

二O一四年三月十七日

中華人民共和國

44.18

%  

醫療服務業務

大通美中嘉和腫瘤中心(“DTMZ”)**

2014年10月23日

中華人民共和國

43.90

%  

醫療服務業務

蘇州協和醫療發展有限公司(“蘇州協和”)

2015年12月29日

中華人民共和國

100

%  

提供管理服務

的百分比。

日期:

地點:

所有權由

實體

   

建立/收購

   

設立

   

The公司

    

主要活動:

北京協和醫療科技有限公司(“BJCGM”)

2016年1月4日

 

中華人民共和國

 

100

%

提供管理服務

北京世紀友誼科技發展有限公司有限公司(“北京世紀友誼”)**

2018年10月8日

 

中華人民共和國

 

98.19

%

提供管理服務和投資控股

北京質子醫療中心有限公司有限公司(“BBMC”)

2018年10月8日

 

中華人民共和國

 

79.01

%

醫療服務業務

上海美中嘉和腫瘤中心有限公司有限公司(“CMCC”)**

2018年10月8日

 

中華人民共和國

 

41.50

%

醫療服務業務

上海美中嘉和影像診斷中心有限公司有限公司(“SH MZJH”)**

2019年11月18日

中華人民共和國

15.68

%

醫療服務業務

無錫美中嘉和腫瘤中心有限公司有限公司(“Wuxi MZJH”)

2019年11月18日

中華人民共和國

98.50

%

醫療服務業務

仁川美中嘉和互聯網醫院有限公司(“YCIH”)**

2020年10月18日

中華人民共和國

43.90

%

醫療服務業務

美國質子治療控股有限公司(“質子BVI”)

2011年5月16日

 

英屬維爾京羣島

 

100

%

投資控股

美國質子治療控股有限公司(“美國質子”)

2011年6月29日

 

美利堅合眾國

 

100

%

投資控股

廣州協和醫院管理有限公司有限公司(“GCHM”)(原名廣州市新起點醫院管理有限公司)(note 4)**

2020年4月21日

中國

30.73

%  

投資控股

廣州協和醫療腫瘤有限公司(“GMCC”)(原名廣州新春天醫療腫瘤有限公司)(注4)**

2020年4月21日

中國

30.73

%  

醫療服務業務

北京健康康科技有限公司有限公司(“Healthingkon”)(注4)**

2021年1月4日

中國

11.56

%  

醫療設備和技術服務租賃

廣州協和醫療技術創新中心有限公司有限公司(“GCMTIC”)**

2021年4月22日

 

中國

 

43.90

%  

技術服務

F-11

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

*於2018年3月26日、2018年7月10日及2020年4月7日,本集團與中金公司有限公司(“中金”)的全資附屬公司中金資本管理有限公司(“中金資本”)、其他六名投資者(“其他投資者”)及中信股份實業投資集團有限公司(“中信股份實業”)訂立協議。根據協議,中金資本、其他投資者和中信股份實業進行戰略投資並認購新發行的股票60,000,000, 40,000,00038,888,888本集團附屬公司MHM股份,總代價為人民幣1,500,000和人民幣700,000.

於2021年4月,本集團與五家法人及一名自然人(“2021年投資者”)訂立投資協議。據此,這些投資者認購了新發行的債券。18,805,826本集團附屬公司MHM股份,總代價為人民幣400,000.

根據該等協議,建投資本、其他投資者、中信股份實業及2021年投資者可於發生若干事件(即未能於2024年6月30日前完成合資格首次公開招股)時,要求本集團贖回彼等於MHM的權益。現有的非控股股東也享有同樣的權利。鑑於這些事件並不完全在MHM的控制範圍內,中建資本、其他投資者、中信股份實業和2021年投資者的非控股權益均為或有可贖回非控股權益,並歸類為夾層股權。其他現有非控制性權益持有人的非控制性權益也從永久權益重新分類為夾層權益,作為或有可贖回的非控制性權益。根據MHM股東於5月19日簽署的協議,自MHM於2022年5月30日向香港聯交所(“合資格IPO”)提交招股説明書後,投資者要求本公司回購投資者所持權益的權利不再存在。權益工具的現有賬面金額應在導致重新分類的事件發生之日重新分類為永久權益。因此,截至2022年12月31日,或有可贖回非控股權益為零。

2022年3月,本集團與上海鑫富企業管理中心(有限合夥)共同成立了上海鑫和企業管理中心(有限合夥)(簡稱“上海鑫和”),並擔任有限合夥人。所獲得的集團99上海新和股份的對價為%2.05MHM的股份百分比。

於上述所有交易完成後,本集團於MHM之股權已由49.44%至46.56截至2021年12月31日的百分比以及43.90分別截至2022年12月31日的百分比。2020年12月1日,本集團獲得MHM一位非控股股東的聲明,據此該非控股股東授權其2.36在MHM擁有MHM股份權益期間,MHM股東大會上的表決權不可撤銷地授予本集團,該權益稀釋至2.22在上述交易後的2021年4月。於2021年4月及2022年4月,本集團先後獲得MHM另外兩名非控股股東的申報,據此非控股股東授權其2.06%和2.05在MHM擁有MHM股份權益期間,本集團分別不可撤銷地在MHM股東大會上擁有%投票權。由於MHM有權 50.84%和50.23截至2021年和2022年12月31日MHM投票權的%。

** 澳華科技、雲度、廣州協和腫瘤醫院、SHC、DTTMZ、北京世紀友誼、CMCC、SH MZJH、YCIH、GCHM、GCMTIC、GMCC和Healthingkon均為MHM的子公司。

本集團根據ASC主題480, 區分負債和股權。本集團選擇使用實際利率法將非控股權益發行日期至最早贖回日期期間贖回價值變動入賬。

F-12

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

(b)設立境內基金和境外基金

設立境內基金

2016年1月,集團與中融國富投資管理有限公司(“ZR國富”)成立了境內基金,即國富滙美(天津)投資管理合夥企業(LP)(“國富滙美”)。國富滙美註冊資本為人民幣1,009,000,其中人民幣746,001和人民幣262,999由ZR國富及集團認購,用於 73.93%和26.07%的股權。國富滙美的普通合夥人是上海醫藥之星和ZR國富。

此外,於2017年4月,本集團與ZR國富訂立框架協議補充合同,據此,國富滙美將作為投資平臺,向部分從事醫院業務的國內實體提供貸款。2017年間,國富滙美收購78.31持有北京世紀友誼的%股權55BPMC以人民幣為對價的股權百分比388,500, 54.8中國移動以人民幣為對價的股權百分比182,100, 28.77天津嘉泰實體管理有限合夥企業(“天津嘉泰”)以人民幣為代價的股權百分比106,500併成立了上海融馳醫療管理有限公司,股本為人民幣695,305與天津嘉泰合作。這些從事醫院業務的國內實體的盈虧由投資者根據各自認繳股本的50%按比例分攤。此外,本集團於北京世紀友誼的股份、若干在建工程及若干預付土地租賃款項已質押,以確保ZR國富的出資額。

設立離岸基金

於二零一六年十一月,本公司與ZR國富訂立框架協議,成立離岸基金中融國際成長基金SPC-ZR協和醫療投資基金SP(“SP”),以收購本集團多項醫院業務,包括100通過中國醫療之星持有CHS%股份,70廣州協和腫瘤醫院通過CMS控股和59.51PTC-Houston Management,LP(“PTC”)至Proton(BVI)的股份百分比,統稱為“CCM醫院業務”。ZR國富將提供資金管理和諮詢服務,本集團將繼續管理CCM醫院業務。ZR國富以人民幣對價認購SP A類股521,396,而本集團則以1)人民幣債權認購SP的B類股份166,299CCM醫院業務到期2)人民幣7,500現金作為對價。

根據補充合同,75根據合約規定,ZR國富持有的SP的%股權須由本集團於年末回購四年前自2016年11月以相當於人民幣投資成本的對價成立SP521,396。ZR國富還有權獲得年度保費15%為其出資人民幣521,396在SP中,以利息和諮詢費的形式出現。

離岸基金SP被確定為可變利息實體,作為ZR國富的現金注入人民幣521,396股權並未面臨風險。由於公司有權通過補充合同約定的條款指導對SP的經濟業績影響最大的活動,並吸收SP的預期損失,因此公司是SP的主要受益人,並根據ASC 810-10合併合併SP及其子公司:總括.

這個75由於強制贖回功能的結果,ZR國富在SP持有的股權百分比在本公司的綜合資產負債表中記為“強制可贖回非控制權益”,並在每個報告日期結束時按自控制權移交給本公司之日起根據合同條款確定的贖回價值列賬。這個15在每個報告期內,年保費應計為利息費用和諮詢費。

2017年11月,ZR國富將SP的強制可贖回非控股權益的權利轉讓給天津嘉泰。2017年12月,CMS Holdings從ZR國富手中贖回了強制性可贖回的非控股權益人民幣97,106撤回CCM醫院的業務。2018年11月29日,PTC業務已被寶騰(BVI)處置。2020年11月19日,CHS已由中國醫療之星處置(注4)。

F-13

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

回購在岸基金

2018年6月,MHM與國富滙美達成協議,購買其78.31持有的北京世紀友誼的股權百分比55BPMC的股權百分比和54.8以人民幣為對價持有中國移動%股權388,500和人民幣182,100分別進行了分析。與此同時,ZR國富和國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富將撤回其對國富滙美的原有投資,金額為人民幣746,000。因此,MHM保持100北京世紀友誼的%股權,80BPMC的股權百分比和90於協議簽署及完成時,中國移動持有中國移動的股權百分比,本集團成為國富滙美的唯一股東。撤資後,ZR國富不再屬於在岸基金國富滙美和國內醫院業務。

離岸基金回購

2019年,天津嘉泰累計注資人民幣34,540(美元5,105)至上海MZJH,導致天津嘉泰的持股權益從56.77%至78.34%。2019年7月22日,無錫協和與天津嘉泰達成協議,將購買其所有90%的無錫MZJH股權,代價為人民幣27,000。收購後,無錫MZJH成為本集團的全資附屬公司。2019年8月23日,無錫協和進一步注資人民幣82,100去無錫MZJH。2019年11月13日,國富滙美與ZR國富訂立協議,據此,ZR國富將撤回對77.18%的天津嘉泰股權,代價為人民幣421,730。由於ZR國富的退出,本集團成為天津嘉泰及其附屬公司SH MZJH、荷澤市美眾嘉禾癌症中心有限公司、SH榮馳及東方之光集團有限公司(“東方”)的唯一股東,包括無錫MZJH(統稱為“天津嘉泰集團”)。該交易作為本集團對天津嘉泰集團的業務收購入賬。

緊接於2019年11月18日收購天津嘉泰集團之前,天津嘉泰持有的SP非控股權益的強制性可贖回金額為人民幣434,216。強制可贖回的非控股權益是當事人之間的一種預先存在的關係,作為業務合併的結果而得到解決。在完成收購和解決強制可贖回的非控制性權益後,SP不再是VIE。2020年9月25日,SP終止所有業務,完成註銷商業登記。於2022年12月26日,國富滙美及其附屬公司,主要包括天津嘉泰、上海融馳、東方、中國醫療之星,已被本集團處置(附註4)。

2. 主要會計政策概要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

持續經營的企業

公司持續經營淨虧損人民幣404,029,人民幣522,672,人民幣768,990(美元111,492)截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,經營活動產生的負現金流量約為人民幣359,313和人民幣216,694(美元31,419)分別截至2021年和2022年12月31日止年度。截至2022年12月31日,公司現金狀況為人民幣158,283(美元22,949)、人民幣負流動資金361,436(美元52,404),累計人民幣赤字3,766,931(美元546,154).

F-14

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

這些不利條件表明,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。2023年1月和3月,本公司簽訂了金額為人民幣的貸款合同68.5百萬(美元)9.9截至本年度報告之日收到)。同時,本集團將專注於以下活動:(1)本集團計劃向新投資者尋求額外的股權和債務融資進入醫院和網絡業務運營,並延長現有貸款的期限;(2)本集團計劃通過升級雲系統解決方案、發展互聯網醫院業務、加快科研和培訓成果向臨牀應用的轉化等來提高網絡業務和醫院業務的盈利能力;(3)本集團目前正專注於提高運營效率和降低成本,以規範運營、加強內部控制,並創造公司資源的協同效應。因此,管理層相信,自財務報表發佈之日起一年內,對本公司是否有能力繼續經營下去的重大懷疑已得到緩解。

根據經營及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的現有結餘,管理層認為,本公司有足夠的資金進行可持續經營,自綜合財務報表發佈後的未來12個月內,本公司將有能力履行其營運及債務相關承擔的付款義務。基於上述考慮因素,所附財務報表已根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制,該財務報表考慮了在正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整,以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。本公司財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於長期資產和商譽的減值、預付款和其他流動資產中應收賬款和其他應收賬款的預期信用損失、購買價格分配、失去對子公司的控制後保留的非控制權益的公允價值計量、可供出售的債務證券的計量、未確認的税收優惠、遞延税項資產的變現、基於股份的補償費用、使用權資產和相關租賃債務的增量借款率以及衍生負債的公允價值計量。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

合併原則

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE及其附屬公司的財務報表。本公司、子公司和VIE與其子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。被收購子公司及其VIE及其子公司的業績自控制權移交給本公司之日起合併。

F-15

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

外幣兑換和交易

本公司中國子公司根據ASC 830標準確定其本位幣為人民幣。外幣事務(“ASC 830”)。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。一般而言,本公司及其他在中國境外註冊成立的附屬公司以其本地貨幣作為功能貨幣。本公司和本位幣不是人民幣的子公司分別使用當年的月平均匯率和資產負債表日的匯率折算經營業績和財務狀況。換算差額計入股東權益組成部分累計其他全面收益(虧損)。

以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。

累計其他全面虧損是指每個資產負債表日的累計外幣折算調整。

方便翻譯

為方便讀者,以美元為單位的金額按中午的人民幣買入價折算6.8972到美元1.002022年12月30日,刊登在美聯儲網站上。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元,或可能兑換成美元。

企業合併與非控制性利益

本集團根據ASC 805使用採購會計法對業務合併進行會計處理, 企業合併。ASC 805要求本集團於收購日期將收購的資產、承擔的負債及非控股權益與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨額計量。在本集團收購少於100%所有權權益的情況下,本集團將得出所收購業務的整體公允價值,該公允價值通常將包括控制溢價並減去本集團為控制權益轉讓的代價以確定非控制權益的公允價值。此外,訂立的股份購買協議可能載有或有代價條款,規定本集團有責任在收購業務達到若干已協定的經營業績里程碑時支付額外的購買代價。根據美國會計準則第805條,該等或有對價安排鬚於收購日期確認及按公允價值作為負債或權益工具予以確認及計量,而負債工具須於每個報告期透過本公司的全面收益(虧損)表重新計量,直至或有事項解決為止。如果收購的淨資產的公允價值超過支付的對價,則因廉價購買而產生的收益將在交易結束時的綜合全面損失表中確認。

本集團根據過往經驗及從被收購公司管理層取得的資料,採用合理假設推算收購資產及假設負債的公允價值。對某些無形資產和先前存在的協議進行估值時的關鍵估計包括但不限於:對所收購業務的未來預期現金流量進行估計,確定適當的貼現率,就相關利益將持續的時間段作出假設,對任何或有對價安排進行初步計量和確認,以及評估或有對價安排是否實質上是對未來服務的補償。可能會發生意想不到的事件,這些事件可能會影響此類假設或估計的準確性或有效性。

於分階段實現的業務合併中,本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權,而重新計量的損益(如有)將於綜合收益表中確認。

F-16

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映不直接或間接歸屬於本公司的部分股本。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該條件事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層權益。本公司按實際利息法計算自夾層權益可能可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。當非控制性權益在固定或可確定的日期強制贖回時,該非控制性權益被歸類為負債。

如果一項交易不符合企業的定義,則該交易被記錄為資產購置。因此,收購的可確認資產和承擔的負債按已支付代價的公允價值計量,該等公允價值基於收購日期的相對公允價值。與收購相關的成本包括在已支付和資本化的對價中。在需要付款的活動完成之前,取決於購買人未來活動的任何應付或有對價都不包括在支付的對價中。任何由此產生的未來應付金額在發生時在損益中確認。收購資產及承擔的負債所產生的商譽及遞延税項資產或負債,於收購資產時確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存入銀行的手頭現金和活期存款,取款和使用不受限制,原始到期日不到三個月。所有高流動性的投資,規定期限為90天從購買之日起或更短的時間被歸類為現金等價物。

受限現金

限制性現金指作為本集團日常運作擔保的現金存款,例如履行合同,以及為醫院建設從專門銀行借款獲得的收益。該等受限現金並不足以應付本集團的一般流動資金需求。當合同義務已經履行或銀行借款用於醫院建設時,限制將失效。

長期投資

本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資、權益法投資及可供出售的債務證券。

本集團於2018年1月1日採納ASC 321,投資權益證券(“ASC 321”),而採用新準則對期初累計赤字的累積影響並不重大。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬及導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資外,權益投資按公允價值計量,公允價值的任何變動均於收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露,(“ASC 820”),本集團選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動而產生的變動,使用計量替代方法計量該等投資。本集團於每個報告日期就投資是否減值作出定性評估。若定性評估顯示該投資已減值,本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果投資的公允價值低於賬面價值,本集團確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的淨收益減值虧損。

F-17

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

對股權被投資人的投資是指對本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,採用符合ASC小主題323-10的權益會計方法進行核算。投資-權益法和合資企業:總體、(“ASC 323-10”)。本集團在本集團持有3%或以上權益的有限合夥企業中採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。根據權益法,本集團初步按成本記錄其投資,並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權被投資人淨利潤或虧損中所佔的比例。本集團根據ASC 323-10對其權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。

本集團有意長期持有該證券或可能因應經濟狀況變化而出售該證券的債務證券被分類為可供出售。本公司按公允價值報告,根據ASC 820-10-15-4按資產淨值估計,公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。在出售時,已實現的損益在淨收入中報告。

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC主題350,商譽及其他無形資產,(“ASC 350”),記錄的商譽金額不會攤銷,而是在有減值指標的情況下每年或更頻繁地進行減值測試。

根據美國會計準則委員會第350條,本集團於報告單位層面分配及評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。在2020年處置社區衞生服務後,集團於2020年12月31日和2021年將業務分為兩個申報單位,包括網絡業務和醫院業務。於截至2020年12月31日止年度內收購附屬公司所產生之商譽,已分配予醫院業務呈報單位。在截至2021年12月31日的年度內收購子公司所產生的商譽分配給網絡業務報告單位。截至2022年12月31日,仍有申報單位處置後的GFHM,其中分為處置前的醫院業務(注4)。

該集團早期採用了ASU 2017-04號,簡化商譽減值測試,(“亞利桑那州立大學2017-04”)。根據新指引,本集團可選擇先評估定性因素以決定是否有需要進行兩步測試,或本集團可無條件選擇繞過任何報告單位於任何期間的定性評估,直接進行量化商譽減值測試,方法是根據美國會計準則第350-20條計算報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面值進行比較。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。

於截至2021年及2022年12月31日止年度,本公司選擇繞過定性評估,直接進行量化商譽減值測試。本公司分別考慮醫院業務和網絡業務預期產生的未來貼現現金流,以確定各報告單位的公允價值。在確定每個報告單位的公允價值時,本公司估計了重大假設,包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率。這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況以及監管要求的意外變化的重大影響。由於報告單位的公允價值高於賬面價值,本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度並無錄得任何減值虧損。

F-18

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

應收賬款和壞賬信用損失

應收賬款按原始賬面金額減去信貸損失準備確認和入賬。本集團為預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收款項計提信貸損失準備,作為抵銷已計入預付款項及其他流動資產的應收賬款及其他應收款項,並在綜合全面損失表中將計入該項津貼的估計信貸損失分類為“一般及行政費用”。當存在類似的風險特徵時,本集團按集體基準評估可收回的資產並計量預期的信貸損失,而若不存在類似的風險特徵,則本集團以個別資產的基準評估可收回的能力及計量預期的信貸損失。預期信貸損失撥備是根據應收賬款類型和相關客户、管理層對催收趨勢的經驗以及當前和預期的經濟和商業狀況來估計的。本集團定期評估預期信貸損失撥備,並根據客户情況的變化及其他現有資料調整撥備。在釐定信貸損失撥備金額時,本集團會考慮歷史收取經驗、預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款的年齡、本集團客户或債權人的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響客户支付能力的其他因素。所採用的重要假設包括與應收賬款相關的分類標準和估計損失率,以及債務人的信用評級,以及在與其他應收賬款相關的違約情況下債務人的違約概率和損失率。

應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。

盤存

由藥品、醫療用品和低值消耗品組成的庫存採用個別計價法進行核算,並以成本或市場中的較低者計價。

應收貸款

應收貸款是指對關聯方和第三方的貸款,按攤餘成本計量,並按未償還原則在綜合資產負債表中報告。收款期在一年內的貸款應收賬款在綜合資產負債表中歸類為預付款和其他流動資產。發放貸款所支付的現金和償還貸款所收到的現金在綜合現金流量表中歸類為經營活動。

租契

承租人會計

該集團租賃辦公空間和土地使用權。本集團寫字樓租約的租約條款一般為120年。本集團的租賃協議包括固定和可變租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保。本集團的租約並不載有限制本集團承擔其他財務責任的限制或契諾。本集團亦預付款項向業主收購租賃土地,租期為50年(“土地使用權”)。根據這些土地使用權的條款,沒有正在進行的付款。

本集團於開始時確定一項安排是否為租賃,並根據ASC的確認標準將租賃分類為經營性租賃或融資租賃842-20-25-2。如果租賃符合以下任何一項標準,本集團將其歸類為融資租賃:

A.租賃期限結束時,租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人。

B.租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。

C.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。

F-19

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租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。

E.標的資產是一種特殊性質的資產,預計在租賃期結束時除出租人外沒有其他用途。

當租賃不符合上述任何一項標準時,本集團將其歸類為經營性租賃。

就經營租賃而言,本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產及租賃負債。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。*由於本集團的租約並無提供隱含利率,本集團在釐定租賃付款現值時,根據開始日期所掌握的資料估計其遞增借款利率。在估計其遞增借款利率時,本集團會考慮其信用評級、相關資產的性質,以及與租賃金額、貨幣及期限相若的貸款的公開借款利率數據。

當本集團以承租人的身份進行售後回租交易時,本集團首先會根據ASC 606的指引評估有關資產是否已有效轉移。如果本集團將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,本集團將根據美國會計準則第606條對標的資產的銷售進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果賣方-承租人沒有將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,則這是一項失敗的售後回租交易,並隨後作為一種融資安排入賬。

出租人會計

本集團主要向中國的醫院提供各種醫療設備的銷售型、直接融資及營運租賃,租期由520年。*本集團根據ASC 842-20-25中的確認標準將租賃歸類為銷售型租賃,如果該租賃在確定融資租賃時符合上述任何一項標準。就銷售型租賃而言,本集團終止確認相關資產,並確認租賃投資淨額,即在租賃開始時可能收回時的應收租賃金額。-所有初始直接成本在開始日期計入費用。*本集團其後採用實際利息法確認租賃期內的利息收入。*本集團的許多租約包含基於醫院使用相關資產產生的收入或利潤的可變租賃付款,具體金額按月與醫院商定,並根據本集團的付款條款結算。*在此情況下,本集團於開始時就租賃投資淨額與相關資產賬面值之間的差額確認出售虧損。本集團並不將可變租賃付款計入租賃投資淨額,該等付款於變動租賃付款所依據的事實及情況發生時確認為損益收入。

當不符合ASC 842-20-25-2中的任何標準時,本集團將租賃歸類為直接融資租賃或經營租賃。如(I)租賃付款總額及任何剩餘價值擔保的現值等於或超過標的資產的全部公允價值;及(Ii)於開始時可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額,則本集團將被歸類為直接融資租賃。如果上述兩個標準都不滿足,則該租約被歸類為經營性租賃。

F-20

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本集團每類租賃安排的租賃收入概述如下:

i.銷售型租賃收入

本集團透過租賃安排向中國的醫院提供診斷成像及/或放射腫瘤學系統(“醫療設備”),租賃安排包括520年。*在某些情況下,本集團亦提供全職合資格系統技術員,負責與醫院中心醫生向其病人提供的放射治療或診斷服務有關的若干管理服務。*本集團根據合同中預先確定的收入分享或利潤分享公式,從向患者提供診斷成像和/或放射腫瘤服務中獲得醫院收入或利潤的一部分。他説:

本集團於開始時評估該等安排,以確定該等安排是否包含租賃及根據ASC 842進行的租賃分類。大多數這種安排被歸類為銷售型租賃,因為這些協議通常包括讓醫院購買醫院合理確定將行使的標的資產的選擇權。可變租賃付款在合同開始時受到完全限制。當預期不會發生重大逆轉時,浮動費用將包括在安排交易價格中,這是醫院計算安排下並經雙方商定的利潤分享的時間,通常在月底。

本集團的安排可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括與醫療設備有關的維護、更新和諮詢服務的費用。*本集團按相對獨立銷售價格分配合同對價的租賃和非租賃部分。

二、經營租賃收入

本集團選擇了一攬子實用的權宜之計,使本集團不會將診斷成像和/或放射腫瘤學系統資產的租賃和非租賃組成部分分開,並根據ASC 842確認利潤分享收入。*如有模式及時機不同的非租賃成分,本集團會按相對獨立售價分配對價。

三、直接融資租賃收入

本集團向第三方設備製造商購買醫院設備,這些設備安裝在中國各地的醫院。醫院利用醫院中心的醫生為患者提供的醫院設備、放射治療或診斷服務。這些租賃安排包括租賃期到期時的所有權轉讓或醫院持有的討價還價購買選擇權。*本集團收取醫院每月固定租金,按折扣價計算,不會產生任何經銷商利潤。本集團記錄直接融資租賃的應佔收入,以實現租賃淨投資餘額的恆定回報率。

F-21

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財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:

    

    

估計數

殘留物

類別

估計壽命是有用的

價值

建築物

 

2050年

 

醫療設備*

 

520年

 

電子和辦公設備

 

35年

 

機動車輛

 

5年

 

租賃權改進與建築改進

 

更短 租期為三年或三年5年

 

*這意味着資產的成本將在估計的使用壽命內攤銷。然而,如果所有權在租賃期結束時轉讓,資產的成本將在客户合同或資產的使用壽命較短的5至20年內攤銷。

維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。

建造新設施所產生的成本,包括進度付款、利息和與建造有關的其他成本,在完成時計入資本化並轉移到固定資產。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,產生的利息成本總額為人民幣148,642,人民幣139,873和人民幣180,847(美元26,220),其中利息成本資本化為人民幣67,283,人民幣66,084和人民幣60,490(美元8,770)。

無形資產,淨額

無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。《經營許可證》涉及醫療經營資格和醫療設備經營許可。有利租賃涉及作為承租人的優惠租賃條款,該條款基於收購日存在的市場條件,並在租賃的剩餘期限內攤銷。客户關係資產涉及向現有客户銷售現有和未來服務的能力,並已使用收益法進行估計。經營租賃是指基於收購日存在的市場狀況的有利經營租賃條款,並在租賃的剩餘期限內攤銷。這項技術與人工智能技術有關。無形資產的預計使用年限如下:

    

估計數

使用壽命

經營許可證

 

20 年份

優惠租賃

 

12-17 年份

客户關係

 

516 年份

經營租約

 

916 年份

軟件

 

35 年份

技術

10年

F-22

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長期資產減值準備

本集團評估其長期資產或資產組,包括已收購的有限年限無形資產,以計提減值準備,只要事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一組長期資產的賬面金額可能無法完全收回。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量作比較,以評估減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產組賬面值超出其公允價值確認減值虧損,一般根據貼現現金流量或市價,管理層採用包括收入增長率、營運利潤率、資本開支及折現率在內的重大假設。這些假設可能會受到對未來市場和經濟狀況的預期以及監管要求的影響。

人民幣長期資產減值損失8,500, 分別於2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的年度獲確認。

衍生負債

本集團對其借款進行評估,以確定合同或合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品,根據美國會計準則第815號“衍生品和對衝”單獨入賬。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值(如果需要分拆)在每個資產負債表日期按市價計價,並作為負債記錄。公允價值變動在財務報表中從衍生工具計入公允價值變動(附註21)。

庫存股

該公司有股份回購計劃,在該計劃中,股份被收購併被註銷。當一家公司的股票被回購用於建設性退休時,無論是否打算根據適用法律正式註銷股票,超過庫存股成本的面值或規定價值應計入額外實收資本。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、若干其他流動資產、直接融資租賃淨投資、若干長期投資、若干其他非流動資產、短期及長期銀行及其他借款、應付賬款、若干其他流動負債、應付股息、衍生負債及若干其他長期負債。由於到期日較短,本集團現金及現金等價物、應收賬款、若干其他流動資產及應付賬款的賬面價值接近公允價值。可供出售的債務證券按公允價值入賬,按每股資產淨值計量,作為實際的權宜之計,不應根據ASC 820-10-35-54B歸類於公允價值層次。衍生負債根據美國會計準則第815條按公允價值入賬。本集團短期及長期銀行及其他借款及抵押借款的賬面金額主要按浮動利率計息,因此與該等債務的公允價值大致相同。對於固定利率的銀行借款,管理層對類似工具採用基於資產負債表日市場利率的現金流量貼現技術,得出賬面價值接近公允價值的結論。

收入確認

本集團確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了本集團使用ASC主題606定義的五個步驟換取這些商品或服務所預期的對價。本集團執行以下五個步驟:(I)識別與客户訂立的合約(S);(Ii)識別合約中的履約責任;(Iii)釐定交易價格,包括可變代價(如有);(Iv)將交易價格分配至合約中的履約責任;及(V)於實體履行履約責任時確認收入。本集團僅在本集團有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。

F-23

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

一旦合同在合同開始時被確定屬於ASC 606的範圍,本集團將審查合同,以確定必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本集團根據每項履約責任於履行或履行時分配予該履約責任的交易價格金額,確認收入。

本集團為委託人,於本集團主要負責提供服務、酌情釐定定價及控制承諾的服務後,於將該服務轉讓予客户前,按毛數記錄收入。否則,本集團將按淨額記錄收入作為佣金。

集團確認扣除增值税(“增值税”)後的收入淨額。如果收入確認被推遲到較晚的期間,相關的增值税也將被遞延,只有在確認遞延收入時才會確認。

ASC 606收入

i.管理和技術支持

該集團為某些已擁有放射治療和診斷設備的醫院提供獨立的管理和技術支持服務。管理支助服務通常包括提供診斷和治療技術、專家支助、廣告和宣傳以及綜合業務管理服務。技術支持服務主要包括放射治療和診斷設備的維護和升級。計劃中的雲系統解決方案結合了本集團的管理和技術支持服務,提供從採購前諮詢到設備安裝和維護的更全面的服務。管理和技術支持費用是根據醫院單位每月收入的預定百分比計算的,在少數情況下是按固定的月費計算的。由於醫院單位每月收入的不確定性,在合同開始時,浮動費用完全受到限制。當確認的收入預計不會發生重大逆轉時,可變費用包括在交易價格中,通常是在收到醫院的月度收入報表時。固定的月費在服務期限內按比例確認。

二、醫療解決方案

醫療解決方案指向中國各醫院的採購代理銷售不同的醫療設備,如CT機、DR機和呼吸器,以及向中國的若干醫院銷售手術用品等消耗品。對於大多數醫療解決方案合同,本集團主要負責履行承諾,在設備轉讓之前向指定醫療設備提供庫存風險,並且本集團還有權酌情確定價格。因此,本集團在這些合同下擔任委託人,管理層按毛數確認收入。雖然根據一些醫療解決方案合同,本集團主要作為經銷商,但在交付給醫院之前對庫存沒有定價權或所有權。本集團為代理商,一般於耗材交付客户且銷售價格可釐定時,按淨額記錄與耗材銷售有關的收入。

三、醫療服務

醫院收入包括藥品收入和醫療服務收入。醫療服務收入包括門診收入,主要包括體檢、治療、手術和檢測活動,以及住院收入,主要包括臨牀檢查和治療、手術以及其他費用(如房間費和護理)。本集團是委託人,主要負責向收入提供醫療服務,在轉移給患者之前控制承諾的服務,並擁有定價自由裁量權。本集團一般按毛額記錄醫療服務產生的收入。

在少數情況下,患者服務由來訪顧問提供,他們是與本集團沒有勞動合同的醫生/醫學專家,不被視為本集團的員工。由於到訪顧問有權酌情將病人送往其他醫院接受所需的治療,並自行釐定向病人收取的診療費,因此本集團是這項安排的代理人。*該集團代表來訪顧問收取費用,並將收入按淨額記錄為佣金。

F-24

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四、藥品收入

藥品收入包括本集團醫院業務醫生在治療期間或治療後開給患者的藥品。本集團為委託人,主要負責向病人提供藥物,並擁有定價決定權。*本集團一般按毛數記錄醫藥收入。

收入成本

A.網絡成本

網絡成本主要包括購置無形資產的攤銷、在中心網絡中購買、安裝和運營的醫療設備的折舊以及其他成本,包括醫療用品的工資和材料成本。

(1)租賃和管理服務安排的費用

根據經營租賃租賃的醫療設備的成本計入資產負債表中的財產、廠房和設備。醫療設備按本集團的折舊政策進行折舊。管理服務構成部分的成本被確認為已發生的費用。

(2)銷售型租賃成本

作為出租人的銷售型租賃成本在租賃開始時計入標的資產的賬面價值。

(3)管理和技術支持成本

管理和技術支持成本主要包括人工成本,在適用的情況下,醫療耗材和維護費用在發生時計入費用。

(4)醫療解決方案的成本

醫療解決方案的成本,以毛數或淨額計入相關收入,包括所購買的醫療設備和消耗品的成本,以及涉及消耗品銷售的其他直接成本。

B.住院費用

醫院成本主要包括藥費、醫用耗材、醫生、護士和其他護理或治療病人的工作人員的人力成本、折舊、醫院建築物租金、水電費以及醫院正常業務所發生的其他相關費用。

所得税

本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

F-25

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除股份數目及每股數據外)

集團採用ASC 740,所得税(“ASC 740”),明確了所得税不確定性的會計處理和披露。因少繳所得税產生的利息和罰金,按照適用的税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税支出的組成部分。採用這一會計準則導致對遞延税項負債的期初累計虧損和期初累計虧損進行了調整。這項遞延税項負債已完全抵銷,因此更改為期初累計赤字。本集團於2018年1月1日綜合資產負債表因採用ASU 2016 16而作出變動的累積影響為人民幣5.6百萬美元。

根據ASC 740的規定,本集團在其財務報表中確認,如果一個報税表位置或未來的税務位置根據該位置的事實和技術價值“更有可能”佔上風,則該位置的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位,是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額來衡量。本集團就“應計開支及其他負債”及“應計未確認税項利益及附加費、非流動部分”賬目所載未確認税務頭寸的估計負債會定期評估其充分性,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。在審計結束之前,以及在某些情況下,在上訴或訴訟程序結束之前,不能確定特定審計的結果。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。在每次審計結束時,調整(如有)記錄在本集團的財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。

基於股份的薪酬

授予員工的基於股票的獎勵和限制性股票在ASC 718項下入賬,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。

根據ASC 718,公司決定股票期權是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。本集團已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的購股權採用直線法確認補償費用。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。沒收行為在發生時被計算在內。以股份為基礎的薪酬支出在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。

本集團於2019年1月1日採納ASU 2018-07年度,採用經修訂的追溯法,並於授出日以公平價值計量股權獎勵。採用新標準的影響微乎其微。

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每股虧損

本公司根據ASC主題260計算每股A類和B類普通股的收益, 每股收益(“ASC 260”),使用兩類方法。根據ASC 260的規定,每股基本盈利按期內已發行普通股的加權平均數計算,但不包括須回購或註銷的未歸屬普通股。本公司在計算本公司普通股股東在計算每股盈利時可動用的收入時,會就可贖回非控股權益的增加作出調整。

每股虧損按照ASC 260計算,每股收益(“ASC 260”)。持續經營的每股普通股基本虧損的計算方法是,將普通股持有人應佔的持續經營虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。非持續經營的每股普通股基本虧損是按普通股持有人應佔非持續經營的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。持續經營每股攤薄虧損的計算方法為,經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔持續經營業務淨虧損除以期內已發行普通股和攤薄普通股等值股份的加權平均數。普通股等價股包括按庫存股法轉換以股份為基礎的獎勵時可發行的普通股,以及按IF-轉換法轉換可轉換債務工具時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算。

公司A類和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同,但投票權除外。因此,根據ASC 260,每個年度的未分配收益是根據A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。

就計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益而言,與已行使的購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。

綜合損失

綜合損失被定義為包括所有權益變動,但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。在其他披露中,ASC 220,綜合收益(“ASC 220”)要求所有根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的項目應在財務報表中報告,並與其他財務報表一樣突出顯示。在列報期間,本集團的全面虧損包括淨虧損和外幣折算調整,並在綜合全面損失表中列報。

細分市場報告

根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),集團首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官,他也是董事會的執行主席。該集團的CODM根據網絡和醫院部門的收入和利潤評估部門業績。於二零二零年十一月十九日出售社區衞生服務後,本集團的醫院報告分類只包括位於中國的醫院。本集團幾乎所有收入及長期資產(主要包括物業、廠房及設備)均來自中國。

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除股份數目及每股數據外)

新冠肺炎的影響

2022年,在中國的多個城市,不時爆發新冠肺炎病例,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。由於新冠肺炎在中國的部分城市死灰復燃,本集團的業務受到負面影響。中國於2022年底開始修改零COVID政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。新冠肺炎疫情對集團長期業績的影響程度將取決於高度不確定、不可預測和超出集團控制的未來發展,包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度、具有不同特徵的新變種的出現、控制或治療病例的努力的有效性、其他醫療治療的發展和進展、私立醫院癌症治療的潛在變化和需求,以及政府未來可能針對這些發展採取的行動,例如刺激整體經濟以改善商業狀況的措施。因此,本集團的若干估計及假設,包括信貸損失撥備、若干股權投資、長期投資及須進行減值評估的長期資產的估值,均需要作出重大判斷,並涉及較高程度的變異性及波動性,可能導致本集團於未來期間的現行估計出現重大變動。

最近採用的會計公告

採用ASU 2020-06

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”),其中重點修訂了關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有權益中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨進行會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的和解評估。此外,ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度,即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算,要求實體使用IF-轉換方法,並要求當工具可能以現金或股票結算時,在稀釋每股收益計算中計入潛在股份結算的影響,增加關於報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。這一更新適用於公司2021年12月15日之後開始的會計年度,以及這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指導方針。本公司於2022年1月1日採用該準則,並未因採用該準則而對其簡明綜合財務報表及相關披露造成重大影響。

採用ASU 2021-05

2021年7月,FASB發佈了最新的(“ASU 2021-05”)出租人-某些租賃費用可變的租賃,至ASC主題842,租賃(“ASC 842”)。ASU 2021-05提供了額外的ASC 842分類指南,因為它涉及出租人對某些具有可變租賃付款的租賃的會計處理。ASU 2021-05要求出租人將不依賴於指數或費率的可變報酬租賃歸類為經營性租賃,如果銷售型租賃或直接融資租賃分類會觸發第一天損失。ASU 2021-05適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於2022年1月1日前瞻性地採用這一準則,不會因採用該準則而對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

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目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

近期待採納的會計聲明

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,主題805“企業合併”--從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點,收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。實施後對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。

3.風險更加集中。

信用風險集中

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金、限制性現金、應收賬款、向供應商墊款、應收貸款、向醫院客户出售醫療設備的墊款及應收款項。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。

於2022年12月31日,本集團幾乎所有現金及限制性現金均存入位於中國、美國香港及美國的金融機構,管理層認為該等金融機構的信貸質素高。

應收賬款通常為無抵押賬款,並來自來自中國醫院的網絡收入以及來自中國和新加坡患者的醫院收入。該集團對其客户進行信用評估並持續監測未償餘額,從而減輕了應收賬款的風險。

向供應商支付的預付款通常是無擔保的,產生於為今後購買醫療設備而預付的定金。由於本集團集中向數量有限的供應商支付墊款,並向他們支付大量預付款,本集團供應商方面的任何負面事件或財務實力惡化可能會給本集團造成重大損失,並對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。向供應商預付款的風險通過專家組在預付款前對其供應商進行的信用評估以及對供應商業績的持續監測來減輕。

關於向醫院客户支付的預付款及出售醫院客户的醫療設備的應收款項,本集團定期對其客户進行信用評估,但不要求其醫院客户提供抵押品或其他擔保。

客户集中度

本集團目前有相當大一部分收入來自有限數量的客户。作為收入的5%,最大的客户佔了25.85%, 30.95%和29.20截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度分別為%。任何該等客户的收入損失將對本集團的業務造成重大負面影響。然而,與客户的安排大多是長期的。由於本集團對有限數量客户的依賴,以及本集團所獲利潤分享取決於本集團不控制的醫院的表現,任何與本集團客户有關的負面事件都可能導致本集團收入出現重大波動或下降,並對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

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供應商集中度

集團的醫療設備和建築的很大一部分來自其合計佔比最大的供應商95%, 94%和93分別佔本集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的醫療設備及建築採購總額的百分比。若未能發展或維持與該等供應商的關係,本集團可能無法及時物色其他供應商以拓展與新醫院的業務。任何向本集團供應醫療設備的中斷均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於某些其他濃度導致的當前漏洞

本集團的經營可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾20年,但不能保證中國政府會繼續推行該等政策,或該等政策不會有重大改變,特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求將始終如一或有效。

本集團大部分業務以人民幣進行,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以隨時兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。

此外,人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

根據中國現行法律和法規,與醫療相關的業務受到重大限制。目前,本集團通過與中國醫院訂立的合同安排在中國開展業務。相關監管機構可能會發現目前的合同安排和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果是這樣的話,相關監管部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權。

外幣匯率風險

本集團的外幣匯率風險主要涉及以美元計價的現金及限制性現金。人民幣對美元的貶值(升值)是(6.3)%, (2.3)%和8.2分別於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止五個年度內的盈利增長%。從長期來看,人民幣對美元或其他外幣的升值或貶值幅度可能會更大,這取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。

4.收購和處置資產。

截至2020年12月31日止年度

收購新春集團

2020年3月,MHM與獨立第三方簽訂股份購買協議,以購買70%或14,000,000以人民幣作價入股廣州新春醫院管理有限公司(“新春管理”)8,400。收購事項的業務實質是收購新春管理位於廣州市區的全資附屬公司廣州新泉醫院診所(“新泉診所”),以吸引更多病人前往本集團位於廣州郊區的自建腫瘤醫院。

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

根據協議,第一批至第三批款項為人民幣。7,560並在收購日由MHM全額支付,而剩餘的人民幣840已經收到了付款6個月自收購之日起,作為原股東已履行其收購相關義務。收購日期為2020年4月21日,當時新春管理的註冊信息變更完成。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據ASC 805作為業務收購入賬。

購進價格分配如下:

    

人民幣

協議中的現金代價

 

8,400

非控制性權益

 

3,078

總計

 

11,478

本集團在獨立第三方估值公司的協助下,評估了收購的可確認資產和所承擔的負債的公允價值。下表彙總了截至收購日所收購資產和承擔的負債的購買對價和公允價值:

    

人民幣

流動資產

424

財產、廠房和設備、淨值

3,281

無形資產

5,053

商譽

3,213

長期遞延及其他非流動

1,202

流動負債

(445)

遞延税項負債

(1,250)

總計

11,478

社區衞生服務的處置

根據SPA的説法,股份轉讓價格僅包括現金對價人民幣247,803,沒有具體説明其他有形或無形資產、金融工具或或有對價。現金對價首先通過結算應付的CHS人民幣的公司間餘額來淨額602。集團還支付了與人民幣交易直接相關的佣金44,039,這也佔了現金對價的淨額。管理層對留任員工的估值進行評估10%非控制性投資,由外部估價師協助。由於交易不是關聯方交易,轉讓價格被認為是公平反映90實體值的%。估價師通過比較同一醫療保健行業的類似業務合併案例,進一步認為貼現率缺乏控制的情況下為DLOC。DLOC最終敲定為17%,留存非控股投資的估值確定為人民幣22,925。曾經有過不是在交易前擁有CHS的非控股權益。社保資產負債賬面值為人民幣235,714。使用人民幣的外幣兑換5,267因此, 損失關於處置人民幣CHS14,894已在2020年綜合全面虧損表中確認。

此次出售並不代表公司主要業務的戰略轉變,對公司的經營業績也沒有重大影響,出售該實體不符合終止經營資格。

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

截至2020年11月19日(處置日期)的資產負債細目如下:

    

人民幣

    

美元

流動資產

 

4,909

752

其他非流動資產

 

257,368

39,443

流動負債

 

(26,024)

(3,988)

非流動負債

 

(539)

(83)

處置的淨資產

 

235,714

36,124

處置損失細目概述如下:

    

人民幣

 

美元

現金收益

 

247,803

37,977

結清社區衞生服務的欠款

(602)

(92)

佣金

 

(44,039)

(6,749)

留存非控制性投資的公允價值

 

22,925

3,513

淨資產的處置

 

(235,714)

(36,124)

外幣折算

 

(5,267)

(808)

出售社區衞生服務的虧損

 

(14,894)

(2,283)

因為剩餘的投資只代表10%有表決權的股份,而本集團並無保留任何董事會席位,管理層認為本集團實際上失去了對CHS的經營及財務政策施加重大影響的能力。由於剩餘股權投資並無可輕易釐定的公允價值,管理層選擇以成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動,以計量替代計量方法計量剩餘投資。於二零二零年十二月三十一日,由於處置日期臨近年底,管理層認為投資並無減值指標或任何可見的價格變動。

截至2021年12月31日止的年度

收購Healthingkon

於2020年11月、12月及2021年1月,本集團多家附屬公司分別與第三方北京健康康養科技股份有限公司(“健康康養”)及健康康養股東訂立一系列重組框架協議及增資協議,以獲取26.34%的Healthingkon股份,總代價為89上海華潤置業和人民幣持股比例21,500。收購日期為2021年1月4日,當時本集團實際獲得Healthingkon的股東權利。同日,本集團的一間附屬公司與Healthingkon的另外兩名股東訂立協調行動協議,根據該協議,兩名股東同意在與Healthingkon股東權利有關的事項上擔任協調行動人。達成協議後,該集團獲得了Healthingkon的多數控制權。而上海MZJH於交易前後均由本集團控制及合併。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據ASC 805作為業務收購入賬。

購進價格分配如下:

    

人民幣

現金對價

 

21,500

股份代價的公允價值

 

98,338

總計

 

119,838

F-32

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

本集團在獨立第三方估值公司的協助下,評估了收購的可確認資產和所承擔的負債的公允價值。下表彙總了截至收購日所收購資產和承擔的負債的購買對價和公允價值:

    

人民幣

流動資產

 

16,567

財產、廠房和設備、淨值

 

1,421

無形資產

 

133,183

商譽

 

368,221

流動負債

 

(44,564)

遞延税項負債

 

(19,829)

非控制性權益

 

(335,161)

總計

 

119,838

收購的可攤銷無形資產主要包括Healthingkon的人工智能技術,預計剩餘攤銷期為 10年。集團確認人民幣368,221(美元57,782)本次收購產生的商譽,主要指Healthingkon在人工智能領域的資源和經驗與本集團目前的業務相結合,以及互聯網醫院業務和雲系統解決方案業務的進一步發展所產生的預期協同效應。確認的商譽不能在所得税中扣除。

Healthingkon收購業務的預計結果沒有公佈,因為它對合並財務報表沒有實質性影響。

截至2022年12月31日止的年度

出售國富滙美及其附屬公司

於2022會計年度,本集團與上海EPU供應鏈科技有限公司(“上海EPU”)及上海榮盛醫療管理有限公司(“上海榮盛”)訂立股權轉讓協議,根據協議,本集團將以人民幣代價向上海EPU及上海榮盛出售其持有的國富滙美及其附屬公司(“GFHM處置集團”)的全部股權190,000(美元27,547)。出售交易於2022年12月26日完成,淨資產賬面淨值約為人民幣189,402(美元27,460)。交易前,國富滙美及其子公司並無非控股權益。

對GFHM集團的處置代表着處置部分醫院業務報告單位,本公司劃撥人民幣6,450(美元935)出售交易完成後,按相對公允價值向GFHM集團出售商譽。對於醫院業務報告單位的剩餘商譽,由於報告單位的公允價值超過其賬面價值(附註11),本公司沒有在截至2022年12月31日的年度記錄任何減值損失。

本次出售並不代表本集團主要業務的戰略轉變,對本公司的經營業績沒有重大影響,出售實體不符合終止經營的資格。

於2022年12月26日,本公司就國富滙美及其附屬公司的分拆計算虧損如下:

    

人民幣

    

美元

現金收益

 

190,000

 

27,547

淨資產的處置

 

(189,402)

 

(27,460)

商譽

 

(6,450)

 

(935)

累計其他綜合損失

 

(55,694)

 

(8,075)

出售國富滙美及其子公司的損失

(61,546)

(8,923)

F-33

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

下表概述了截至2022年12月26日已出售子公司主要類別資產和負債的公允價值:

人民幣

    

美元

流動資產

 

199,727

 

28,957

流動負債

 

(10,325)

 

(1,497)

處置的淨資產

 

189,402

 

27,460

5. 受限制現金

受限制現金指用於醫院建設的專門銀行借款的收益。本期限制現金餘額為人民幣1,387和人民幣1,060(美元154),非流動限制現金為人民幣138分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

6. 應收賬款

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應收賬款

 

132,831

 

138,035

20,014

信貸損失準備

 

(4,932)

 

(7,764)

 

(1,126)

應收賬款淨額

 

127,899

 

130,271

18,888

信用損失撥備的結轉如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

年初餘額

 

7,147

 

6,473

 

4,932

 

715

2016-13年度採用ASU的累積效果

597

附屬公司的處置

(60)

本年度的撥款

 

1,879

 

1,463

 

2,832

 

411

因年內後續現金收回而退回前期撥備

 

(1,415)

 

(983)

 

 

年內註銷的金額

 

(1,675)

 

(2,021)

 

 

年終結餘

 

6,473

 

4,932

 

7,764

 

1,126

呆賬撥備計入綜合全面虧損表的“一般及行政費用”。

公允價值為人民幣的應收賬款10,056和人民幣11,166(美元1,619)分別用於擔保2021年和2022年12月31日的某些銀行借款(附註18)。

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

7. 預付賬款及其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

    

截至12月31日,

備註

2021

    

2022

    

2022

    

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應收供應商款項

 

i)

 

25,622

 

31,660

4,590

應收貸款

 

Ii)

 

169,272

 

294,130

 

42,645

對員工的預付款

 

 

2,708

 

2,601

 

377

應收股利

 

  

 

 

1,643

 

238

可抵扣增值税

45,031

44,268

6,418

退税

216

234

34

醫院欠款

978

1,138

165

遞延費用

1,868

200

29

其他

 

 

26,177

26,767

3,882

 

271,872

 

402,641

58,378

信貸損失準備

 

  

 

(14,853)

 

(17,290)

 

(2,507)

 

257,019

 

385,351

55,871

本集團在綜合全面虧損表中的“一般及行政費用”中記錄壞賬撥備。

i)應收供應商款項指訂單的預付款項和取消訂單的可退還押金。因供應商不履行義務或破產而產生的損失風險在設備訂購之前進行評估。本集團已撥備壞賬準備金金額達 分別就2021年和2022年12月31日應收供應商的款項進行計算。
Ii)應收貸款指向其他方發放的貸款,包括向廣東寶騰國際醫院管理有限公司等關聯方發放的貸款,與北京愛固醫療信息技術有限公司,有限公司(“Allcure Info”),總金額人民幣154,707和人民幣178,453(美國$25,873)截至2021年和2022年12月31日,以及人民幣第三方14,565和人民幣115,677(美國$16,772)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。本集團計入壞賬撥備人民幣9,015和人民幣9,017(美元1,307)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。除向關聯方餘額提供的信用損失外,本集團還計入了信用損失撥備人民幣3,001和人民幣3,011(美國$437)分別截至2021年和2022年12月31日至第三方餘額.

8. 庫存

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

醫學

 

10,259

 

9,896

 

1,435

醫用材料

 

27,754

 

72,971

 

10,580

低值易耗品

 

692

 

2,575

 

373

 

38,705

 

85,442

 

12,388

減去:庫存撥備

 

(620)

 

(607)

 

(88)

 

38,085

 

84,835

 

12,300

F-35

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

9. 財產、廠房和設備、網絡

財產、廠房和設備包括以下內容:

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

建築物

 

775,708

 

782,560

 

113,461

醫療設備

 

484,653

 

532,165

 

77,157

電子和辦公設備

 

57,215

 

58,038

 

8,415

機動車輛

 

3,718

 

3,717

 

537

租賃權改善和建築物改善

 

78,724

 

75,032

 

10,879

在建工程

 

1,986,032

 

2,131,991

309,110

總計

 

3,386,050

 

3,583,503

519,559

減去:累計折舊

 

(224,877)

 

(308,210)

 

(44,686)

減值費用

 

(16,148)

 

(16,148)

 

(2,341)

 

3,145,025

 

3,259,145

472,532

折舊費用為人民幣55,030,人民幣64,288和人民幣88,692(美元12,859)分別截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。減值虧損 ,以及已確認網絡運營分部和減損損失 , 分別針對截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的醫院運營分部。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度, ,人民幣2,645因處置醫療設備和建設項目而被網絡運營部門核銷。減值 ,被醫院運營部門註銷。

截至2022年12月31日止年度,由於本集團與合作醫院終止了一系列合作協議,人民幣169,289(美元24,545)在建工程亦相應減少。

本集團與客户簽訂經營租賃合同,原價為人民幣105,980和人民幣128,486(美元18,629)和人民幣累計貶值78,247和人民幣100,681(美元14,597),分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

截至2021年和2022年12月31日,本集團作為其他借款抵押品的不動產、廠房和設備的總賬面淨值為人民幣361,806和人民幣412,683(美元59,833)(注18)分別。

截至2021年和2022年12月31日,本集團為獲得銀行及其他借款而抵押的在建工程的總賬面淨值為人民幣1,709,761和人民幣1,754,217(美元254,338)(注18)分別。

F-36

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

10. 租賃

A.作為出租人租賃醫療設備

下表列出了來自本集團經營性租賃、銷售性租賃和直接融資租賃的租賃應收賬款:

截至12月31日,

    

2021

2022

2022

人民幣

人民幣

美元

當前

    

  

    

  

    

  

應收賬款-經營租賃

 

13,318

 

93,883

 

13,612

應收賬款-銷售型租賃

 

1,010

 

906

 

131

直接融資租賃的淨投資

 

2,699

 

 

非當前

 

 

 

直接融資租賃的淨投資

 

4,796

 

 

總計

 

21,823

 

94,789

 

13,743

經營型和銷售型租賃的租賃應收賬款在綜合資產負債表上列為應收賬款。直接融資租賃的租賃應收賬款呈列為直接融資租賃的淨投資。截至2021年和2022年12月31日,租賃應收賬款撥備為人民幣2,637和人民幣2,595(美元376),分別。因此,這些應收賬款的違約風險很小。

租賃應收賬款,公允價值為人民幣10,056和人民幣340(美元49)(附註18)已抵押作為人民幣銀行及其他借款的抵押品58,058和人民幣47,409(美元6,874)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

F-37

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

下表列出了與本集團的經營性、銷售型和直接融資租賃相關的確認租賃收入:

    

截至2022年12月31日的財政年度

    

直接融資

銷售型租賃

租契

經營性租賃

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

開始日期確認的銷售損失

租賃淨投資利息收入

3,326

 

482

 

414

 

60

 

 

其中:未計入租賃淨投資計量的與可變租賃付款相關的收入

3,326

 

482

 

 

 

 

與租賃付款有關的租賃收入

 

 

  

 

  

 

18,226

 

2,643

其中:未計入租賃應收賬款計量的與可變租賃付款相關的收入

 

 

 

 

18,226

 

2,643

截至2021年12月31日止的財政年度

直接融資

銷售型租賃

租約

經營租約

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

開始日期確認的銷售損失

 

 

 

 

租賃淨投資利息收入

 

5,210

 

818

 

1,361

 

214

其中:未計入租賃淨投資計量的與可變租賃付款相關的收入

 

5,210

 

818

 

 

與租賃付款有關的租賃收入

 

35,913

5,635

其中:未計入租賃應收賬款計量的與可變租賃付款相關的收入

 

 

 

33,793

5,303

本集團的租賃資產在租賃期結束時不包含重大剩餘價值。為了降低與租賃資產剩餘價值相關的風險,本集團通常會訂立租賃期限與租賃資產的經濟使用壽命相近的安排,以最大限度地降低其剩餘價值。

直接融資租賃淨投資包括:

截至12月31日,

2021

2022

2022

人民幣

人民幣

美元

收到的最低租賃付款

    

8,384

    

    

非勞動收入

 

(889)

 

直接融資租賃的淨投資

 

7,495

 

當前

 

2,699

 

非當前

 

4,796

 

總計

 

7,495

 

從此類不可取消的直接融資租賃中收到的未來最低租賃付款為 截至2022年12月31日,由於2022財年租賃終止。

F-38

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

從該等不可取消經營租賃中收取的未來最低租賃付款如下:

未來最低

經營租賃付款

    

人民幣

    

美元

2023

 

1,796

 

260

2024

 

1,796

 

260

2025

 

96

 

14

2026

 

96

 

14

2027

 

96

 

14

5年以上

 

16

 

2

本集團銷售型租賃付款的租賃付款均根據基礎資產產生的利潤或收入而可變,因此本集團不會在開始時確認租賃的任何淨投資。

B.作為賣方-承租人的售後回租交易失敗

本集團未能進行售後回租交易,在該交易中,本集團擔任賣方-承租人,但並未將相關資產的控制權有效轉讓給買方-出租人。本集團將失敗的售後回租交易計入融資。集團錄得人民幣203,366(美元29,485)和人民幣346,533(美元50,243)截至2022年12月31日分別在“長期銀行和其他借款,流動部分”和“長期銀行和其他借款,非流動部分”項下。計算利息費用時使用的實際利率範圍為 2.08%至11.68%.本集團合併全面虧損表中記錄的利息費用為人民幣44,880,人民幣39,876,和人民幣47,049(美元6,821)分別截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。

C.作為承租人的經營租賃

租賃費的構成如下:

截至二零二二年十二月三十一日止年度

    

人民幣

    

美元

經營租賃成本

    

37,587

5,450

短期租賃成本

 

326

47

總計

 

37,913

5,497

截至2022年12月31日止年度,運營及短期租賃成本總額為人民幣17,391(美元2,521)和人民幣20,522(美元2,976)分別計入收入成本以及一般和行政費用。

其他信息

在接下來的一年裏

 

截至2022年12月31日

 

    

人民幣

    

美元

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

來自經營租賃的經營現金流

12,887

1,868

換取經營租賃負債的ROU資產 *

 

105,200

15,253

加權平均剩餘租賃期限(年)

4

4

加權平均貼現率

 

5.75

%

5.75

%

* 包括採用ASC 842後的過渡負債,以及截至2022年12月31日止年度簽訂的新租賃。ROU資產和負債的變化在經營活動中以淨額呈列。

F-39

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

截至2022年12月31日,經營租賃的未來最低租賃付款如下:

最低租賃付款

    

人民幣

    

美元

截至十二月三十一日止的年度:

 

  

 

  

2023

 

48,512

7,034

2024

 

23,719

3,439

2025

 

23,702

3,436

2026

 

23,302

3,378

2027

 

21,723

3,150

此後

 

189,280

27,443

未來租賃支付總額

 

330,238

47,880

減去:推定利息

 

94,369

13,683

租賃負債餘額合計

 

235,869

34,197

本集團未與關聯方進行任何租賃交易。

土地使用權

下表列出了本集團在所列期間土地使用權的原始成本付款、累計攤銷和淨資產:

截至12月31日,

2021

2022

2022

人民幣

人民幣

美元

使用權

使用權

使用權

資產

資產

資產

土地使用權

    

463,992

464,209

67,304

減去:累計攤銷

 

(47,096)

(56,723)

(8,224)

賬面淨值

 

416,896

407,486

59,080

截至2021年和2022年12月31日,本集團將土地租賃付款記在“使用權資產,淨額”項下人民幣416,896和人民幣407,486(美元59,080),分別。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度攤銷費用為人民幣9,513,人民幣9,621和人民幣9,627(美元1,396)。

本集團為獲得銀行及其他借款而抵押的土地使用權付款的公允價值為人民幣405,117和人民幣395,973(美元57,411)(注18)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

隨後五年每年土地租賃付款的估計年度攤銷費用如下:

    

攤銷

    

人民幣

    

美元

2023

9,627

 

1,396

2024

9,627

 

1,396

2025

9,627

 

1,396

2026

9,627

 

1,396

2027

9,627

 

1,396

F-40

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

11. 商譽

人民幣的商譽581,877和人民幣575,427(美元83,429)截至2021年和2022年12月31日代表人民幣的善意165,171本集團於2018年收購GFHM、CMCC、SJYH和BBMC產生人民幣的善意45,272本集團於2019年收購天津佳泰集團產生的人民幣的善意3,2132020年收購新春天集團產生,以及人民幣的善意368,2212021年收購Healthingkon產生(注4),並減少了人民幣的善意6,450($935)因2022年出售GFHM而產生(注4)。

公允價值的變動如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

人民幣

人民幣

人民幣

美元

截至1月1日的餘額

    

210,443

    

213,656

    

581,877

    

84,364

添加

3,213

368,221

處置

(6,450)

(935)

減損

 

 

 

 

截至12月31日的餘額

 

213,656

 

581,877

 

575,427

 

83,429

不是截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度確認了減損。

F-41

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

12. 無形資產,淨資產

無形資產包括以下內容:

客户

運營中

運營中

有利的

關係

租賃

許可證

租賃

無形資產

無形資產

無形資產

無形資產

    

技術

其他

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

無形資產,截至2021年1月1日的淨值

 

 

 

502,968

 

17,821

 

2,032

 

522,821

收購子公司(注4)

132,190

1,186

133,376

添加軟件

 

 

 

 

 

31,811

 

31,811

匯兑收益

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

 

 

(12,672)

 

(1,565)

(13,219)

 

(2,715)

 

(30,171)

無形資產減值

無形資產,截至2021年12月31日的淨值

 

 

 

490,296

 

16,256

118,971

 

32,314

 

657,837

收購子公司(注4)

 

 

 

 

 

 

添加軟件

 

 

 

 

 

3,334

 

3,334

減少與合作醫院終止合作

(272,910)

(272,910)

匯兑收益

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

 

 

(12,672)

 

(1,564)

(13,139)

 

(7,120)

 

(34,495)

無形資產減值

無形資產,截至2022年12月31日的淨資產

 

 

 

204,714

14,692

105,832

28,528

353,766

無形資產,截至2022年12月31日,淨值,美元

 

 

 

29,681

2,130

15,344

4,136

51,291

2022年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

無形資產、成本

 

32,449

418

 

253,440

21,010

132,190

47,334

 

486,841

減去:累計攤銷

 

(31,486)

(418)

 

(48,726)

(6,318)

(26,358)

(18,806)

 

(132,112)

減:無形資產損失

 

(963)

 

 

 

 

(963)

無形資產,截至2022年12月31日的淨資產

 

 

 

204,714

 

14,692

105,832

 

28,528

 

353,766

i)無形資產攤銷費用為人民幣15,756,人民幣30,171和人民幣34,495(美國$5,001)分別截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。無形資產的減損損失為 , 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度。
Ii)截至2022年12月31日止年度,由於本集團與合作醫院終止了一系列合作協議,人民幣272,910(美國$39,568)無形資產的減少已相應記錄。

上述無形資產未來五年每年的估計年度攤銷費用如下:

攤銷

    

人民幣

    

美元

2023

 

35,070

 

5,085

2024

 

35,020

 

5,077

2025

 

34,427

 

4,991

2026

 

33,329

 

4,832

2027

 

215,920

 

31,306

F-42

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

13. 非流動資產存款

非流動資產的存款包括下列各項:

截至12月31日,

    

2021

    

2022

    

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

購買物業、廠房及設備的按金*

 

224,866

 

8,932

1,295

 

224,866

 

8,932

1,295

*這筆款項是向醫療設備供應商和建築工程集團支付的免息不可退還的部分醫院建設款項。供應商需要承擔的與這些採購合同相關的剩餘合同義務約為人民幣257,165和人民幣220,972(美元32,038)分別於2021年、2021年及2022年12月31日,計入附註27所披露的購買承諾額。本集團確認人民幣非流動資產存款減值損失8,500, 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。存款和備付金總額的核銷金額為人民幣8,500分別為截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,因為這些存款被認為無法收回。

截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的若干非流動資產存款的賬面淨值總額為 已抵押其他借款 ,分別為。

14. 長期投資

本集團持有的長期投資包括以下各項:

截至12月31日,

    

2021

    

2022

    

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

公允價值不容易確定的股權投資

 

51,524

 

51,524

 

7,470

權益法投資

 

277,056

 

336,254

 

48,752

可供出售的債務證券

62,045

50,096

7,263

減去:減值損失

總計

 

390,625

 

437,874

 

63,485

公允價值不能輕易確定的股權投資:

擁有的股權

 

集團化

截至12月31日,

    

注意事項

    

2021

    

2022

 

人民幣

    

人民幣

    

Allcure信息

    

i)

    

22,160

9.6

%  

22,160

9.6

%

新加坡康科德醫療保健有限公司公司

Ii)

22,925

10

%

22,925

8.73

%

Legion Healthcare Partners LLC

Iii)

6,439

5.83

%

6,439

5.83

%

總計

51,524

51,524

i)20%Allcure Info的股權於2015年獲得。截至2018年12月31日止年度,Allcure Info向其他投資者發行了新股,並稀釋了集團的股權, 9.6%.截至2021年12月31日和2022年12月31日,本集團的股權仍然存在 9.6%。截至2021年12月31日和2022年12月31日,不是該投資已錄得虧損。

F-43

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

Ii)如注4所述,餘額代表 10.0%CHS的剩餘非控股權益已被稀釋至 8.73%由於截至2022年12月31日,另一位股東注入了新的資本。該投資使用測量替代方案進行核算。截至2021年12月31日和2022年12月31日, 不是該投資已錄得虧損。
Iii)2021年3月,集團獲得 5.83通過購買獲得Legion Healthcare Partners LLC的%股權。截至2022年12月31日,本集團的股權仍然存在 5.83%.截至2021年12月31日和2022年12月31日, 不是該投資已錄得虧損。

本集團沒有記錄任何未實現收益(向上調整)和虧損(向下調整和減損),所呈列年度公允價值易於確定的股權投資的未實現收益(向上調整)和虧損(向下調整和減損)。

權益法投資:

擁有的股權

 

集團化

截至12月31日,

    

備註

    

2021

    

2022

 

人民幣

    

人民幣

    

Xi安徽江源安迪克有限公司(“佳亞德”)

    

12,468

29.70

%  

10,496

29.70

%  

蘇州盛山滙盈創業投資有限責任公司。(《蘇州盛山》)

 

i)

11,051

5.15

%  

12,939

5.15

%

浙江海運租賃有限公司

Ii)

167,044

20.00

%  

179,231

20.00

%

廣東恆健質子醫療實業有限公司(“廣東恆健”)

Iii)

86,493

14.20

%  

86,315

14.20

%

上海新和企業管理中心(有限合夥)(“上海新和”)

四)

%  

45,005

99.99

%

上海常生樹管理有限公司(“上海常生樹”)

v)

%  

1,968

20.00

%

廣州益誠生物免疫科技有限公司(“廣州益誠”)

六)

%

300

30.00

%

總計

277,056

336,254

i)於2017年,本集團訂立合夥協議以認購8.13%從事股權及資本投資的合夥企業蘇州盛山的權益,認購金額為人民幣10,000。於2018、2019及2020年度,隨着新投資者的認購注資,本集團於蘇州盛山的股權攤薄至5.41%, 5.15%5.15%分別截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團持有的百分比保持不變。根據合夥協議,本集團為有限合夥人,並對蘇州聖山的日常經營有重大影響,因為協議規定所有經營管理事宜須經全體合夥人一致同意。
Ii) 2019年2月28日,本集團子公司中國醫療服務控股(香港)有限公司與Merge Limited訂立股份購買協議,以購買20%浙江海洋的股權。正如小組舉行的20%由於本集團持有浙江海洋的股權,並有能力對浙江海洋施加重大影響,故對投資採用權益會計方法。註冊變更於2020年6月10日完成,浙江海洋從此成為集團的聯營公司。截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團持有的百分比保持不變。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,集團為獲得其他借款而承諾的長期投資的賬面總價值為人民幣166,870,人民幣167,044和人民幣179,231(美國$26,986)(注18)分別。
Iii)2020年12月,集團子公司傲華科技與廣東恆健及廣東恆健原股東訂立增資協議,獲得廣東恆健股份。註冊變更於2021年1月13日完成,截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民幣86,649已經付清了,這需要14.20% 股份。由於集團有權代表廣東恆建,集團對廣東恆建具有重大影響力2離開5在董事會中並參與了廣東恆健的決策過程。

F-44

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

四)2022年3月,集團旗下上海Medstar與上海鑫富企業管理中心(有限合夥)共同成立上海鑫和,並擔任有限合夥人。所獲得的集團99%上海新和股份對價2.05%MHM的股份,其賬面價值為人民幣45,115。本集團不能合併上海新和,因為上海新和既不是VIE,也不擁有上海新和的多數踢出權。集團對上海新和具有重大影響力,源於99%作為有限合夥人在合夥企業中的所有權。
v)於2022年10月,本集團附屬公司SH MZJH與上海常盛樹訂立增資協議,以購買20%上海常盛樹股權對價金額為人民幣2,000。由於股東在上海常盛樹的決策過程中擁有投票權,因此本集團對上海常盛樹具有重大影響力。
六)2022年12月,集團子公司GCMTIC與廣州易成訂立資本購買協議,購買30%廣州益城股權對價金額為人民幣300。由於本集團有權委派董事會3名董事中的1名,並參與廣州翼城的決策過程,因此本集團對廣州翼城具有重大影響力。

可供出售的債務證券:

截至2022年12月31日。

    

    

救贖

    

贖回通知

公允價值

 

頻率

 

期間

 

人民幣

私募股權基金

 

50,096

 

每年

 

5-9日數

50,096

可供出售債務證券指截至2020年12月31日止年度對私募股權基金的投資。2021年5月和2022年3月,公司贖回人民幣19,978和人民幣11,949(美元1,732)投資私募股權基金。該私募股權基金由第三方基金管理公司控制。該基金成立於2016年6月27日。該私募股權基金投資了第三方公司的債務證券。該投資在基金關閉期間無法贖回。開放日是該基金成立日期的年度日期。

該投資按使用資產淨值估計的公允價值列賬,公允價值變動的未實現損益計入累計其他全面收益(損失)。

15. 其他非流動資產

其他非流動資產包括:

截至12月31日,

    

備註

    

2021

    

2022

    

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

長期存款

 

i)

6,232

 

6,249

 

906

預付給醫院-非當前

Ii)

1,104

1,002

145

其他

 

Iii)

13,440

 

7,842

 

1,137

 

20,776

 

15,093

 

2,188

i)減損損失人民幣19和人民幣(2)已為餘額撥備 截至2021年12月31日和2022年12月31日。
Ii)減值損失和人民幣102(美國$15)已為2021年和2022年12月31日的餘額撥備.
Iii)減損損失人民幣361和人民幣797(美元116)已就2021年及2022年12月31日的餘額撥備。

F-45

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

16. 已計費用和其他負債

應計費用和其他負債的構成如下:

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應計費用

 

121,149

 

75,010

10,875

應付薪金及福利

 

42,628

 

73,803

 

10,700

應繳營業税和其他應繳税款

 

20,954

 

27,961

4,054

合同債務

 

81,032

 

100,802

14,615

其他應付款

 

116,414

 

142,305

20,635

 

382,177

 

419,881

60,879

17. 股東權益

普通股

公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。2015年1月27日,公司董事決議在採納經修訂的併購後發行 45,787,948B類普通股轉讓給摩根克里克投資控股有限公司(“摩根克里克”),以換取 45,787,948Morgancreek持有的A類普通股。截至2018年12月31日止年度, 45,787,948摩根溪的A類普通股已轉換為B類普通股。

截至2022年12月31日,有84,463,737A類和45,787,948發行在外的B類普通股。

股份回購計劃

2015年8月10日,董事會批准了股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購最多美元20,000其未償美國存託憑證的價格不超過美元7.99根據ADS。截至2015年和2016年12月31日止年度,公司回購了 614,033967,408美國存託憑證,代表1,842,0992,902,224普通股,總代價為美元3,111和美元4,542分別進行了分析。不是ADS於2020年、2021年和2022年被回購。

特別股息

不是2020年、2021年和2022年宣派了特別股息或其他股息。

18. 銀行及其他借貸

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

銀行和其他借款總額

 

2,477,948

 

2,984,010

 

432,641

包括:

 

 

 

短期

 

136,510

 

168,601

 

24,445

長期、當前部分

 

162,842

 

343,982

 

49,873

 

299,352

 

512,583

 

74,318

長期、非流動部分

 

2,178,596

 

2,471,427

 

358,323

 

2,477,948

 

2,984,010

 

432,641

F-46

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

某些銀行借款以淨資產為人民幣的設備作抵押361,806和人民幣412,683(美元59,833)(注9)、公允價值為人民幣的應收賬款10,056和人民幣11,166(美元1,619)(注6)(包括公允價值為人民幣的租賃應收賬款10,056和人民幣340(美元49)(注10)、某些土地使用權(記錄為“使用權資產”),其公允價值為人民幣405,117和人民幣395,973(美元57,411)(注10)、某些公允價值為人民幣的長期投資167,044和人民幣179,231(美元25,986)(注14)、某些在建工程,其公允價值為人民幣1,709,761和人民幣1,754,217(美元254,338)(注9),分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

短期銀行和其他借款的加權平均利率為 5.86%和6.60年利率為%,長期銀行及其他借款的加權平均利率為 6.31%和6.48截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別為每年%。

銀行及其他借款人民幣156,555(美元22,698)(2021年:人民幣126,362)和人民幣2,827,455(美元409,943)(2021年:人民幣2,351,586)截至2022年12月31日分別以美元和人民幣計價。

長期銀行及其他借款的期限分析如下:

    

人民幣

    

美元

一年內

 

343,982

 

49,873

在一到兩年之間

 

542,952

 

78,721

兩到三年之間

 

380,079

 

55,106

在三到四年之間

 

358,615

 

51,994

四年以上

 

1,189,781

 

172,502

 

2,815,409

 

408,196

截至2022年12月31日,集團短期銀行授信額度未使用,長期銀行授信額度未使用人民幣52,101(美元7,554)和,分別為。

19. 受限制淨資產

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業至少要按規定配置10將其年度税後利潤的%撥入一般準備金,直至達到該準備金為止50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。此外,根據《中華人民共和國公司法》,境內企業必須至少提供10將其年度税後利潤的%撥入法定公積金,直至達到法定公積金50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。境內企業還必須根據董事會的決定,從按照企業中華人民共和國法定賬户確定的利潤中提取可自由支配的盈餘公積金。

由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款10由於本公司在中國的附屬公司須在派發股息前預留税後收入的1%作為一般儲備金,因此其將部分淨資產轉移至本公司的能力受到限制。

F-47

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

此外,中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的中國子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。限制的淨資產額為人民幣3,991,644(美元578,734)截至2022年12月31日。

20.增值税

企業所得税:

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

美國

美國質子公司於2011年在美國特拉華州註冊成立。該實體需繳納美國聯邦和州所得税(累進所得税税率為21根據美利堅合眾國現行法律,2020年、2021年和2022年應納税所得額的百分比。該公司的活動僅位於德克薩斯州,因此需要繳納德克薩斯州的特許經營税。美國質子公司目前的聯邦和州所得税金額為1,672,362196(美元)28)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的五個年度。

新加坡

中國醫療之星於新加坡註冊成立,本身並無任何實質業務。在新加坡註冊成立的CHS於2015年4月被收購,自2020年11月成立以來一直處於虧損狀態。不是由於該等公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度並無應評税溢利,故已在綜合財務報表中就新加坡利得税作出撥備。此外,中國醫藥和CHS向其股東支付股息時,將不徵收新加坡預扣税。

香港

香港的附屬公司本身並無進行任何實質業務。

不是由於本集團於本年度並無應課税溢利,故於綜合財務報表內已計提香港利得税撥備。此外,當這些公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。

中國

中國實體的適用税率為中國企業所得税,税率為25自2012年以來的這段時間的百分比。

本集團中國附屬公司從二零零七年十二月三十一日後賺取的溢利中支付予非中國税務居民投資者的股息將須繳交中國預扣税。預扣税將是10除非外國投資者的税務管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税收條約,並且根據相關税收條約,該外國投資者有資格成為實益所有人,否則該外國投資者將被視為實益所有人。

F-48

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

一般來説,對於不屬於逃税的情況,中國税務機關將對中國實體長達五年的税務申報進行審查。因此,中國實體2017至2022年的納税年度仍須接受税務機關的審查。

所得税前虧損包括:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

境外專業勞務

 

(142,750)

 

5,451

 

45,211

6,555

中華人民共和國

 

(298,903)

 

(534,688)

 

(885,107)

(128,327)

 

(441,653)

 

(529,237)

 

(839,896)

(121,772)

綜合全面虧損表中的所得税費用(福利)的即期和遞延部分如下:

截至2013年12月31日止的財政年度。

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

當期税費(福利)

(24,047)

4,115

(8,765)

(1,271)

遞延税項優惠

(13,577)

(10,680)

(62,141)

(9,009)

(37,624)

 

(6,565)

(70,906)

(10,280)

企業所得税法定税率與實際税率之間的差異對賬如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

人民幣

    

人民幣

    

美元

所得税前虧損

 

(441,653)

 

(529,237)

 

(839,896)

 

(121,772)

所得税按税率計算 25%

 

(110,413)

(132,309)

 

(209,974)

 

(30,443)

不同司法管轄區不同税率的影響

 

10,715

2,798

 

(20,584)

 

(2,983)

不可扣除的費用

 

74,225

(10,502)

 

21,543

 

3,123

免税所得

 

(78,447)

9,183

 

(55,705)

 

(8,076)

法定收入(費用)

(2,544)

3,994

25,419

3,685

利息和罰金

(465)

(12,918)

(7,254)

(1,052)

遞延税費

(2,314)

(13,953)

7,056

1,023

更改估值免税額

 

71,545

142,806

 

168,102

 

24,372

預提税金

 

74

4,336

 

491

 

71

 

(37,624)

(6,565)

 

(70,906)

 

(10,280)

F-49

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

遞延税金

遞延税項的組成部分如下:

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

遞延税項資產

 

  

 

 

  

淨營業虧損 *

 

216,902

 

357,483

 

51,830

匯兑損失

7,679

1,330

193

折舊及攤銷

 

10,479

 

22,535

 

3,267

財產、廠房和設備減值

 

6,997

 

6,997

 

1,014

非流動資產存款

 

18,475

 

18,475

 

2,679

融資租賃淨投資備抵

 

5,137

 

5,137

 

745

壞賬準備

 

14,013

 

14,746

 

2,138

租賃負債

 

56,673

 

58,901

 

8,540

其他長期資產

 

92,261

 

104,912

 

15,211

股權投資

 

7,574

 

7,553

 

1,095

其他

 

7,971

 

13,728

 

1,990

遞延税項資產總額

 

444,161

 

611,797

 

88,702

減:估值津貼 **

 

(396,919)

 

(565,022)

 

(81,920)

遞延税項淨資產

 

47,242

 

46,775

 

6,782

遞延税項負債

 

 

 

股權投資

 

(287)

 

(1,170)

 

(170)

財產、廠房和設備

 

(1,428)

 

(1,682)

 

(244)

處置北京世紀友誼

 

(3,126)

 

(3,126)

 

(453)

無形資產

 

(156,189)

 

(81,336)

 

(11,793)

使用權資產

 

(48,259)

 

(46,873)

 

(6,796)

資本化利息

 

(19,179)

 

(19,179)

 

(2,781)

其他

 

(3,198)

 

(5,986)

 

(867)

遞延税項負債總額

 

(231,666)

 

(159,352)

 

(23,104)

遞延税項資產,淨額

 

 

 

遞延税項負債,淨額

 

(184,424)

 

(112,577)

 

(16,322)

* 截至2022年12月31日,本集團多箇中國及海外實體的淨經營虧損為人民幣839,896(美元121,772),可以結轉以抵消未來應税利潤。根據提交的納税申報表,中國實體的淨運營虧損將於2023年至2027年間到期。對於來自海外實體的淨經營虧損,根據香港和美國法規沒有到期限制。

** 本集團對其遞延所得税資產記錄估值撥備,足以將遞延所得税資產減少至更有可能實現的金額。估值備抵的未來逆轉將在收益實現時或確定未來收益更有可能實現時確認。

F-50

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

估值撥備變動如下:

截至2013年12月31日止的財政年度。

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

年初餘額

 

(257,579)

 

(396,919)

 

(57,548)

當年估值備抵變更

 

(139,340)

 

(168,103)

 

(24,372)

年終餘額

 

(396,919)

 

(565,022)

 

(81,920)

未確認的税收優惠

未確認税收優惠的開始和結束金額(不包括罰款和利息)的對賬如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

年初餘額

 

65,093

 

81,901

 

11,875

基於與當年相關的税務狀況的變化

 

19,766

 

322

 

47

與上一年税務狀況相關的增加

 

8,692

 

1,072

 

155

與上一年税收狀況相關的減少

 

(7,580)

 

(6,617)

 

(959)

與出售CMSI相關的減少

 

 

(7,861)

 

(1,140)

與適用時效到期有關的減少

 

(3,322)

 

(3,572)

 

(518)

外幣折算

 

(748)

 

1,927

 

279

年終餘額

81,901

67,172

9,739

截至2021年12月31日和2022年12月31日,本集團未確認税收優惠人民幣81,901和人民幣67,172(美元9,739),其中,人民幣24,213和人民幣19,962(美元2,894)按綜合資產負債表中與税項虧損結轉有關的遞延税項資產按淨額列賬。2021年、2021年和2022年12月31日,有人民幣48,226和人民幣39,412(美元5,714)未確認的税收優惠,如果確認,將影響年度有效税率。

税收不確定性的最終結果取決於各種事項,包括税務審查、税法解釋或訴訟時效到期。然而,由於與審查狀況相關的不確定性,包括相關税務機關最終完成審計的協議,與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。然而,目前無法估計可能發生的變化的範圍。

集團確認了一筆總額為人民幣的減少465,減少了相當於人民幣12,918減少的金額為人民幣7,254(美元1,052)在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的五年內分別計入利息和罰款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,集團確認利息和違約金人民幣17,660和人民幣13,091(美元1,898)。不確定的税收優惠被記錄為其他長期負債。

增值税(“增值税”)

提供租賃和技術服務所賺取的收入須繳納5增值税改革試點前營業税%(如2012年1月1日上海開始增值税試點)。增值税改革最後階段已於2016年5月1日起生效,增值税代徵營業税試點在全國全面推開。

根據現行增值税規定,對於增值税改革試點前簽訂的合同或者經營性租賃增值税改革試點前取得的動產,動產租賃安排的相關租金收入可以採用簡易計税方法,適用於3增值税税率%。除上述外,在增值税改革試點後簽訂的合同,動產租賃安排取得的租金收入,按17%。新增值税改革於2019年4月1日生效後,動產租賃安排取得的租金收入按13%。技術服務收入應按以下標準繳納增值税6%.

F-51

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

21.債務衍生工具責任

於二零二一年八月,本公司的附屬公司亞景集團有限公司(“亞景”)與Great Lion Global Limited(“Great Lion Debt”)及Vantage Chance Limited(“Vantage Debt”)就本金為人民幣的借款訂立債務合約。31,863(美元5,000)和人民幣63,726(美元10,000),其條款分別為兩年。發行日期分別為2021年8月10日和2021年11月10日,不含發行成本。基本年利率為4.5%. 11%和22兩項債務分別質押了由Ascaldium持有的協和醫院管理集團有限公司(香港)%的股份。

根據合約,根據符合條件的首次公開招股的發生,還有額外的付款條款,包括:如本集團的特定附屬公司在借款期內成功完成符合條件的首次公開招股,本集團需要向貸款人支付超額回報,該超額回報並非固定金額,並隨上市附屬公司未來股價而變動;如未能完成,本集團須支付額外利息,息率為5.5年利率。

本集團對借款進行評估,並將額外付款條款確定為債務合同的嵌入部分,符合作為衍生工具的資格,將根據美國會計準則第815號“衍生工具和對衝”單獨入賬。本集團聘請評估師對嵌入衍生工具進行公允價值計量。根據評估報告,於財務報表中記為衍生負債的嵌入衍生工具於2021年及2022年12月31日的公允價值為人民幣1,969和人民幣1,793(美元260)分別為大獅債和人民幣3,894和人民幣3,497(美元507)分別用於Vantage債務。由於嵌入衍生負債的公允價值變動,本集團確認公允價值變動收益合共人民幣1,015(美元147)在財務報表中。

本集團已將債務承擔人計為長期銀行及其他借款,本期部分。本集團發行債券所得款項淨額為人民幣34,486(美元5,000)和人民幣68,972(美元10,000)。由於發行日衍生負債的公允價值應記錄為債務賬面金額的調整,因此這兩筆債務的賬面金額合計為人民幣。89,726和人民幣98,168(美元14,233)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。對賬面金額的總調整為人民幣5,824(美元914)於發行日攤銷,並在年期間作為利息費用攤銷 2年從發行日到到期日,採用實際利率法。

22. 其他長期負債

    

截至12月31日,

    

備註

    

2021

    

2022

    

2022

人民幣

人民幣

美元

應計未確認的税收優惠和附加費

 

i)

 

75,347

 

60,299

 

8,743

從醫院收到租賃押金

 

2,000

 

2,000

 

290

可轉換票據

Ii)

20,000

20,000

2,900

其他

1,254

1,785

259

 

98,601

 

84,084

 

12,192

i)未確認的税收優惠金額基於ASC Topic 740的確認和衡量標準。由於本集團預計不會在一年內支付現金,該餘額在2022年12月31日的綜合財務報表中列為非流動負債。集團記錄未確認的應計税收優惠和附加費人民幣75,347和人民幣60,299(美國$8,743)(注27)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

Ii)可轉換票據

2021年12月,公司子公司Healthingkon發行人民幣20.0百萬可轉換票據(“2021年可轉換票據”)出售給單一投資者。Healthingkon獲得人民幣收益20.02021年12月7日發行,不含發行成本。可轉換票據的利息為4.75年利率%,條款為 5年在收到本金後。截至2022年12月31日,2021年可轉換票據尚未支付或轉換為Healthingkon的普通股。

F-52

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

換算功能和換算率

根據持有者的選擇,2021年可轉換票據可以轉換為Healthingkon的普通股。持有者可以選擇何時轉換:1)如果持有者選擇在第一個3年收到本金後,2021年可轉換票據可轉換為2.5%Healthingkon普通股;或2)如果持有人在收到本金後第四年或第五年選擇轉換,2021年可轉換票據可以轉換為相當於人民幣的普通股百分比20.0百萬除以人民幣總和20.0百萬美元和80當時Healthingkon在最新一輪融資中的公允價值的30%。

或有贖回功能

未償還本金和任何應計但未支付的利息4.75在發生任何違約事件時,%將到期並全額支付。

2021年可轉換票據的會計核算

根據美國會計準則第470條,2021年可轉換票據被記錄為負債。

本集團根據ASC第815-15條及ASC第815-40條評估嵌入式轉換功能,並確定其不符合衍生工具會計的資格,因為2021年可轉換票據可轉換為的相關普通股並非公開交易,亦不能輕易轉換為現金。因此,轉換功能無需分開。此外,由於2021年可換股票據是一項或有BCF,應於承諾日計量,故於發行日期並無錄得利益轉換特徵(“BCF”)。

本集團根據ASC 815進一步評估嵌入的或有贖回功能,並得出結論認為,由於票據並非以大幅折扣發行,可按面值贖回,因此不需要將其分開,因為它被認為與債務承擔者明顯和密切相關。沒有其他嵌入的衍生品需要被分叉。

23.取消以股份為基礎的獎勵

2008年10月16日,董事會通過了《2008年度股權激勵計劃》(簡稱《2008年度股權激勵計劃》)。2008年股票激勵計劃規定向關鍵員工、董事或顧問授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,該計劃隨後於2009年11月17日和2011年11月26日進行了修訂,以增加該計劃下可授予的普通股數量。根據2008年股權激勵計劃可發行的公司普通股總數最多為13,218,000普通股。

股票期權

2014年2月18日,公司授予購買選擇權3,479,604向其員工出售普通股,行使價為$2.04每股,合同期限為八年,並在授予日的第一、二、三和四週年時分四次等額分期付款。本公司在整個獎勵的必要服務期內,以直線為基礎確認補償費用。本公司採用二叉樹模型計算2014年2月18日授出購股權的估計授出日公允價值,主要假設如下。

    

2014年2月18日

 

無風險利率

 

2.33

%

股息率

 

5

%

多次鍛鍊

 

2.5

預期波動區間

 

39.03

%

F-53

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與期權預期期限相對應。股息收益率根據公司歷史股息收益率平均值估算。波動性假設是根據醫療保健行業可比公司普通股的歷史價格波動性估計的。

下表概述了截至2022年12月31日止年度的員工股票期權活動:

加權

加權的-

加權

平均值

平均值

平均值

剩餘

集料

數量:

鍛鍊

授予日期

合同

固有的

授予僱員之購股權

    

股票

    

價格

    

公允價值

    

期限:年(年)

    

價值

未償還,2022年1月1日

 

2,657,946

 

美元

2.04

 

美元

0.65

 

1.13

 

已失效

 

(2,657,946)

 

美元

2.04

 

美元

0.65

 

 

未清償,2022年12月31日

 

 

美元

 

美元

 

 

可於2022年12月31日行使

 

 

美元

 

美元

 

 

總內在價值計算為基礎獎勵的行使價與如果所有價內期權已於發行日被行使,期權持有人將收到的公司股份公允價值之間的差額。

有幾個不是截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度已行使的期權。

截至2022年12月31日,與購股權相關的未確認股份報酬成本為 .

限售股

2014年2月18日、2014年7月1日、2014年8月1日,公司授予 1,370,250, 21,13269,564分別向公司員工提供公司限制性股份(“限制性股份”)。限制性股份有一個服務條件,即承授人可以在截至授予日期四週年的四年內每年取消對限制性股份總數25%的限制。

本集團於2015年及2016年沒有授予任何限制性股份。

2017年8月7日、2017年8月8日、2017年9月13日和2018年10月2日,公司授予 1,453,950, 3,319,200, 45,0005,992,605分別向公司員工發放限制性股份。 限制性股份有一個服務條件,即承授人可以在截至授予日期四週年的四年內每年取消對限制性股份總數25%的限制。

每股公允價值:

於授出

授予日期

    

獲獎數量

    

日期(美元)

2014年2月18

 

1,370,250

 

1.93

2014年7月1日

 

21,132

 

2.35

2014年8月1日

 

69,564

 

2.44

2017年8月7日

 

1,453,950

 

1.33

2017年8月8日

 

3,319,200

 

1.34

2017年9月13日

 

45,000

 

1.33

2018年10月2日

 

5,992,605

 

1.19

F-54

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

公司在整個獎勵所需的服務期內以直線法確認補償費用。截至2022年12月31日止年度的限制性股份活動如下:

加權

數字

平均補助金額

的股份。

公允價值的日期

   

人民幣

   

美元

未償還,2022年1月1日

10,898,289

1.31

授與

被沒收

(112,500)

已鍛鍊

未清償,2022年12月31日

10,785,789

1.31

可行使,2022年12月31日

10,785,789

1.31

截至2022年12月31日,與限制性股票相關的未確認股份補償成本為 .

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,授予員工的購股權和限制性股份的股份補償費用如下:

截至12月31日的年份,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

一般和行政費用

 

17,553

 

12,565

 

(6,424)

 

(931)

銷售費用

 

3,068

 

2,115

 

505

 

73

 

20,621

 

14,680

 

(5,919)

 

(858)

授予員工的所有購股權均已到期,導致截至2022年12月止年度的股份薪酬支出為負。

24. 收入

收入包括ASC 606和ASC 842收入。本集團按收入來源細分的扣除增值税收入如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

ASC 606收入:

  

  

  

  

管理和技術支助

36,948

64,599

53,341

7,734

醫用溶液

26,105

217,375

179,135

25,972

醫療服務

76,997

101,854

131,936

19,129

藥品收入

30,055

59,321

 

85,707

12,426

ASC 606收入

170,105

 

443,149

 

450,119

65,261

ASC 842收入:

 

 

 

經營租賃收入 *

45,847

 

35,913

 

18,226

2,643

銷售型租賃收入 *

 

4,130

 

5,210

 

3,326

482

直接融資租賃收入 *

 

2,929

 

1,361

 

414

 

60

ASC 842收入

 

52,906

 

42,484

 

21,966

3,185

總收入

223,011

485,633

472,085

68,446

* 經營租賃收入、銷售型租賃收入和直接融資租賃收入根據ASC 842確認, 租契.

F-55

目錄表

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(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

25. 關聯交易

a)

關聯方#

關聯方名稱

    

與本集團的關係

JYADK

 

本集團的股權投資方

浙江海運租賃有限公司 *

自2020年6月10日起集團股權被投資單位

Cherrylane Investment Limited

 

由本公司董事控制的實體

廣東質子國際醫院管理有限公司公司

本集團一家股權投資公司的全資子公司

# 這些是截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度與公司進行重大交易的關聯方。

* 浙江海運租賃有限公司,該公司於2020年6月10日由本集團投資,現已成為本集團的聯營公司。

b) 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團有以下關聯方交易。

截至12月31日的年份,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

貸款對象:

 

  

 

  

 

  

 

  

廣東質子國際醫院管理有限公司公司

142,895

16,800

2,436

 

 

142,895

 

16,800

2,436

利息收入來自:

 

 

 

JYADK

127

650

廣東質子國際醫院管理有限公司公司

2,797

6,961

1,009

 

127

 

3,447

 

6,961

1,009

貸款來源:

 

 

 

Cherrylane Investment Limited

15,932

浙江海運租賃有限公司

199,000

8,500

220,369

31,951

199,000

24,432

220,369

31,951

利息費用:

Cherrylane Investment Limited

 

587

 

554

 

1,334

193

浙江海運租賃有限公司

41,331

12,978

15,456

2,241

 

41,918

 

13,532

 

16,790

2,434

還款至:

 

 

 

Cherrylane Investment Limited

3,824

浙江海運租賃有限公司

272,640

77,062

82,915

12,022

 

272,640

 

80,886

 

82,915

12,022

還款來源:

JYADK

 

1,485

 

2,430

 

 

1,485

 

2,430

 

 

F-56

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

(c)

截至2021年和2022年12月31日,本集團與關聯方的餘額如下。

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應收關聯方款項,流動:

廣東質子國際醫院管理有限公司公司

 

145,692

 

169,453

 

24,568

 

145,692

 

169,453

 

24,568

由於關聯方原因,當前:

 

 

 

Cherrylane Investment Limited

12,108

13,105

1,900

 

12,108

 

13,105

 

1,900

因關聯方,非當期

 

  

 

  

 

  

浙江海運租賃有限公司

 

83,778

 

122,579

 

17,772

 

83,778

 

122,579

 

17,772

應付關聯方款項,非流動,1年內到期

 

 

 

浙江海運租賃有限公司

26,753

123,855

17,957

Cherrylane Investment Limited

9,240

10,001

1,450

 

35,993

 

133,856

 

19,407

26. 員工定義的繳款計劃

本集團在中國的全職員工參與政府強制的定額供款計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對所作供款以外的利益沒有法律義務。該等員工福利的總金額為人民幣,已於發生時支銷28,228和人民幣51,107和人民幣58,623(美元8,500)分別為2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的年度。

新加坡全職僱員的固定供款退休計劃的供款義務在已發生的全面收益(虧損)表中確認為費用。這些員工福利的總金額約為人民幣106, 截至2020年12月31日、2021年和2022年的兩個年度。

27.預算承諾和或有事項

購買承諾

本集團已承諾以人民幣購買若干醫療設備257,165和人民幣220,972(美國32,038)分別於2021年、2021年和2022年12月31日支付,計劃在接下來的三年內支付。

所得税

截至2022年12月31日,集團已確認約人民幣60,301(美元8,743)作為未確認税務頭寸的應計項目。税收不確定性的最終結果取決於各種事項,包括税務審查、税法解釋或時效狀態屆滿。然而,由於與審查狀況相關的不確定性,包括相關税務機關最終完成審計的協議,與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。

F-57

目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

28. 分部報告

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團已 運營部門,包括網絡和醫院。經營分部也代表報告分部。集團的主要運營決策者根據網絡和醫院分部的收入成本和毛利潤(虧損)的衡量標準評估運營分部的表現。2020年11月19日出售CHS後,本集團的醫院報告部門僅包括位於中國的醫院。除下文提供的信息外,主要運營決策者不會按分部使用任何其他衡量標準。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度按分部劃分的信息摘要如下:

截至二零二二年十二月三十一日止年度

網絡

醫院

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

來自外部客户的收入

 

254,442

217,643

472,085

68,446

銷售成本

 

(225,245)

(399,249)

(624,494)

(90,543)

毛利(虧損)

 

29,197

(181,606)

(152,409)

(22,097)

截至二零二一年十二月三十一日止年度

網絡

醫院

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

來自外部客户的收入

 

324,458

 

161,175

 

485,633

銷售成本

 

(253,826)

 

(288,704)

 

(542,530)

毛利(虧損)

 

70,632

 

(127,529)

 

(56,897)

截至2020年12月31日的財政年度

網絡

醫院

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

來自外部客户的收入

 

115,959

 

107,052

 

223,011

銷售成本

 

(52,725)

 

(157,203)

 

(209,928)

毛利(虧損)

 

63,234

 

(50,151)

 

13,083

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

細分資產

 

  

 

  

 

  

網絡

 

1,849,432

 

2,048,126

296,951

醫院

 

4,380,519

 

3,956,808

573,683

部門總資產

 

6,229,951

 

6,004,934

870,634

主要客户

截至2021年和2022年12月31日止年度, 佔公司客户的比例 11.9%和12.2分別佔公司總收入的%,和 不是代表單個客户10佔截至2020年12月31日止年度總淨收入的%或以上。

F-58

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

地理信息

按國家/地區劃分的淨收入基於主要代表客户地點的銷售地點。

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

來自中國的收入

 

199,370

 

485,633

 

472,085

68,446

來自新加坡的收入

 

23,641

 

 

總收入

 

223,011

 

485,633

 

472,085

68,446

按國家劃分的長期資產總額(不包括金融工具、無形資產、長期投資和聲譽)如下:

截至12月31日,

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

中華人民共和國

 

3,989,426

 

3,862,975

560,079

新加坡

 

 

長期資產總額

 

3,989,426

 

3,862,975

560,079

29. 每股虧損

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,綜合全面虧損表中歸屬於公司的淨虧損與計算每股基本和稀釋虧損的分子對賬如下:

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應佔協和醫療服務控股有限公司的淨虧損

 

(309,989)

 

(271,427)

 

(489,661)

(70,993)

或有可贖回的非控股權益的累積

 

(359,920)

 

(549,194)

 

每股收益計算的分子

 

(669,906)

 

(820,621)

 

(489,661)

(70,993)

截至12月31日的年度

2020

2021

2022

2022

    

A類

    

B類

    

A類

    

B類

    

A類

    

A類

    

B類

    

B類

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

人民幣

美元

分子

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

用於計算每股普通股虧損的普通股股東淨虧損-基本和稀釋

 

(435,855)

(234,054)

(533,909)

(83,784)

(318,582)

(46,189)

(171,079)

(24,804)

分母:

 

 

 

用於計算每股虧損的加權平均已發行普通股數-基本和稀釋

 

85,265,910

45,787,948

 

85,265,910

 

85,265,910

85,265,910

85,265,910

45,787,948

45,787,948

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

(5.11)

(5.11)

(6.26)

(0.98)

(3.74)

(0.54)

(3.74)

(0.54)

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的每股稀釋虧損的計算中不包括購股權和限制性股份的影響,因為其影響具有反稀釋性。

F-59

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

30. 公平值計量

集團應用ASC Topic 820, 公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本集團對財務報表按公允價值確認或披露的所有金融資產及負債採用公允價值會計。商譽、無形資產和其他長期資產只有在表明減值的情況下才按公允價值在非經常性基礎上計量。

與本集團低績效中心相關的某些設備和長期資產在非經常性基礎上減值至公允價值。截至2021年12月31日和2022年12月31日,由此產生的減值費用為在綜合全面損失表中計入“長期資產減值”。本集團根據估計未來貼現現金流量計算長期資產公允價值,折現率為17.8該等資產的百分比及預期剩餘使用年限,並因無法觀察到的投入的重要性而將公允價值歸類為第三級計量。

由於使用公司特定信息的不可觀察的投入的重要性,用於計量商譽估計公允價值的投入在公允價值等級中被歸類為第三級。

該公司使用截至2022年12月31日的重大不可觀察(第3級)投入,以經常性基礎計量其衍生負債的公允價值。

公允價值計量在本報告期末使用

中國報價:

主動型

意義

市場正在等待

其他

意義重大

截至

雷同

可觀察到的

看不見

12月31日

資產

輸入量

輸入量

2022

(一級)

(二級)

(第三級)

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

負債項目

 

  

  

 

  

 

  

衍生負債:

 

5,290

 

 

5,290

F-60

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

31. 付費公司僅濃縮財務信息

簡明資產負債表

截至12月31日。

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

資產

 

  

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

15,058

 

1,510

219

預付款和其他流動資產

121

24,271

3,519

子公司的應收款項

 

298,900

 

流動資產總額

 

314,079

 

25,781

3,738

總資產

 

314,079

 

25,781

3,738

負債和股東權益

 

 

流動負債:

 

 

短期貸款

 

14,625

 

32,417

4,700

一年內到期的長期債務

111,028

16,098

應計費用和其他負債

 

13,924

 

11,649

1,689

衍生負債

5,290

767

應付附屬公司的款項

 

1,559,394

 

1,729,363

250,735

流動負債總額

 

1,587,943

 

1,889,747

273,989

非流動負債:

長期銀行和其他借款,非流動部分

90,389

衍生負債

5,863

總負債

 

1,684,195

 

1,889,747

273,989

股東權益(虧損):

 

 

A類普通股(面值為美元0.0001每股;授權股份-500,000,000;已發行股份-96,565,584截至2021年和2022年12月31日;已發行股份-84,463,73784,463,737分別截至2021年和2022年12月31日)

 

68

 

68

10

B類普通股(面值為美元0.0001每股;授權股份-45,787,948;已發行股份-45,787,94845,787,948截至2021年和2022年12月31日;已發行股份- 45,787,94845,787,948分別截至2021年和2022年12月31日)

 

37

 

37

5

庫存股(12,101,84712,101,847(分別截至2021年和2022年12月31日的股票)

 

(7)

 

(7)

(1)

額外實收資本

 

1,936,552

 

1,930,633

279,915

累計其他綜合收益(虧損)

 

(29,496)

 

(27,766)

(4,026)

累計赤字

 

(3,277,270)

 

(3,766,931)

(546,154)

股東權益合計(虧損)

 

(1,370,116)

 

(1,863,966)

(270,251)

總負債和股東權益(赤字)

 

314,079

 

25,781

3,738

F-61

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

全面損失簡明報表

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

收入

 

 

 

收入成本

 

 

 

一般和行政費用

 

(23,598)

 

(14,428)

 

5,242

760

銷售費用

 

(2,969)

 

(2,090)

 

(524)

(76)

營業虧損

 

(26,567)

 

(16,518)

 

4,718

684

子公司損失中的權益

 

(621,932)

 

(793,117)

 

(605,175)

(87,741)

利息收入

 

588

 

 

利息支出

 

(3,036)

 

(1,459)

 

(10,394)

(1,507)

衍生工具公允價值變動

 

 

 

1,055

153

其他收入,淨額

96,609

14,007

匯兑損益

 

(18,962)

 

(9,527)

 

23,526

3,411

淨虧損

 

(669,909)

 

(820,621)

 

(489,661)

(70,993)

其他綜合收益(虧損),税後淨額外幣折算調整

 

50,856

 

14,821

 

(53,964)

(7,824)

其他綜合(虧損)收入合計

 

50,856

 

14,821

 

(53,964)

(7,824)

綜合損失

 

(619,053)

 

(805,800)

 

(543,625)

(78,817)

簡明現金流量表

在截至2011年12月31日的五年中,

2020

2021

2022

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

經營活動產生的現金淨額(用於)

 

9,041

 

(9,301)

 

(2,047)

(297)

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

(7,468)

 

(88,546)

 

(29,335)

(4,253)

融資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

110,876

 

16,591

2,405

匯率對現金的影響

 

(34)

 

(50)

 

1,243

181

現金淨(減)增

 

1,539

 

12,979

 

(13,548)

(1,964)

年初現金

 

540

 

2,079

 

15,058

2,183

年終現金

 

2,079

 

15,058

 

1,510

219

陳述的基礎

對於母公司僅列報簡明財務資料,本公司按照會計準則第323條規定的權益會計法記錄其對子公司的投資, 投資-股權法和合資企業.該投資在資產負債表中列為“對子公司的投資”,子公司損益在全面收益損失表中列為“子公司損失中的權益”。僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。

F-62

目錄表

康科德醫療服務控股有限公司

合併財務報表附註

(金額以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,

除股份數目及每股數據外)

32. 後續事件

新增銀行貸款

2023年1月,公司子公司MHM與南京銀行簽訂最高授信額度合同,MHM獲得人民幣最高授信額度35,000(美元5,075)。董事長兼首席執行官楊建宇博士和中國移動將為銀行貸款提供相應的最高擔保。在簽訂最高信用額度合同後,雙方簽訂了一份流動資金貸款合同,金額為人民幣9,980(美元1,447)以滿足MHM的營運資金需求。貸款的期限是從2023年1月16日2024年1月16日。這筆貸款的利率定為5.5年息%,本金將於2024年1月支付。截至合併財務報表出具之日,本金均為人民幣9,980(美元1,447)由本公司接收。

此外,公司的子公司上海Medstar與上海千來實業有限公司(“上海千來”)簽訂了一項貸款合同,其中上海千來同意提供最高人民幣貸款100,000(美元14,499)上海梅德斯塔酒店。這筆貸款的利率定為8.0年利率和本金。這筆貸款的類型是循環信用貸款,期限為2023年3月27日2024年6月30日。截至合併財務報表出具之日,人民幣58,500(美元8,482)由本公司接收。

轉讓上海信和股份

2023年3月9日,上海邁達與上海亞麻國際貿易有限公司(“上海亞麻”)簽訂股份轉讓協議,上海邁達特此轉讓 27.27上海新河對上海亞麻的股份及相關權利、權益和義務百分比,代價為人民幣6,000(美元870).截至綜合財務報表發佈日期,對價已收到。此次轉會後,上海Medstar持有 72.72上海信和股份的%。

公司已評估了截至2023年4月19日(合併財務報表發佈日期)的後續事件,除上述事件外,公司未發現任何對公司合併財務報表產生重大財務影響的後續事件。

F-63