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根據截至授出日期修訂的百濟神州股份有限公司二零一六年購股權及獎勵計劃(“計劃”)及本顧問全球限制性股份單位獎勵協議，包括附件所載有關承授人所在國家的任何額外條款及條件(“附錄”，連同於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司百濟神州股份有限公司(“本公司”))，百濟神州有限公司(“本公司”)特此授予上述承授人上述受限股份單位數目的獎勵(“獎勵”)。每股限售股份單位涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)。普通股可由美國存托股份(“美國存托股份”)代表，而每股美國存托股份代表13股普通股。本協議中提及的普通股發行，也指以每13股普通股配1股美國存托股份為基準，發行美國存託憑證。除非本協議另有定義，否則本協議中的所有資本化術語應具有本計劃規定的含義。

本獎勵不得由承授人出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，而有關獎勵可發行的任何普通股不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，直至(I)受限股份單位已按本協議第2段的規定歸屬及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行普通股。

(A)倘若承授人以顧問身份與本公司或附屬公司的服務關係在上述第2段所載歸屬條件完成前因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制股份單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制股份單位中擁有任何進一步的權利或權益。為免生疑問，如承授人作為顧問與本公司或附屬公司的服務關係於任何預定歸屬日期前終止，承授人將不會在承授人擔任顧問的各個歸屬日期之前的任何時間內賺取或有權按比例享有任何按比例計算的歸屬，承授人亦無權就歸屬損失獲得任何補償。然而，就受限股份單位而言，承授人的身份由顧問變為僱員並不被視為終止服務。

(B)就受限股份單位而言，承授人作為顧問的服務關係應自承授人不再積極向本公司或其任何附屬公司提供服務之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反承授人作為顧問提供服務的司法管轄區的適用法律或承授人的服務協議的條款(如有))，而該日期不會以任何通知期限延長(例如，在承授人提供顧問服務的司法管轄區內，任何合約通知期或任何“花園假”或類似法律規定的類似期間，或承授人的服務協議條款(如有)，均不會延遲該日期。管理人擁有獨家酌情權決定受讓人何時不再為受限股份單位主動提供服務(包括受讓人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

4.擴大普通股發行規模。於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後兩個半(2.5)月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的限制股份單位總數的普通股，承授人其後擁有本公司股東就該等普通股享有的一切權利。

6.落實税收責任。承授人承認，無論本公司或保留承授人的子公司(“服務接受者”)採取任何行動，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有的話)。承授人進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就與限售股份單位任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限售股份單位的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無責任安排授出條款或限售股份單位的任何方面以減少或免除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受讓人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(A)對於任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，如果受限股份單位沒有在交易法規則10b5-1(C)(1)(Ii)(B)規定的適用冷靜期屆滿之前歸屬，該冷靜期從受讓人接受或被視為接受本協議之日起計算，或如果晚些時候，受讓人不擁有關於公司或公司任何證券的重大、非公開信息之日(“冷靜期”)。承授人授權本公司(或其指定代理人)出售本公司(或其指定代理人)根據承授人既有限制性股份單位交付的部分普通股，以履行由本公司(代表承授人根據本授權而無須進一步同意)安排的強制性出售所需的與税務有關項目的預扣義務或權利，並運用該等出售所得款項以履行與税務項目有關的適用預扣義務或權利(“賣出至涵蓋”)。受讓人承認，受讓人不得對此類出售的時間進行控制。即使本協議有任何相反規定，在承授人以其他方式訂立單獨的規則10b5-1交易計劃涵蓋出售受限制股份單位限制的普通股以履行與税務相關項目相關的預扣義務或權利的情況下，出售以涵蓋本第6(A)條的規定不適用。

(B)儘管第6(A)節有任何相反的規定，除非第6(C)節另有規定，否則在下列情況下，受贈人可以選擇以現金支付與税務有關的項目：(I)現金支付選擇是在根據公司的內幕交易政策和針對內幕人士的特別交易程序(或任何後續計劃或政策)(“內幕交易政策”)確定的開放“窗口期”內進行的；(Ii)受贈人根據內幕交易政策獲得公司合規官員的預先批准；及(Iii)就任何後續歸屬事件使用出售擔保的任何選擇均不生效，除非冷靜期已屆滿，該冷靜期由承授人選擇使用出售擔保該後續歸屬事件之日起計算。

(C)即使第6(A)節有任何相反規定，在下列情況下，本公司仍可選擇以下列一種或多種形式履行與税務有關的預扣義務或權利：(1)與限售股份單位歸屬(及相關結算)無關或在適用的冷靜期屆滿前產生的與税務有關的預扣義務或權利；(2)在根據本公司的內幕交易政策確定的開放“窗口期”期間，本公司全權酌情決定：決定將與税收相關的預扣付款方式從銷售改為覆蓋，或(3)適用法律要求或允許的其他方式，包括《交易法》第10b5-1(C)(1)條的要求。代替第6(A)節授權的扣繳方法，公司和/或服務接受方或其各自的代理人被授權酌情通過以下方式履行所有與税收有關的項目的任何適用的扣繳義務或權利：(I)扣留公司、服務接受方和/或任何其他子公司向受讓方支付的現金補償；或(Ii)在限售股份單位結算時扣留將發行予承授人的普通股(如承授人須受交易所法令第16條規限，則必須經管理人授權，如承授人受交易所法令第16條規限)；或(Iii)本公司決定並經適用法律準許的任何其他扣留方法。

(D)根據扣繳方式的不同，公司和/或服務接受方可以通過考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收有關的項目。若因扣留普通股而清償税務相關項目的義務或權利，則就税務而言，承授人將被視為已按既有限制性股份單位發行全數普通股，即使若干普通股僅為支付與税務有關項目的目的而扣留。

(E)在本協議生效期間，承授人同意(I)不會就本協議涵蓋的證券(包括但不限於任何可轉換或可交換為普通股的證券)訂立或更改任何相應或對衝交易或倉位，及(Ii)不會試圖對如何、何時或是否根據本協議第(6)段扣留及出售普通股施加任何影響，但僅在本公司準許的範圍內除外。受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而可能需要公司或服務接受者扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。受贈人不履行與税收有關的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

8.客户沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的服務關係，且本計劃或本協議均不以任何方式幹擾服務接受者隨時終止承授人服務關係的權利。

(G)*不應因承授人終止服務關係(不論因任何原因，其後被發現無效或違反承授人提供服務的司法管轄區的適用法律或承授人的服務協議條款(如有))及/或適用適用法律另有規定的任何補償、追回或追回政策而導致喪失限制股份單位而產生任何索償或獲得賠償或損害的權利；

(H)除非計劃或本公司酌情另有規定，否則限制股份單位及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使限制股份單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響普通股的任何公司交易而交換、套現或取代；及

(I)*本公司、服務接受方或任何其他附屬公司概不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或因結算受限制股份單位結算或其後出售結算時取得的任何普通股而應付承授人的任何款項。

11.請參閲附錄。儘管本全球限售股份獎勵協議有任何規定，但如果承授人居住在美國以外的國家或受美國以外其他國家的法律管轄，則限售股份單位須受承授人所在國家(如有)的附錄所載附加條款及條件的規限。此外，如承授人於限售股份單位期間遷往附錄所列其中一個國家或地區，則該國家的附加條款及條件將適用於承授人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。本協議附件為本協議的一部分。

12.不使用其他語言。承授人承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款。如果承授人已收到本協議，或與受限股份單位和/或計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.選擇一個地點。為了就本協議所證明的當事各方的關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受開曼羣島法院的專屬管轄權，並同意這些法院的專屬管轄權，並且沒有其他法院作出和/或執行這項授權，也沒有其他法院。

18.禁止施加其他要求。本公司保留權利對受限股份單位及結算受限股份單位後取得的普通股施加其他要求，惟本公司認為基於法律或行政理由而有需要或適宜者，並有權要求承授人接受為達成上述事項而可能需要的任何額外協議或承諾。

19.開展電子化交付和驗收工作。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.制定新的內幕交易限制/市場濫用法律。承授人接受受限股份單位，即表示承授人承認他或她受任何不時生效的任何公司內幕交易政策的所有條款及條件所約束。承授人進一步承認，根據承授人所在國家、經紀商所在國家或普通股或美國存託憑證上市國家的情況，承授人可能或可能會受到內幕交易限制及/或市場濫用法律的限制，而該等法律可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，受限制股份單位)或與普通股價值掛鈎的權利的能力，而承授人被視為擁有有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改承授人向承授人提交的、擁有內幕信息的命令。此外，承授人可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括其他服務提供商，以及(Ii)向第三方“小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何公司的內幕交易政策可能不時實施的任何限制分開或補充。承授方有責任遵守任何適用的限制，承授方應就此事向其私人顧問諮詢。

21.監管境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。承授人可能須遵守外國資產/賬户、外匯管制、税務申報或其他可能影響承授人根據該計劃取得或持有限制性股份單位或普通股的能力，或因參與該計劃而在承授人所在國家以外的經紀/銀行賬户中收取的現金(包括股息及出售普通股所得款項)。承授人所在國家的適用法律可要求他或她在特定時間內或按照特定程序向該國適用當局報告該等限制性股份單位、普通股、賬户、資產或交易，及/或將與本計劃有關的資金匯回承授人所在國家。承保人負責確保遵守任何適用的要求，並應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的法律。

簽署人特此同意本協議的條款和條件。根據公司對承授人的指示(包括通過在線驗收過程)達成的電子協議是可以接受的。承授人須在授權日的五個月週年日之前，或如承授人不得買賣本公司證券(根據本公司的內幕交易政策而釐定)，在授權日的五個月週年日，即承授人獲準進行交易的第一天(“接受截止日期”)之前，肯定地接受或拒絕本授權書。如果受讓人在接受截止日期之前沒有肯定地接受或拒絕獲獎，受贈人將被視為在接受截止日期之前接受了本合同以及本協議中規定的所有條款和條件。該等視為接受將使普通股得以及時釋放，而一旦釋放，承授人放棄任何斷言承授人未接受本協議條款的權利。如果承授人在承授人不被允許交易公司證券的日期(根據公司的內幕交易政策確定)肯定地接受了本獎勵，承授人將被視為在承授人被允許交易的第一天起接受了本協議中規定的所有條款和條件。如果獲獎者拒絕獲獎，該獎項將被取消，獲獎者不會從該獎項中獲得任何利益，也不會向獲獎者提供任何代替該獎項的補償或福利。

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於受讓人在下列國家或地區之一工作和/或居住的受限股份單位。如果承授人是承授人目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為如此)，或承授人在授予受限股份單位後轉移到其他國家，本公司將酌情決定本文所載條款和條件適用於承授人的範圍。

本附錄還包括關於承授方參與計劃時承授方應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家或地區截至2023年5月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本文所述資料作為有關參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料在承授人歸屬限制股份單位或出售根據該計劃購入的任何普通股時可能已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況。因此，本公司無法向承保人保證任何特定的結果。因此，強烈建議承授人就承授人所在國家的相關法律如何適用於承授人的個人情況尋求適當的專業意見。

如果承授人是承授人當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為如此)，或者如果承授人在授予受限股份單位後將居住權轉移到其他國家，則本附錄中包含的通知可能不適用於承授人。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用有關承授人的某些個人身份信息；具體地説，包括承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職務、以及公司從承授人或服務接受者那裏獲得的所有限制性股票單位或任何其他以受贈人為受益人的股權獎勵的詳情(下稱“數據”)。在根據該計劃授予限制性股份單位時，本公司將收集承授人的數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。本公司根據本公司管理計劃及一般管理股權獎勵的合法權益，收集、處理及使用承授人的資料，並履行協議條款下的合約義務。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司及其部分聯屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享受贈人的數據。MSSB將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股。承授人將被要求與MSSB就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承授人蔘與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司在開曼羣島註冊成立，並通過各種子公司在全球開展業務。MSSB總部設在美國。只有當承授人的數據被轉移到本公司和MSSB時，公司才能履行其對承授人的合同義務。本公司轉讓承授人數據的法律依據是履行協議條款下的合同義務和/或使用歐盟委員會通過的標準數據保護條款。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間，或為遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間使用承授人的數據。這意味着在承授人的服務關係終止後，公司可以保留承授人的數據。當本公司不再需要承授人的數據時，本公司將在可行的最大程度上將其從其系統中刪除。如果本公司將承授人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據主體權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括以下權利：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人數據接收者姓名和地址的名單。如需瞭解承授人的權利或行使承授人的權利，承授人應與公司的人力資源部聯繫。

證券法信息。這一限制性股份單位的要約是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。請注意，如果承授人向居住在澳大利亞的個人或實體出售普通股，該要約可能受澳大利亞法律的披露要求的約束。承授人在提出任何此類要約之前，應就適用的披露義務徵求法律意見。

交換控制信息。如果承保人是澳大利亞居民，超過一定門檻的現金交易和國際資金轉賬都需要滙控報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助這筆交易，銀行將代表承保人提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，承保人將被要求提交報告。

交換控制信息。如果承授人在奧地利境外持有證券(包括根據該計劃獲得的普通股)或現金(包括出售普通股的收益)，承授人可能有義務向奧地利國家銀行報告。如果普通股的價值達到或超過某個門檻，承保人必須在日曆季度結束後的下一個月的第15天或之前，向奧地利國家銀行報告截至本季度最後一天所持證券的季度情況。在所有其他情況下，年度報告義務適用，報告必須在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如在奧地利境外持有的現金數額達到或超過某一門檻，則如下一段所述，適用每月報告義務。

如果承授人出售普通股或收到任何現金股息，如果承授人持有奧地利以外的現金收益，承授人可能有交易所控制義務。如果承保人所有境外賬户的交易額達到或超過某一門檻，承保人必須按規定的格式(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)每月向奧地利國家銀行報告所有賬户的移動和餘額，截至每月的最後一天，下個月的15日或之前。

交換控制信息。如果承保人是在巴西居住或居住的，他或她將被要求每年向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的申報，如果這些資產和權利的總價值等於或大於某一門檻的話。如果這樣的金額超過一定的門檻，就需要每季度報告一次。必須申報的資產和權利包括承授人根據該計劃獲得的普通股，以及出售該等普通股或收取任何股息而變現的收益，並可包括根據該計劃授予的限制性股份單位。

就受限股份單位而言，承授人作為顧問的服務關係將自(1)承授人與本公司或任何附屬公司的服務關係終止或(2)承授人收到終止服務通知之日(以較早者為準)視為終止(不論終止的理由為何，亦不論其後發現承授人提供服務的司法管轄區內的法律是否無效或違反承授人服務協議的條款(如有))。在上述任何一種情況下，該日期均不包括根據承授人提供服務的司法管轄區(包括但不限於成文法、法規及/或普通法)的適用法律(包括但不限於成文法、監管法律及/或普通法)提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期間。為更明確起見，受讓人在受讓人的歸屬權利終止之日之前的一段時間內，不會獲得或有權獲得任何按比例分配的歸屬，也不會因失去歸屬而有權獲得任何補償。

儘管如上所述，若適用法例明確規定於法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人根據本計劃歸屬受限制股份單位的權利(如有)將於承授人最低法定通知期最後一天終止，但若歸屬日期在承授人法定通知期結束後，承授人將不會賺取或有權按比例歸屬，承授人亦無權獲得任何歸屬損失賠償。

語言上的同意。應要求，本計劃和本協議的法文譯本將在合理可行的情況下儘快提供給承租人。承保人理解，與本計劃有關的補充信息可能會不時以英文提供，此類信息可能不會立即以法文提供。然而，應要求，公司將在合理可行的情況下儘快將與該計劃相關的文件翻譯成法文文件。

承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、服務接受方和/或任何其他子公司披露並與其顧問討論本計劃。承保人還授權公司和服務接收方記錄此類信息並將其保存在承保人的檔案中。承授人承認並同意，承授人的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。如果適用，承授人還承認，公司、服務接收方、MSSB和參與計劃管理的其他各方可以將技術用於分析目的，並做出可能對承授方或計劃管理產生影響的自動決策。

證券法信息。承授人將不被允許在加拿大境內出售或以其他方式處置根據該計劃收購的任何普通股。承授人只有在加拿大境外的股票交易設施(即納斯達克全球精選市場)上出售或處置計劃下的任何普通股時，才被允許出售或處置該等普通股。

出售普通股。承授人確認並同意，本公司可要求承授人在公司基於當地法律和法規要求以及外匯局發佈的任何批准的條款(包括承授人終止服務後的特定期限內)酌情決定的時間(S)出售根據該計劃收購的任何普通股。此外，承授人明確及明確授權本公司代表承授人向本公司的指定經紀或本公司聘用的任何其他經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有承授人根據本計劃收購的任何普通股及其他金額，以出售為遵守本公司的安全批准及/或適用條款所需的普通股

*承授人承認並同意，他或她將被要求立即將承授人根據本計劃獲得的任何普通股的現金收益，以及就該等普通股支付的任何現金股息，通過公司指定經紀人持有的境外支付賬户，匯回中國指定子公司在中國設立的外匯控制特別賬户。承授人進一步確認並同意，出售任何普通股或收取任何現金股息的任何收益可在交付給承授人之前轉入該特別賬户。對此，承授人也理解，收益將盡快交付給承授人，但由於中國的匯兑管制要求，向承授人分配資金可能會出現延誤。由於所得款項將以美元或人民幣(由本公司酌情決定)支付給承授人，承授人理解承授人可能被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便將收益存入該美元賬户。承保人同意承擔銀行或其他金融機構為支付本人出售普通股所得款項而收取的任何匯款費用。承保人還同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

行政部門。承授人承認，本公司將不對承授人因執行本附錄條款或公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的安全規則、法規和要求)操作和執行本計劃和協議而招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。

贈款的類型。限售股份單位並非作為“法國合格”獎勵授予，亦無意符合根據經修訂的法國商法典L.225-197-1至L.225-197-6及L.22-10-59至L.22-10-60節的規定，適用於免費授予的股份的特別税務及社會保障待遇。

交換控制信息。與出售證券(包括根據該計劃獲得的普通股)和/或收取證券紅利有關的超過一定門檻的跨境支付必須向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。此外，承授人瞭解，如果承授人根據本計劃收購價值超過該金額的普通股，或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售普通股並獲得超過該金額的收益，承授人必須向德國央行報告付款情況。報告必須使用德國央行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計數據報告門户”(“Allgomeine Meldeport Statistik”)以電子方式提交，或通過德國央行允許或要求的其他方法(例如，通過電子郵件或電話)提交。報告必須每月提交，或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。承授人應諮詢承授人的私人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。

證券法信息。警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議香港居民對是次收購持謹慎態度。如果香港居民對本文件的任何內容有任何疑問，他們應該尋求獨立的專業意見。根據該計劃購入的限制性股份單位及普通股，根據香港法律並不構成公開發售證券，僅供本公司或其附屬公司的僱員及若干其他服務提供者使用。該協議、本計劃及其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供本公司或任何附屬公司的每名合資格僱員或其他服務提供者個人使用，不得分發予任何其他人士。

計劃文檔確認。通過接受受限股份單位，承授人確認他或她已收到計劃的副本，已完整審閲計劃和協議，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。承授人進一步確認，他或她已閲讀並明確和明確批准本協議中的下列條款：第1段：轉讓獎勵的限制；第2段：歸屬受限股份單位；第6段：税務責任；第9段：授予的性質；第15段：法律的選擇；第16段：地點；第18段：施加其他要求；第19段：電子交付和接受；以及上文附錄中所有顧問的數據隱私條款。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工持股計劃提出的。因此，受贈人可能不會得到通常需要的所有信息。承保人對這項投資的其他法律保護也將較少。建議承保人提出問題，仔細閲讀所有文件，並在承諾之前尋求獨立的財務建議。

普通股(以美國存託憑證的形式)在納斯達克全球精選市場報價。這意味着如果承授人根據該計劃收購普通股，承授人可能能夠在有興趣的買家的情況下在納斯達克全球精選市場出售普通股。受贈人可能會得到比受贈人投資更少的錢。價格將取決於對普通股的需求。

有關影響公司業務的可能影響普通股價值的風險因素的信息，承授人應參考公司年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告中的風險因素討論，這些報告提交給美國證券交易委員會並可在www.sec.gov網站上獲得，也可在公司的“投資者關係”網站http://ir.beigene.com/.上查閲

交換控制信息。持有外國證券（包括普通股）並在國外開設賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告有關存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額的信息，如果此類交易或餘額的價值超過一定閾值。如果需要，必須每季度使用波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格提交報告。此外，超過一定門檻（或不同門檻，如果此類資金轉移與企業家的商業活動有關）進出波蘭的資金轉移必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户進行。波蘭居民必須將與任何外匯交易相關的所有文件保存五年。受助人瞭解受助人有責任遵守所有適用的外匯管制法規。

對銷售和轉讓的限制。承授人特此同意，根據限制性股份單位收購的任何普通股將不會在新加坡出售或要約出售，除非該等出售或要約是：(1)在授出日期六(6)個月後，(2)根據證券及期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

證券法信息。限售股份單位的授出乃依據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該等豁免，股份有限公司可獲豁免遵守招股章程及根據證券及期貨條例的註冊規定，而非旨在將普通股其後出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

任何原因(包括下列原因)終止服務將自動導致沒收任何未歸屬的限制性股份單位；尤其是，承授人理解並同意，在歸屬前服務終止的情況下，受限股份單位將被沒收而不享有相關普通股的權利或任何賠償金額，原因包括但不限於辭職、紀律解僱(不論是否出於原因)，或個人或集體裁員(不論是否出於原因)。

此外，承授人明白，本公司單方面、無償並在其全權酌情決定權下決定向可能是本公司或其在世界各地的任何附屬公司的顧問的個人授予該計劃下的受限股份單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即除協議規定的範圍外，任何授權書對本公司或任何附屬公司不具約束力。因此，承授人理解，發售限制性股份單位的前提和條件是，根據該計劃收購的限制性股份單位和任何普通股不是任何服務合同(無論與本公司或任何附屬公司)的一部分，且不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，承授人理解，若無上述假設及條件，承授人將不會提出此項要約；因此，承授人承認並自由接受，如任何或所有假設錯誤或任何條件因任何原因未能符合，則任何授予或對受限股份單位的權利均屬無效。

證券法信息。根據西班牙法規，限制性股票單位不符合證券資格。根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上沒有發生或將發生任何“向公眾提供證券”。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。

交換控制信息。承保人被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)以及此類賬户中持有的證券(包括根據該計劃獲得的普通股)，如果上一年所有此類賬户的交易額或此類賬户截至前一年12月31日的餘額超過某個門檻。

提交這份聲明的門檻和截止日期各不相同。然而，如果前一年的此類交易或截至12月31日的餘額/頭寸均未超過某個門檻，則除非西班牙銀行明確要求，否則不得提交此類聲明。如果在本年度內超過了任何此類門檻，受讓人可能被要求提交與上一年度相對應的相關聲明，但可能會提供一份摘要形式的聲明。

在不限制本公司及服務受讓人履行RSU協議第6段所述任何税務項目預扣責任的權力的情況下，承授人通過接受授予受限股份單位，授權本公司及/或服務受讓人扣留或出售在歸屬時可交付予承授人的普通股，以清償與税務有關的項目，不論本公司及/或服務接收方是否有責任預扣該等與税務有關的項目。

證券法信息。本文件或任何與普通股有關的材料(I)均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)的規定，(Ii)本公司或其附屬公司的顧問以外的任何人士可在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構(包括瑞士金融監督管理局(FINMA))備案、批准或監督。

交換控制信息。承授人明白並承認承授人每年可購入外幣(包括出售本公司普通股所得款項)並滙往臺灣，上限為每年某一門檻。承保人進一步瞭解，如果單筆交易的交易金額達到或超過某一門檻，承保人必須提交一份外匯交易表，並提供令匯款銀行滿意的證明文件。承授人承認承授人應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守臺灣適用的外匯管制法律。

金融中介義務。承保人承認，任何與外國證券投資相關的活動(例如，出售普通股)應通過獲得土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行，並應向土耳其資本市場委員會報告。承保人完全負責遵守這一要求，並應諮詢私人法律顧問，以瞭解有關這方面的任何義務的進一步信息。

證券法信息。根據該計劃，限制性股份單位僅授予本公司及其附屬公司的特定服務供應商，並具有在阿拉伯聯合酋長國提供股權激勵的性質。本計劃和本協議的目的是僅向此類服務提供商分發，不得向任何其他人提供或依賴。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果承授人不瞭解本計劃和協議的內容，承授人應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局不負責審查或核實與該計劃有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部均未批准《計劃》或《協定》，也未採取措施核實本文件所列信息，對此類文件不承擔任何責任。

在不限於《RSU協議》第6段的情況下，受贈人同意受贈人對所有與税務有關的物品負有責任，並據此約定在公司或服務接受者或英國税務及海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付所有與税務有關的物品。受保人還同意賠償公司或服務接受者代表受保人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果承授人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，並且賠償可被視為貸款，則直接前述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後90天內，承保人沒有向承保人收取或支付應繳的任何所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能構成受保人的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承授人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並負責向公司或服務接受者(視情況而定)支付因該額外利益而到期的任何NIC，公司或服務接受者可通過RSU協議第6段所述的任何方式向承授人追回。


承授人姓名：			_____________________________________

不是的。限售股單位數：			____________________

授予日期：			____________________



遞增數量歸屬的限制性股份單位			歸屬日期

_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________


			百濟神州股份有限公司。


			發信人：
			姓名：
			標題：



日期：
									承授人簽署

									姓名：


									承授人地址：