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根據截至授出日期修訂的百濟神州股份有限公司2016年購股權及激勵計劃(“計劃”)及本“全球限制性股份單位獎勵協議”(“本協議”)，包括附件所載有關承授人國家的任何額外條款及條件(“附錄”，連同“全球非僱員董事限制性股份單位獎勵協議”(“協議”))，於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司百濟神州有限公司(“本公司”)，茲將上文所列限售股份單位數目的獎勵(“獎勵”)授予上述受贈人，即非僱員董事。每股限制性股份單位涉及一股本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。普通股可由美國存托股份(ADS)代表，每一美國存托股份代表13股普通股。本辦法所稱普通股發行，也指美國存託憑證的發行，即每13股普通股換1股美國存托股份。除非本協議中另有定義，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.移交獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，而有關獎勵可發行的任何普通股不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，直至(I)受限股份單位已按本協議第2段的規定歸屬及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行普通股。

2.限制性股份單位的歸屬。除下文所述，且在管理人(如本計劃第2節所述)酌情加快下列歸屬時間表的情況下，本協議第1段的限制和條件應在授予日一週年或授予日之後的第一次股東年會上完全失效，只要承授人在該日繼續擔任董事會成員即可；惟倘(I)承授人於服務本公司期間去世，(Ii)承授人因承授人殘疾(定義見守則第409A條)而終止其董事會成員服務，(Iii)承授人因完成出售事件而終止董事會成員服務，或(Iv)出售事件發生，而限制股份單位並無因該出售事件而被假設、繼續或取代，則在任何該等情況下，限售股份單位應立即全數歸屬。按照本款第2款規定歸屬該等限制性股份單位的日期，在本文中稱為“歸屬日期”。

3.終止服務。*除上文第2段所述外，如承授人作為董事會成員的服務在上述第2段所載歸屬條件滿足前因任何原因終止，則截至該日期尚未歸屬的任何受限股份單位將自動終止並被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬受限股份單位的任何進一步權利或權益。

4.普通股發行。於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後兩個半(2.5)月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的限制股份單位總數的普通股，承授人其後擁有本公司股東就該等普通股享有的一切權利。儘管有上述規定，如承授人已根據本公司的獨立董事補償政策及延遲計劃選擇延遲支付因歸屬限售股份單位而到期的股份，則該等普通股的發行將改為於承授人根據延遲計劃選擇的日期進行或開始。

6.納税責任。承授人承認，無論本公司採取任何行動，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與受贈人合法適用或被視為合法適用的税收相關項目(“與税務相關的項目”)的最終責任是並仍然是承授人的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。承授人進一步確認，本公司(I)並無就如何處理與受限股份單位任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無責任安排授權書條款或受限股份單位的任何方面以減少或消除承授人對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(A)就任何相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)，承授人同意作出令本公司滿意的足夠安排，以滿足所有與税務有關的項目。然而，除非適用法律要求，否則本公司不對扣繳任何適用的税收相關項目負責。就公司有義務預扣與税收有關的項目而言，承授人授權公司(或其指定代理人)酌情通過以下一種或多種方法(I)從出售通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權代表承授人而未經進一步同意)獲得的普通股的收益中扣留出售普通股的收益，以履行與所有與税收有關的項目的任何適用的預扣義務；(Ii)扣留將於限售股份單位結算時發行予承授人的普通股(該等股份必須由管理人授權，根據交易所法令第16B-3條組成)；(Iii)扣留承授人應付予承授人的現金補償；或(Iv)本公司決定並經適用法律準許的任何其他扣留方法。

(B)根據預扣方式，本公司可考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括在受贈人管轄範圍內適用的最高費率，以預扣或核算與税務有關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司支付任何額外的與税收有關的項目。

(C)在本協議生效期間，承授人同意(I)不會就本協議涵蓋的證券(包括但不限於任何可轉換或可交換為普通股的證券)訂立或更改任何相應或對衝交易或倉位，及(Ii)不會試圖對如何、何時或是否根據本第6段扣留及出售普通股施加任何影響，除非且僅在本公司準許的範圍內。受贈人同意向公司支付因受贈人蔘與計劃而可能需要公司扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受贈人不履行與税收有關的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

7.守則第409A條。除非承授人根據與本公司的獨立董事賠償政策及延期計劃訂立的協議而延遲發行受限制股份單位，否則本協議應被理解為所有與賠償結算有關的條文均獲豁免遵守守則第409A節的要求，如守則第409A節所述的“短期延遲”。如承授人延遲發行受限制股份單位，獎勵計劃應符合守則第409A節的規定。儘管有上述規定，本協議和本計劃可在任何時候不經任何一方同意而進行必要或適宜的修訂，以滿足守則第409A條或第457A條下的任何要求，但本公司並無任何義務作出任何此類修訂。此外，本公司及其附屬公司並不向承授人作出任何陳述，表示受限制股份單位符合守則第409A條或第457A條的規定，而本公司及其附屬公司將無責任或其他義務就承授人或任何其他方可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款向承授人或任何其他方作出彌償或使其無害，因為協議的任何條文或對協議的任何修訂或修訂或就此採取的任何其他行動被視為違反守則第409A條或第457A條的任何規定。

(G)除非計劃或本公司酌情另有規定，限制股份單位及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使限制股份單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；及

(H)本公司對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，而該等匯率波動可能會影響受限股份單位的價值或因結算受限股份單位結算或其後出售結算時取得的任何普通股而欠承授人的任何款項。

11.附錄。儘管本全球限制性股份獎勵協議對員工有任何規定，但如果承授人居住在美國以外的國家或受美國以外其他國家的法律約束，則受限股份單位應受承授人所在國家(如有)附錄中所列附加條款和條件的約束。此外，如承授人於限售股份單位期間遷往附錄所列其中一個國家或地區，則該國家的附加條款及條件將適用於承授人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。本協議附件為本協議的一部分。

12.語言。承授人承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款。如果承授人已收到本協議，或與受限股份單位和/或計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.地點。為了就本協議所證明的當事各方的關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受開曼羣島法院的專屬管轄權，並同意這些法院的專屬管轄權，並且沒有其他法院作出和/或執行這項授權，也沒有其他法院。

18.施加其他規定。本公司保留權利對受限股份單位及結算受限股份單位後取得的普通股施加其他要求，惟本公司認為基於法律或行政理由而有需要或適宜者，並有權要求承授人接受為達成上述事項而可能需要的任何額外協議或承諾。

19.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.內幕交易限制/市場濫用法律。承授人接受受限股份單位，即表示承授人承認他或她受任何不時生效的任何公司內幕交易政策的所有條款及條件所約束。承授人進一步承認，根據承授人所在國家、經紀所在國家或普通股或美國存託憑證上市國家的情況，承授人可能或可能會受到內幕交易限制及/或市場濫用法律的限制，而該等法律或會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如受限制股份單位)或於承授人被視為擁有有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與普通股價值掛鈎的權利。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承授人向擁有內幕消息的承授人下達的命令。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三方披露內幕消息和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何公司可能不時生效的內幕交易政策施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授方有責任遵守任何適用的限制，承授方應就此事向其私人顧問諮詢。

21.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。承授人可能須遵守外國資產/賬户、外匯管制、税務申報或其他可能影響承授人根據該計劃取得或持有限制性股份單位或普通股的能力，或因參與該計劃而在承授人所在國家以外的經紀/銀行賬户中收取的現金(包括股息及出售普通股所得款項)。承授人所在國家的適用法律可要求他或她在特定時間內或按照特定程序向該國適用當局報告該等限制性股份單位、普通股、賬户、資產或交易，及/或將與本計劃有關的資金匯回承授人所在國家。承保人負責確保遵守任何適用的要求，並應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的法律。

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於受讓人居住在下列國家或地區之一的受限股份單位。如果承授人是承授人當前居住國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或承授人在授予受限股份單位後將居住權轉移到其他國家，本公司將酌情決定本文所載條款和條件適用於承授人的範圍。

本附錄還包括關於承授方參與計劃時承授方應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家或地區截至2023年5月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本文所述資料作為有關參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料在承授人歸屬限制股份單位或出售根據該計劃購入的任何普通股時可能已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況。因此，本公司無法向承保人保證任何特定的結果。因此，強烈建議承授人就承授人所在國家的相關法律如何適用於承授人的個人情況尋求適當的專業意見。

如果承授人是承授人當前居住國以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或者如果承授人在授予受限股份單位後將居住權轉移到其他國家，則本附錄中包含的通知可能不適用於承授人。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用有關承授人的某些個人身份信息；具體地説，包括承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職務、以及公司從承授人處獲得的所有限制性股票單位或任何其他以受贈人為受益人的股權獎勵(“數據”)的詳情。在根據該計劃授予限制性股份單位時，本公司將收集承授人的數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。本公司根據本公司管理計劃及一般管理股權獎勵的合法權益，收集、處理及使用承授人的資料，並履行協議條款下的合約義務。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司及其部分聯屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享受贈人的數據。MSSB將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股。承授人將被要求與MSSB就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承授人蔘與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司在開曼羣島註冊成立，並通過各種子公司在全球開展業務。MSSB總部設在美國。只有當承授人的數據被轉移到本公司和MSSB時，公司才能履行其對承授人的合同義務。本公司轉讓承授人數據的法律依據是履行協議條款下的合同義務和/或使用歐盟委員會通過的標準數據保護條款。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間，或為遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間使用承授人的數據。這意味着在承授人與公司的關係終止後，公司可以保留承授人的數據。當本公司不再需要承授人的數據時，本公司將在可行的最大程度上將其從其系統中刪除。如果本公司將承授人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據主體權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括以下權利：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人數據接收者姓名和地址的名單。如需瞭解承授人的權利或行使承授人的權利，承授人應與公司的人力資源部聯繫。

計劃文檔確認。通過接受受限股份單位，承授人確認他或她已收到計劃的副本，已完整審閲計劃和協議，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。承授人進一步確認其已閲讀並明確及明確批准該協議的下列條款：第2段：轉歸限制性股份單位；第6段：税務責任；第10段：授予的性質；第15段：法律的選擇；第16段：地點；第18段：施加其他要求；第19段：電子交付和接受；以及上文附錄所述針對所有非僱員董事的資料私隱條款。

對銷售和轉讓的限制。承授人特此同意，根據限制性股份單位收購的任何普通股將不會在新加坡出售或要約出售，除非該等出售或要約是：(1)在授出日期六(6)個月後，(2)根據證券及期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

證券法信息。限售股份單位的授出乃依據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該等豁免，股份有限公司可獲豁免遵守招股章程及根據證券及期貨條例的註冊規定，而非旨在將普通股其後出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。


承授人姓名：			_____________________________________

不是的。限售股單位數：			_____________________________________

授予日期：			_____________________________________


			百濟神州股份有限公司。


			發信人：
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日期：
									承授人簽署

									姓名：


									承授人地址：