2022年6月10日

注意：陳李

親愛的陳先生：

此函確認您在百濟神州美國有限公司(以下簡稱“百濟神州”或“本公司”)的隨意僱傭條款和條件。我們對您加入我們的團隊感到興奮，並期待您的專業精神和經驗幫助公司實現其目標。您在公司的全職工作開始日期應是公司和您共同商定的日期。

位置。你將被聘為總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，常駐美國，直接向首席執行官約翰·奧勒彙報。在此職位上，您應履行通常與此職位相關的職責，以及公司或其關聯公司可能不時要求的其他職責。作為一名全職員工，您理解並同意您應將您的全部業務時間、注意力、技能和最佳努力用於履行您的職責和責任。您還同意，除非您事先獲得公司的書面同意，否則在您受僱於公司期間，您不得從事任何其他業務或職業。

現金補償。你將獲得550,000美元的初始年薪(你的“基本工資”)(半月薪22,916.67美元)，這將根據公司不時建立或修改的正常薪資慣例支付。

目標年度獎勵獎金。除了基本工資外，您還有資格獲得高達基本工資50%的年度績效獎金。獎金的業績和金額由本公司自行決定，並根據公司和個人的表現等因素確定。由於留住我們有價值的員工是我們獎金計劃的重要組成部分，只有在公司向其員工發放獎金的當天受僱於公司，您才有資格獲得獎金。

現金簽到獎金。你將獲得總計275,000美元的現金簽約獎金，減去將在聘用之日起30天內支付的適用税款。對於自願辭職的員工，在百濟神州被錄用一週年前，將有每月按比例償還的條款。

股權補償。經百濟神州股份有限公司董事會或其指定人批准，您將於授出日獲授予初始價值為3,000,000美元的股權獎勵，包括50%的限制性股票單位(“RSU”)和50%的購股權(“期權”以及與RSU一起的“股權獎勵”)。授予通常在您開始工作的月份的最後一個工作日進行，只是為了遵守證券交易規則，可能需要在以後授予期權。根據百濟神州的標準期權估值做法，授予的RSU數量將為授出價值的50%除以本公司股份於授出日的公平市值，購股權數量將為授出價值的50%除以授予日的每股期權價值。購股權的行權價將等於(I)本公司股份於授出日在納斯達克證券市場的每股收市價及(Ii)本公司股份於授出日期前五個交易日在納斯達克證券市場的平均收市價，以較大者為準。股權獎勵應受百濟神州的股權激勵計劃和您與公司之間簽訂的標準形式的授予協議的條款和條件所管轄。此外，受股權獎勵約束的股份將於四年內歸屬，其中25%股份於您開始受僱的月份最後一天的一週年歸屬，及(I)受RSU約束的其餘股份將分三次平均按年分批歸屬，由初始歸屬日期起計算；及(Ii)受購股權歸屬的其餘股份於吾等於自初始歸屬日期起計的三年期間內每個月的服務完成後，分成36個相等的連續按月分期付款，在每一種情況下，以您於每個該等日期受僱於本公司或另一百濟神州附屬公司為限。

遣散費條款。

(A)概括而言。如果您在公司的僱傭關係因任何原因被終止，公司應在法律規定的終止日期或之前，向您(或您的授權代表或財產)支付或提供以下款項，直至終止之日為止，但在任何情況下，不得超過您的僱傭關係終止之日後30天：(I)任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)未付費用報銷；(Iii)根據適用的公司政策應支付的應計但未使用的假期；(Iv)與您的僱傭關係終止的前一會計年度的任何已賺取但未支付的年度獎金；及(V)截至終止日期為止，你根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益(統稱為“累算利益”)。

(B)在公司無故終止或您有充分理由終止時，不履行任何義務。公司可隨時無故終止您的僱傭關係，自您收到終止僱傭的書面通知之日起生效。如果您的僱傭被公司無故終止(定義如下)，或被您以正當理由(定義如下)終止，則公司應向您支付應計福利，並在您以公司滿意的形式和方式執行以公司為受益人的全面索賠的情況下，在您被解僱之日起21天內和釋放的七天撤銷期限屆滿後，向您支付以下款項：

(I)相當於終止之日生效的基本工資的十二(12)個月的金額，根據公司的薪資慣例，在六個月內以基本相等的分期付款方式支付(“分期期”)，從終止日期後30天的第一個發薪日開始。僅就1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第409a條而言，每筆分期付款都被視為單獨付款；

(Ii)如果您選擇繼續根據COBRA繼續您的集團健康和牙科福利，公司應在緊接終止日期後的十二(12)個月期間代表您向僱主支付每月保費部分；但如果您在服務期內有資格從隨後的僱主那裏獲得任何可比的健康和牙科福利，包括通過配偶的僱主，則根據本條款支付的款項將停止；以及

(Iii)對於僅受您的初始股權獎勵(而不是任何隨後的期權授予、限制性股票單位或其他獎勵)限制的股票的歸屬，您的僱傭應被視為在您的僱傭終止之日起十二(12)個月後終止，您可以行使該等既得股份的期限應增加至終止之日後的六(6)個月；然而，如果在緊接控制權變更後的12個月期間內發生了無故或有充分理由的終止，則受您的初始股權獎勵和任何隨後的期權授予、限制性股票單位或其他獎勵限制的所有未歸屬股份應被視為完全歸屬並可在終止之日起行使，您可以行使該等既有期權股份的期限應增加至終止之日後的六(6)個月。

(C)請注意，如果公司因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係，或您在沒有充分理由的情況下辭職，則上述付款和福利將不可用。此外，如果您違反本函件協議、保密協議或免責聲明的任何規定，上述付款和福利將立即終止，公司將不再對您承擔任何義務。

定義。

(A)“因由”指(I)僱員的任何故意或故意的行為，而該等行為對本公司或本公司集團的任何成員的業務有任何實質的損害，(Ii)僱員被定罪或認罪，或對(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控具有或可合理預期有任何其他刑事指控，對員工履行對公司或本公司集團任何其他成員的職責造成不利影響或以其他方式導致對本公司或本公司集團任何其他成員的聲譽或業務造成重大損害；(Iii)員工對本公司或本公司集團任何成員實施欺詐或挪用公款行為；(Iv)員工未能(除非因殘疾)、疏忽或拒絕在任何重大方面履行員工的重大職責和責任，或拒絕遵守首席執行官或董事會的任何合理書面指示；(V)員工實質性違反本公司或百濟神州有限公司的重大政策，包括但不限於與性騷擾或商業行為有關的行為，以及本公司或百濟神州的政策手冊或聲明中另有規定的行為，或(Vi)員工違反本協議或保密協議的重大條款。

(B)“控制權變更”係指(1)出售百濟神州股份有限公司的全部或實質全部資產，或(2)百濟神州股份有限公司與另一公司、實體或個人的任何合併、合併或其他業務合併交易，但持有百濟神州至少過半數有表決權股本股份的交易除外，(1)在緊接該項交易前尚未發行的百濟神州股份有限公司繼續(以該等尚未發行的股份或轉換為尚存實體的有表決權股本股份的方式)持有緊接該項交易後尚未發行的百濟神州股份有限公司(或尚存實體)所代表的總投票權的多數，或(3)任何人或作為一個集團的任何人直接或間接收購(包括以要約收購或交換要約的方式)百濟神州當時已發行股本的實益擁有權或取得相當於百濟神州當時已發行股本投票權多數的實益所有權的權利，儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)任何機構投資者或其任何關聯公司或任何其他人士或以集團身份行事的任何人士在一項或一系列主要為百濟神州股份有限公司進行的私人融資交易中收購百濟神州有限公司有表決權股本股份的交易或一系列相關交易；或(B)任何機構投資者或其任何關聯公司或任何其他人士或以集團身份行事的人(“主體人士”)持有的所有權水平。超過百濟神州股份有限公司回購或以其他方式收購表決權股本股份而導致的表決權股本流通股的指定百分比門檻，但條件是如果百濟神州股份有限公司收購有表決權股本股份而發生控制權變更(若非因本句的施行)，且在該項股份收購後，受試人成為任何額外的有表決權股本股份的所有者，假設回購或其他收購未曾發生，則使該標的人當時擁有的有表決權股本的流通股比例超過指定的百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生。

(C)“充分理由”指(I)未經僱員同意而大幅減少僱員的實質職責或責任，(Ii)大幅削減基本工資或年度花紅機會(適用於所有類似情況的行政人員的全面削減除外)，或(Iii)本公司重大違反本協議的規定(上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的規定除外)。員工承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，員工的唯一補救辦法是提出充分的理由。儘管如上所述，如果公司合理地認為員工可能從事了可能構成本協議項下原因的行為，公司可行使其唯一和絕對酌情權暫停員工履行本協議項下的員工職責，在任何情況下，此類停職都不會構成員工可以有充分理由終止僱傭或以其他方式構成本協議項下違約的事件；但在停職期間，任何此類停職都不會改變公司在本協議下的義務。

(D)“公司集團”是指(1)本公司，(2)其母公司百濟神州股份有限公司，以及(3)本公司或本公司母公司的任何直接或間接子公司、部門或關聯公司。

第409A條的附加規定。

儘管本協議中有任何相反的規定-(A)本協議旨在遵守守則第409a條及其相應規定(“第409a條”)的要求，並且在所有方面均應按照第409a條執行。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在發生情況時，才能根據本協議以第409a條或適用豁免所允許的方式進行分配。根據本協議提供的遣散費福利將在適用的最大範圍內免除第409a條中“離職工資例外”的規定。此外，任何符合第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款應根據適用的例外情況支付。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(B)本條例規定因僱員終止僱用而須於任何日期向僱員支付的任何款項，須延遲一段時間，以符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定(“延遲期”)。在延遲期結束後的第一個工作日，應向員工一次性支付一筆現金，金額相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的總和，任何未如此延遲的剩餘款項應繼續按照本合同規定的付款時間表支付。

(C)在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(按守則第409a條的含義)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度後的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制。

(D)雖然根據本守則第409a條提供的付款及福利旨在避免涉及守則第409a條下的任何懲罰性税項，但在任何情況下，本公司或本公司集團的任何成員均不對因本守則第409a條對員工施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害負責(但根據本守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有)除外)。

福利資格。您將有資格根據計劃的條款和條件，按照與公司類似職級和任期的員工相同的條款和條件，參加公司的集團福利計劃和計劃。福利可能會隨着公司政策或員工福利計劃條款的變化而發生變化或可能被終止。

保密協議。您將被要求在第一天簽署百濟神州保密、不干涉和發明轉讓協議(“保密協議”)，作為您在公司工作的條件。您承認，無論您在公司的職位、薪酬或任何其他條款和條件發生任何變化，保密協議都將保持完全效力和效力。

您對公司的證明。

作為你的僱傭條件，你向公司證明你可以自由進入並充分履行你的職位職責。您進一步證明您簽署本聘用書不違反任何適用的命令、判決或禁令。如果您受到任何此類協議或訂單的約束，請將其轉發給公司，並附上此信的副本。(我們確認已收到賽諾菲的競業禁止通知)。

B.此外，作為您的僱傭條件，您證明您不會向公司泄露或為公司的利益使用任何以前僱主的任何商業祕密或機密或專有信息。通過接受受僱於公司，您確認您沒有為了公司的利益而泄露或使用任何此類信息，並且沒有也不會從任何前僱主那裏挪用任何此類信息。

作為你的僱傭條件，你也要證明你向公司提交的所有事實都是準確和真實的。這包括但不限於您在任何求職申請、簡歷或簡歷上或在與公司的任何面試或討論中所做的所有口頭和書面陳述(包括與您的教育、培訓、資格、執照和以前的工作經驗有關的陳述)。

授權工作。此外，請在你工作的第一天攜帶足夠的文件來填寫I-9表格，以證明你有資格在美國工作。這一核實必須在你受僱的第三天前完成。

隨心所欲就業。上述條款不是合同條款。這些條款是我們最初僱傭關係的摘要，可由公司在以後進行修改，但公司的隨意政策和“離職條款”(包括定義一節中所述的適用的定義條款)除外，這些條款都是合同條款，不能修改。該公司發現，一種隨意的關係符合公司及其員工的最佳利益。作為一名隨心所欲的員工，您或公司可以在任何時間、以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否事先通知。終止通知。本公司要求您提前至少兩(2)周通知您辭職意向。反過來，公司將盡力提前兩(2)周向您發出終止通知，除非終止的情況需要較少的通知。

此報價的細節將嚴格保密。我們要求您不要與您的直系親屬和您的法律顧問以外的任何人討論這一提議的細節。陳，我們期待着你作為全職員工加入百濟神州。我們相信，您將繼續成為我們團隊未來非常有價值的貢獻者。此報價自報價之日起五個工作日到期。此報價取決於成功完成推薦人和背景調查。

真誠地