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設施協議

編號：2023年離字第042801號

授信授權人：招商銀行股份有限公司(甲方)

授信申請人：百濟神州股份有限公司(百濟神州有限公司)(根據開曼羣島法律註冊並在美國納斯達克全球精選市場(股票代碼：BGNE)、香港證券交易所(香港證券交易所代碼：06160)及上海證券交易所明星市場(A股代碼：688235，公司編號247127)上市的公司(“乙方”))

應乙方要求，甲方同意根據本協議通過其離岸金融中心向乙方提供融資。因此，甲方和乙方根據適用的法律和法規，在遵守下列條款和條件的前提下，協商達成本協議。為免生疑問，如本協議某條款前標有“×”，則該條款不適用於本協議項下的交易，該條款也不對本協議的任何一方產生或強加任何權利或義務。

第1條設施

1.1甲方向乙方提供最高4億美元的貸款(“貸款”)，包括(請在適用選項前的方框中註明“√”)：

循環貸款：4億美元；

定期貸款：/(貨幣)/(金額)。

該貸款項下的信用額度類別包括但不限於貸款、貿易融資、票據、保函、公司賬户透支、衍生品交易或其組合(具體交易類型以本協議第3.1條為準)。

“循環貸款”是指甲方向乙方提供的、連續循環使用的、相當於前款規定的一個或多個信用額度本金餘額總和的最高限額。

“定期貸款”是指乙方在可用期間向甲方提出的上述授信額度的每一次申請，每筆授信額度合計不得超過甲方批准的貸款額度。乙方申請的每筆信用額度的相應金額應計入定期貸款額度，直至定期貸款額度用完。

“貿易融資”包括但不限於信用證、進出口匯票、裝運保函、託收進口匯票、包裝貸款、託收出口匯票、出口議付、進出口匯款融資、信用保險融資、保理、支票擔保等。

1.2在可用期間，乙方申請並經甲方批准的信用額度的具體類別應自動計入本協議項下的貸款。

1.3甲方以乙方為付款人開展保理業務的，甲方在該保理業務中因第三方向乙方轉讓應收賬款而產生的債權或乙方出具的債務憑證/無條件付款承諾的債權應計入上述貸款；甲方以乙方為收款人(債權憑證或付款承諾項下的應收款/債權人)開展保理業務的，甲方以自有資金或其他合法來源的資金向乙方提供的保理業務，用於購買乙方在該業務中持有的債權/債權或付款承諾項下的應收款/債權，應計入上述保理便利。

1.4甲方在開立信用證後，委託其他金融機構按照其內部要求向受益人開具背靠背信用證的，該開證費用和該信用證項下的跟單匯票或運輸保函應計入上述安排；

乙方申請進口信用證時，同一信用證下實際後續進口單據墊付的，進口信用證和進口單據墊付應分不同階段計入同一匯票。也就是説，如果是進口提單，信用證對外付款後恢復的額度應用於該進口提單，應視為佔用與原進口信用證相同的額度。

1.5乙方向甲方申請開具以其他第三方為擔保人的保函的，計入上述貸款。此外，乙方承認乙方是甲方履行擔保書規定的賠償責任所產生的預付款和利息、罰息、複利、違約金和延遲履行費用的本金餘額的主要債務人。

1.6甲方和乙方此前已簽訂設施協議，編號：/(“原設施協議”)。自本協議生效之日起，原融資協議項下特定業務的任何餘額(該特定業務的餘額以甲方的記錄和確認為準)應自動併入本協議，並應直接計入本融資。乙方未使用的原《融資協議》項下的融資設施自動取消(如適用此條款，請在方框中註明√)。

1.7在本協議中：

“貸款賬户”是指乙方在貸款項下的信用額度內向甲方開立的用於支付和償還貸款的賬户(賬號為OSA)(包括其替代賬户和子賬户)；

“利息儲備賬户”是指乙方為貸款利息準備而向甲方開立的賬户(賬號為OSA)(包括其替代賬户和子賬户)；

“負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)借入的款項；

（b）根據任何承兑信貸安排或非物質化的同等安排通過承兑而籌集的任何金額;

（c）依據任何票據購買融資或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似文書而籌集的任何款額;

(D)根據會計原則將被視為資產負債表負債的任何融資租賃的任何負債的數額；

(E)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型具有借款的商業效果；

(G)與免受任何利率或價格波動影響或因任何利率或價格波動而受益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)；

(H)對銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反彌償義務；及

(I)就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“重點產品”，統稱為下列藥品：

(A)®(®百悦澤，扎努布魯替尼膠囊，扎努布魯替尼，BTK抑制劑)；

(B)®(替西單抗、替西單抗、PD-1單抗)百澤安；

“明星市場”是指上海證券交易所(科創板)的科創板(上海證券交易所)；

“使用請求”是指一項或多項使用設施的申請，基本上採用附件1(設施使用申請)中規定的形式；

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

“食品藥品監督管理局”是指中華人民共和國國家食品藥品監督管理局或地方有關部門；

“託管賬户協議”是指甲方和乙方在本協議簽訂之日或前後簽訂的、受中華人民共和國法律管轄的託管賬户協議；

“知識產權”是指

(A)任何專利(包括髮明、外觀設計和實用新型)、商標、商號、版權、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權和利益，不論是否已註冊；和

(B)使用上述(A)段所述乙方及其子公司的此類資產並就此類資產申請知識產權的所有權利；

“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：

(A)由首述的公司或法團直接或間接控制的；

(B)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

（c）該公司或法團的另一附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團應被視為由該另一間公司或法團控制；

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區。

第2條可用期

使用期限為2023年7月28日至2024年7月27日，為期12個月。在此期間，乙方應向甲方申請使用該設施。除本合同另有約定或雙方同意外，乙方在可用期滿後提出的使用本設施的任何申請，甲方不予接受。

第三條設施的審批和使用

3.1設施的類別和範圍。本協議項下的貸款應為(從以下兩項中選擇一項，請在方框中標出“√”)：

3.1.1綜合設施。與之相關的具體信貸額度如下：

提供流動資金貸款，用於乙方及其子公司的日常運營。

3.1.2用於/的□單一設施，並用於/。

為免生疑問，在可用期限內的任何時候，上述貸款項下實際佔用的信貸額度本金餘額總額不得超過4億美元。

3.2本合同項下貸款的類別(循環貸款或定期貸款)和適用的信用額度、與特定信用額度對應的額度、不同信用額度之間的使用以及具體的使用條件均須經甲方批准。在可用期內，如果甲方根據乙方的要求調整了原授信審批，甲方隨後出具的授信審批應構成對原授信審批的補充和修改。

3.3乙方每次使用甲方要求的材料時，應提交設施使用申請，甲方應批准每一次使用申請。甲方保留根據甲方內部管理要求和乙方經營情況決定是否批准乙方申請的權利，並保留拒絕乙方申請的權利，不對乙方承擔任何法律責任。如與本協議其他條款不一致，以本條款為準。

3.4經甲方審批辦理特定授信額度時，甲、乙方就該特定授信額度簽署的具體交易文件(包括但不限於使用申請和託管賬户協議，下同)構成本協議的組成部分。

每筆貸款或其他信用額度的具體金額、利率、期限、用途、費用等要素由具體交易單據、甲方確認的交易憑證(包括但不限於借款單)和甲方系統中的業務記錄確定，除非具體交易單據、甲方確認的交易憑證(包括但不限於借款單)和甲方系統中的業務記錄另有規定，否則本合同項下的利率按簡單利息法計算。

乙方申請貸款時，乙方應按甲方要求提交使用申請及甲方要求的其他材料。如果甲方審核使用申請並同意發放貸款，貸款的詳細情況應在甲方系統中相應的借款票據和業務記錄中規定。任何未在借款票據和甲方系統中的業務記錄中規定的內容均以本協議的規定為準。

甲方系統中的使用要求、借款票據和業務記錄是本協議不可分割的一部分。如果使用請求與甲方系統中的借款票據和業務記錄不一致，則以甲方系統中的借款票據和業務記錄為準。

3.5貸款或其他信貸額度的期限應根據乙方的業務需要和甲方的內部管理規定確定，最長不得超過12個月。每一特定信用額度的到期日不得晚於可用期限到期日之後6個月(如果該貸款或其他信用額度由備用信用證/保函擔保，則到期日不得遲於/該備用信用證/保函到期日之前/工作日)。

3.6甲方保留在使用期內對乙方每年的業務和財務狀況進行定期評估的權利，並保留根據評估結果調整設施的權利。

第四條利息和費用

4.1就每筆貸款而言，適用於該貸款的利率應為與該貸款對應的使用申請中規定的利率。未在使用申請中規定的任何內容應以本協議的規定為準。

4.1.1貸款利息的計算和結算。除本協議另有規定外，本協議項下的貸款應採用單利法計算。本協議項下貸款的利息自貸款實際使用之日起按日計算，按月結算，按季結算，按半年結算，按年結算，在到期日一次性結算。借款到期時，利息與本金一併支付。日利率與年利率的折算辦法參照有關幣種的國際慣例確定。

4.1.2按月結息的，為每月20日；按季結息的，為每個季度最後一個月的20日；按半年結息的，為每年6月20日和12月20日；按年結息的，為每年12月20日。對到期日一次性清償(即隨本付息)的貸款，借款人償還全部或部分本金的，應當與本金一併清償本金對應的利息。貸款到期日適逢中華人民共和國節假日的，貸款應自動延期至中華人民共和國節假日後的第一個工作日，並按實際經過的天數計算利息。

4.1.3就每筆貸款而言，其首個利息結算期為該筆貸款實際使用之日起至隨後的第一個利息結算日；最後一個利息結算期為上一個利息結算期結束之日起至該貸款到期日止；其餘的利息結算期為自上一個結息期結束之日起至下一個利息結算日止。但是，如果選擇在貸款到期日一次性結清應計利息，利息結算期為貸款收益匯入乙方賬户之日起至貸款到期日止。

4.1.4其他。本協議規定的浮動利率定價基礎發生重大變化時，以有效的市場規則為準。如果甲方要求乙方就有關事宜簽署補充協議，乙方應在甲方合理要求的範圍內予以配合。如果乙方不配合，甲方有權向乙方發出通知，要求乙方在15個工作日內預付貸款。乙方應在甲方發出的通知中指定的日期(即甲方發出通知後的第15個工作日)提前償還所有貸款(並支付所有應計利息和其他應付但未支付的金額)。

4.2甲方有權根據國家有關政策的變化、國內外市場的變化以及甲方內部信貸政策的變化，定期或不定期調整基準利率和利率定價方法。上述調整在甲方通知乙方後生效(通知方式包括在招商銀行股份有限公司官方網站或甲方分公司發佈公告，或向乙方在本協議項下指定的任何聯繫地址/方式發送通知)。乙方新支取的有關貸款和乙方已支取但在《通知》生效前未償還的貸款的具體基準利率、上浮百分比和/或基點，按甲方通知執行。如果乙方拒絕接受調整，乙方有權提前付款，否則視為同意按照通知履行。

如果本條與本協定的其他規定有任何不一致之處，應以本條為準。

4.3本協議項下每筆貸款的貸款管理費應以該貸款的實際使用額為基礎，根據與該貸款對應的貸款使用請求中規定的貸款期限，按0.5%的年利率收取，並應在該貸款使用後5個工作日內支付。為免生疑問，本合同日費率與年費率的折算參照第4.1.1條日費率與年費率的折算方法。

4.4利息支付：乙方在每個利息結算日支付利息，甲方可以直接從乙方在招商銀行股份有限公司自己的任何賬户(包括但不限於貸款賬户和利息準備金賬户)中扣除應付利息。如果貸款本金的最後還款日期發生在利息結算日以外的日期，該還款日應視為貸款的最後利息結算日，乙方應在該日清償所有應計利息。如果乙方未能在到期日支付利息，甲方有權按本協議規定的利率收取未付利息(包括違約利息)的複利。

4.5償還貸款時，本金、未付利息和貸款管理費(如有)應一併支付。

4.6乙方逾期不還貸款的，按原利率加自逾期起年利率2%計算拖欠利息。原利率是指貸款到期日前(含提前到期日)適用的約定執行利率(如為浮動利率的，繼續按貸款到期前適用的方法浮動)。

如果乙方未將貸款用於本協議規定的特定用途，違約利息應按挪用金額的原始利率加自挪用之日起每年2%的利率計算。原利率是指本協議項下約定的執行利率。

貸款逾期且未用於本協議規定用途的，適用前款規定的較高利率。

4.7乙方在本合同項下支付的貸款本息、其他便利本息、貸款管理費及其他相關費用，應免除和明確任何税務機關或其他主管機關現在或將來收取的任何性質的税、税、罰款、關税、費用和扣除，不得用於任何抵銷，也不得成為任何反索賠、限制或扣除的對象。法律法規要求乙方扣除税款、徵費、罰款、關税和費用的，乙方承諾自行承擔上述扣除，並承諾在法定期限內向主管税務機關或其他主管機關全額支付，並承諾增加應向甲方支付的金額，使甲方實際收到的金額與沒有或要求扣除時應收到的金額相等。為免生疑問，乙方在本合同項下支付的貸款本息、其他便利本息、貸款管理費及其他相關費用，應視為已包括增值税、附加税及甲方根據有關法律法規應繳納的類似税費。

4.8.每筆貸款/用途的具體金額、期限、用途、利率和其他商業要素應在貸款票據(或甲方系統中的業務記錄)中列出。本協議未規定的事項仍以本協議為準。

第5條安全條款

5.1乙方在本協議項下欠甲方的所有債務，將以乙方或第三方提供的某些財產的質押或抵押或連帶擔保作為擔保。乙方或作為擔保人/擔保提供者的第三方應按照甲方的要求單獨簽發或簽署擔保/擔保文件，具體如下：

5.1.1/應擔任乙方在本協議項下欠甲方的所有債務的連帶責任擔保人，並以甲方為受益人出具最高不可撤銷擔保或以同一貨幣為受益人的備用信用證或保函。

5.1.2/應對其所有或可合法處置的財產提供抵押(質押)，以保證乙方在本協議項下欠甲方的所有債務，並應單獨與甲方簽訂擔保文件。

5.2如果擔保人/擔保提供人未能按照本條規定簽署擔保/擔保文件並履行相關的擔保完善手續(包括應收款債務人在該等應收款質押前對應收款提出抗辯的情況)，甲方有權拒絕向乙方提供該融資。

5.3如果抵押人以房地產抵押擔保乙方在本協議項下欠甲方的全部債務，乙方在知道抵押物已經或可能被列入政府搬遷或徵收計劃後，應立即通知甲方，並應促使抵押人繼續以拆遷方按照抵押協議支付的賠償金為乙方的債務提供擔保，並及時完成相關擔保完善手續，或按甲方要求提供甲方可以接受的其他擔保措施。

因抵押物發生上述情形而需要提供或採取新的擔保或其他擔保措施的，抵押人承擔由此產生的一切費用，乙方承擔連帶責任。甲方有權直接從乙方賬户中扣除上述費用和費用。

第六條設施的條件、先例和使用

6.1使用本協議項下的貸款或其他貸款(包括每筆貸款或每筆交易，如果貸款是分期付款的)，乙方必須滿足下列先決條件，甲方有權拒絕發放貸款或其他貸款，除非甲方已按甲方滿意的形式和實質收到本條款6.1所列的所有文件和其他證據，或甲方已放棄尚未獲得或滿足的相關文件或條件：

A.乙方的公司文件：

（a）公司註冊證書和更改名稱的公司註冊證書（如果有）;

（b）其最新且有效的組織章程大綱和章程細則;

（c）不早於本協議日期前一個月（或甲方接受的其他期限）的在職證明;

（d）良好信譽證書日期不早於本協議日期前一個月（或甲方接受的其他期限）;

(E)董事及高級職員登記冊；

乙方董事會決議：

(A)批准本協議和託管賬户協議中的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議和託管賬户協議；

(B)授權一名或多名指定人員代表其執行本協議和代管賬户協議；

(C)授權一名或多名指定人員代表其簽署和/或交付根據本協議和託管賬户協議或與本協議和託管賬户協議相關的規定和/或交付的所有文件和通知(包括使用請求)；

乙方授權簽字人出具的證明，證明乙方根據本條款第六條提供的所有與其有關的文件或證據真實有效；

D.正式簽署本協議和託管賬户協議；

E.法律意見：

(A)北京市金杜(深圳)律師事務所就中國法律向甲方提出的法律意見；

(B)黑斯廷斯律師事務所就香港法律向甲方提出的法律意見；

(C)Ogier就開曼羣島法律向甲方提出的法律意見；

F.其他：

(一)乙方已開立貸款賬户和利息準備金賬户；

(B)乙方根據本協議到期和應付的管理費已經支付的證據(為免生疑問，本要求不適用於本協議項下的初始使用)。

乙方每次申請使用貸款或其他便利，除滿足上述先決條件外，還應滿足下列先決條件：

乙方已按照本協議的要求配合甲方的監督檢查(合理行事)；

乙方的信用狀況、盈利能力和償債能力沒有下降；

C.在使用請求發出之日和該使用請求中規定的擬議使用日期：

(A)乙方在本合同第九條中作出的每一項具體保證，參照當時存在的事實和情況，在重要方面是真實和正確的；

(B)甲方合理判斷沒有發生或存在具有重大不利影響的事件或情況；

(C)沒有違約發生或繼續發生，貸款或其他貸款的擬議使用不會導致違約事件；

(四)乙方在不遲於使用申請規定的預定使用日期之前，已將不低於該貸款兩個季度應付利息的金額存入乙方的利息準備金賬户(為免生疑問，本條規定的貸款所需支付的利息準備金水平應按該預定使用日期的適用利率計算(假設該利率連續兩個季度適用))；

五、甲方已按照甲方內部管理規定辦理相關審批手續。

為免生疑問，該等先決條件僅為甲方的利益而設，甲方有權單方面調整該等先決條件的要求。

6.2在甲方確認本協議第6.1條規定的先決條件已得到滿足或在未能獲得或滿足的情況下，甲方已放棄這些條件後，乙方可向甲方提交一份填寫妥當的貸款或其他信貸安排的使用申請。除非每個使用請求符合以下要求，否則不會被視為已正式完成：

A.建議的使用日期為可用期內的一個工作日；

B.使用申請書中填寫的利率符合雙方約定的標準；

C.使用的貨幣和金額符合本協定第1.1條的規定。

每份使用申請一經提交即不可撤銷，且每個使用申請下只能申請一筆貸款。乙方在提交使用請求後，有義務按照使用請求中指明的日期、金額和貨幣以及本協議中規定的條款和條件進行提取。

第七條乙方的權利和義務

7.1乙方享有下列權利：

7.1.1要求甲方按照本協議規定的條件，在貸款範圍內提供貸款或其他信貸；

7.1.2根據本協議使用該設施；

7.1.3除本合同另有規定外，要求甲方對乙方的生產、經營、財產、帳目等信息保密；

7.1.4經甲方事先書面同意，將債務轉讓給第三方；

7.2乙方承擔下列義務：

7.2.1乙方應如實提供甲方合理要求的文件和資料(包括但不限於提供甲方合理要求的真實的財務賬簿/報表和年度財務報告、與其生產經營管理有關的重大決策或變更、資金使用/使用情況)，以及其開户銀行、賬號和存貸款餘額等信息，並配合甲方的合理調查、審查和審查；

7.2.2乙方應接受甲方對其信用使用及其相關生產、經營、金融活動的監督；

7.2.3乙方應將貸款和/或其他信貸用於本協議和相關具體交易文件中商定和/或承諾的目的；

7.2.4乙方應按照本協議及具體交易文件，在到期日全額償還貸款、墊款及其他信用債務的本息；

7.2.5乙方將本合同項下債務全部或部分轉讓給第三方，須徵得甲方書面同意；

7.2.6如有下列情形之一，乙方應立即通知甲方，並積極配合甲方採取安全措施，保證如期償還本合同項下貸款、墊款及其他信用的本息：

7.2.6.1乙方遭受重大經濟損失、資產損失或其他財務困難的；

7.2.6.2乙方為第三方的利益(乙方為乙方或其子公司的正常經營活動(包括但不限於相關項目融資和設備採購)提供的擔保或抵押(質押)除外)提供貸款或擔保，或以自身財產(權利)抵押(質押)，且上述情形之一對其履行本合同項下義務的能力造成重大不利影響；

7.2.6.3乙方有停業、清算、接管、資不抵債、註銷登記、吊銷營業執照、申請破產或者被申請破產、解散，或者公司名稱、註冊地址、營業場所、實益所有人等重要企業信息發生變化，可能影響其正常經營的情況；或者乙方控股股東(S)/實際控制人(S)發生變更；

7.2.6.4乙方控股股東(S)或其他關聯方、實際控制人(S)因經營、財務發生重大困境，影響乙方正常經營，或其法定代表人/負責人、董事或主要高管因違法、違紀等原因被國家主管部門更換、處分/限制人身自由，或失蹤7日以上，有上述情形之一，可能影響乙方正常經營的；

7.2.6.5乙方與其控股股東(S)或其他關聯公司或實際控制人(S)之間發生的金額達到乙方淨資產10%以上的關聯交易(乙方的通知至少應包括交易各方之間的關聯關係、交易主體和交易性質、交易金額或相應比例、定價政策(包括無對價或僅有名義對價的交易)；

7.2.6.6乙方參與訴訟、仲裁，或受到刑事、行政處罰，對乙方的經營、財產狀況有重大不利影響的；

7.2.6.7乙方或其實際控制人(S)有大量私人高利貸行為；或在其他金融機構有不良記錄，如逾期付款或拖欠利息；或乙方關聯公司內部資金鍊斷裂，陷入債務危機；或乙方/其重要利益相關人(S)/乙方子公司存在或可能面臨甲方面臨的洗錢、恐怖融資或合規風險；或乙方項目已停工、停工或發生重大投資失誤，可能影響其正常運營；

7.2.6.8可能對乙方或其控股股東(S)/實際控制人(S)償付能力有重大影響的其他重大事項。

7.2.7乙方不得對應收賬款的債權進行鬆懈的管理和追索，不得擅自處置其現有的主要財產或以其他不當方式處置。

7.2.8乙方發生合併(合併)、分拆、重組、財產所有權(股權)轉讓、股份制改革、增加債務融資等重大事項時，除不會對乙方履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響外，應事先徵得甲方書面同意。

7.2.9如果應收賬款被質押，乙方應保證在可用期內任何時候的貸方餘額應小於應收賬款質押餘額的/%。否則，乙方應額外提供甲方可接受的質押或保證金應收賬款(押金賬號為甲方系統在押金時自動生成或記錄的賬號，下同)，直至質押應收賬款×/%+有效保證金>貸方餘額為止。

7.2.10如乙方(或其他第三方)質押保證金、存單、票據等，當質押金額因匯率波動低於相應具體業務餘額的105%時，乙方有義務按甲方要求追加相應金額的保證金或其他保證金。

如果信用額度的幣種與具體交易的幣種不同，在具體交易結算前，如果由於匯率波動，按甲方公佈的最新匯率折算成信用額度幣種的具體交易金額超過該交易實際發生時的折算金額，從而導致本合同項下實際發生的具體交易總額超過該貸款的總信用額度，乙方有義務按甲方的要求提供額外的保證金或其他擔保條件。

7.2.11乙方應保證進口銷售貨款匯入甲方指定的賬户；如進行出口議付，乙方應將信用證項下的票據和/或單據轉給甲方。

7.2.12乙方應確保結算、支付等收支活動主要在其在甲方開立的銀行結算賬户中進行，乙方在可用期間在指定賬户的結算交易部分至少不低於乙方在所有銀行融資中與甲方的融資份額。

7.2.13在本協議有效期內，乙方應始終保持其在香港聯合交易所和明星市場的上市地位。

7.2.14在本協議期限內，乙方應將不低於當時未償還貸款本金兩個季度應付利息的準備金存入並始終保持在利息準備金賬户中。為免生疑問，甲方應在每個利息結算日計算出在該日是否滿足上述準備金要求。應計提的利息準備金，以該結息日未償還貸款本金金額為基礎，按該結息日適用的利率計算(假設該利率連續兩個季度適用)。如果利息準備金賬户中的金額不滿足上述要求，乙方應在5箇中華人民共和國工作日內及時補足利息準備金賬户缺口；不構成本協議項下違約的，乙方應按照上述期限補足利息準備金賬户缺口。

7.2.15在本協議期限內，乙方在香港聯交所、明星市場或任何其他平臺(包括但不限於任何其他證券交易所、公司官網、公眾媒體等)新披露或公佈的境外其他銀行(包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區)的類似營運資金貸款(如有)向貸款人授予的條件。不得比根據本協議給予甲方的條件更優惠。為免生疑問，前述規定不包括在本協議生效日期前已存在的任何乙方現有營運資金貸款(如有)，但應包括對該等現有營運資金貸款(如有)的續展和延期。

7.2.16在本協議期限內，乙方應始終保持與乙方直接或間接擁有的關鍵產品有關的100%的藥品專利權。

7.2.17在不影響第7.2.16條的情況下，在本協議期限內，乙方應(並應確保其各子公司)：

(A)盡合理努力維持和保障其對其業務至關重要和必要的知識產權的存在和有效性；

(B)盡合理努力防止在任何實質性方面侵犯第三方的知識產權；

(C)盡合理努力進行登記，並支付一切必要的登記費和税款，以維持(A)項所述知識產權的全部效力和效力，並記錄其在該知識產權中的權益；

(D)不得使用或準許使用(A)段所述的知識產權，或就該知識產權採取或不採取任何步驟，而其方式可能對該知識產權的存在或價值產生重大不利影響，或損害其使用該等財產的權利；及

(E)不中斷該知識產權的使用，

在上文(D)和(E)項的情況下，這種使用、允許使用、採取或不採取行動或停止使用已經或合理地可能產生實質性的不利影響。

第八條甲方的權利和義務

8.1甲方享有下列權利：

8.1.1要求乙方按時足額償還本協議項下的貸款、墊款、其他信用債務和成本本息及具體交易文件；

8.1.2要求乙方提供與其使用設施有關的材料；

8.1.3獲取乙方生產經營和財務活動情況；

8.1.4監督乙方將貸款和/或其他信用用於本協議和具體交易文件約定的用途；單方面暫停或限制企業電子銀行/企業App/其他在線功能(包括但不限於關閉電子銀行/企業App/其他在線功能，預設付款對象名單/單次支付限額/分段支付限額等)。和本協議約定的乙方賬户在違約事件發生後直接使用的其他電子支付渠道，限制銷售結算憑證，或限制乙方賬户的櫃面支付和轉賬，限制電話銀行、手機銀行等非櫃面渠道的支付和萬能取款功能；

8.1.5委託招商銀行在受益人所在地的其他分支機構按其內部流程接受乙方開立信用證申請後重新開立給受益人的信用證；

8.1.6直接或通過甲方境內分支機構從乙方自己的賬户中扣除乙方在本協議和特定交易單據項下的到期應付債務(當貸方債務的幣種不是人民幣，且借方收入為不同貨幣時，甲方有權直接從乙方的任何賬户購買外匯或進行外匯交易，以償還貸方在扣除時公佈的匯率的本息和費用)；

8.1.7轉讓其債權人對乙方的債權，並以其認為適當的方式通知乙方，包括但不限於傳真、郵寄、專遞、媒體公告等，並敦促乙方支付；

8.1.8監督乙方的賬户，委託招商銀行甲方以外的其他機構監督乙方的賬户，並將貸款資金的支付控制在雙方約定的貸款用途和支付範圍內；

8.1.9如果甲方發現乙方存在本協議第7.2.6條規定的任何情形，甲方有權要求乙方採取措施，確保本協議項下信用債務本息及所有相關費用的安全償還，並有權直接採取本協議第11條(違約事件及處理)規定的一種或多種違約補救措施。

8.1.10向監管機構報告乙方新增加的地方政府隱性債務；

8.1.11本協議規定的其他權利。

8.2甲方應承擔下列義務：

8.2.1甲方應根據本協議和具體交易文件中規定的條件，在貸款項下向乙方提供貸款或其他信貸；

8.2.2甲方應對乙方的資產、財務、生產經營等信息保密，但法律法規另有規定或監管部門要求或提供給甲方的監事或下屬機構或負有同等保密義務的外聘審計師、會計師、律師的除外。

第九條乙方的特別保證

9.1乙方是依照註冊所在地法律和法人地位正式成立、有效存在和信譽良好的實體；登記和年報公示程序(如果適用)真實、合法和有效；乙方有完全民事行為能力簽署和履行本協議和相關具體交易文件。

9.2乙方簽署和履行本協議及相關具體交易文件，已經乙方董事會或其他主管部門正式授權。

9.3乙方提供的與乙方有關的所有文件、材料和證明，在各重大方面均真實、準確、完整、有效，不存在任何與事實有關的重大錯誤，也不遺漏任何重大事實。

9.4乙方嚴格遵守相關具體交易單據及所有以甲方為受益人出具的信函及其他相關文件的規定。

9.5本協議簽署時，不存在對乙方或其主要資產造成實質性不利影響的訴訟、仲裁或刑事或行政處罰，也不會在本協議履行期間發生此類訴訟、仲裁或刑事或行政處罰，如果發生此類訴訟、仲裁或刑事或行政處罰，乙方應立即通知甲方。

9.6乙方在經營活動中應嚴格遵守公司註冊地、主要營業地和註冊會計師的法律法規，嚴格按照公司章程規定的經營範圍或依法批准的經營範圍開展業務，並通過年檢手續(如適用)保持企業登記有效。

9.7乙方應保持或提高現有經營管理水平，盡合理努力保證現有資產保持穩定或增值；不放棄對到期負債的任何債權或以無償或其他不當方式處置現有重大資產。

9.8未經甲方允許，乙方不得自願提前償還其他長期債務，但提前償還不會對乙方償還本協議項下債務造成實質性不利影響的債務除外。

9.9乙方承諾遵守國家對地方政府隱性債務的監管要求，本協議簽署後，不得違法增加地方政府隱性債務。在本協議中，地方政府的隱性債務應指：

9.9.1債務被國家財政、審計等監管部門認定為隱性債務；

9.9.2雖然有關債務並未被監管當局認定為隱性債務，但這類債務實際上是用超過法定政府債務限額的財政資金償還的，或通過提供信貸支持(包括擔保和回購)來籌集資金。

9.10乙方及其子公司或重大利益相關方應嚴格遵守和執行中國及其他國家有關反洗錢和制裁合規的適用政策和規定，不得參與或協助他人蔘與涉嫌洗錢、恐怖分子融資、擴散融資、逃税、欺詐或其他違法犯罪活動，並應按照甲方的要求遵守和執行甲方的反洗錢和制裁合規規定，應甲方的要求，乙方應積極配合甲方根據反洗錢相關規定進行適當的行動和調查。打擊恐怖主義融資和反逃税。

乙方及其子公司或主要利益相關者在使用本協議項下的貸款時，不得違反《中華人民共和國反洗錢法》等反洗錢法律法規和甲方有關反洗錢的規定；不得違反乙方及其子公司或主要利益相關者註冊地、辦事處、營業地、業務開展地反洗錢的有關法律法規；不得違反其他適用的反洗錢法律法規；本協議項下貸款資金和還款資金的來源不得與高風險國家和地區有關聯，不得涉及彩票業等不符合中國法律法規的行業，不得涉及洗錢活動、資助恐怖分子的活動和資助擴散活動，不得涉及聯合國、中華人民共和國和其他適用的政府或國際組織制裁的任何活動。如果甲方發現或有理由懷疑通過乙方、其銀行賬户、子公司或重大利益相關者進行的交易異常，或涉嫌參與洗錢、恐怖分子融資和融資擴散活動或任何其他違反上述法律法規或涉嫌制裁項目的活動，或乙方不能及時提供證明業務和業務背景的合法性和合理性的文件，甲方保留立即採取要求提前償還貸款或暫停業務關係等風險控制行動的權利，並有權根據適用的法律法規凍結資金。

為了解乙方貸款的用途和用途，以及還款資金的來源和性質，乙方應按照甲方的要求，及時提供能夠證明貸款的用途和用途、還款資金的來源和性質的文件和材料，並確保該文件和材料在實質性方面真實、準確、完整和有效。

9.11乙方不得利用乙方與關聯方之間的虛假合同或無貿易背景的應收票據、應收賬款等債權，與甲方辦理票據貼現、保理、質押、信用證、罰沒等交易。

9.12貸款應符合適用法律法規的要求，不得用於購買有價證券、期貨和房地產、從相互借貸中獲得非法收入、投資於國家禁止的生產經營領域以及本協議和各具體交易文件規定以外的其他目的。

如果貸款由乙方直接使用，乙方應定期(至少每月一次)向甲方報告貸款支付情況。甲方有權通過賬務分析、憑證查驗、現場調查等方式檢查貸款用途是否符合約定用途。

9.13在簽署和履行本協議時，乙方不得發生任何影響乙方履行本協議項下義務的重大事件。

9.14乙方及其子公司：

(A)是其業務的合法和實益擁有人，或已按正常商業條款取得其業務的特許，而該等知識產權對其業務是重要的，並且是該公司在經營業務時為經營其業務所需的；

(B)已盡合理努力採取維持其所擁有的任何重大知識產權所需的一切形式或程序行動(包括支付費用)，但如不採取行動不會產生或合理地可能產生重大不利影響，則不在此限。乙方進一步聲明並向甲方保證，上述陳述和保證在本協議存續期間就不時存在的事實和情況在重要方面是真實和準確的。

第一百零一條

10.1如果本協議涉及乙方以甲方為第一受益人投保的意外保險，應按以下形式支付相關保險費(在“√”中勾選“□”表示適用於本條)。

請勾選“√”中的“□”以選擇：

甲方承擔；

甲方和乙方共同承擔以下比例：甲方：%：%；乙方：%：%。

10.2本協議涉及的執行公證費(不包括申請簽發執行證書的費用)應按以下形式支付(在“√”中勾選“□”表示適用於本條)：

請勾選“√”中的“□”以選擇：

甲方承擔；

甲方和乙方共同承擔以下比例：甲方：%：%；乙方：：%：%。

10.3委託第三人提供服務的其他事項由委託方承擔。雙方均為委託方的，雙方各負擔50%的費用。

10.4甲方因乙方拖欠甲方到期債務而產生的一切合理索賠費用，包括但不限於律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費、宣告費、送貨費、申請強制證書的費用，由乙方全額承擔，乙方授權甲方直接從乙方在招商銀行的任何賬户(包括但不限於貸款賬户和利息儲備賬户)中扣除該等費用。如有不足之處，乙方保證在收到甲方通知後予以全額補足，但甲方應提供合理證明。

第十一條違約事件及其處理

11.1乙方有下列情形之一的，視為發生違約事件：

11.1.1乙方違反或未履行本協議項下的義務；

11.1.2乙方與本協議有關的特別保證不真實、不完整，或者乙方違反或不履行特別保證；

11.1.3乙方未按照本協議提取或使用貸款或其他信貸安排，或未按照本協議及時全額償還貸款或其他信貸安排的本金、利息或手續費，或未按本協議要求使用代收賬户中的資金，或不按本協議要求接受甲方監督，也不按甲方要求立即改正；

11.1.4乙方在與其他債權人簽訂的任何合法有效的融資合同下發生重大違約，且自違約之日起3個月內仍未得到解決；或其子公司在與招商銀行或其他債權人簽訂的任何合法有效的融資合同下發生重大違約，自違約之日起3個月內仍未得到解決，且甲方合理判斷，上述任何一種情況都可能對其履行義務產生重大不利影響(無論乙方是否發生了本合同項下的違約事件)。

前項重大違約事件，是指乙方或乙方子公司發生違約，致使債權人向乙方索賠人民幣一千萬元以上。

11.1.5如果乙方是上市公司或計劃申請上市，乙方上市遇到重大障礙或申請暫停上市；乙方在協議期限內受到證券交易所發出的警告信、責令改正、限制證券賬户交易等自律監管措施三次以上，或在協議期限內受到紀律處分或終止上市；

11.1.6乙方為政府採購單位的供應商，出現不利於甲方信用償還的風險信息，如連續三次或累計延遲付款，或乙方被取消供應商資格(列入政府採購黑名單)或不能及時供貨、產品質量不穩定、經營困難、財務狀況明顯惡化(資不抵債)、停工等，並有上述情形之一的，具有重大不利影響；

11.1.7乙方的財務指標未能持續滿足本協議/具體交易文件中的要求；或本協議/具體交易文件中規定的甲方提供信貸/融資(如有)的任何先決條件未能持續滿足；

11.1.8乙方利用關聯交易侵害或逃避甲方或招商銀行其他機構債權的，視為違約事件。

關聯交易是指關聯公司之間的資源或債務轉移，無論是否收取價格。

11.1.9乙方應按本協議的要求，採取“分崩離析”的方式使用貸款，避免乙方委託甲方支付貸款的可能性；

11.1.10乙方的經營活動可能給甲方帶來反洗錢或制裁合規風險；

11.1.11乙方發生其他合理預期損害甲方合法權益的情形。

11.2如果擔保人有下列情形之一，甲方認為該情形可能影響擔保人履行擔保義務的能力，乙方要求擔保人消除由此造成的不利影響，或要求乙方增加或改變擔保條件，但擔保人或乙方不這樣做，違約事件視為違約：

11.2.1其中一種情況是發生與第7.2.6條所述情況類似的事件，或在與第7.2.8條所述情況類似的情況下，未經甲方同意；

11.2.2擔保人在開具備用信用證/不可撤銷信用證時，隱瞞其承擔擔保/擔保文件義務的能力或未獲主管機關授權；

11.2.3擔保人未按時辦理企業考察、年報和/或經營期延長/續展手續；

11.2.4擔保人對應收賬款債權的管理和追索權鬆懈，或未經對價或以其他不適當方式處置現有主要資產。

11.2.5違反其出具的備用保函/不可撤銷保函/保函項下的任何義務、承諾或陳述。

11.3甲方認為抵押人(或質押人)有下列情形之一，可能導致抵押(或質押)失效或抵押物(典當)貶值，要求抵押人(或質押人)消除由此造成的不利影響，或要求乙方增加或改變擔保條件，但抵押人(質押人)或乙方未按規定履行的，視為違約：

11.3.1抵押人(質權人)對抵押物(抵押物)沒有所有權或者無權處分抵押物(抵押物)，或者抵押物(抵押物)的所有權或者權利有爭議；

11.3.2抵押品(典當)登記手續尚未完成，或抵押品(典當)已出租、設立住所、扣押、扣押、接管或具有任何優先共有/法定優先權(包括但不限於工程建設付款優先權、動產價款抵押優先權)、出賣人或融資租賃出租人的所有權保留優先權，和/或乙方隱瞞此類事件的發生；

11.3.3抵押人未經甲方事先書面同意，擅自轉讓、出租、確立居留權、對抵押物進行二次抵押或者以其他不適當的方式處置抵押物或以任何不正當的方式造成任何形式的權利負擔，或者抵押物雖經甲方事先書面同意處置，但所得款項未按甲方要求用於償還乙方欠甲方的債務的；

11.3.4抵押人沒有妥善保管抵押品或妥善維護、維修抵押品，導致抵押品價值大幅折舊；抵押人的行為直接危害抵押品，導致抵押品價值縮水；抵押人在抵押期內未按甲方要求為抵押品投保或續保。

11.3.5抵押物已經或可能被納入政府搬遷徵收範圍，抵押人未立即通知甲方，未按照抵押合同履行相關義務的；

11.3.6如果抵押人以其在招商銀行的抵押財產為本協議項下的業務提供剩餘價值抵押擔保，則在乙方完全清償本協議項下的信用之前，抵押人在未經甲方同意的情況下提前清償個人抵押貸款。

11.3.7如果出質人質押了金融產品，金融產品認購資金的來源是非法/合規的。

11.3.8抵押品(典當)發生或可能發生其他影響抵押品(典當)或甲方抵押權(質權)價值的事件。

11.3.9抵押人(或質押人)違反抵押合同/質押合同中的任何義務、承諾或陳述。

11.4如果抵押人(或質押人)面臨洗錢或制裁合規風險，這可能損害甲方的利益，則該違約事件應被視為已經發生。

11.5如本擔保中包含應收賬款質押，且應收賬款債務人經營狀況明顯惡化，為逃避債務轉移財產/撤資，與應收賬款出質人串通改變催收路線，導致應收賬款未能匯入收款專户，造成企業聲譽喪失，喪失或可能喪失履約能力，或發生其他影響其償付能力的重大事件，甲方保留要求乙方提供相應擔保或提供新的有效應收賬款質押的權利；乙方不提供擔保或提供新的有效應收賬款質押，構成違約事件。

11.6一旦發生任何違約事件，甲方保留單獨或聯合採取以下行動的權利：

11.6.1甲方減少本合同項下設施，或停止使用剩餘設施；

11.6.2甲方要求早日收回貸款本息及相關費用；

11.6.3對於在有效期內承兑匯票或開立(包括委託轉讓)信用證或出具保函或裝運保函的費用，無論甲方是否墊付，甲方均可要求乙方提高保證金保證金的保證金金額，或將乙方在甲方開立的其他賬户中的保證金轉入保證金賬户，以保證甲方今後在本協議項下支付的墊款得到償還。或將相應資金託管給第三方作為保證金，方便甲方今後向乙方墊款；

11.6.4對於乙方轉讓給甲方的應收賬款在保理項下的債權，甲方保留要求乙方立即履行回購義務並根據相關具體交易文件採取其他追償措施的權利；對於甲方在保理項下接受的乙方應收賬款債權，甲方保留立即向乙方追回的權利；

11.6.5甲方也可根據情況直接要求乙方提供甲方可接受的其他財產作為新的擔保。如果乙方未能按要求提供新的擔保，甲方可以採取本條款第11.6條規定的其他違約補救措施(如提前收回已使用的貸款本息和信貸額度內的相關費用)。

11.6.6甲方可直接或通過甲方境內分支機構凍結/扣除乙方結算賬户和/或其他賬户中的存款，以清償乙方在本協議和每一具體業務文本項下的所有債務；停止為乙方新開銀行賬户，停止辦理乙方法定代表人或董事的新信用卡；

11.6.7甲方可以將乙方的違約和失信信息提交給徵信機構和銀行協會，並有權在銀行機構之間共享，甚至通過適當的方式公開；

11.6.8甲方應按照擔保條款處置抵押品和/或向擔保人收回;

11.6.9對於信用期內的流動性貸款，甲方可以改變貸款資金支付條件，取消以“乙方直接支付”形式使用貸款;

11.6.10甲方根據本協議行使追索權。

11.7甲方的任何追索權所得款項應用於從較晚到期日至較早到期日的還款。每筆貸款的償還優先順序為：費用、違約金、複利、違約利息、利息、本金，直至全部本金、利息及相關費用清償完畢。

除法律法規另有規定外，甲方保留單方面調整上述還款順序的權利。

第十二條還款和預付款

乙方應在每筆貸款到期日一次性償還本貸款本金、剩餘貸款利息、貸款管理費和本合同項下其他應付但未支付的款項(如有)。乙方在提前7個工作日向甲方發出書面通知並徵得甲方同意後，可提前付款，不受任何提前付款處罰。

乙方提前還款時，利息仍按本協議計算，應付利息按實際借款期限計算。

第十三條其他

13.1在本協議期限內，甲方對乙方的任何違約或拖延，或延遲行使甲方在本協議項下應有的利益或權利的任何容忍或寬恕，不得損害、影響或限制根據適用的法律法規和本協議賦予甲方作為債權人的所有利益或權利，也不得被視為甲方允許或承認任何違反本協議的行為，或甲方放棄對任何違約行為採取行動的權利，無論是現在還是將來。

13.2儘管本協議在法律上無效，或某些條款因任何原因無效，乙方仍應繼續履行其義務，償還本協議項下欠甲方的所有債務。如有上述情形，甲方保留終止本協議的權利，並立即向乙方追償本協議項下的所有債務。

如果適用的法律和政策要求發生變化，造成甲方履行本合同義務的額外費用，乙方應按照甲方的要求向甲方補償任何額外費用。如果乙方不接受乙方的要求，乙方可以提前償還貸款。

13.3甲乙雙方與本協議有關的任何通知、訴求或其他文件均應以書面形式發送(包括但不限於信件、傳真、電子郵件、招商銀行企業電子銀行/企業APP等電子平臺、短信或微信等)。

甲方聯繫地址：廣州市天河區華穗路5號招商銀行廣州分公司

電郵地址：_傳真：_/_

聯繫電話：_企業微信賬號：/

乙方聯繫地址：江門門街6號SK大廈35層

電郵地址：_傳真：_/_

聯繫電話：_企業微信賬號：/

乙方確認文件交付地址和方式如下：

13.3.1乙方確認並同意，乙方在招商銀行企業的電子銀行/企業APP等電子平臺上保存的或本協議規定的乙方的聯繫地址、電子郵件、公司郵箱、傳真號碼、手機號碼或微信號碼，可以是與本協議有關的通知、請求或其他文件的投遞地址。

13.3.2乙方確認並同意：以親自投遞(包括但不限於律師/公證、快遞)方式發送的通知，在收件人簽字接收時視為送達(如果收件人拒絕，則視為在拒絕之日或自寄發之日起7天送達，以較早者為準)；以郵寄方式發送的通知視為在郵寄後7天送達；通過傳真、電子郵件、招商銀行企業電子銀行/企業APP、短信或微信等電子方式發出的通知，如甲方相應系統/電子設備上顯示的，自通知成功發送之日起視為送達。甲方如向乙方通知債權轉移或向乙方收取借款，在媒體上公告的，該通知自公告之日起送達。

13.3.3乙方變更聯繫地址、郵箱、傳真號碼或手機號碼的，應在變更之日起5個工作日內書面通知甲方。否則，甲方有權將通知送達乙方原聯繫地址或信息。乙方應對可能造成的損失負全部責任，但不影響通知送達的法律效力。

13.3.4法院/仲裁機構或公證機關按照本協議規定的送達方式，將司法/仲裁文書和公證文書送達前款規定的送達地址時，視為已有效送達(具體送達標準見前款)。

乙方進一步同意，法院可以通過中國司法程序信息網上、全國統一服務平臺等電子方式向乙方送達司法文書；法院按照前款規定實現司法文書電子化送達的，以中國司法程序信息網上或全國統一服務平臺上顯示的日期為送達日期。

13.3.5本協議規定的地址和交付方式應適用於本協議的履行階段、爭議解決階段、仲裁階段、法庭審判階段(一審、二審和再審)和執行階段。

13.4雙方同意，乙方在貿易融資業務項下的任何業務申請上加蓋向甲方提供的樣品印章。雙方應承認該印章的效力。乙方也可根據甲方簽訂的《《認證傳真指令》授權與賠償承諾書，將商務申請連同付款密碼以傳真的形式送達甲方。雙方承認，以傳真和付款密碼提交的商務申請與書面提交的商務申請具有同等的法律效力。

13.5雙方約定，乙方通過甲方電子平臺(包括但不限於企業銀行/企業APP)提交授信額度或營業憑證申請時，以數字證書方式生成的電子簽名視為乙方的有效簽名，代表乙方真實意思表示，甲方保留根據網上收到的申請信息填寫和出示相關業務憑證的權利，乙方應確認其真實性、準確性和合法性，並受其約束。

13.6為方便甲方開展業務，甲方可通過甲方管轄範圍內的任何營業網點(包括但不限於申請受理、材料審核、放款、交易確認、扣款、查詢、打印票據、託收、扣繳和各種通知)進行交易，並生成、簽發或發出相關函件。甲方營業網點在其管轄範圍內的任何經營活動和信函均視為甲方的行為，對乙方具有約束力。

13.7本協議附件(如有)為本協議的組成部分，並自動適用於雙方實際的對應業務。

13.8乙方應按甲方要求(請在適用選項前的方框中註明“√”)：

為乙方核心資產投保，並指定甲方為第一受益人；

在清償貸款項下的債務之前，不得出售或抵押甲方指定的_/_資產；

在清償貸款項下的債務之前，限制向其股東分配的股息如下：_/_。

13.9乙方應保證在本協議期限內，其財務指標應滿足以下要求：

(A)合併計息負債與所有權權益的比率在任何時候均不得超過50%；

(B)綜合剛性負債與所有權權益的比率在任何時候均不得超過50%；

(C)合併淨資產在任何時候均不得低於20億美元；

(D)合併現金餘額在任何時候不得低於15億美元和有息債務；

(五)年產品銷售收入(不含技術授權收入)任何時候均不低於100億元人民幣；

以上(A)至(D)項所列各項財務指標應根據乙方的合併季度財務報表按季度進行測試。

上文(E)項所列財務指標應根據乙方的年度合併財務報表(為免生疑問，自乙方2023年年度合併財務報表發佈之日起)進行年度測試。

上述每項財務指標適用的匯率將根據甲方在編制相關財務報表之日公佈的匯率執行。

上述財務報表是指按照中國通用會計準則編制的財務報表，乙方應在相關財務報表編制完成後及時向甲方提供相關財務報表。

在本第13.9條中，大寫術語應具有以下含義：

“合併計息負債”是指乙方及其合併子公司在任何時候的計息負債總額；

“合併剛性負債”是指合併計息負債；

“所有權權益”是指乙方在相關財務報表上所列的所有權權益；

“合併淨資產”是指合併總資產減去合併總負債後的剩餘價值；

“合併總資產”是指乙方在有關財務報表上顯示的總資產；

“合併總負債”是指乙方在有關財務報表上顯示的總負債；

“合併現金餘額”是指現金、現金等價物和短期投資；

“現金”是指在任何時候以乙方及其各合併子公司的名義在信譽良好的金融機構開立的任何賬户上貸記的現金和現金總額，只要(A)該現金立即可用；(B)該現金的可用性不取決於乙方及其合併子公司或任何其他人的任何其他債務的事先清償，也不取決於任何其他條件的滿足(用於從任何貸款收益中計算現金的目的，不包括該貸款的履行條件和該貸款項下的撤回條件)；以及(C)該現金沒有擔保；

“現金等價物”是指短期投資以外的短期高流動性投資，可隨時轉換為已知的現金數額，並受乙方及其合併子公司隨時持有的微小价值變化風險的影響；

“短期投資”是指在任何時候，乙方及其合併子公司可隨時轉換為現金而不產生任何重大溢價或罰款的任何短期投資(不包括股權投資)；

“有息債務”是指合併的有息負債；

“產品銷售收入”是指乙方及其合併子公司從產品銷售中取得的收入；

“技術許可收入”是指乙方及其合併子公司從技術許可中取得的收入；

如乙方違反本協議第13.9條規定的財務指標，甲方有權採取風險控制措施，包括但不限於暫停提款、調整還款時間表、要求提前還款等，並有權按照本協議“違約事件及處理”的規定，直接對違約採取一項或多項補救措施。

13.10經雙方協商一致，甲乙雙方可以書面形式對本協議進行修改和解除。在達成該書面文書之前，本協定應繼續有效。任何一方未經協商一致，不得單方面修改、修改或取消本協定。

甲方和乙方就本協議中未提及的任何事項或經雙方協商一致對本協議的任何變更所達成的書面補充協議，以及根據本協議簽訂的任何具體合同，應是本協議不可分割的組成部分。

13.11如果一方有能力直接或間接控制、共同控制或對另一方產生重大影響，在本協議中，該方應被稱為關聯方；如果兩方或更多方被同一方控制，則該方也應被稱為關聯方，這取決於甲方的決定。

本協議所稱重大利益相關者，是指乙方的法定代表人、委託人、董事、授權簽字人、實際控制人、受益所有人、控制乙方或參與乙方業務運營的重要投資者、乙方控制的重要被投資方、受控實體等，視甲方情況而定。

本辦法所稱受益所有人，是指依照《人民代表中國銀行關於加強反洗錢客户識別工作的通知》和《人民代表中國銀行關於進一步有效開展受益所有人認定工作有關問題的通知》認定的非自然人單位的自然人(S)。

13.12本協議以中文簽署。

13.13其他：/

第十四條適用法律和爭議解決

14.1本協定的執行、解釋和爭議的解決，適用Republic of China的法律(不包括香港、澳門和臺灣的法律)。甲乙雙方的權益受人民Republic of China法律的保護。

14.2甲、乙方因履行本協議發生的任何糾紛，由甲乙雙方協商解決。如果談判失敗，任何一方應(或者，請在適用選項前的方框中標記“√”)：

14.2.1向主管人民法院起訴；

14.2.2向本協議簽訂地主管人民法院提起訴訟，本協議簽署地為：_/_

14.2.3將爭議提交深圳國際仲裁院(請填寫具體仲裁機構名稱)進行仲裁。仲裁應在中國深圳進行。

14.3甲方和乙方在完成本協議和各自具體交易文件的執行效力公證手續後，可直接向有管轄權的人民法院申請執行，以追回乙方在本協議和各自具體交易文件項下的到期債務。

第十五條本協定的效力

本協議自加蓋甲方合同印章並經乙方授權簽字人簽署之日起生效，直至融資期限屆滿之日或乙方所欠甲方所有債務及其他相關費用全部清償之日為止(以較遲者為準)。

第十六條其他

本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

乙方聲明：

雙方已就本協議的所有條款和條件進行了充分的談判。乙方已注意到與乙方有切身利益的物品，如免除或減輕甲方責任的物品，甲方已根據乙方的要求對該物品作出了相應的解釋。乙方已充分、準確地理解了這些條款。合同雙方對本協議的條款和條件有完全相同的理解。

(本頁的其餘部分故意留空)

附件1使用該設施的申請

致：招商銀行股份有限公司(“甲方”)

它可能涉及的人：

鑑於甲方已與百濟神州有限公司訂立設施協議(編號：2023離字第042801號)(以下簡稱“協議”)。(百濟神州有限公司)(公司編號247127)(“乙方”)；

除非本申請中另有定義或上下文另有要求，本申請中使用的術語具有協議中賦予它們的相同含義。

乙方：

(A)不可撤銷地通知甲方，它打算在(“建議使用日期”)提取[幣種和金額]本協議項下將使用的信貸額度，該使用的到期日為；

(B)確認適用於這一用途的利率應確定為下列備選方案(A/B/C/D)：

A.與貸款相同貨幣的月/日(期限利率，取決於適用於特定業務的定價基準)應視為基準利率□加/□減去基點(BPS)，適用於此用途的保證金在協議期限內保持不變。計息日定價基準利率確定如下：第一個利率確定日為貸款實際支付日期/□，另一個為□，後續按(a/b)方式調整定價基準，分期計息：

A.此後浮動期間為月/天，每個浮動期間適用的基準利率應根據下文第(C)款確定。第一個利率確定日為第一個浮動期的利率確定日，隨後每個浮動期的第一天為該浮動期的利率確定日。

B.整個融資期限沒有調整。

利息期間適用基準利率為負值的，該利息期間該計息日的基準利率為0。適用於上述約定利率確定日的定價基準，按照下文第(三)項規定確定。

B.利息期間每個計息日(貸款期限內的每個日曆日)的適用利率(隔夜利率，取決於適用於特定業務的定價基礎)應作為基準利率□加/□減去基點(BPS)適用，適用於此用途的利潤率在協議期限內應保持不變。隨後，甲方應根據每個計息日適用的定價基準和上述利差確定該計息日的利率。利息計提日期確定如下：第一個利率確定日為實際發放貸款的日期，隨後的利率確定日為第一個利率確定日之後的每個利息計算日。如果計息日適用的定價基準為負數，則該計息日的基準利率應為0。適用於上述約定利率確定日期的定價基準，應按照下文第(三)項確定。

C.適用於這一用途的利率應由年利率/%的固定利率確定，該利率在本協議期限內保持不變。

D.其他：/.

確認對於(B)段下的方案A/B確定的利率，在利率確定日(如果利率確定日不是工作日，則其之前最近的工作日應為T日)適用的定價基準應為顯示在的金融電信終端屏幕上的與本協議項下貸款貨幣的利率定價基準相對應的T個工作日的利率值。前款所稱工作日，是指貸款貨幣計價依據管理機構所在地的一個工作日。

(C)是否已向甲方提供已動用的貸款的用途以及貸款的目的和用途的資料；

(D)確認協定中關於這種利用的所有先決條件都已得到滿足；

(E)確認其將全面履行和遵守其按照該協定的條款作出的所有保證、契諾和承諾；

(F)授權甲方將所有此類用途存入我們在甲方開立的貸款賬户；

(G)確認儘管截至本日和在擬議使用日存在的事實和情況，協定中所載的陳述和保證仍然真實和準確；

(H)確認沒有發生或存在有重大不利影響的事件或情況；並確認在建議的使用日期不會發生或存在有重大不利影響的事件或情況；及

(I)確認未獲適當豁免或補救的任何違約事件或潛在違約事件；並確認於建議使用日期不會發生任何未獲適當豁免或補救的違約事件或潛在違約事件。

乙方：百濟神州股份有限公司。(百濟神州有限公司)。

授權簽字人：

日期：

(《設施協議》簽署頁，編號2023離字第042801號)

甲方：招商銀行股份有限公司(合同專用章)

乙方：百濟神州股份有限公司。(百濟神州有限公司)

授權簽字人(簽字)：