相互轉讓和釋放協議
本終止與解除協議(“本協議”)日期為2023年7月10日，由瑞士諾華製藥公司(“諾華”)與瑞士百濟神州瑞士有限公司(“百濟神州”)簽訂。諾華和百濟神州中的每一個在本文中都可以被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。
鑑於，雙方於2021年12月19日簽訂了該特定的選項、合作和許可協議(“TIGIT協議”)。
鑑於，雙方於2022年10月13日簽訂了若干製造技術轉讓協議(“技術轉讓協議”)，並於2022年4月27日簽訂了臨牀供應協議(“臨牀供應協議”，與技術轉讓協議一起稱為“附屬協議”)。
鑑於，此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《TIGIT協議》中賦予此類術語的含義。
鑑於，雙方已確定終止《TIGIT協議》符合雙方的最佳利益，並希望解決和解除雙方之間因《TIGIT協議》而產生或與之相關的任何和所有索賠、爭議和爭議。
因此，考慮到本協議所載的承諾和相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，各方同意如下：
1.終止《TIGIT協定》。雙方在此確認並同意經雙方同意終止《TIGIT協議》，立即生效，無需任何進一步通知或任何一方採取任何行動(為免生疑問，《臨牀供應協議》因該《TIGIT協議》終止而同時終止)。雙方還在此確認並同意，技術轉讓協議經雙方同意終止，立即生效，不再通知任何一方或任何一方採取任何行動。
2.《TIGIT協定》終止的效果。雙方承認並同意，《TIGIT協議》第15.7條的規定不適用於根據本協議終止《TIGIT協議》，但第15.7.1條除外，該條款應被視為適用於根據本協議終止的《TIGIT協議》。此外，為了促進本協議中規定的相互免除，(I)儘管有《TIGIT協議》15.8條的規定，任何一方都不對另一方在根據本協議終止之前發生的任何損害或其他責任承擔任何責任；以及(Ii)儘管有《TIGIT協議》第15.8.2條的規定，只有《TIGIT協議》的第1條(在其他尚存條款中使用的定義)、第10.1條、第10.2條(僅適用於聯合專利)、第10.3條(僅適用於聯合專利)、第12條、第14條(僅適用於本協議日期之前產生的第三方權利要求)和第16條在本《TIGIT協議》終止後繼續有效。
3.調離。在協議期限內諾華尚未向百濟神州轉讓或以其他方式提供的範圍內，諾華應在本協議簽署之日後三十(30)天內將諾華或其附屬公司控制的臨牀數據和監管材料(如果有)轉讓給百濟神州，轉讓範圍為與許可產品相關且為在諾華地區現場開發、製造或商業化許可產品所必需的，且諾華可保留此類項目的副本以供其記錄。諾華公司還應在本協議之日起三十(30)天內或監管機構的作為或不作為可能導致的較長時間內，真誠地通知諾華地區的適用監管機構諾華啟動的試驗將終止，許可產品的權利將轉讓給百濟神州。
4.公開披露。儘管本文有任何相反規定，在先前的CDA或TIGIT協議的剩餘條款中，除非需要遵守適用法律或任何監管機構的規定(在這種情況下，應適用TIGIT協議第12.5節)，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈與許可化合物、許可產品或TIGIT協議(在每種情況下，包括談判、待決或終止)或本協議條款有關的任何新聞稿或類似的公告或通訊；但在本協議日期後，諾華公司應被允許與諾華公司發起的試驗的臨牀試驗地點進行溝通，以通知他們諾華公司發起的試驗將停止招募和結束。
5.諾華發布百濟神州。諾華，為並代表自身及其利益的前身，及其各自的過去和現在，直接和間接關聯公司、聯營公司、成員、股東、董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、貸款人、保險人、律師、代理人和代表，以及他們的每一個親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼任者和受讓人，無論是自然人、個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、商號、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、協會、組織或其他實體(統稱，特此和解並承認，諾華公司及其前身的利益，及其各自的過去和現在、直接和間接關聯公司、聯營公司、成員、股東、董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、貸款人、保險公司、律師、代理人和代表，及其每一位親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼任者和受讓人，無論是自然人、個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、產業、信託、商號、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、協會、組織或其他實體(統稱為“百濟神州免責方”)，不受任何及所有形式的申索、要求、訴訟、訴訟因由、法律責任、律師費、損害賠償、執行、義務、判決、命令、債務、款項、留置權、合約、協議及契諾的影響，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、隱匿或隱藏、或有或有、既有或有、法律或衡平法、成文法、普通法、合約或其他，不論是否已知或未知，諾華釋放方從世界之初至本協議之日，由於與許可化合物、許可產品、附屬協議和TIGIT協議(包括談判、待決或終止)有關的任何事項、因由或事情，可能對百濟神州釋放方提出的任何疑似或無意的、固定的或或有的索賠(“索賠”)，無論是隱蔽的還是隱蔽的(“索賠”)；但明確排除強制執行本協議的條款、先前的CDA和TIGIT協議的剩餘條款的權利，以及為免生疑問，與許可化合物、許可產品、附屬協議或TIGIT協議無關的任何事項，包括在雙方的正常業務過程中。諾華公司承認本新聞稿是一份普通新聞稿，並表示其律師已向其提供了關於普通新聞稿的法律和實際效果的建議，並承認它正在執行和交付本新聞稿，意在據此並因此在法律上受其自願的條款和條款的約束，而不承諾或威脅施加脅迫。諾華公司承認，本新聞稿包含其所有已知和未知的索賠，這些索賠是由於許可化合物、許可產品、附屬協議和TIGIT協議(在每種情況下，包括談判、未決或終止)產生或以任何方式相關的任何事項、原因或事情而提出的。諾華公司表示並保證，到目前為止，它沒有，諾華公司的其他解除方也沒有向任何人轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓其在本協議項下發布的任何索賠。
6.百濟神州發佈諾華。百濟神州代表自身和其他百濟神州放行方，特此就百濟神州放行方從世界之初到本協議之日，因任何與許可化合物、許可產品、附屬協議和TIGIT協議產生或相關的任何事項、原因或事情而可能對諾華放行方提出的任何和所有形式的索賠，和解並承認完全和完全滿意，並據此無條件且不可撤銷地免除諾華及其他諾華放行方中的每一方的索賠(在每種情況下，包括談判、待決或終止)；但明確排除強制執行本協議的條款、先前的CDA和TIGIT協議的剩餘條款的權利，以及為免生疑問，與許可化合物、許可產品、附屬協議或TIGIT協議無關的任何事項，包括在雙方的正常業務過程中。百濟神州承認這一釋放是一種普遍釋放，並表示它已由其律師告知了普遍釋放的法律和實際效果，並承認它正在執行和交付這一釋放，意在據此並因此在法律上受其自願的條款和條款的約束，而不承諾或威脅施加脅迫。百濟神州承認，本新聞稿包含所有已知和未知的索賠，這些索賠是由於許可化合物、許可產品、附屬協議和TIGIT協議(在每種情況下，包括談判、待決或終止)產生或相關的任何事項、原因或事情引起的。百濟神州表示並保證，到目前為止，它沒有，百濟神州其他免責方也沒有將其根據本協議解除的任何債權轉讓或轉讓給任何人，或聲稱轉讓或轉讓給任何人。
7.放棄未知申索。
(A)諾華公司和諾華公司的其他豁免方，以及百濟神州和百濟神州的其他豁免方，各自特此放棄根據任何現行或未來有效的適用法律授予的任何權利或利益，限制或禁止放棄、解決、免除或解除任何未知或無意的索賠。在不限制前述規定的情況下，對於在本協議項下發布的任何和所有索賠，諾華公司為其自身和諾華公司的其他放行方，以及百濟神州公司和百濟神州的其他放行方，各自特此放棄《加州民法典》第1542條(在此適用的範圍內)的規定、權利和利益，該條款規定：
（i） 一般免除並不延伸到債權人或釋放方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的，並且如果他或她知道，將完全影響他或她與債務人或釋放方的和解。
（b）諾華（代表其自身和其他諾華免責方）和百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）明確放棄，並應被視為放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法或外國法的類似原則所賦予的任何及所有條款、權利和利益，《加州民法》第1542條的效力類似或等同。
（c）諾華（代表其自身（如適用）和其他諾華免責方，以及百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）承認，其今後可能會發現其目前已知或相信存在的索賠或事實之外的索賠或事實，並且如果在簽署和交付本協議時已知或懷疑存在的索賠或事實，可能對本協議或一方簽署本協議的意願產生重大影響。 儘管如此，諾華（代表其自身（如適用）和其他諾華免責方）以及百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）接受並承擔此類額外或不同索賠或事實的風險，並同意其打算全面、最終和永久地解決和免責現有、可能存在或先前存在的所有索賠，無論是已知或未知，本協議的所有條款均應符合本協議所述的任何規定或預期或不可預見的規定，且本協議應並將繼續有效，儘管有任何此類額外或不同的索賠或事實。 雙方同意並聲明，本協議由雙方自願簽署，並充分了解本協議禁止雙方根據這些額外或不同的索賠或事實採取任何行動。
8.不與蘇立約。諾華公司和其他諾華釋放方，以及百濟神州，代表自己和其他百濟神州釋放方，同意不提起、提起、索賠、起訴或引起、協助或允許提起、提起或要求(I)關於或以任何方式與諾華根據本協議免除的索賠有關的任何訴訟或要求，或(Ii)以任何方式對本協議項下的豁免的可執行性提出質疑或爭議的任何訴訟或要求，並進一步同意本協議將構成並可以抗辯為任何此類訴訟或挑戰、上訴、調查、調查、爭議或其他爭議法律程序(視屬何情況而定)。為清楚起見，本協議中包含的不提起訴訟的公約不應影響任何一方根據本協議、先前的CDA或《TIGIT協議》的尚存條款履行義務的權利，或為免生疑問而執行與許可化合物、許可產品、附屬協議或《TIGIT協議》無關的任何事項的權利。
9.禁止入場。本協議中包含的任何內容均不構成、也不應被視為或解釋為任何一方承認任何索賠或其他任何一方關於引起索賠的事實或情況的任何主張或主張的真假。本協議中包含的任何內容均不構成、也不應視為或解釋為任何一方承認與根據本協議解除的索賠有關的任何其他各方或任何其他人的任何過錯或責任，所有此類過錯或責任均被明確否認。
10.申述及保證。
(A)自本協議之日起，每一方特此聲明並保證：
(I)該締約方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行已得到正式和有效的授權，與本協議的簽署、交付和履行相關的不需要額外的公司或股東授權或同意。
(Ii)該締約方簽署、交付和履行本協議，不會也不會(I)違反該締約方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，或(Ii)違反或導致違反或構成該締約方所適用的任何適用法律下的違約。
(3)本協定構成該當事方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似適用法律以及一般衡平法原則。
(4)該締約方已從其選擇的律師那裏收到關於簽署本協議是否可取的建議，並且在簽署本協議之前，其律師已審查了本協議。
(V)該締約方已仔細閲讀本協議，瞭解並理解本協議的內容，並自願簽署本協議。
(B)諾華公司特此聲明並保證，截至本協議日期，諾華公司沒有任何專利存在(除了任何聯合專利，在這種情況下，聯合專利也可以被視為諾華專利)。
11.整份協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代此前所有關於此類標的的口頭或書面協議和諒解，但先前的CDA和《TIGIT協議》的剩餘條款除外。每一締約方承認並同意，在簽訂本協定時，該締約方不依賴本協定中未反映的任何書面或口頭承諾或保證。
12.修訂；豁免。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並且在修改的情況下由諾華和百濟神州簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
13.不得向第三方轉讓或受益。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過適用法律的實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予雙方、諾華釋放方和百濟神州釋放方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或補救。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予本協議雙方和本協議明確提及的人員以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施。在不限制前述一般性的情況下，雙方明確確認他們的協議，除諾華和百濟神州外，諾華的其他放行方和百濟神州放行方(視情況而定)也應為他們的利益享受本文所作的放行的好處。在這方面，雙方同意，這些人有權直接對適用的釋放人執行這些規定。
14.依法治國。本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
15.司法管轄權及地點；法律程序文件的送達每一方同意僅就因本協定引起或與本協定有關的任何索賠在美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院及其適當的上訴法院(“選定法院”)提起任何訴訟或程序，並且僅就根據本協定提出的索賠(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對，(C)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達法律程序文件，如果根據《TIGIT協定》第16.2條發出通知，則應有效。任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
16.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。
17.標題。本文中提及的標題僅為方便目的，不應被視為限制或影響本文件的任何規定。
18.優先次序。如果本協議、技術轉讓協議、臨牀供應協議或TIGIT協議之間有任何衝突，則應以本協議為準，除非本協議另有明確規定。
19.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。
20.開支。與本協議和終止《TIGIT協議》相關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方承擔。在不限制上述規定的情況下，諾華公司將負責結束諾華公司發起的試驗的所有費用。
21.釋義。雙方已選擇本協議中使用的語言來表達他們的共同意圖，不得對任何一方適用任何解釋規則，任何一方都不應被視為本協議的起草者，雙方放棄任何相反的法規、原則或法律規則。在本協定中，除非明文另有要求：(A)“或”是指“和/或”的包容意義；(B)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(C)用單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；(D)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。
諾華製藥公司
作者：/S/Jennifer Malone
英文名：詹妮弗·馬龍
頭銜：腫瘤學TA戰略負責人
作者：/S/Mark Temples
暱稱：馬克·坦普斯
中文標題：高管董事、BD、L合夥
百濟神州瑞士有限公司
作者：中國記者/S/邁克爾·H·舍恩報道。
姓名：邁克爾·H Schoen
中文標題：經營董事