附錄 1.1

執行版本

行使可轉讓權後可發行的10,352,100股實益權益
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經銷商經理協議

	new 紐約，紐約
	2024 年 4 月 18 日

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司印度基金有限公司（“基金”）的每個和根據新加坡法律組建的公司 abrdn Asia Limited（“顧問”）特此確認與瑞銀證券有限責任公司達成協議並任命瑞銀證券有限責任公司擔任交易商經理（“交易商經理”）（“日期記錄”）（“日期記錄”）股東”）在招股説明書中規定的記錄日期（定義見此處）（“記錄日期”）營業結束時，有權轉讓此類記錄日股東的權利認購本基金最多10,352,100股普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）（“要約”）。根據要約的條款，基金將向每位記錄日股東在記錄日持有的每股普通股發放一項可轉讓的權利（每個 “權利”，統稱為 “權利”）。此類權利使其持有人有權在招股説明書規定的認購期（“認購期”）內，按該招股説明書中規定的價格（“認購價格”），每行使三（3）股權獲得一（1）股（但截至記錄日擁有少於三股普通股的任何記錄日股東將能夠認購一股 } 根據此類招股説明書中規定的條款和條件分配全額股份）。不會發行任何零碎股票。任何完全行使最初向該記錄日股東頒發的所有權利（因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外）的任何記錄日股東均有權根據招股説明書中規定的條款和條件認購額外股份（“超額認購特權”），但須遵守某些限制和分配。這些權利是可轉讓的，預計將獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “IFN.RT”。

基金已根據經修訂的1940年《投資公司法》（《1933年《證券法》）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了N-2表格（文件編號333-276892和811-08266）的註冊聲明，包括相關的要約初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的附加信息的初步聲明），經修訂的（“證券法”），以及委員會在《投資公司法》（“投資”）下的規章制度公司法規則和條例”）以及《證券法》（“證券法規章制度” 以及《投資公司法規章制度》和《規章制度》）下委員會的規章制度，並且已按本文發佈之日要求對N-2表格上的此類註冊聲明（如果有）提交了修正案。註冊聲明最初由委員會於2024年4月5日宣佈生效。如果註冊聲明中包含的任何招股説明書在生效時遺漏了某些信息，則基金將根據《細則和條例》第424（b）條立即向委員會提交包含此類遺漏信息的最終招股説明書。“註冊聲明” 一詞是指經修訂的註冊聲明生效時，包括財務報表和所有證物以及以引用方式納入其中的所有文件，以及《證券法規則和條例》第430B條認為包含的任何信息。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指註冊聲明中包含的2024年4月5日的招股説明書（包括附加信息聲明和其中以引用方式納入的所有文件）。除上下文另有要求的外，此處使用的 “招股説明書” 是指基金根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的基本招股説明書和招股説明書補充文件（包括補充信息聲明和以引用方式納入其中的所有文件）。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指構成與要約相關的賣出要約的任何 “書面通信”（定義見1933年法案第405條）。

招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和致基金普通股所有者的任何信函、訂閲證書和其他用於行使權利的表格、小冊子、包裝紙、基金致證券交易商、商業銀行和其他被提名人的任何信函以及任何報紙公告、新聞稿以及基金可能使用、批准、準備或授權與相關的其他發行材料和信息本優惠在下文統稱為 “發行材料”。

陳述和保證。

(a)

截至本協議發佈之日、截至要約開始之日（該日期以下稱為 “陳述日期”）以及截至到期日（定義見下文），基金和顧問共同單獨向交易商經理陳述和保證：

(i)

本基金符合《證券法》、《投資公司法》和《規章制度》中使用N-2表格的要求。註冊聲明於 2024 年 4 月 5 日生效。在根據《證券法》、《投資公司法》和《規章制度》生效時，註冊聲明包含了根據《證券法》、《投資公司法》和《規章制度》的要求要求在註冊聲明中必須陳述的所有陳述，不包含關於重大事實的不真實陳述，也未提及其中要求或制定所必需的任何重大事實其中的陳述沒有誤導性。從註冊聲明生效之日起至招股説明書中規定的要約的到期日（“到期日”）（可根據招股説明書的規定予以延長），本發行材料將不包含不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的任何重要事實，或視情況而定在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在其中作出的，沒有誤導性；但是，前提是，本小節中的陳述和保證不適用於根據交易商經理以書面形式向基金提供的、供註冊聲明或發行材料中明確使用的交易商經理信息而作出的註冊聲明或發售材料中的陳述或遺漏。

(ii)

根據馬裏蘭州法律，該基金（A）已正式組建並作為信譽良好的公司有效存在，（B）如註冊聲明和招股説明書中所述，擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務的全部權力和權限，（C）目前保留所有必要的許可證、許可證、同意、訂單、批准和其他授權（統稱，招股説明書中設想的開展業務所必需的 “執照和許可證”（），（D）已提交了所有必要的申報根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，並且 (E) 具有正式的業務交易資格，並且在其擁有或租賃不動產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，(C)、(D) 和 (E) 除外，因未能維持此類執照和許可證而導致的不可能合理地預期此類申報、符合條件或信譽良好 (x) 會對基金的業績產生重大不利影響協議或完成此處考慮的任何交易或 (y) 無法合理預期會對狀況（財務或其他）、業務、管理、財產或經營業績產生重大不利影響（“基金重大不利影響”）。該基金沒有子公司。

(iii)

該基金已根據《投資公司法》在委員會正式註冊是一家非多元化的封閉式管理投資公司；尚未發佈暫停或撤銷此類註冊的令，也沒有因此啟動任何訴訟，或就基金和顧問所知，受到委員會的威脅；前提是根據《證券法》第條第 424 (b) 條提交招股説明書規章制度，如果尚未提交，則基金已根據《證券法》採取了所有必要的行動《投資公司法》，旨在提出要約和完成權利的發行以及基金在行使權利後發行和出售股份；以及1994年2月14日基金的修正和重述條款、2024年4月18日的章程和權利指定文書（“指定文書”）的規定在所有重大方面均符合委員會的要求《投資公司法》和《投資公司法規章制度》。

(iv)

據基金和顧問所知，根據《投資公司法》、《證券法》、《細則和條例》、1934年《證券交易法》、經修訂的的要求，對註冊聲明和招股説明書中列出或以引用方式註冊的基金財務報表進行認證的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所《交易法》”）、其中的規則和條例以及《公共公司會計規則》監督委員會。

(v)

基金的財務報表及其相關附註和附表載於或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，在所有重要方面公允地反映了基金截至日期或期間的財務狀況，該基金的財務狀況始終如一地適用的美國公認會計原則；以及招股説明書中在 “基金支出摘要” 標題下提供的信息而且 “財務亮點” 在所有材料中都表現良好尊重其中所述的信息。

(六)

以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及《投資公司法》和委員會相關規章制度的要求，並且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者必須陳述這樣做所必需的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，並且以引用方式提交併納入註冊聲明和招股説明書的任何其他文件（視情況而定）生效或向委員會提交後，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及投資的要求《公司法》和委員會根據該法制定的規章和條例，不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的項重大事實，以免產生誤導。

(七)

該基金的授權和未償還資本如招股説明書所述（以招股説明書發佈之日後根據股息再投資計劃（定義見下文）發行任何股票為前提）；已發行和已發行普通股已獲得正式授權，已有效發行、已全額支付、不可估税，並且在所有實質性方面方面均符合招股説明書標題下的描述 “普通股描述” 和 “資本結構描述 ——普通股”；權利已正式生效經基金所有必要行動授權，根據要約發行；股票證書（如果有）已到期且形式正確；股票已獲得基金根據要約條款進行發行和出售的所有必要行動的正式授權，以及在基金根據要約條款發行和交付時，以支付要約中規定的對價招股説明書，將有效發行，已全額支付且不可估税；股票和權利在所有材料中均符合要求尊重註冊聲明、招股説明書和其他發行材料中對此的描述。任何人均無權獲得任何優先權或其他類似的權利，也無權註冊每份權利和股份的發行。

(八)

除非招股説明書中另有規定，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(A) 除了正常業務過程之外，基金沒有承擔任何對基金具有重要意義的直接或或有負債或義務，也沒有進行任何對基金具有重要意義的交易，(B) 普通股或長期沒有發生任何實質性變化基金的債務，或任何導致基金重大不利影響影響的事件，(C) 沒有派息或就尚未公開發布的基金普通股申報或支付的分配，而且（D）基金沒有產生任何長期債務。

(ix)

本（A）協議（“協議”）；（B）基金與EQ Fund Solutions, LLC（“訂閲代理”）於2024年4月17日簽訂的訂閲代理協議（“訂閲代理協議”）；（C）基金與EQ之間截至2024年4月17日的信息代理協議書（“信息代理協議”）Fund Solutions, LLC（“信息代理”）；(D) 基金與顧問之間截至 2011 年 12 月 19 日的管理協議（“管理協議”）；(E) 經修訂和重述的基金與道富銀行和信託公司於2010年6月1日簽訂的截至2010年6月1日的主託管協議，經2014年3月5日修訂（“託管協議”）；（F）基金與北卡羅來納州計算機共享信託公司於2010年7月23日簽訂的經修訂至2023年10月27日的過户代理和服務協議（“轉讓機構協議”）；以及（G) 基金與abrdn Inc. 之間自2023年8月8日起生效的經修訂和重述的投資者關係服務協議（“投資者關係服務協議”） (以下所有內容統稱為 “基金協議”），已由基金正式授權、簽署並交付；基金的每份基金協議和股息再投資計劃（“股息再投資計劃”）均符合《投資公司法》、經修訂的的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）以及規則的所有適用條款此類法案下的條例；以及在獲得適當授權的前提下，每項基金協議的執行並由其他當事方交付構成基金的合法、有效、有約束力和可執行的義務，但前提是基金的義務的可執行性可能受到美國破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利（無論是法定還是決定）的普遍適用法律以及一般公平原則（無論股權程序中是否考慮可執行性）的限制法律），除非根據本協議強制執行賠償權和繳款權受聯邦或州證券法或公共政策原則的限制。

(x)

既不是權利的發行，也不是行使權利時股份的發行和出售，，也不是基金對本協議中設想的任何其他交易的執行、交付、履行和完成，或在適用於基金協議中的權利或股份的範圍內，也不是本協議或註冊聲明中設想的交易的完成，也不是本協議或註冊聲明中設想的交易的完成，也不是條款的履行其將 (A) 違反修正案和重述條款、章程或類似條款基金的組織文件，(B) 根據任何協議、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或擔保協議、租賃或其他文書的條款和規定，與任何財產或資產相沖突、導致違反或違約或構成違約或違約事件，或導致對基金的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押擔保基金作為當事方或可能受其約束或基金的任何財產或資產受其約束，或 (C) 導致違反對基金或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、法律、規則或法規，但上述 (B) 或 (C) 條款除外，此類違規行為不會或不會對基金造成重大不利影響。

(十一)

除非註冊聲明中另有規定，否則在任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員面前或由任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員審理或威脅採取可能導致基金任何重大不利影響的行動、訴訟、索賠、調查或程序，或據基金或顧問所知。

(十二)

註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述基金的特許經營權、合同或其他文件，也沒有按照《證券法》、《投資公司法》或《細則和條例》的要求以引用方式提交或合併為註冊聲明的附錄或以引用方式提交或納入其中的特許經營權、合同或其他文件。

(十三)

基金無需向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府或監管機構、委員會、董事會、機構或任何自律組織或其他非政府監管機構發出的同意、批准、授權、通知或命令或備案，除非已獲得的交易或提交的註冊聲明與此有關的註冊聲明根據《證券法》，股票無效截至本協議執行之時，《投資公司法》、《證券法》或《交易法》、金融業監管管理局（“FINRA”）或紐約證券交易所可能要求的（並應在要約開始前獲得），或者未能獲得不會對基金材料產生不利影響的情形。

(十四)

《投資者關係服務協議》完全生效，基金沒有違約，，並且沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成此類文件下的違約事件。

(xv)

基金目前沒有違反或違約任何書面協議或文書，據基金或顧問所知，或其財產受其約束或受其影響的書面協議或文書，除非此類違約或違約不會對基金造成重大不利影響。

(十六)

除註冊聲明和招股説明書中所述外，對基金投資其資產的能力沒有任何實質性限制、限制或監管。

(十七)

由於向委員會提交了註冊聲明，任何人均無權註冊基金的任何證券。任何人均不擁有本協議所設想的交易中包含的權利或其他類似權利。

(十八)

普通股已在紐約證券交易所正式上市，在發行之前，普通股將獲準交易，股票將在紐約證券交易所正式獲準上市，但須視發行的正式通知而定。該基金尚未收到紐約證券交易所的任何通知，表明其不符合紐約證券交易所對普通股的上市或維護要求。

(十九)

基金（A）未直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可以合理預期構成穩定或操縱基金任何證券價格以促進權利的發行或出售或轉售權利和股份的行動，（B）自提交註冊聲明以來，從未出售、出價或購買了基金普通股或向任何人支付了任何報酬（徵集行使權除外）根據本協議享有的權利）和 (C) 在權利到期或股權分配完成（根據交易法第 M 條第 100 條所指）（以較晚者為準）之前，不得出售、競標或購買、支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買本基金的任何其他證券（徵集行使除外）根據本協議享有的權利）；前提是任何與基金的股息再投資計劃有關的行動都不是被視為符合本第 1 (a) (xix) 節的條款。

(xx)

該基金在過去的所有納税年度都遵守了註冊聲明和招股説明書中描述的要約收益的投資，以繼續遵守經修訂的1986年《美國國税法》M分章（“《守則》第M分章”）的要求，並且符合資格，打算繼續獲得根據子節成為受監管投資公司的資格《守則》的M章。

(二十一)

自開始運營以來，該基金一直遵守《投資公司法》的資產覆蓋範圍要求，並將以繼續遵守註冊聲明和招股説明書中描述的要約收益的投資進行指導。

(二十二)

該基金（a）任命了首席合規官，（b）通過並實施了書面的政策和程序，基金董事會認定這些政策和程序是合理設計的，旨在防止違反聯邦證券法（根據《投資公司法》第38a-1條的定義），並且在所有重大方面都符合該規則。

(二十三)

除發行材料外，未經交易商經理書面許可，未使用、批准、準備或授權給基金普通股受益所有人的任何信函、用於行使權利的表格、基金給證券交易商、商業銀行和其他被提名人的任何信函或任何報紙公告或其他發行材料和與要約有關的信息；但是，前提是傳送的任何使用由獨立編寫的文檔和訂閲文檔交易商經理、經紀交易商、受託人、代理人或其他金融中介機構不得導致違反本第 1 (a) (xxiii) 條的行為。

(二十四)

任何由基金或顧問以書面形式授權或編寫的與要約有關的的發行材料均不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在中要求陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。此外，所有發行材料在所有重要方面都符合並將遵守《證券法》、《投資公司法》、《規章和條例》的適用要求以及FINRA的規則和解釋。

(xxv)

養恤基金維持的內部會計控制系統足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 交易在必要時進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般授權或的具體授權才允許訪問資產；以及 (D) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，會針對任何差異採取適當的行動。

(二十六)

基金建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《投資公司法》第 30a-3 條）；此類披露控制和程序旨在確保基金內部的其他人向基金的首席執行官及其首席財務官通報與基金相關的重要信息，並且根據對這些控制和程序的評估，此類披露控制和程序是有效的 } 根據《投資公司法》第 30a-3 (b) 條以及《交易法》第13a-15 (b) 條或第15d-15 (b) 條；基金的獨立註冊會計師事務所和基金董事會審計委員會已被告知：(A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點很可能會對基金記錄、處理、彙總和報告財務的能力產生不利影響信息； (B) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大基金的獨立註冊會計師事務所在基金財務報告內部控制中起着重要作用；以及 (C) 基金的獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制中存在任何重大缺陷；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，財務報告內部控制或其他可能對財務報告內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括與之相關的任何糾正措施到重大缺陷和實質性缺陷。

(二十七)

基金及其高級管理人員和董事以其身份在所有重要方面遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例。

(二十八)

除非根據《投資公司法》的規定，否則任何人不得擔任或擔任基金的高管、受託人或投資顧問。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，基金的受託人均不是（A）基金的 “利害關係人”（定義見投資公司法）或（B）交易商經理的 “關聯人人”（定義見投資公司法）。

(xxix)

基金董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06條和第303A.07（a）條的要求（經紐約證券交易所上市公司手冊中封閉式基金的第303A.00條修改），董事會和/或審計委員會通過了一項滿足規則303A.07要求的章程 (b)《紐約證券交易所上市公司手冊》（經紐約證券交易所上市公司封閉式基金手冊第303A.00條修改）。在過去的十二個月中，審計委員會審查了其章程是否充分。

(xxx)

註冊聲明、招股説明書或其他發行材料中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據均基於或來自基金和顧問認為合理可靠且準確的來源，註冊聲明、招股説明書和其他發行材料中包含的所有此類數據準確反映了其所依據或衍生的材料，並在要求的範圍內基金已獲得書面同意使用此類來源的數據。

(三十一)

基金與其任何高級管理人員或董事、股東或關聯公司或任何此類高管或受託人或股東或關聯公司之間或彼此之間沒有進行任何交易，註冊聲明和招股説明書中必須在中描述但未在註冊聲明和招股説明書中進行描述。

(三十二)

據基金或顧問所知，無論是基金還是基金的任何僱員或代理人，均未向基金支付任何資金，也未代表基金接收或保留任何資金，支付、接收或保留資金是註冊聲明或招股説明書中必須披露的性質，未予披露。

(三十三)

基金已經提交了在本報告發布之日之前必須提交的所有美國聯邦納税申報表和所有重要的州、地方和外國納税申報表，這些申報表在所有重大方面都是真實和正確的，或者已經及時延期，並已繳納了此類申報表上顯示的所有税款以及其收到的所有攤款，但以相同為重要且已到期為限。沒有待處理的税務審計或調查，如果確定不利會對基金產生重大不利影響；也沒有針對該基金的額外税收評估提議。

(三十四)

本基金由承保人承保，他們對此類損失和風險負有公認的財務責任，的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為基金或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單，包括基金董事和高級管理人員的錯誤和遺漏保險保單及其保真債券，如《投資公司法細則和條例》第17g-1條所要求的，完全生效且有效；基金遵守了此類條款保單和保真債券；基金沒有根據任何此類保單或保真債券提出任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的索賠；基金沒有被拒絕申請或申請任何保險；基金沒有理由相信在該保險和債券保真度到期時它將無法續訂其現有保險和債券保真度從類似的保險公司獲得相似的保險和保真保證金才能繼續它的業務。

(xxxv)

基金擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以開展基金經營的業務除外不能合理地預計不擁有或持有該物品會對基金造成重大不利影響影響，而且基金沒有收到任何通知，也沒有以其他方式意識到存在任何侵犯他人在任何知識產權方面的權利或衝突與他人主張的權利的任何侵權或衝突，或任何事實或情況如果受到不利的決定、裁決或調查結果的當事人會產生基金重大不利影響。

(xxxvi)

據基金或顧問所知，基金或顧問所知，代表基金行事的任何受託人、高級職員、代理人、僱員或顧問代表，包括但不限於基金的任何受託人、高級職員、代理人或僱員，在代表基金行事時 (A) 未將基金的任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支; (B) 向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政治人物支付了任何非法款項來自公司資金的黨派或活動；（C）違反了經修訂的1977年《外國反腐敗法》（“FCPA”）的任何條款；或（D）支付了任何其他非法款項。

(xxxvii)

該基金的運作在所有重要方面始終遵守經修訂的1970年《銀行保密法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）也沒有在任何法院提起或向任何法院提起訴訟、起訴或訴訟，或政府機構、當局或機構或任何涉及基金的仲裁員在《洗錢法》方面尚待審理，或據基金所知，受到威脅。

(xxxviii)

基金以及據基金所知，基金的任何受託人、高級職員、代理人或僱員或顧問目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；基金不會直接或間接使用要約的收益，也不會向任何子公司、合資企業貸款、出資或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，以資助目前受任何美國管轄的任何人的活動由外國資產管制處管理的制裁。

(xxxix)

基金及其官員向交易商經理或交易商經理的律師提供的與根據FINRA行為規則向FINRA提交的文件有關的信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(xl)

該基金 (i) 沒有單獨與任何人進行過任何試水溝通，(ii) 未授權交易商經理以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。基金尚未分發任何《證券法》第405條所指的書面通信 Testing-the-Waters 通信。“Testing-the-Waters 通信” 是指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。

(b)

截至本文發佈之日、陳述日和到期日，顧問向交易商經理陳述並保證並同意以下內容：

(i)

顧問已正式組建，根據新加坡法律作為一家公司有效存在，並有權擁有其財產和資產並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，目前保留開展業務所需的所有執照和許可證材料，使顧問能夠繼續監督註冊聲明和招股書中設想的證券投資所必需的許可和許可材料説明書，除非未能擁有、擁有或獲得並維持此類執照和許可證不可能對顧問的狀況（財務或其他方面）、業務前景、收益、商業事務、財產、管理、淨資產或經營業績產生重大不利影響，無論是否源於顧問正常業務過程中的交易或要約（“顧問重大不利影響”）。顧問已獲得正式許可並有資格開展業務，並且在其擁有或租賃不動產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非未獲得此類許可和資格或信譽良好不會對顧問產生重大不利影響。

(ii)

根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，而且不受《顧問法》或《投資公司法》或此類法案規定的規章制度禁止按照招股説明書、註冊聲明和管理協議的規定擔任基金的投資顧問，也沒有發佈任何命令或暫停或撤銷此類註冊或啟動任何程序，或者，顧問的知情，受到委員會的威脅。

(iii)

自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 沒有出現顧問的重大不利影響，(B) 除初始註冊聲明和招股説明書中描述的正常業務過程中的交易外，顧問沒有進行任何與顧問有關的重要交易。

(iv)

本協議和管理協議（以下統稱為 “顧問協議”）均已由顧問正式授權、執行和交付，在所有實質性方面方面均符合《投資公司法》、《顧問法》以及此類法案下的規則和條例的所有適用條款，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則合法、有效，顧問具有約束力且可強制執行的義務，但前提是美國破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利（無論是法定權利還是決定權）和一般公平原則（無論是衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）有關或影響債權人權利（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）的普遍適用法律，但賠償權和繳款權的執行除外的限制（視情況而定，不論在衡平程序中考慮可執行性）， br} 下文可能受聯邦或州證券法或公共原則的限制政策。

(v)

顧問執行、交付、履行和履行其在顧問協議下的義務，以及招股説明書或註冊聲明中設想的交易的完成以及其條款的履行都不會 (A) 與顧問的公司章程、章程或類似的組織文件衝突或違反，(B) 與、或者構成下的違約行為或違約事件，或導致產生或強制執行根據任何契約、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或擔保協議，或顧問作為當事方或其可能受其約束的任何其他重大租賃、文書或協議的條款，對顧問的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權或 (C) 導致任何違規行為對顧問或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、法律、規則或規章，但在上述條款 (B) 或 (C) 的情況，此類違規行為不會或不會對顧問產生重大不利影響。

(六)

除非註冊聲明中另有規定，否則在任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員審理或威脅採取的、可能導致顧問重大不利影響的行動、訴訟或程序。

(七)

顧問無需同意、批准、授權、通知或命令或向任何法院或政府機構或機構提交文件即可完成顧問協議所設想的交易，但已獲得的或未獲得此類同意、批准、授權、通知或命令或未提交此類申報不會對顧問產生重大不利影響的情況除外。

(八)

顧問（A）未採取任何旨在導致或導致或構成或可以合理預期構成穩定或操縱基金任何證券價格以促進發行權利或出售或轉售權利和股份的行動，（B）自提交註冊聲明以來，從未出售、出價或購買或向任何人付款因招攬購買基金普通股而獲得的任何補償（徵集行使權利的活動除外）根據本協議）和 (C) 在權利到期或完成分配（根據《交易法》第M條第100條的定義）之前，不得出售、出價或購買、支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買本基金的任何其他證券（除外，用於徵求行使權利的除外）本協議）；前提是與基金股息再投資計劃有關的任何行動均不被視為是在本第 1 (b) (viii) 節的條款範圍內。

(ix)

顧問已根據《顧問法》第206（4）-7條通過並實施了書面政策和程序，這些政策和程序旨在防止顧問及其受監管人員違反《顧問法》。

(x)

根據招股説明書、註冊聲明和管理協議的設想，顧問擁有或擁有或可以以合理的條件獲得擔任基金投資顧問所必需的知識產權，除非未能擁有或擁有此類知識產權不會對顧問產生重大不利影響，且顧問沒有收到任何通知，也沒有以其他方式知道存在任何侵權行為或衝突他人對任何知識產權或任何知識產權主張的權利導致任何知識產權無效或不足以保護投資經理利益的事實或情況除外，如果認定為無效或不充分，不合理地預計不會對顧問產生重大不利影響。

(十一)

顧問或據顧問所知，與顧問共同控制的任何附屬機構，包括但不限於顧問的任何董事、高級職員、代理人或僱員，在代表顧問行事時 (A) 沒有使用任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (B) 向外國或國內政府官員或僱員非法支付任何款項外國或國內政黨或利用公司資金開展的競選活動；(C) 違反了任何《反海外腐敗法》的規定；或（D）支付任何其他非法款項。

(十二)

顧問的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及顧問的訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅，據顧問所知，也沒有受到威脅。

(十三)

顧問以及顧問所知的任何成員、受託人、高級職員、代理人、員工或關聯公司（定義見《證券法細則和條例》第405條）目前均不受OFAC實施的任何美國製裁的約束；顧問不會將發行的收益用於任何子公司、合資企業合作伙伴或其他機構，也不會將此類收益借給或以其他方式提供個人或實體，以資助目前受到任何美國製裁的任何人的活動由外國資產管制處管理。

(十四)

顧問打算將註冊聲明和招股説明書中描述的要約收益用於使基金遵守《守則》第M分章的要求。

(xv)

顧問擁有履行註冊聲明、招股説明書和管理協議所設想的服務和義務所需的財務資源。

(十六)

管理協議完全生效，基金和顧問均未違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成違約的事件，除非此類違約不會對顧問產生重大不利影響。

(十七)

顧問提供的所有信息，包括但不限於顧問的描述，，用於註冊聲明和招股説明書，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述提供此類信息所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。

(十八)

該顧問有資格獲得商品期貨交易委員會（“CFTC”）和全國期貨協會（“NFA”）根據經修訂的《商品交易法》（“CEA”）一般條例第4.5條，該基金有資格獲得豁免，免於被納入商品池運營商的定義，並已向商品期貨交易委員會（“CFTC”）提交了通知。

(c)

本協議要求的任何證書，如果由基金的任何官員或顧問簽署，並交付給交易商經理或交易商經理的律師，均應被視為基金或顧問（視情況而定）就本協議所涵蓋的事項向交易商經理提出的陳述和保證。

2.	同意擔任經銷商經理。

(a)

基於此處包含的陳述和保證，並受優惠條款和條件的約束：

(i)

基金特此任命交易商經理徵求行使權利，並授權交易商經理根據《證券法》、《投資公司法》和《交易法》，通過行使招股説明書和的權利出售交易商經理從基金購買的股票；基金特此授權交易商經理組建和管理一組賣出經紀交易商（均為 “賣出”）與經銷商簽訂銷售小組協議的團體成員”，統稱為 “銷售羣組”）經理以本文附錄A的形式徵求行使權利，並按此處所述出售集團成員從交易商經理那裏購買的股票。交易商經理特此同意按照其慣例要求行使權利，但須遵守本協議的條款和條件以及註冊聲明、招股説明書中描述的程序；交易商經理特此同意組建和管理銷售組，徵求行使權利，並向銷售集團出售交易商經理通過行使權利從基金購買的股份此處根據其慣例進行描述，但須遵守以下條款和本協議的條件、註冊聲明、招股説明書中描述的程序，以及《銷售團體協議》的條款和條件（如適用）。

基金特此授權其他招標經紀交易商（均為 “招攬交易商”，統稱為 “招攬交易商”）以附錄B所附的形式與交易商經理簽訂一份招攬交易商協議，以徵求行使權利。基金授權並指示交易商經理按照招攬交易商協議的規定，與每位合格的招攬交易商簽訂一份招攬交易商協議，交易商經理同意簽訂一份招攬交易商協議。與招標交易商協議的形式、有效性和資格（包括收到時間）有關的所有問題將由基金自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。

(ii)

基金特此授權交易商經理根據此類招股説明書中規定的條款和條件購買、促進出售和行使權利，包括交付給訂閲代理進行轉售的未行使的權利，以及記錄地址在訂閲代理持有的未收到指示的美國境外的記錄日期股東的權利，並按發行價格向公眾或出售集團成員出售股票由經銷商經理不時設置為時間。交易商經理或銷售小組成員出售股票的價格不得高於交易商經理不時設定的發行價格。按照招股説明書的規定，出售權利的收益將匯給記錄日期的股東。

(b)

在適用法律允許的範圍內，基金同意向交易商經理提供或安排提供這些名單的副本，其中顯示截至記錄日期股東的姓名、地址和持有的普通股數量，交易商經理同意僅在與要約相關的情況下使用此類信息來識別訂閲該股票的證券經紀人和交易商向除了之外的證券經紀人和交易商提供信息，但不得向任何其他人提供信息被交易商經理認定為徵集行使權利。

(c)

除了第2（a）節所述的服務外，交易商經理同意向基金提供與要約相關的{ br} 財務結構和招標服務。除了本協議第 3 節規定的費用和本協議第 5 節所述的交易商經理的自付費用報銷外，基金或本協議任何其他方均無需就交易商經理根據本第 2 (c) 條提供的財務架構和招標服務向交易商經理支付費用。

(d)

基金和交易商經理同意，交易商經理是徵求行使權利的獨立承包商，交易商經理為基金提供財務架構和招標服務是根據本協議完全在公平交易的基礎上建立的合同關係進行的，在任何情況下雙方都不打算讓交易商經理作為信託行為或承擔責任基金、其管理層、股東、債權人或任何其他人士，包括出售集團成員和招攬交易商，與經銷商經理在本協議發佈之日之前或之後為促進其根據本協議開展的業務而可能開展或已經開展的任何活動有關。交易商經理特此明確聲明不對基金承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關的還是與此類交易相關的任何事宜，基金特此確認其對此的理解和同意。基金和交易商經理同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，交易商經理就此類交易向基金表達的任何意見或觀點，包括但不限於有關基金股票的認購價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對基金的建議或建議。基金確認其理解和同意，根據適用的銷售集團協議或招攬交易商協議，每個銷售集團成員和招攬交易商將免除對基金的任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關還是與此類交易相關的任何事務。本基金同意，每位賣出集團成員和招攬交易商都有責任對任何此類交易做出自己的自己的獨立判斷，出售集團成員或招攬交易商就此類交易向基金表達的任何意見或觀點，包括但不限於對基金股票的認購價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對基金的建議或建議。基金特此放棄，並在法律允許的最大範圍內免除基金可能就本協議所考慮的交易或導致此類交易的任何事項對交易商經理、銷售集團成員和招攬交易商提出的任何索賠；前提是本新聞稿不能保護或 pure 保護經銷商經理、銷售小組成員和招攬交易商免受他們承擔的任何責任否則，將由於在履行職責時故意不當行為、惡意或重大過失或因其魯莽地無視本協議規定的義務和職責而受到約束。

(e)

在提供本協議規定的服務時，交易商經理對基金或顧問或其任何關聯公司不承擔任何責任，交易商或其他招攬經紀商或交易商（交易商經理以這種身份行事的交易商經理除外）或任何其他人的任何作為或不作為，，交易商經理不對任何行為或行為負責在履行本協議下的義務時遺漏，但任何損失、索賠、損害賠償、責任和最終經司法判定主要由惡意、故意的不當行為或重大過失或魯莽地漠視交易商經理或魯莽地無視本協議規定的交易商經理的義務和職責而導致的費用。

經銷商經理費用。為了全額支付交易商經理提供的財務結構和招攬服務，基金同意向交易商經理支付一筆費用（“交易商經理費”），相當於根據行使權利和超額認購特權發行的股票總認購價前1.5億美元的 3.50%，以及根據本協議發行的股票總認購價格的2.75％行使超過 1.5 億美元的權利和超額訂閲特權，其中一部分可以重新允許經銷商經理的關聯公司使用。為全額支付銷售集團成員的招攬和銷售工作，基金授權並指示交易商經理再允許，交易商經理同意向銷售集團成員轉借銷售費用（“銷售費”），相當於根據 (a) 行使權利和超額訂閲發行的每股認購價格的2.00％如果訂閲表上指定了此類銷售小組成員，或者 (b) 向經銷商經理處購買的商品進行轉售根據《銷售組協議》。對於銷售集團成員根據銷售集團協議從交易商經理購買的股票，該費用可能會不時與每股認購價格的2.00％相差異。在全額支付招標交易商的招標活動時，基金授權並指示交易商經理再允許，交易商經理同意向遵守《招標交易商協議》中規定的程序的招攬交易商再允許招攬費（“招攬費”），相當於根據發行的每股認購價格的0.50％如果在訂閲表格上指定了此類招標交易商，則行使權利和超額訂閲特權，前提是最高費用基於該招標交易商在記錄日通過存託信託公司（“DTC”）持有的普通股數量。交易商經理同意視情況向持有人行使權利和超額訂閲特權所用表格的適用部分中指定的經紀交易商支付銷售費或拉客費，如果沒有這樣指定經紀交易商或經紀交易商無權根據銷售集團協議或招攬交易商協議的條款獲得補償，那麼交易商經理應保留根據行使權利而發行的股票的銷售費或索取費；以及超額訂閲特權。基金向交易商經理的付款將以當天電匯的形式向交易商經理指定的一個或多個賬户匯款。此類款項將在到期日之後基金髮行股票的每個日期支付。交易商經理將通過當天將資金電匯到該銷售小組成員或招攬交易商所確定的一個或多個賬户，向銷售小組成員或招攬交易商支付款項。此類款項應在到期日之後基金髮行股票之日後的第十個工作日或之前支付。

其他協議。

(a)

基金與交易商經理的承諾如下：

(i)

基金將盡最大努力保持證券法下注冊聲明的有效性。

(ii)

基金將立即 (A) 通知交易商經理註冊聲明的任何修正案（包括任何生效後的修正案）的有效性，（B）收到委員會的任何意見，（C）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充或索取額外信息的請求，（D）委員會發布任何止損令的請求暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序以及（E）收到任何關於在任何司法管轄區暫停股票或發行或出售權資格的書面通知。基金將盡一切合理努力阻止發佈下文 (D) 小節所述的任何止損令，並在發出任何此類止損令時儘快解除。

(iii)

基金將通知交易商經理，表示打算對註冊聲明（包括任何生效後的修正案）或招股説明書的任何修正案或基金提議供交易商經理使用的與要約相關的任何修訂招股説明書進行修訂或補充，這與註冊聲明生效時向委員會存檔的招股説明書有所不同，無論是否經過修訂的招股説明書必須根據《證券法規則》第 424 (b) 條提交説明書，以及法規），無論是根據《投資公司法》、《證券法》還是其他規定，將在擬議提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向交易商經理提供任何此類修正案或補充的副本，並且不會提交交易商經理或交易商經理律師合理反對的任何此類修正案或補充。

(iv)

基金將在規則433要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書。

(v)

基金將在切實可行的情況下儘快免費向交易商經理提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本數量，在每種情況下，均附上證物。

(六)

在根據《證券法》要求交付招股説明書期間，基金將不時向交易商經理免費提供招股説明書（經修訂或補充）和交易商經理可能合理要求的任何發行人自由寫作招股説明書副本，以達成《證券法》或《證券法規則和條例》所規定的目的。

(七)

如果發生任何事件，交易商經理的律師合理地認為，有必要修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其他發行材料），使招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其他此類發行材料）不包含不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於以下情況，陳述必須在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實基金將立即修改或補充招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，準備並向委員會提交註冊聲明修正案或任何發行人自由寫作招股説明書（並向交易商經理提供合理數量的副本），或合理數量的註冊聲明修正案或招股説明書的修正案或補充文件（形式和實質）令交易商經理的律師滿意），費用由基金承擔，這將修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或以其他方式修改或補充此類其他發行材料），以使招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或此類其他發行材料）不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於當時存在的情況，招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其他此類招股説明書）發行材料）已交付給記錄日期的股東，不會產生誤導性。

(八)

基金將努力與交易商經理及其法律顧問合作，使交易商經理可能指定的美國各州和其他司法管轄區的適用證券法符合發行和出售的權利和股票的發行和出售資格；但是，基金沒有義務就送達程序提交任何一般同意書，也沒有資格成為外國公司或作為其所在司法管轄區的證券交易商現在太合格了。基金將根據上述規定對權利和股份進行資格認定的每個司法管轄區的法律的要求提交聲明和報告。

(ix)

在《證券法》要求交付招股説明書（或者，但《證券法》第172條規定的例外情況）期間，基金將在《交易法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有必須提交的文件。

(x)

基金將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表（無需審計）（形式符合《證券法細則和條例》第158條的規定），涵蓋十二個月期間，不遲於註冊聲明 “生效” 日期（定義見上述第158條）之後的基金半年度財政期的第一天開始。

(十一)

自本協議簽訂之日起的180天內，未經交易商經理事先同意，本基金不得出價或出售基金的任何股票或股票相關證券或可轉換為此類證券的證券，除權利和股份以及為分紅或分配再投資而發行的普通股外，也不會簽訂任何出售協議。

(十二)

基金將採取商業上合理的努力，使股權被允許交易，並使紐約證券交易所分別在權利和股份發行之前正式授權這些股票上市。

(十三)

根據《守則》第M分章，基金將採取商業上合理的努力來維持其作為受監管投資公司的資格。

(十四)

基金將以繼續遵守 “收益使用” 和《投資公司法》規定的招股説明書中要求的方式使用本次要約的淨收益。

(xv)

基金將建議或促使訂閲代理 (A) 告知交易商經理，並僅在特別註明的情況下，建議或促使訂閲代理人 (A) 告知交易商經理，並在要約期間每天和終止後立即明確要求每位記錄日股東在前一天行使的權利總數，表示經證實以適當形式行使但被拒絕行使的權利總數並正在處理中，對於經銷商經理和每位銷售小組成員，在訂閲證書上行使的權利數量，表明交易商經理或該銷售組成員（視情況而定）為經紀交易商，以及交易商經理可能合理要求的其他信息；並將不遲於到期日之後的第一個工作日，在紐約時間下午 5:00 之前通知經銷商經理和每個銷售小組成員行使的權利總數及與相關的股份，經核實的權利總數行使表格、被拒絕行使和處理的表格，對於交易商經理和每個銷售小組成員而言，在訂閲證書上行使的權利的數量，表明經銷商經理或該銷售組成員（視情況而定）是經紀交易商，以及交易商經理可能合理要求的其他信息；(B) 提議出售從中獲得的任何轉售權利記錄日期：股東，，包括銷售集團成員的客户，專門向交易商或通過交易商提供經理可以選擇以委託人身份購買此類權利或充當其轉售的代理人，前提是如果交易商經理拒絕從記錄日股東那裏購買訂閲代理獲得的供轉售的權利，則訂閲代理可以嘗試在公開市場上出售此類權利；和 (C) 在交易商經理在到期日之前行使權利後按價格發行股票等於紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格的92.5％的中較大的在行使之日行使上次報告的資產淨值的93％，此類股票將在訂閲代理收到此類股票的全額付款之後的下一個工作日營業結束之前發行。

(b)

基金和顧問均不得采取任何旨在導致或導致或構成或可以合理預期構成基金任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進權利的發行或權利或股份的出售或轉售；前提是與基金股息再投資計劃有關的任何行動均不被視為在基金範圍內本第 4 (b) 節的含義。

(c)

除非適用法律要求，否則在任何發行材料或基金或顧問編寫、批准或授權的與要約有關的任何其他文件或通信中提及交易商經理，均須經交易商經理的事先批准，前提是如果適用法律要求提及交易商經理，基金和顧問同意在此之前的合理時間內通知交易商經理使用，但基金和顧問仍被允許使用此類用途參考。

費用支付。

(a)

基金將支付因履行本協議和與要約有關的義務而產生的所有費用，包括但不限於：(i) 與打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案相關的費用，(ii) 與準備、發行和交付與權利相關的股票和認購證書（如果有）相關的費用，(iii) 基金法律顧問的費用和支出（包括當地律師的費用和支出）律師）和會計師，(iv) 根據本協議第4 (a) (vii) 節的規定，與證券法規定的權利和股份資格相關的費用，包括申請費，(v) 與印刷或以其他方式製作最初提交的註冊聲明副本以及其每項修正案以及招股説明書和任何補充或修正案的副本並交付給交易商經理相關的費用其中， (vi) 向FINRA申報所產生的費用和開支，包括申請費，如果有，由交易商經理的律師向FINRA支付的相關費用，(vii) 與權利和股票在紐約證券交易所上市相關的費用和開支，(viii) 與與相關的印刷或其他製作、郵寄和交付費用，包括所有合理的自付費用和開支，不超過10,000美元經銷商經理、銷售小組成員、招攬交易商和其他經紀商、交易商和金融機構與他們按慣例向客户郵寄和處理與優惠相關的材料有關，(ix) 與訂閲代理和信息代理相關的費用和開支，以及 (x) 與與優惠相關的所有其他費用和開支（不包括《華爾街日報》發佈的要約的公告，其費用將由經銷商經理承擔）。無論本協議中設想的交易是否完成，基金都同意支付上述費用。

(b)

除了根據本協議可能向交易商經理支付的任何費用外，基金同意根據不時提出的要求向交易商經理償還其在與本協議下活動相關的部分合理自付費用，包括其法律顧問的合理費用和支出（不包括費用和根據第 5 (a) (iv) 條直接支付的費用基金），在適當出示相關文件後，金額不超過150,000美元。

(c)

如果交易商經理根據第 6 節或第 9 (a) 節的規定終止本協議，則基金同意向交易商經理償還其與下履約有關的所有合理自付費用，包括交易商經理的合理費用和律師支出，金額不超過 150,000 美元。如果下文所設想的交易未完成，基金同意支付第5 (a) 和5 (b) 段規定的所有費用和費用，如果此類交易已經完成，基金本應支付這些費用和費用。

6.	經銷商經理的義務條件。交易商經理根據本承擔的義務（包括任何支付交易商經理行使權利後可發行的股票的義務）受此處所載基金和顧問的各自陳述和擔保的準確性、基金和顧問在本協議下各自義務的履行情況以及以下進一步條件的約束：

(a)

招股説明書及其任何修正案或補充文件應以方式在《證券法》第424（b）條規定的期限內向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何修正案生效的止損令，也不得為此提起任何訴訟或威脅提起訴訟，據基金所知，顧問或交易商經理，應由委員會考慮；基金應遵守委員會的任何要求委員會要求提供更多信息（將包含在註冊聲明、招股説明書或其他地方）。

(b)

在陳述日和到期日，經銷商經理應收到：

(i)

該意見的日期為基金法律顧問德徹特律師事務所的陳述日和到期日，與本文附錄C的規定大致相同。在提出此類意見時，此類律師可以在他們認為適當的範圍內，依據基金負責官員和公職人員的證明來看待事實。

(ii)

該意見的日期是顧問法律顧問德徹特律師事務所的陳述日期和到期日，與本文附錄D中規定的大致相同。在提出此類意見時，此類律師可以在他們認為適當的範圍內，依據顧問負責官員和公職人員的證明來看待事實。

(iii)

該意見的日期為顧問的新加坡特別法律顧問Allen & Gledhill LLP的陳述日期和到期日，與本文附錄E中基本相同。在提出此類意見時，此類律師在他們認為適當的範圍內，可以在事實問題上依賴顧問負責官員和公職人員的證書。

(c)

交易商經理應已收到交易商經理的法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就要約、註冊聲明、招股説明書和交易商經理可能合理要求的其他相關事項提供的陳述日和到期日的意見或意見，基金應向此類律師提供合理的文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。

(d)

基金應向交易商經理提供由基金總裁或其他高級管理人員代表基金簽署的註明陳述日期和到期日的基金證書，大意是此類證書的簽署人盡其所知仔細審查了註冊聲明、招股説明書、招股説明書的任何補充文件和本協議以及：

(i)

基金在本協議中的陳述和擔保在陳述日或到期日（視情況而定）是真實和正確的，其效力與在陳述日或到期日所作的陳述和擔保（視情況而定）相同，並且基金遵守了所有協議，滿足了在陳述日或之前履行或滿足的所有條件到期日期，視情況而定（在經銷商經理未以書面形式放棄的範圍內）；

(ii)

委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及

(iii)

自招股説明書中包括或以引用方式納入的最新資產負債表之日起，基金的狀況（財務或其他）、業務、前景、管理、財產或經營業績（不包括因正常業務過程中的投資活動而導致的基金淨資產價值波動）沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，招股説明書中規定或考慮的除外。

(e)

顧問應向交易商經理提供由總裁或其他高級官員代表顧問簽署的註明陳述日期和到期日的顧問證書，大意是此類證書的簽署人仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書、招股説明書和本協議的任何補充文件，盡其所知，陳述和擔保關於本協議中的顧問，陳述中和截至陳述時都是真實和正確的日期或到期日，視情況而定，其效力與在陳述日期或到期日所作陳述相同。

(f)

畢馬威會計師事務所應向交易商經理提供信函，其日期為陳述日期和到期日，其形式和實質內容令交易商經理滿意，有效內容如下：

(i)

根據《證券法》和適用的《證券法規和條例》以及委員會和上市公司會計監督委員會通過的規章和條例的定義，它是一家與基金有關的獨立註冊會計師事務所；

(ii)

它認為，其審查並在註冊聲明中納入或以引用方式納入的經審計的財務報表在所有重大方面均符合《證券法》和《投資公司法》的適用會計要求以及有關N-2表格註冊報表的相應規則和條例；

(iii)

它執行了特定程序，但不構成根據公認的審計準則進行的審計，包括閲讀了自注冊聲明中最新資產負債表發佈之日起至養恤基金最新未經審計的財務信息之日期間的未經審計的財務信息，閲讀基金成立至指定日期期間的未經審計的財務信息注意在發佈日期前超過五個工作日此類信函的交付，以及對基金負責財務和會計事務的官員的詢問，根據此類調查和程序，它沒有注意到任何使其相信在陳述日或到期日之前的指定日期（視情況而定），普通股發生了任何變化，淨資產減少或長期債務與金額相比有所增加顯示在最新的資產和負債報表中包含或合併的註冊聲明中提及，除非註冊聲明披露已經發生或可能發生，或者它們應説明任何具體的變化、增加或減少；以及

(iv)

除了上文第 (iii) 條所述的程序外，它還比較了某些美元金額（或從此類美元金額中得出的百分比）和註冊聲明中出現的有關基金運營的其他財務信息，這些信息先前由交易商經理具體説明，，並發現這些項目與基金的會計和財務記錄一致。

(g)

在註冊聲明和招股説明書（不包括陳述日之後的修正案或補充文件）中提供信息的相應日期之後，(i) 不得有任何變化，在第 6 (f) 節中提及的一封或多封信函中指明的增加或減少，(ii) 不存在任何重大不利變化，或任何事態發展（財務或其他）、業務、潛在客户、管理、財產或基金的經營業績應具有已發生或為人所知，以及 (iii) 基金不得進行任何對具有重大不利影響的交易。

(h)

任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對基金任何證券的評級，也不得發出任何通知，説明任何此類評級的意圖或潛在的降低或撤回，或者未表明可能變更方向的任何此類評級可能發生變化。

(i)

在陳述日之前，基金應向交易商經理提供交易商經理可能合理要求的更多信息。

(j)

如果在本協議的規定和規定時未滿足本第 6 節規定的任何條件，或者如果交易商經理及其法律顧問在形式和實質上對上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明不符合合理的要求，則經銷商經理可以在到期日當天或之前的任何時間取消本協議和經銷商經理在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話通知基金。

賠償和繳款。

(a)

基金和顧問共同或單獨同意賠償交易商經理、每位銷售小組成員和每位招攬交易商及其各自的合夥人、董事和高級管理人員，以及證券法第15條或《交易法》第20條所指的控制交易商經理、銷售集團成員和/或招攬交易商的任何人並使其免受損害前述所有人的繼承人和受讓人來自的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括根據《證券法》、《交易法》、《投資公司法、顧問法、普通法或其他規定，交易商經理、銷售小組成員、招攬交易商或任何此類人員可能共同或單獨承擔的合理調查費用，前提是此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明（或經其任何生效後的修正案修訂的註冊聲明）中包含的重大事實由基金）或在招股説明書中（就本第7節而言，“招股説明書” 一詞被視為包括任何初步招股説明書、發行材料、招股説明書和經基金修訂或補充的招股説明書），或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏此類註冊聲明中必須陳述的項重大事實或招股説明書或在其中作出陳述所必需的，應根據其發表的情況而定，除非有任何此類情況，否則不得產生誤導損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於交易商經理、銷售集團成員或顧問以書面形式提供的信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，以及交易商經理、銷售集團成員或代表該基金或顧問以書面形式提供的信息，用於此類註冊中的交易商經理、銷售集團成員或招攬交易商聲明或此類招股説明書。

如果根據前款對交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商或任何可以向基金或顧問尋求賠償的此類人士提起任何訴訟、訴訟或訴訟（合稱，即 “訴訟”），則交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商或此類人員應立即以書面形式將以下情況通知基金和顧問該訴訟的機構，基金應承擔該訴訟的辯護，包括合理聘請律師使該受賠方滿意並支付所有合理的費用和開支；但是，未能通知基金和顧問並不能免除基金或顧問可能對交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商或任何此類人員或其他人承擔的任何責任，除非此類遺漏導致實質性權利或辯護被沒收由賠償方承擔。在任何此類案件中，交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商或此類人員有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商或此類人員承擔，除非該法律顧問的聘用應得到基金或顧問的書面授權（視情況而定）是，在為該訴訟進行辯護時，或者基金或顧問不得在合理的時間內鑑於情況，受聘律師負責為此類訴訟進行辯護或此類受賠方應合理地得出結論（根據律師的建議），其或他們可用的辯護可能與基金或顧問的辯護不同、補充或相沖突（在這種情況下，基金或顧問無權為此類辯護）進行辯護代表一個或多個受賠方提起訴訟，但是基金或顧問可以聘請律師和參與辯護，但此類律師的費用和開支應由由基金或顧問承擔（視情況而定），在任何情況下，合理的費用和開支應由基金或顧問承擔並按實際發生支付（但是，據瞭解，基金和顧問對多名獨立律師的費用不承擔責任（除了在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中代表受賠方的任何當地律師是此類程序的當事方）。基金和顧問對未經其書面同意的任何程序的任何和解不負責，但是如果訴訟是在基金或顧問的書面同意下達成的，則基金或顧問（視情況而定）同意賠償交易商經理、出售集團成員、招攬交易商和任何此類人員免受任何損失或責任的損失這樣的和解協議。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則其應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任 br} 在該賠償方收到上述請求後 60 個工作日以上，(ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向受賠方進行了補償，並且 (iii) 該受賠償方應至少提前 30 天將其和解意向通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方現在或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受賠方對以下索賠的所有責任此類訴訟的標的，不包括此類程序或代表此類程序承認過失、罪責或不作為的行為受賠方，除非該受賠方書面同意承認過失、罪責或不作為的行為。

(b)

交易商經理同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，對基金和顧問及其董事或受託人（如適用）和高級管理人員以及任何控制基金或顧問的人以及上述所有人員的繼任者和受讓人進行賠償、辯護並使其免受損害，其範圍與前述賠償相同從基金或顧問到交易商經理，從任何損失、損害、支出、責任或索賠（包括合理成本調查）根據《證券法》、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、普通法或其他規定，基金、顧問或任何此類人員可能共同或單獨承擔，前提是損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於信息中包含或與信息一致的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述由交易商經理、銷售小組成員或邀請交易商向基金提供書面或代表其提供以供參考在註冊聲明（或經基金任何生效後修正案修訂的註冊聲明）或招股説明書中向交易商經理致函，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該註冊聲明或此類招股説明書中要求或使此類信息不具有誤導性（就招股説明書而言）所必需的重大事實因此，鑑於下的情況）。

如果對基金、顧問或任何可以根據上述段向交易商經理尋求賠償的此類人員提起任何訴訟，則基金、顧問或該人應立即以書面形式將該訴訟的發起通知交易商經理，交易商經理應為該訴訟進行辯護，包括聘請對該受賠人合理滿意的律師當事方並支付所有合理的費用和開支；但前提是沒有這樣做通知交易商經理不得免除交易商經理對基金或任何此類人員或其他人可能承擔的任何責任，除非此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。基金、顧問或此類人員有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由基金、顧問或該人（視情況而定）承擔的費用，除非交易商經理在合理的範圍內以書面形式授權聘用此類律師或該交易商經理不得在合理範圍內期限（視情況而定），聘請律師負責該訴訟或類似程序的辯護受賠方或方應合理地得出結論（根據律師的建議），其可用的辯護可能與交易商經理的辯護不同或與之相牴觸或相沖突（在這種情況下，交易商經理無權代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護，但交易商經理可以聘請律師和參與辯護，但此類律師的費用和開支應由交易商經理承擔），在任何事件中，合理的費用和開支應由交易商經理承擔並按實際發生支付（但是，交易商經理不承擔在代表該類訴訟當事方的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中多名獨立律師（以及任何當地律師）的費用）。未經交易商經理書面同意，交易商經理對任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，但如果經交易商經理書面同意和解，則交易商經理同意賠償基金、顧問和任何此類人員因此類和解而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。儘管有前述的判決，如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二句的規定向受補償方償還律師費用和費用，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任在該賠償方收到上述請求後 60 個工作日內天，(ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前根據此類請求向受賠方進行了補償，並且 (iii) 該受賠方應至少提前 30 天將其和解意向通知。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受賠方對以下索賠的所有責任此類訴訟的主題，不包括承認過失、罪責或不作為的行為，或代表此類訴訟的行為受賠方，除非該受賠方書面同意承認過失、罪責或不作為的行為。

(c)

如果受賠方無法根據本第 7 節第 (a) 和 (b) 小節就本第 7 節中提及的任何損失、損害賠償、費用、責任或索賠獲得本第 7 節規定的賠償，則每個適用的賠償方應繳納該賠償方支付或應付的款項，以代替對該受賠方進行賠償因損失、損害賠償、費用、負債或索賠而獲得賠償的一方 (i) 按適當比例進行賠償，以反映基金獲得的相對收益，或一方面是顧問和交易商經理，一方面出售集團成員或邀請交易商停止股票的發行，或者（ii）如果適用法律不允許上述條款（i）提供的分配，則以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映基金或基金的相對過失一方面是顧問，另一方面是交易商經理關於導致此類損失、損害、費用的陳述或遺漏的顧問，責任或索賠，以及與本要約有關的任何其他相關公平考慮。一方面，基金或顧問和交易商經理、銷售集團成員或招攬交易商獲得的相對收益應被視為與基金或顧問收到的要約總收益（扣除交易商經理費，扣除費用前）和交易商經理承擔的交易商經理費總額的比例分別相同股票的總公開發行價格。基金或顧問的相對過失以及交易商經理、銷售集團成員或拉客交易商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實陳述或所謂的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與基金、顧問或交易商經理及其雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因本小節提及的損失、損害賠償、費用、責任和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(d)

基金、顧問和交易商經理同意，如果根據本第7節的出資是通過按比例分配或不考慮上文 (c) 小節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第 7 節的規定，不要求經銷商經理或任何銷售小組成員或招攬交易商繳納超過其收到的費用的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e)

儘管本第 7 節有任何其他規定，但任何一方均無權根據本協議獲得賠償或捐款，以補償因該人在履行本協議項下的職責時故意的不當行為、惡意或重大過失或因該人魯莽地無視的義務和職責而造成的任何損失、索賠、責任、費用或損害。本協議各方承認，不得將上述條款解釋為對任何此類當事方施加除本協議中明確規定的義務以外的任何義務（據瞭解，交易商經理、銷售集團成員和招攬交易商對基金或顧問沒有義務進行任何應有的盡職調查）。

(f)

無論交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商及其各自的合夥人、董事或高級職員或任何人（包括該人的每位合夥人、高級管理人員或董事）或其代表進行任何調查，本第7節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中包含的基金和顧問的承諾、擔保和陳述均應保持完全的效力和效力) 誰控制經銷商經理、銷售小組成員或內部的招攬交易商《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，或由基金或顧問、其董事、受託人或高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制基金或顧問的人，在本協議終止或權利的發行和交付後繼續有效。基金、顧問和交易商經理同意立即相互通知對其提起的任何訴訟的開始，如果是基金或顧問，則與發行權利有關或與註冊聲明或招股説明書有關的任何高級管理人員或董事提起訴訟。

(g)

基金和顧問承認，招股説明書中 “分銷安排” 標題下的陳述是交易商經理以書面形式向基金提供的唯一明確用於此類文件的信息，交易商經理確認此類陳述在所有重大方面都是正確的。

(h)

本協議下的任何賠償均應遵守《投資公司法》第17條和第11330號投資公司法令的要求和限制。

8.	在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。無論交易商經理或基金、顧問或其任何高管、董事或控股人或其所提及的任何高管、董事或控股人進行何種調查，基金或其高級職員、顧問和交易商經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明應在到期日後繼續有效，並將保持完全效力和效力在本協議第7節中，並將在根據要約交付和支付股份後繼續有效。本協議第 5 和第 7 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

協議終止。

(a)

如果 (x) 自本協議執行之時或註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應較早日期發生任何重大不利變化或任何，則交易商經理在到期日紐約時間下午 5:00 之前向基金髮出通知的絕對酌情權可終止交易商經理在本協議下的義務在狀況（財務或其他方面）、業務、前景中涉及潛在重大不利變化的發展、基金的管理層、財產或經營業績，交易商經理認為，按照註冊聲明和招股説明書中的條款和方式進行要約是不切實際或不可取的，或者 (y) 自本協議執行之時起，本應發生： (i) 證券交易通常暫停或受到實質性限制紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場； (ii) 暫停或限制該基金普通股的交易或《紐約證券交易所權利》；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈的全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv) 美國金融或證券市場或國際金融市場發生重大不利變化；(v) 恐怖主義行為或重大敵對行動爆發或敵對行動升級涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (vi) 美國的任何其他災難或危機或金融、政治、經濟、貨幣、銀行或社會狀況的任何變化，前提是交易商經理判斷第 (v) 或 (vi) 條中規定的任何此類事件的影響使按照註冊聲明中規定的條款和方式進行要約是不切實際或不可取的，以及招股説明書。

(b)

如果根據本節終止本協議，則除非第 5 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，並且經銷商經理沒有任何義務在行使權利時購買任何股份。

10.	通知。本協議下的所有通信將以書面形式進行，僅在收到時有效，如果發送給交易商經理，則將郵寄、送達或電報並確認給位於美洲大道1285號的瑞銀證券有限責任公司，紐約，紐約 10019，收件人：辛迪加集團，如果發送給基金或顧問，則在所有方面均已送達或發送給基金在賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 號套房或 ProductGovernanceUS@abrdn.com，或者致電新加坡 7 Straits View #23 -04 濱海一號東塔的顧問 018936 或legal.singapore@abrdn.com，基金注意事項：產品治理，顧問注意：法律部。

11.	繼任者和受讓人。本協議將為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人提供利益並具有約束力，並將為本協議第 7 節中提及的高級管理人員、董事和控股人的利益提供保障，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.	適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約簽訂和履行的協議的法律管轄和解釋（不考慮其法律衝突原則）。

13.

向司法管轄區提交。除下述情況外，沒有與以下內容相關的索賠（“索賠”）
可以在位於紐約市和縣的法院或紐約南區美國地方法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續執行本協議的條款或此處設想的交易，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，基金和顧問均同意此類法院的管轄權以及這方面的個人服務.經銷商經理同意位於紐約市和縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地方法院的管轄權以及與之相關的個人服務。本基金和顧問特此同意任何第三方向交易商經理或任何受賠方提出因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠的個人管轄權、服務和審理地點。每位交易商經理、基金（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和顧問（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄以任何方式在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他方式）中接受陪審團審判的所有權利不屬於本協議或與本協議有關的。基金和顧問均同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴中作出的最終判決將是決定性的，對基金或顧問具有約束力，視情況而定，並可在基金或顧問所在或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，根據該判決提起訴訟。

14.	同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面關注]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成基金、顧問和交易商經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

印度基金公司

來自：	/s/ 凱瑟琳·科裏
	來自：	凱瑟琳·科裏
	標題	副總統

ABRDN 亞洲有限公司

來自：	/s/ Kong Ho Loon
	來自：	孔浩龍
	標題	董事

[經銷商經理協議簽名頁]

特此確認上述內容
並自上文第一篇撰寫之日起接受.

瑞銀證券有限責任公司

來自：	/s/ Saawan Pathange
	姓名：	Sawan Pathange
	標題：	董事總經理

來自：	/s/ Zachary D. Redlitz
	姓名：	扎卡里 ·D. 雷德利茨
	標題：	副董事

[經銷商經理協議簽名頁]

附錄 A

印度基金公司

10,352,100 股實益權益
可在行使可轉讓權利時發行
訂閲此類股票

銷售團體協議

	紐約、紐約
	2024年4月18日

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

我們瞭解到，馬裏蘭州的一家公司印度基金公司（“基金”）提議在2024年4月18日的招股説明書（定義見交易商經理協議（“交易商經理協議”）的記錄日期（“記錄日期”）中規定的記錄日期（“記錄日期”）向截至營業結束的登記持有人發行基金、abrdn Asia Limited（“顧問”）和作為交易商管理人的瑞銀證券有限責任公司（“交易商經理”）的可轉讓權利，這些記錄日股東有權最多認購10,352筆股票本基金100股普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”），每股面值0.001美元（“普通股”）（“要約”）。根據要約條款，基金將向每位記錄日股東發放一份可轉讓的權利（每份為 “權利”，統稱為 “權利”），適用於該記錄日股東在記錄日持有的每股普通股。此類權利使其持有人有權在招股説明書中規定的認購期（“認購期”）內，按招股説明書（“認購價格”）每三股權利收購一（1）股股份（但截至記錄日擁有少於三股普通股的任何記錄日股東將能夠認購一股完整股份到主要訂閲），遵循此類招股説明書中規定的條款和條件。不會發行零碎股票。任何完全行使最初向該記錄日股東發放的所有權利（因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外）的任何記錄日股東均有權根據此類招股説明書中規定的條款和條件認購額外股份（“超額認購特權”），但須經分配。權利可轉讓，允許在紐約證券交易所交易，代碼為 “IFN.RT”。

我們還了解到，基金已任命瑞銀證券有限責任公司擔任與本次要約有關的交易商經理，並授權交易商經理組建和管理一組經紀交易商（均為 “賣出集團成員”，統稱為 “出售組”），以徵求行使權利並出售交易商經理通過行使權利從基金購買的股票。

我們特此表示有興趣作為銷售小組成員參與此次優惠。

我們特此同意你的看法，如下：

我們已收到並審查了基金與本次要約相關的招股説明書，據我們瞭解，招股説明書（或隨後可能補充或修訂的招股説明書，如適用）以及基金授權與要約相關的任何其他招標材料（“發行材料”）的額外副本，將根據我們向您提出要求以合理數量向我們提供。我們同意，除招股説明書（如適用，經補充或修訂）和此類發行材料外，我們不會使用任何招標材料，並且我們同意不向招股説明書中未包含的任何基金股東或潛在股東作出任何口頭或書面陳述，除非基金事先以書面形式授權。

在從 2024 年 4 月 18 日開始至紐約時間下午 5:00 結束的訂閲期內，不時地到期日（術語 “到期日” 指2024年5月14日），除非基金自行決定延長要約的開放期限，在這種情況下，與優惠有關的 “到期日” 一詞將指最新的基金延期的要約到期的時間和日期），我們可能會要求行使與要約有關的權利。對於依據行使權利而購買的股票以及EQ Fund Solutions, LLC（“訂閲代理”）在紐約時間下午 5:00 之前，在到期日下午 5:00 之前收到的股票，我們將有權按本銷售集團協議第 4 節所述的金額和時間收取費用，即 (i) 一份正確填寫並簽訂的認購證書，表明我們是經紀人 ker-dealer 在行使此類權利方面發揮了重要作用，並全額支付了此類股份的款項，或 (ii) a保證交付通知保證訂閲代理在到期日後的第二個工作日營業結束前向訂閲代理人提供正確填寫並正式執行的訂閲證書（以同樣的身份識別我們），並全額支付此類股票的款項。我們瞭解，對於通過行使我們自己的賬户或任何關聯公司的賬户行使權利而購買的股票的，我們不會獲得這些費用。我們還理解並同意，除根據本銷售組協議的條款外，我們無權收取與徵求行使權利相關的任何費用，特別是，根據基金的招攬交易商協議，我們無權收取任何費用。我們同意根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年的《證券交易法》（“交易法”）、經修訂的1940年投資公司法案以及每項法案的規章制度、任何可以合法提出此類請求的州或司法管轄區的任何適用證券法、適用的規則和條例來徵求權利的行使任何自律組織或註冊的國家證券交易所和慣例，並受其條款的約束基金與訂閲代理人之間的訂閲代理協議以及經修訂的基金註冊聲明N-2表格（文件編號333-276892和811-08266）（“註冊聲明”）中描述的程序。為避免疑問，在不限制前述規定的前提下，我們承認並同意，經銷商經理對除經銷商經理及其附屬購買者（“關聯購買者”）以外的任何人的合規不承擔任何責任，如《交易法》第M條例（“M條例”）第100條所定義，包括所有出價、購買或嘗試的行為誘使任何人出價或購買權利或股份，包括任何徵集。

A-2

在訂閲期內，我們可能會不時表示有興趣向交易商經理購買股票。我們瞭解，交易商經理打算不時向表示有興趣的銷售集團成員提供交易商經理通過行使權利獲得或將要獲得的股份，價格應由交易商經理決定（“出價價格”）。我們同意，對於我們從交易商經理處購買的任何此類股票，向我們出售此類股份是不可撤銷的，我們將按從交易商經理處購買的發行價格向公眾發行。在下一個後續發行價格設定為交易商經理設定的最新發行價格後，我們可能會發行我們未按該發行價格出售的股票。經銷商經理同意，根據任何銷售小組成員的要求並遵守適用法律，經銷商經理將在紐約時間任何工作日下午 4:00 之前設定新的發行價格。我們同意在本銷售集團協議終止之前，應交易商經理的要求，不時向交易商經理告知我們從交易商經理處購買的剩餘股的數量，如果交易商經理認為需要製造股票，我們將按收購價將任何未售出的股票轉售給交易商經理根據向其他銷售小組成員的銷售進行配送。根據本協議從交易商經理處購買的任何股票均應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行定期結算。

據我們瞭解，在您從基金收到交易商經理費（定義見交易商經理人協議）後，您將在基金髮行股票之日後的第十個工作日當天或之前向我們匯款一筆費用（“賣出費”），相當於根據行使權利或超額發行的每股（A）股每股認購價格的2.00％因此，根據我們指定的每份訂閲證書，訂閲特權由訂閲代理向您認證我們根據第 2 條和 (B) 節進行的招標工作，交易商經理根據第 3 節向我們出售的每股股票，減去根據第 3 節轉售給交易商經理的任何股份。我們瞭解，對於交易商經理根據第3節向我們出售的每股股票，減去根據第3節轉售給交易商經理的任何股份，該費用可能不時從每股認購價格的2.00％不等。您在向我們支付銷售費用方面的唯一義務是向我們匯出欠我們的款項，以及您實際從基金中收到的款項。除上述外，根據本銷售集團協議，您沒有責任向我們支付任何款項。我們還了解，基金和顧問已同意根據交易商經理協議中規定的條款向我們提供賠償。

我們同意，作為經銷商經理，您完全有權就與優惠有關的所有事宜採取您認為建議的行動。您有權代表我們批准註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充條款。

A-3

我們表示，我們是金融業監管局公司（“FINRA”）的良好成員，在出售股票時，我們同意遵守FINRA的所有適用規則，包括但不限於FINRA規則2040、 5130和5141。我們瞭解到，您或基金未採取任何行動來允許在任何需要採取行動的司法管轄區（美國除外）徵集權利或出售股票。我們同意，除非本協議第 2 節和第 3 節另有規定，否則我們不會在發行時或其他基礎上買入、出售、交易或交易股份或任何其他期權來收購或出售股票，除非本協議第 2 和第 3 節另有規定，而且我們可以根據未經請求的訂單買入或出售經紀交易中的權利或股份來自我們與請求行使權利相關的活動，這些活動由我們在普通中執行我們的經紀業務過程。我們將準確記錄我們向其提供註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行材料副本的所有人員的姓名和地址，如果附有註冊聲明的任何後續修正案和任何後續招股説明書，我們將根據您的要求立即將其副本轉發給這些人員。

我們明確聲明不對基金承擔任何信託義務或類似義務，無論是與交易商經理協議所設想的交易有關還是與此類交易相關的任何事宜，並理解根據交易商經理協議，基金已確認對此類免責聲明的理解和同意。

本銷售組協議中的任何內容均不構成銷售小組成員與經銷商經理或彼此的合作伙伴，也不會在這些各方之間建立任何關聯，也不會使經銷商經理或基金對任何銷售組成員的義務承擔責任。根據本銷售組協議第 4 節的規定，經銷商經理沒有責任向除以外的任何銷售小組成員支付任何款項，並且不對任何銷售集團成員承擔任何其他責任，也不會暗示任何形式的義務。對於因我們違反本銷售集團協議條款而造成的損失或責任，我們同意賠償基金、顧問、您和彼此出售集團成員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制您和任何此類銷售集團成員的每一個人（如果有），並使其免受損害。

我們同意繳納因我們賬户的任何銷售或轉賬而可能徵收和支付的任何轉讓税。

10.

與您有關本次要約的所有通信將發送至：位於紐約美洲大道1285號的瑞銀證券有限責任公司，紐約紐約10019，收件人：辛迪加集團。

11.

本銷售集團協議將受紐約州內部法律管轄。

[簽名頁面如下]

A-4

本 Selling 團體協議的簽名副本將立即按下述地址退還給銷售小組成員。

	真的是你的，

	瑞銀證券有限責任公司

	來自：
		姓名：
		標題：

	來自：
		姓名：
		標題：

請填寫以下信息

印刷公司名稱	地址

聯繫銷售小組成員：

授權簽名	區號和電話號碼

姓名和標題	傳真號碼

註明日期：

應根據以下電匯指示，通過當天電匯資金支付銷售費用：

A-5

附錄 B

印度基金公司

10,352,100 股實益權益
可在行使可轉讓權利時發行
訂閲此類股票

徵集經銷商協議

該優惠將於紐約市時間下午 5:00 到期，

2024 年 5 月 14 日，除非延期

new 紐約，紐約
2024 年 4 月 18 日

致證券交易商和經紀商：

馬裏蘭州的一家公司印度基金公司（“基金”）正在向截至2024年4月18日營業結束時的登記股東（“登記股東”）發行可轉讓的權利（“權利”），以認購總額不超過10,352,100股普通股（“股份”）的實益利息，根據基金招股説明書（“要約”）中規定的條款和條件，基金每股面值0.001美元（“普通股”）。每位此類記錄日股東將獲得在記錄日擁有的每股全額普通股的一（1）份權利。此類權利使其持有人有權在認購期（定義見下文），根據此類招股説明書中規定的條款和條件，以認購價格（如下定義）每三股權利收購一股（除非任何截至記錄日擁有少於三（3）股普通股的記錄日股東將能夠根據主要認購認購一股完整的股票）。不會發行零碎股票。任何完全行使最初向該記錄日股東頒發的所有權利（因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外）的任何記錄日股東均有權根據此類招股説明書中規定的條款和條件認購股票（“超額認購特權”），但須經分配。權利可轉讓，允許在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “IFN.RT”。

訂閲價格將根據公式確定，該公式等於要約到期之日紐約證券交易所上次報告的普通股股銷售價格的平均價格的92.5％，因為該日期可能會不時延長，個交易日之前的四（4）個交易日中的每一個（“公式價格”）。但是，如果公式價格低於要約到期之日紐約證券交易所收盤時每股普通股淨資產價值（“NAV”）的93％，則該日期可能會不時延長至時間，則認購價格將為當天紐約證券交易所收盤時每股普通股資產淨值的93％。訂閲期將從 2024 年 4 月 18 日開始，到期日紐約時間下午 5:00 結束（“到期日期” 是指 2024 年 5 月 14 日，除非基金自行決定延長優惠的開放期限，在這種情況下，與優惠有關的 “到期日” 一詞將指最新的時間和日期經基金延期的優惠將過期）。

B-1

在要約期內，基金已授權並指示交易商經理（定義見下文）向任何要求行使與要約有關的權利和超額認購特權並遵守下述程序（“拉客交易商”）執行招攬交易商協議的合格經紀商或交易商收取費用，交易商經理也同意再允許。在及時向基金的要約認購代理EQ Fund Solutions, LLC交付根據行使權利和超額認購權購買的股票的付款以及本招標交易商協議中規定的正確填寫和執行的文件後，招標交易商將有權獲得相當於所購買每股認購價格0.50％的費用（“招攬費”）最高費用基於此類招攬交易商通過存託機構持有的普通股數量記錄日期的信託公司（“DTC”）；但是，在實際收到任何股票的付款之前，不應為發行任何股票支付任何款項。合格的經紀商或交易商是指在美國註冊的國家證券交易所或金融業監管局管理局有限公司（“FINRA”）的成員的經紀商或交易商，或任何沒有資格獲得會員資格的外國經紀商或交易商，沒有在美國境外進行招標，他們依賴經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 ”）第15a-6條} 法案”），免於在美國註冊為經紀人或交易商，且同意遵守 FINRA 規則，包括，但不限於美國金融監管局第2040、5130和5141號規則，即在美國進行招標，其範圍與其作為其成員相同。

基金已授權並指示交易商經理支付應付給下列簽名的代理交易商的招攬費，交易商經理也同意支付，基金和abrdn Asia Limited（“顧問”）已同意根據4月18日的《交易商經理協議》（“交易商經理協議”）中規定的條款對此類拉客交易商進行賠償 2024年，基金中，顧問和瑞銀證券有限責任公司擔任交易商經理（“交易商經理”）。拉客交易商的招標和其他活動只能根據證券交易委員會的適用規則和條例進行，並且只能在可以合法進行此類招標和其他活動的州和其他司法管轄區以及根據其法律進行。在任何州或其他司法管轄區，如果基金法律顧問或交易商經理的律師認為此類賠償可能無法合法支付，則不為此類索賠支付賠償。對於根據行使權利和超額訂閲特權購買的股票，不得向其自有賬户或招攬交易商的任何關聯公司的賬户支付招攬費。除招股説明書和基金通過交易商經理提供的其他授權招標材料中包含的外，基金或交易商經理未授權任何索客交易商或任何其他人就要約提供任何信息或作出任何陳述。Soliciting 交易商無權在任何關聯或交易中充當基金代理人或交易商經理。此外，此處包含的任何內容均不構成招攬交易商與交易商經理或彼此的合作伙伴，或交易商經理或基金的代理人，也不構成此類各方之間的任何關聯，也不應使交易商經理或基金對任何招攬交易商的義務承擔責任。經銷商經理不承擔向任何拉客交易商支付任何款項的責任，對任何拉客交易商不承擔任何其他責任，也不得暗示任何形式的義務。

為了讓委託交易商獲得邀約費，訂閲代理人必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前從該招標交易商處收到一份正確填寫並正式簽發的關於根據行使權利和超額訂閲特權購買的股票的認購證書以及此類股票的全額付款或 (ii) 通知保證配送保證在第二天營業結束前交付給訂閲代理(a) 根據行使權利和超額認購特權而購買的股票的正確填寫和正式簽訂的認購證書的到期日，以及 (b) 此類股票的全額付款。只有在訂閲代理收到正確填寫並正式簽署的招攬交易商協議以及在本協議適用部分中指定招標交易商的訂閲證書後，才會支付招攬費。對於保證交貨通知，只有在根據該保證交付通知生效後，才會支付徵集費。募集費將由基金（通過訂閲代理）在基金在到期日後第十個工作日之前通過電匯將當天資金電匯到以下招標交易商指定的一個或個賬户支付給招標交易商（通過訂閲代理）。

B-2

有關本招標交易商協議的形式、有效性和資格（包括收到時間）的所有問題將由基金自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。除非豁免，否則與招標交易商協議或交付相關的任何違規行為都必須在基金確定的時間內得到糾正。基金、交易商經理、訂閲代理、、要約信息代理人或任何其他人均無義務就任何 Soliciting Dealer 協議中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有為未能發出此類通知承擔任何責任。

下列簽名的招標交易商接受基金的索取費用即構成該招標交易商向基金陳述： (i) 它已收到並審查了招股説明書；(ii) 在根據行使權利和超額認購特權向基金募集股票時，它遵守了《交易法》、適用規則和條例的適用要求根據進行此類招標的任何州或司法管轄區的任何適用的證券法，以及任何自律組織或註冊的國家證券交易所適用的規章制度；(iii) 在根據行使權利和超額認購特權要求購買股票時，除招股説明書和基金通過交易商經理提供的任何其他授權招標材料外，未公佈、分發或使用任何招標材料，且未向任何持有人就基金作出任何書面陳述或除這些股份或權利以外的潛在持有人包含在該等材料中或基金事先以書面形式授權或適用法律允許的其他方式；(iv) 它並未聲稱在與要約有關的任何相關或交易中充當基金或交易商經理的代理人；(v) 據其所知，本招標交易商協議中包含的信息是真實和完整的；(vi) 它與基金無關；(vii) 它不會接受基金根據本協議條款為招標人購買的股票支付的募集費交易商根據其自身賬户或任何關聯公司的賬户行使權利和超額訂閲特權；(viii) 它不會直接或間接地將基金根據本協議條款支付的招攬費的任何部分匯給根據要約購買的股票的任何受益所有人；(ix) 它已同意徵集費的金額和規定的條款和條件此處關於收取此類招標費的條款。為避免疑問，在不考慮前述句子的限制條款 (ii) 的情況下，下列簽署人承認並同意，下列簽署人的 Soliciting Dealer對其及其關聯買方遵守《交易法》第M條例第101條承擔全部責任，包括所有出價、購買或試圖誘使任何人出價或購買，包括任何徵集、權利或股份，交易商經理沒有責任確保拉客交易商的招攬活動符合法規 M。通過退回拉客交易商協議並接受拉客費，Soliciting 交易商將被視為同意向基金、顧問和交易商經理賠償基金、顧問和交易商經理因違反上文所述的該拉客交易商的陳述而可能遭受的損失、索賠、損害和責任。在作出上述陳述時，提醒招標交易商，如果自要約開始以來，他們為自己的賬户買入、出售、交易或交易任何股票，則可能適用《交易法》規定的反操縱規則。通過退還招攬交易商協議，委託交易商明確表示不對基金承擔任何信託或類似的義務，無論這些義務與交易商經理協議所設想的交易有關，還是與促成這類交易相關的任何事宜，並理解根據交易商經理協議，基金已確認與對此類免責聲明的理解和同意。

B-3

要約到期後，對於此後購買的股票，將不向招攬交易商支付任何招攬費。

此處未另行定義的大寫術語應具有經銷商經理協議中規定的含義，如果其中未定義，則應具有招股説明書中規定的含義。

本招攬交易商協議將受紐約州法律管轄。

請執行下方的 Soliciting 交易商協議，接受其中的條款和條件，並確認您是 FINRA 的成員公司或沒有資格獲得會員資格的外國經紀商或交易商，您沒有在美國境外進行招標，依據《交易法》第 15a-6 條免於在美國註冊，並且遵守了 FINRA 的規定，包括沒有限制，FINRA 第 2040、5130 和 5141 號規則，根據該規則進行此類邀請在美國提供與您作為其會員相同的報價，並證明您已根據本招標經銷商協議中規定的條款和條件行使權利和超額訂閲特權（如上所述）要求購買股票。請將本招標交易商協議的兩份已執行副本轉發給：瑞銀證券 LLC，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019，收件人：辛迪加集團。

[簽名頁面如下]

B-4

本 Soliciting 經銷商協議的簽署副本將立即按以下地址退還給招標交易商。

	真的是你的，

	瑞銀證券有限責任公司

	來自：
		姓名：
		標題：

	來自：
		姓名：
		標題：

請填寫以下信息

印刷公司名稱	地址

聯繫招標經銷商

授權簽名	區號和電話號碼

姓名和標題	傳真號碼

註明日期：

應根據以下電匯指示，通過當天電匯資金支付招標費：

B-5

附錄 C

的意見形式
DECHERT LLP，該基金的法律顧問

· 女士們和先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司印度基金公司（“基金”）的法律顧問，該基金向該基金持有人發行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可轉讓權利（“權利”）的持有人有權在行使權利時進行購買，根據2024年4月18日的交易商經理人協議（“交易商經理協議”），（i）本基金，（ii）abrdn Asia 之間共計10,352,100股普通股（“股份”）Limited，一家新加坡公司（“投資經理”），而您是交易商經理（“交易商經理”）。本意見是根據《經銷商經理協議》第 6 (b) (i) 節給出的。除非另有説明，否則本信中使用的大寫術語的含義與《經銷商經理協議》中給出的含義相同。

就與我們的意見有關的事實問題而言，我們依賴於文件中各方的書面陳述（定義見下文）、基金的書面陳述以及基金高級管理人員和其他代表的書面陳述，我們在未經獨立核實的情況下審查了以下文件的原件、經核證的副本或以其他方式確定的令我們滿意的身份（以下統稱，稱為 “文件”）此類陳述或其中包含的信息的準確性文件。

基金根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）和1940年法案（1933年法案文件編號333-276892和1940年法案文件編號811-08266）向委員會提交的N-2表格註冊聲明；生效時經修訂的註冊聲明，包括在生效時被視為其一部分的信息根據1933年法案第430B條，以下簡稱 “註冊聲明”；

根據根據1933年法案頒佈的第424（b）條，2024年4月5日的招股説明書以2024年4月18日向委員會提交的形式提交，包括該文件中包含的2024年4月5日 2024年4月5日的補充信息聲明（“基本招股説明書”）；

根據1933年法案頒佈的第424（b）條（“招股説明書補充文件” ，以及與基本招股説明書一同的 “招股説明書”），2024年4月18日向委員會提交的招股説明書補充文件，其形式為2024年4月18日；

基金副總裁露西亞·西塔爾（Lucia Sitar）日期為的官員證書的簽發副本（“官員證書”）；

基金祕書梅根·肯尼迪於本文發佈日期的祕書證書（“祕書證書”）的已執行副本；

馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）關於該基金截至最近日期的良好信譽的證書（“馬裏蘭州證書”）；

經祕書證書認證的《基金修正和重述條款》（經修訂後的 “章程”），；

C-1

經修訂和重述的基金章程（經修訂的 “章程”，以及連同章程的 “組織文件”），經祕書證書認證；

基金董事會（“董事會”）某些決議的副本，於 []2024年3月14日，根據祕書證書進行認證；

10.

證明權利的訂閲證書的形式（“訂閲證書”），截至本文發佈之日已由基金官員認證；

11.

經簽署的經銷商經理協議副本；

12.

截至2024年4月17日基金與EQ Fund Solutions, LLC之間的訂閲代理協議（“EQ 基金解決方案”）（“訂閲代理協議”）的已執行副本；

13.

截至 2024 年 4 月 17 日的基金與 EQ Fund Solutions 之間的《信息代理協議》（“信息代理協議”）的已執行副本；以及

14.

基金與投資經理於2011年12月19日簽署的管理協議副本（“諮詢協議” 以及交易商經理協議、訂閲代理協議和信息代理協議，即 “交易協議”）。

此外，我們還審查了基金和投資經理的其他公司記錄、公職人員和高級職員的證書的原件或副本，以及我們認為必要或適當作為下述觀點基礎的其他文件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和權限、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致。我們還假設未對《經銷商經理協議》或我們用作此處所表達觀點基礎的任何其他文書或文件進行任何口頭修改、修正或補充（包括任何明示或暗示的棄權）。該公司的代表還出席了董事會會議，會上採取了某些行動。此外，我們還假設 (i) 簽署交易商經理協議的所有自然人都有簽訂和履行交易商經理協議項下各自的義務的法律行為能力，(ii) 協議各方（基金除外）組織合規，有效存在且信譽良好，（iii）協議各方（不包括 Fund) 擁有簽訂和履行交易商項下所有相應義務的法律權力和權力經理人協議， (iv) 交易商經理協議已由其各方（基金除外）正式授權、簽署和交付，(v) 交易商經理協議是協議各方（基金除外）的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類人員強制執行。經過適當調查，我們進一步假設，(a) 在交易商經理協議的談判、交付和執行中不存在相互的事實錯誤、誤解或欺詐、脅迫或不當影響；(b) 雙方之間有也沒有書面或口頭協議或諒解，雙方之間過去和過去的交易中都沒有這樣的協議或諒解，無論是哪種情況，都要修改、補充或限定經銷商經理協議的條款。

C-2

當下述意見提及 “我們的知識” 或此處使用的任何類似表述時，僅限於本公司就交易商經理協議所設想的交易向基金提供實質性法律服務的律師的實際知識，以及主要負責代表基金處理與所提意見有關的領域其他事項的律師的實際知識，這些知識已獲悉由這些律師以這種身份進行。除本信中明確規定的範圍外，我們沒有進行任何獨立調查來確定這些事實的存在與否，不應從我們對基金的陳述中推斷出這些事實的存在與否。在不限制前述內容概括性的前提下，明確表示不對以下問題發表任何意見：(a) 基金履行基金協議義務的財務能力；(b) 基金（或代表）向交易商經理提供的與交易商經理協議相關的任何申請、報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性、註冊聲明或招股説明書；或 (c) 所作的任何陳述或保證的真實性或準確性交易商經理協議、註冊聲明、招股説明書或此處描述的其他文件中的基金，這些都不是本文所述任何意見的主題。除本文所述外，為了本意見的目的，我們沒有進行任何獨立調查以確定此類事實的存在與否，也不得從我們代表基金的事實中推斷我們對此類事實的瞭解情況。此外，我們沒有檢索過任何司法管轄區內任何法院、行政機構、機構或其他備案辦公室的待審案件。

我們尚未獲得委員會、州證券委員會或其他負責管理此類法規、規章和裁決的行政機構或官員的特別書面裁決。

基於並遵守前述內容以及我們認為必要的法律審查，並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

僅根據我們對馬裏蘭州證書的審查，該基金在SDAT中信譽良好，並且根據馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”），是有效存在的。

ii。

根據章程，基金擁有經營和經營投資公司的業務的權力和權限，並行使開展此類業務所需和適當的所有權力，在每種情況下，均如招股説明書中所述；

iii。

根據MGCL，該基金擁有執行和交付交易商經理協議、訂閲代理協議和信息代理協議的公司權力和權限，並在行使權利後完成權利的發行以及和股票的出售。

iv。

該基金根據1940年法案在委員會註冊為非多元化的封閉式管理投資公司。

據我們所知，基金協議是完全有效的，據我們所知，基金或任何此類協議的任何其他當事方都沒有違約，據我們所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。

vi。

每份交易商經理協議、訂閲代理協議和信息代理協議均由基金根據MGCL採取的所有必要的行動正式授權、執行和交付。

C-3

七。

每份訂閲代理協議、信息代理協議和諮詢協議都是基金的項有效且具有約束力的義務，根據其條款，可對基金強制執行。

八。

每份交易商經理協議和諮詢協議在所有重大方面均遵守紐約州法律、 1940年法案、1940年法案通過的一般規則和條例、經修訂的1940年《投資顧問法》（ “顧問法”）以及根據顧問法通過的規則和條例的適用條款。

ix。

基金執行和交付《交易商經理協議》、《訂閲代理協議》和《信息代理協議》規定的義務，以及按照《交易商經理協議》的規定發行權利和在行使權利時發行和出售股份，均不會與組織文件衝突。基金履行《諮詢協議》下的義務不會與組織文件發生衝突。

基金執行和交付以及基金履行《交易商經理協議》、《訂閲代理協議》和《信息代理協議》規定的義務，以及發行權利以及行使權利後發行和出售股份，(i) 不得違反：(a) 新州法律的任何規定 York、MGCL 或根據我們的經驗通常適用於馬裏蘭州的任何美利堅合眾國聯邦法律在交易協議所設想的交易中與基金類型相同的公司，前提是我們對聯邦、州或外國證券或藍天法（1940年法案除外）不表達的意見；(b) 作為註冊聲明的附錄提交或納入註冊聲明的對基金具有約束力的任何協議或其他文書；或 (c) 據我們所知，對基金具有約束力的任何判決、禁令、命令或法令，以及 (ii) 不會導致任何擔保權益或的產生對基金任何財產的留置權。基金履行諮詢協議 (i) 下的義務不會違反： (a) 根據我們的經驗，紐約州法律、MGCL或美利堅合眾國任何聯邦法律的任何條款通常適用於與交易協議所設想的交易類型相同的馬裏蘭州公司，前提是我們不就以下事項發表任何意見聯邦、州或外國證券或藍天法（ 1940 年法案除外）；(b) 任何協議或其他文書對作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式註冊的基金具有約束力；或（c）據我們所知，對基金具有約束力的任何判決、禁令、命令或法令，以及（ii）不會導致對基金的任何財產產生任何擔保權益或留置權。

十一。

根據紐約州法律、 MGCL或美利堅合眾國任何聯邦法律，任何政府機構、機構或據我們所知，法院均未同意、批准、授權、、或命令，或命令，或向其發出任何資格，根據我們的經驗，通常適用於與本基金相同類型的的馬裏蘭州公司，交易協議所設想的交易類型是履行交易協議所設想的交易所必需的由基金履行其在《交易商經理協議》、《訂閲代理協議》或信息代理協議，除外：(a) 根據註冊聲明、《交易法》和《1940年法案》註冊股份和發行權利；(b) 州或外國證券或藍天法律可能要求的，我們未對此表示任何意見；(c) 已獲得的其他批准。根據紐約州法律、 MGCL或美利堅合眾國任何聯邦法律，不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，根據我們的經驗，這些法律通常適用於與本基金相同類型的馬裏蘭州公司，就交易協議所設想的交易類型進行交易針對基金的諮詢協議的可行性，但以下情況除外：（a）州或外國可能要求的我們未對之發表任何意見的證券或藍天法律，以及 (b) 已獲得的其他批准。

C-4

十二。

組織文件的規定沒有違反1940年法案和1940年法案下的適用規則和條例。

十三。

該基金有權根據章程中規定的規定發行1億股普通股。權利和股份已獲得基金在MGCL下采取的所有必要行動的正式授權，當根據認購證書的條款行使權利時發行時，股票將有效發行並已全額支付且不可評估，並且不存在MGCL或組織文件中產生的任何優先權或任何類似權利。

十四。

招股説明書中標題為 “資本結構描述” 的陳述旨在總結組織文件、1940年法案或MGCL的某些條款，在所有重要方面公平地總結了這類條款。我們認為，招股説明書中以 “税務問題” 為標題的陳述旨在描述美國聯邦所得税法的規定或與之相關的法律結論，公平而準確地總結了招股説明書中提及的所有重要方面。

此處中所述的觀點受以下條件的約束：

此處表達的觀點受公平原則（無論在中考慮的是衡平法程序還是法律程序）的限制，這些原則可能會限制某些權利和補救措施的可用性，不能反映破產（包括優先權）、破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停以及與債務人義務或債權人權利有關或影響總體上的的其他法律或決定的影響，以及對內在權利的影響根據公共政策原則，進行賠償和捐助。上述觀點也未反映法律和衡平原則的影響（包括要求協議各方以商業上合理的方式合理行事，在抵押品方面，在行使權利和補救措施之前發出合理的通知）或法院在可以提起任何訴訟之前行使自由裁量權的影響。

ii。

在不限制前述內容概括性的前提下，我們對以下內容不發表任何意見：(1)《交易商經理協議》中規定某些權利或義務是絕對或無條件的條款；(2) 限制或放棄法律或公平補救措施或訴諸法院的條款；(3) 影響或賦予管轄權或旨在約束基金受任何特定法院或法院專屬管轄權的條款；(4) 經銷商經理協議中任何可能被解釋為沒收或罰款的條款；或(5)《經銷商經理協議》中任何名為的條款都規定，除非書面形式，否則不得更改或免除其條款，或者其明示條款取代任何不一致的履約和/或交易慣例。

C-5

iii。

除非本文明確規定，否則我們不對以下問題發表任何意見：(a) 任何一方（基金除外）遵守任何交易協議的情況或不遵守適用於該方的任何州、聯邦或其他法律或法規或 (b) 該方的法律或監管地位或業務性質。

iv。

除非在此明確説明的範圍內，否則我們不會就適用於任何交易協議或所設想交易的任何一方的法律、規章或法規向發表任何意見，因此僅僅因為該法律、規則或法規是由於該方的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分附屬公司。

除1940年法案和1940年法案的規章制度外，在上文第 (xii) 和 (xiv) 段提及的範圍內，我們不對任何證券、反欺詐、消費者信貸、收債、隱私、衍生品或大宗商品法律、規章或聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或法律法規發表任何意見與國家安全有關的法規。

vi。

除本文所含意見中明確説明的範圍外，此處所述意見僅限於本協議所含意見中明確指出的協議和文件，不考慮此類協議或文件（包括以引用方式納入的協議或其他文件，或其附錄或附件）中提及的任何協議或其他文件。

七。

基金執行或交付《交易商經理協議》，或基金履行其在任何交易協議下的義務，包括髮行權利和在行使權利時發行和出售股票，是否構成對與財務比率或測試或財務狀況任何方面有關的任何契約、限制或條款的違反或違約，我們不發表任何意見或基金的運作結果.

八。

對於任何交易協議中包含的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、捐款、非依賴、免責、釋放、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違背公共政策或違反聯邦或州證券法、規則或條例的具有類似效力的條款，或者任何此類條款意圖或曾經的範圍時效、免除或變更時效的影響。

ix。

對於任何交易協議中旨在禁止、限制或限制此類交易協議下權利轉讓的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，前提是此類禁止、限制或可轉讓性條件根據《統一商法》無效。

我們假定，《經銷商經理協議》第 6 節中包含的所有先決條件，如果條件要求向交易商經理交付在形式、範圍和/或實質上令人滿意的文件、證據或其他物品，或其滿意度由經銷商經理自行決定或控制，則在本協議交付的同時將完全滿足或免除。

C-6

十一。

對於任何交易協議中任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，前提是該條款旨在約束基金受任何特定法院或法院的專屬管轄權。

十二。

無論任何交易協議當事方就其個人管轄權達成何種協議，法院均可基於法庭不方便或其他限制該法院作為爭議解決論壇的學説拒絕審理案件。此外，對於因任何交易協議引起或與之相關的任何訴訟，我們不就美利堅合眾國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見。

十三。

對於交易協議中有關交易協議各方法律選擇或法庭選擇的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。

十四。

對於根據任何交易協議支付或應付的任何費用，我們不發表任何意見。

十五。

我們對任何交易協議中賦予任何人抵消或使用任何存款、財產或債務的權利的任何條款的可執行性不發表任何意見，除非基金與該人之間的債務是共同債務。

十六。

我們對經銷商經理協議第13條的任何條款不發表任何意見，該部分規定了陪審團審判的豁免。

十七。

與交易協議中包含的擔保有關的某些補救和程序條款可能全部或部分不可執行。

十八。

對於任何交易協議中提供任何豁免、免責聲明或對任何一方任何權利或義務的任何其他變更的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，前提是根據《統一商法》第1-302條或第9-602條的規定，任何此類豁免、免責聲明、免責聲明或其他變更不可執行。

十九。

我們對任何擔保權益的設定、完善或優先權不發表任何意見。

此外，在提出上述意見時，我們假設：

根據MGCL的定義，組織文件是基金的唯一管理工具；該基金自成立以來至少有一位經有效認可的現任基金董事，而且 (i) 沒有為基金制定任何程序，也沒有發生任何其他事件，包括但不限於基金或董事會或受益持有人採取的任何行動，視情況而定，這將導致基金的清算、解散或清盤， (ii) 未發生任何不利事件影響了MGCL下基金的良好信譽，該基金已採取了馬裏蘭州法律要求的所有行動以維持這種良好信譽，並且（iii）沒有理由撤銷或沒收條款；以及

C-7

對於受紐約州法律、MGCL和美利堅合眾國聯邦證券法以外的任何法律管轄的任何事項，我們在此中沒有發表任何意見，通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司在《交易商經理協議》中設想的那種交易。

此處中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。這個觀點僅適用於截至本文發佈之日。如果在發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本文所述觀點的事實，則我們沒有義務對這些意見進行補充。

此處中表達的觀點僅供您在交易商經理協議所設想的交易中受益，未經我們明確書面同意，任何其他人或您均不得將我們的意見或本意見書轉讓給任何其他人或您用於任何其他目的（在每種情況下，交易商經理通過合併、合併、轉讓業務或其他方式獲得繼任者利益除外）類似的交易）。

真的是你的，

C-8

附錄 D

意見的形式
DECHERT LLP，顧問的法律顧問

女士們、先生們：

我們曾擔任根據新加坡法律組建的公司 abrdn Asia Limited（“投資管理公司”）的美國法律顧問處理截至2024年4月17日的交易商經理協議（“交易商經理協議”）、由（i）印度基金有限公司（“基金”）、（ii）投資經理和 (iii) 您是經銷商經理（“經銷商經理”）。本意見是根據《經銷商經理協議》第 6 (b) (ii) 節給出的。除非另有説明，否則本信中使用的大寫術語的含義與的含義相同。

就與我們的意見有關的事實問題而言，我們依賴於文件（定義見下文）中各方的書面陳述、投資經理的書面陳述以及投資經理的高級管理人員和其他代表的書面陳述，並且我們審查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件、經核證的副本或以其他方式確認的內容，但沒有對此類陳述或的準確性進行獨立驗證文件中包含的信息。

基金根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）和經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的表格N-2上的註冊聲明（1933年法案文件編號333-276892和1940年法案檔案編號811-08266）；註冊聲明，在生效時進行了修訂，包括根據1933年法案第430B條在生效時被視為其一部分的信息，以下簡稱為“註冊聲明”；

該官員證書的已執行副本 []，投資經理的授權簽署人，日期為本文發佈日期（“高級管理人員證書”）；

經執行的祕書證書副本 []，公司投資經理祕書，日期為本文發佈日期（“祕書證書”）；

經修訂並根據祕書證書認證的投資經理公司註冊證書副本；

2024年4月3日向委員會提交的投資經理ADV表格的副本；

經簽署的經銷商經理協議副本；以及

基金與投資經理於2011年12月19日簽訂的管理協議副本（“諮詢協議” 以及交易商經理協議，“交易文件”）。

D-1

在進行此類審查並提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力和權限、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為此類文件的核證、合格、照片靜態或電子副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。我們還假定，代表一方（投資經理除外）執行交易文件的每個個人（投資經理除外）都有權這樣做，並且執行任何交易文件的每個方（投資經理除外）都擁有必要的公司、信託、有限責任公司或合夥企業簽訂和履行此類交易文件下的所有義務的權力，並且已有效執行和交付了每筆交易該方簽署的文件，以及該方簽字人的文件其中規定的義務是有效的，具有約束力，並且可以根據其條款對該方強制執行。此外，我們還假設：(a) 交易文件的方（投資經理除外）根據其組織或組建機構的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(b) 交易文件各方已收到其聲稱參與的每份交易文件的所有商定對價。我們假設 (a) 在交易文件的談判、交付和執行方面，不存在相互誤解的事實、誤解或欺詐、脅迫或不當影響；(b) 雙方之間現在和過去都沒有書面或口頭的協議或諒解，而且雙方過去和現在都沒有使用過貿易或先前的交易過程，無論哪種情況、修改、補充或限定交易文件中的條款。

當下述意見提及 “我們的知識” 或此處使用的任何類似表述時，僅限於本公司就交易向投資經理提供實質性法律服務的律師的實際知識，以及主要負責在與所發表意見相關的領域代表投資經理處理其他事項的律師的實際知識，這些知識是是此類律師以這種身份獲得的。除本信中明確規定的範圍外，我們沒有進行任何獨立調查來確定這些事實的存在與否，也不得從我們對投資經理的陳述中推斷出這些事實的存在與否。在不限制前述內容概括性的前提下，明確表示對以下事項不表達意見：（a）投資經理履行交易文件規定的義務的財務能力；（b）投資經理（或代表）向交易商經理提供的與交易商經理協議有關的任何申請、報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性，註冊聲明或招股説明書；或 (c) 任何內容的真實性或準確性投資經理在交易商經理協議、註冊聲明、招股説明書或此處描述的其他文件中作出的陳述或保證，這些陳述或擔保不是此處所述任何意見的主題。除本文所述外，就本意見而言，我們沒有進行任何獨立的調查以確定此類事實的存在與否，也不得從我們代表投資經理的事實中推斷我們對此類事實的存在與否的瞭解。此外，我們沒有檢索過任何司法管轄區的任何法院、行政機構、機構或其他備案辦公室的待審案件。

我們尚未獲得委員會、州證券委員會或其他負責管理此類法規、規章和裁決的行政機構或官員的特別書面裁決。

基於並遵守前述內容以及我們認為必要的法律審查，並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”），投資經理已在委員會正式註冊為投資顧問，據我們所知，《顧問法》或《1940年法案》並未禁止根據諮詢協議按照註冊聲明或招股説明書的規定擔任基金的投資經理。

ii。

交易商經理協議已由投資經理正式授權、執行和交付。

D-2

iii。

諮詢協議構成投資經理的有效且具有約束力的義務，根據紐約州法律規定的條款，可以對投資經理執行。

iv。

據我們所知，投資經理對交易商經理協議的執行和交付以及投資經理履行其根據交易商經理協議承擔的義務均不構成違反或違約，也不會導致根據諮詢協議或投資經理簽署的任何其他實質性協議、契約、租賃或其他工具對投資經理的任何財產或資產設定或施加任何留置權、收費或抵押權是當事方或其任何財產或資產是主體，除非如此違約、違約、留置權、收費或抵押不會對投資經理履行《交易商經理協議》規定的義務的能力產生或不可能產生重大不利影響。

投資經理履行交易文件規定的義務不違反紐約州的適用法律、1940年法案、1940年法案、根據1940年法案通過的一般規則和條例、《顧問法》或根據《顧問法》通過的規章制度。

vi。

投資經理及其業務的註冊聲明和招股説明書中的描述在所有重大方面均符合1933年法案和1940年法案的所有適用要求。

七。

投資經理履行每份交易文件下的義務無需獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，除非已獲得或未能獲得（a）顧問的重大不利影響或（b）對交易商經理協議所設想的交易的完成產生不利影響。

此處中所述的觀點受以下條件的約束：

我們提請您注意，無論交易文件當事方就其屬人管轄權達成了何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的學説為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不會就美國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見美國參與因該交易的引起或與該交易相關的任何訴訟文件。

ii。

除非本文明確規定，否則我們不對以下問題發表任何意見：(a) 任何其他方（投資經理除外）對交易文件是否遵守適用於該方的任何州、聯邦或其他法律或法規，或 (b) 該方的法律或監管狀況或業務性質。

iii。

iv。

對於根據諮詢協議應支付的任何費用，我們不發表任何意見。

對於投資經理對交易文件的執行、交付或業績是否構成對與財務比率或測試或投資經理或其任何子公司財務狀況或經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或規定的違反或違約，我們不發表任何意見。

vi。

上文第 (iv) 段中提出的意見完全基於我們與負責其中所討論事項的投資經理高級職員或其他代表的討論、我們對投資經理提供給我們的文件的審查，以及我們對交易商經理人協議、諮詢協議、高級管理人員證書和祕書證書中包含的投資經理陳述和擔保的依賴。此外，我們提請您注意，投資經理沒有就任何法律或政府訴訟聘請我們，也沒有向其提供任何建議。因此，我們對此類問題沒有任何特殊瞭解。

D-3

七。

我們假設，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何可以合理預期會對投資經理在委員會的註冊產生不利影響的訴訟、訴訟或訴訟正在審理或受到威脅。

對於受紐約州法律和美利堅合眾國聯邦證券法以外的任何法律管轄的事項，我們在中不發表任何意見，這些法律通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司在《交易商經理協議》中設想的那種交易。我們對任何州證券或藍天法律、法規或法規不發表任何意見。

真的是你的，

D-4

附錄 E

意見的形式
Allen & Gledhill LLP，新加坡顧問法律顧問

親愛的先生們

abrdn 亞洲有限公司

1.	本意見涉及與abrdn Asia Limited（“顧問”）相關的某些新加坡法律事務，以及顧問和印度基金有限公司（“基金”）任命瑞銀證券有限責任公司（“瑞銀”）擔任交易商經理，負責向基金向其普通股股東發行可轉讓權利（“權利”）並賦予持有人權利認購基金普通股（“股份”）的權利，但須遵守和的交易商經理協議（定義見下文）的條款和條件附上本意見的時間表）。

2.	我們將根據《經銷商經理協議》第 6 (b) (iii) 條向您提供此意見。

3.	為了提出本意見，我們審查了 (i) 本意見附表中列出並在適當情況下定義的文件，以及 (ii) 我們認為必須審查才能提出本意見的其他文件。

我們假設：

(i)

每份交易商經理協議和管理協議（均定義見本意見附表，統稱為 “協議”）均屬於協議各方（顧問除外）的職權和權限並得到其有效授權，並且已由協議各方根據所有相關法律（包括各方的法律）由其代表有效簽署和交付這是一家公司實體、該方註冊司法管轄區的法律及其章程文件；

(ii)

協議的每個當事方（顧問除外）已獲得所有必要的同意和授權，並且具有其他資格或授權，可以根據其所加入的每項協議簽訂和履行其義務；

(iii)

所有文件上所有簽名（包括電子簽名）的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的所有副本的完整性、和是否符合原始文件，以及後一類文件原件的真實性；

(iv)

提交給我們審查的《章程》和顧問公司註冊證書的副本是真實、完整和最新的副本；

E-1

(v)

提交給我們供審查的董事會決議副本（定義見本意見的附表）是真實、完整和最新的副本；

(六)

提交給我們審查的 CMS 許可證副本（定義見本意見附表）是真實、完整和最新的副本，並且顧問符合 CMS 許可證的條件；

(七)

電子即時信息搜索中包含的信息是企業概況搜索的結果 [4 月 16 日]2024年，從新加坡會計和公司監管局（“ACRA”）獲得的有關顧問的內容（“ACRA搜索”）是真實和完整的，此後此類信息沒有發生實質性更改，並且ACRA搜索沒有披露任何已交付備案但在ACRA搜索時未出現在公共檔案中的重要信息；

(八)

我們在新加坡司法機構綜合電子訴訟系統原因書搜索中對2023年至2024年顧問的上訴案件、民事案件和執法模塊進行的搜索中包含的信息 [4 月 16 日]2024（“訴訟搜索”）是真實和完整的，此類信息此後沒有發生重大更改，訴訟搜索沒有披露任何已交付備案但在訴訟搜索時未出現在公共檔案中的重要信息；

(ix)

我們在新加坡司法機構綜合電子訴訟系統原因書檢索中對2023年至2024年顧問的破產模塊進行搜索時包含的信息 [4 月 16 日]2024 年（“清盤搜查”）是真實和完整的，該等資料此後沒有發生實質性更改，而且清盤搜查並未披露任何已交付歸檔但在清盤搜查時未出現在公開檔案中的重要信息；

(x)

權利和股份將按照《經銷商經理協議》和《CMS 許可證》的條款正式發行、出售、發行和交付；

(十一)

根據新加坡共和國以外的所有司法管轄區的法律，出於所有目的，每份協議均構成協議各方的合法、有效、具有約束力的和可強制執行的義務，特別是，根據規定協議管轄的紐約州法律，本協議構成協議各方為所有目的承擔的法律、有效、有約束力和可執行的義務；

E-2

(十二)

任何司法管轄區（新加坡共和國法律除外）的法律中均未有任何條款，這些條款的執行或交付或權利或股份的發行、出售、發行和交付均可能違反，而且就任何協議中明示產生或履行的義務未能履行或以其他方式受其約束而言除新加坡共和國以外的任何司法管轄區的法律，根據該司法管轄區的法律，其行為不會是非法的管轄權；

(十三)

新加坡共和國以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會影響我們所表達的觀點，而且，就新加坡共和國以外任何司法管轄區的法律可能相關的而言，此類法律已經或將要得到遵守；

(十四)

選擇紐約法律作為《經銷商經理協議》和《管理協議》每項的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州的美國聯邦或州法院將根據紐約州法律以及所有其他相關法律（新加坡共和國法律除外）予以支持；

(xv)

根據紐約州法律，每份經銷商經理協議和管理協議的含義和效力與新加坡共和國法院根據新加坡法律解釋協議時的含義和效力相同；

(十六)

新加坡共和國以外的任何政府機構或機構要求的所有同意、批准、授權、許可、豁免或命令，以及新加坡共和國境外對每份協議的合法性、有效性和可執行性以及權利或股份的發行、出售、發行和交付所要求的所有其他要求均已正式獲得或履行，並且現在和將來都將保持完全的效力和效力，以及任何條件對他們本應的已經滿意；

(十七)

協議各方的執行和交付以及協議中各自義務的履行不會違反對他們或其資產具有約束力的任何協議或文書；

E-3

(十八)

顧問在簽訂其作為當事方的協議所設想的交易時，(a) 未就任何安排或折衷方案（包括安排或折衷方案）訂立或啟動任何程序，也無意提出任何安排或折衷方案，(b) 發起任何公司自願安排或與債權人簽訂任何合併協議，(c) 被宣佈無效支付其債務和負債（包括或有負債和潛在負債），或者以其他方式資不抵債，(d) 已啟動或成為任何清盤程序的當事人，(e) 要求或受委任任何接管人（包括接管人和經理）、受託人、司法經理、清算人、扣押人、行政接管人、管理人或類似人員（包括任何臨時人員或臨時人員），或任命申請或通過決議，(f) 處於無法償還債務和負債（包括或有和潛在的債務和負債）的境地負債）或者因其他原因資不抵債，或無法償還債務和負債（包括或有和潛在負債），或處於資產低於負債（包括或有和潛在負債）的境地，或者由於原因或由於訂立或完成其作為當事方的協議所設想的交易而破產，或 (g) 受約束根據任何司法管轄區的法律，任何與上述任何事件相似的事件；

(十九)

在行使顧問簽訂其所簽署的每項協議的權力，承擔和履行其在每項協議下明確承擔和履行的義務時，顧問董事是本着誠意行事，促進實質性目標，也是為了顧問的合法目的，可以合理考慮其加入的協議的簽署符合顧問的利益和商業利益；

(xx)

董事會決議未被撤銷、修改、補充或取代並保持完全效力，沒有采取任何可能影響董事會決議有效性或規律性的其他決議或其他行動，協議的任何一方，或其各自的任何高級職員、員工或顧問，都沒有收到任何會對董事會決議有效性或規律性產生不利影響的事項的通知；

(二十一)

所有表格、申報表、文件、文書、豁免或命令必須在權利或股份發行之前、之時或之後的任何時間向新加坡共和國以外的任何政府機構或機構提交、歸檔、通知、宣傳、記錄、註冊或續訂，以保證每項協議、權利和股份以及發行、發行的合法性、有效性和可執行性，出售或交付的權利或股份，已經或將要按時提交、歸檔、通知、宣傳、記錄、登記或已續訂，且與此類提交、備案、通知、廣告、記錄、註冊或續期有關的任何條件已經或將要得到充分滿足；

E-4

(二十二)

協議和招股説明書（定義見本意見附表）中陳述的所有事實（下文 7 段所述的事實除外）的正確性；

(二十三)

協議的任何一方現在或將來都不會從事誤導性或不合情理的行為，或試圖以任何協議表面上不明顯的方式或目的進行任何相關交易或任何關聯活動，從而使任何協議或任何相關交易或任何關聯活動非法、無效或可撤銷；以及

(二十四)

除了協議中出現的內容外，雙方之間沒有影響協議的交易。

5.	[ACRA搜查和清盤搜查沒有發現任何關於顧問清盤的命令或決議，也沒有為顧問任命接管人或司法經理的通知。]關於關於ACRA搜索，應注意的是，從ACRA搜索中獲得的信息可能不反映此類搜索之日前幾周在中提交的文件，因為此類信息由ACRA定期更新。因此，我們對 ACRA 搜索的審查可能不是基於最新信息。關於清盤調查，應注意的是，有關已下達的清盤令、通過的決議或指定的接管人或司法經理的通知不得立即提交。

6.	我們收到了一份註明日期的證書（“證書”） [•] 2024 年從 [•]，顧問的董事，負責認證下文第7 (vi) 和7 (vii) 段所述事項。在這些段落中發表我們的意見時，我們僅依賴於證書、ACRA搜索、訴訟調查和清盤調查中的陳述，我們沒有為了在這些段落中提出意見而審查或審查顧問的公司祕書記錄和文件。但是，我們沒有注意到任何使我們有理由相信截至本文發佈之日證書中的陳述在任何重大方面都不真實、不準確或具有誤導性。除了 ACRA 檢索、訴訟搜索和清盤調查外，我們沒有對證書中列出的任何事項進行過獨立調查，我們自己也沒有檢查過與證書中列出的事項有關的信息的準確性或完整性，也沒有以其他方式驗證過。

7.	基於並遵守上述規定，在遵守規定的條件和未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為：

(i)

顧問是一家根據1967年《公司法》正式註冊成立並有效存在的公司，公司有權按照招股説明書的規定開展業務；

(ii)

作為新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》頒發的資本市場服務許可證的持有人，該顧問已獲得在新加坡共和國經營基金管理業務的正式許可，新加坡共和國法律並未禁止顧問按照招股説明書的規定行事下的管理協議；

E-5

(iii)

根據其章程，顧問擁有公司權力簽訂協議並履行協議規定的義務；

(iv)

顧問已採取新加坡共和國法律和《顧問章程》所要求的所有必要公司行動，以授權其執行和交付協議以及履行協議規定的義務；

(v)

選擇紐約法律作為《交易商經理協議》和《管理協議》每份的管轄法律將被新加坡共和國法院承認為有效的法律選擇，因此，紐約法律管轄每份交易商經理協議和管理協議的有效性和約束力以及對顧問的可執行性，前提是：

(a)

這種法律的證明令新加坡共和國的法院感到滿意；

(b)

如果此類法律的適用是非法的或違背新加坡共和國的公共政策或任何適用的強制性法律，則該法律將被忽視；以及

(c)

程序事項，包括抵消和反訴問題、判決債務的應計利息、優先權、損害賠償標準、訴訟時限以及向外國法院提交司法管轄權等一般規則受新加坡共和國法律管轄，相關明確的管轄法律除外；

(六)

交易商經理協議和管理協議的執行、交付和履行以及顧問完成其中所設想的交易均不違反或違反 (a) 公司註冊證書或顧問章程；或 (b) 新加坡法律中適用於一般公司的任何條款；

(七)

據我們所知，新加坡共和國任何法院均未提起任何涉及顧問的訴訟、訴訟或訴訟；以及

(八)

顧問無需同意、批准、授權、向新加坡共和國任何法院、政府機構或機構提交文件或下達命令，即可履行其作為當事方的協議規定的義務，除非已獲得並完全生效的義務。

E-6

8.	本意見僅涉及截至本文發佈之日的新加坡共和國普遍適用的法律以及新加坡共和國法院目前適用的法律，的依據是該法律將受新加坡共和國法律管轄和解釋。我們沒有對除新加坡共和國以外的任何國家的法律進行過調查，也沒有對這些法律發表或暗示任何看法。就協議而言，我們假設除新加坡共和國以外的所有其他司法管轄區法律的所有事項均得到應有的遵守。

9.	上面使用的 “可執行” 一詞意味着顧問根據協議承擔或將要承擔的義務屬於新加坡共和國法院強制執行的義務。這並不意味着這些義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

(i)

強制執行可能受到時效或時效的限制，破產、破產、清算、重組、重建或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律；

(ii)

執法可能會受到一般公平原則的限制 — 例如，如果將損害賠償視為適當的補救措施，則可能無法提供公平補救措施。舉例而言，在不限於上述的前提下，新加坡共和國法院授予禁令和具體履行等公平補救措施的權力是自由裁量的，因此，新加坡共和國法院在尋求公平補救時可以裁定賠償；

(iii)

根據1959年《時效法》，索賠可能會被禁止，或者可能受到或成為抵消或反索賠抗辯的約束；

(iv)

如果任何人的任何義務需要履行或遵守，或者基於新加坡共和國以外任何司法管轄區發生的事項，或者個人的義務受新加坡共和國以外司法管轄區的法律管轄，則根據新加坡共和國的法律，此類義務不可強制執行，前提是履行該義務是非法的或違反該其他司法管轄區的法律規定的公共政策；和

(v)

義務的執行可能因欺詐而失效。

10.	此外，該意見還需符合以下條件：

(i)

如果根據任何協議，任何人擁有自由裁量權或可以在其意見中決定某一事項，則新加坡共和國法律可能要求合理行使這種自由裁量權或此類意見基於合理的理由；

(ii)

如果在其他地方提起並行訴訟，新加坡共和國的法院可以暫停訴訟；

E-7

(iii)

根據新加坡共和國的法律，每份協議中關於可分割性的任何條款都可能不具有約束力，為了拯救此類其他條款，是否可以將非法、無效或不可執行的條款與其他條款分開的問題取決於所涉非法性、無效性或不可執行性的性質；

(iv)

新加坡共和國法院可以拒絕執行任何協議中關於向新加坡共和國法院提起的訴訟費用的條款，或者法院自己下達了費用令；

(v)

對於可能違反財務比率或測試方面的契約、限制或條款或以財務狀況或經營業績衡量的任何合同條款的事件和條件，我們不發表任何意見；

(六)

任何協議中關於在顧問未履行任何義務時向其徵收的額外款項的條款如果被解釋為罰款，則這些條款可能無法在新加坡共和國法院強制執行；

(七)

儘管協議中有相反的規定，但協議的任何條款均可由所有各方口頭修改；

(八)

本意見的依據是，本意見第 3 和 4 段中提及的文件、授權和批准尚未修改、終止或更換，也不會修改、終止或更換，也不會有截至本意見發表之日有效的新加坡共和國法律。之所以提出本意見，也是基於我們沒有責任在本意見發佈之日後將新加坡共和國法律的任何變化通知本意見的任何收件人；

(ix)

根據新加坡共和國法律的一般原則，除了《2001年合同（第三方權利）法》中另有規定外，非協議締約方的人沒有享受協議的好處，也不得執行協議；

(x)

根據新加坡共和國的法律，協議中的賠償條款可能不具有約束力，因為新加坡共和國法院將根據新加坡共和國的法院裁定的履約行為是非法的，或者與新加坡共和國的公共政策背道而馳；

(十一)

新加坡共和國執行協議和外國判決將受新加坡民事訴訟規則的約束；

(十二)

我們對税務問題不發表任何意見，尤其是對協議和招股説明書或任何相關文件所考慮的任何交易的税收後果沒有意見；以及

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(十三)

根據新加坡共和國的法律，關於代理人（包括流程代理人）的任命不可撤銷的條款是否合法、有效、具有約束力或可執行，我們沒有發表任何意見。

11.	由於我們專業活動的主要目的不是確定或確認事實事項，而且由於招股説明書中許多陳述的全部或部分非法律性質，我們對招股説明書中包含的任何陳述的準確性、完整性或公平性不表示任何意見或信念，也不對招股説明書中包含的任何陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，我們不作任何陳述這樣的陳述。

12.	本意見由我們提出，僅供本意見的收件人受益，該意見涉及顧問和基金任命瑞銀擔任與基金髮行權利有關的交易商經理。本意見嚴格限於此處所述事項，不得理解為暗示將擴展到與任何協議或其他相關的任何其他事項，包括但不限於與任何協議或招股説明書相關的任何其他文件。此外，未經我們明確書面同意，不得將本意見分發給任何其他個人，也不得被任何其他人所依賴，也不得在任何公開文件中引用或提及，也不得向任何政府機構或機構提交。

忠實地是你的

Allen & Gledhill LLP

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