1.

定義

1.1

除文意另有所指外，下列術語和表述應具有本款賦予它們的含義：

1.1.1

“附屬公司”指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，除本協議另有規定外，本協議所稱甲方或騰訊控股的關聯公司不包括天美電子集團；本協議所指乙方的關聯公司包括天美電子集團，但不包括騰訊控股。

1.1.2

“控制”，就兩人或多人之間的關係而言，是指直接或間接或作為受託人或行政人員，通過持有股權股份、投票權或有投票權的證券，或作為受託人或行政人員，或根據協議、合同安排、信託安排或其他方式，直接或間接地或以受託人或行政人員的身份，直接或以受託人或行政人員的身份，指導或引導他人的業務、事務、管理或決策的權力，包括(I)直接或間接持有該人百分之五十(50%)或以上的流通股或股權；(二)直接或間接擁有百分之五十以上的表決權，或(三)直接或間接有權任命該人的董事會或同等管理機構的過半數成員。“受控”和“共同控制”有相互關聯的含義。

1.1.3

“騰訊控股”係指本協議的甲方及其關聯方。

1.1.4

“TME”是指本協議的乙方，一家根據開曼羣島法律成立和存在的公司。

1.1.5

“TME集團”是指TME及其控制的人員。

1.1.6

“qq音樂”是指天娛集團在本協議簽署前通過qq音樂網站(y.qq.com)、qq音樂應用和qq音樂庫提供的數字音頻音樂播放器產品，以及與qq音樂相關的數字音樂版權業務。為免生疑問，無論qq音樂網站或qq音樂應用中是否嵌入相關鏈接，qq音樂均不包括企鵝FM、騰訊控股視頻、QQ影音、QQ空間背景音樂、騰訊控股WeSEE等騰訊控股已有產品。

1.1.7

WeSing是指TME集團通過WeSing網站(kg.qq.com)、WeSing應用和WeSing音樂庫經營的在線K歌或在線音頻表演業務，以及與WeSing相關的數字音樂版權業務。為免生疑問，無論WeSing網站和WeSing應用程序中是否嵌入了相關鏈接，WeSing都不包括企鵝FM、騰訊控股視頻、QQ影音、QQ空間背景音樂、騰訊控股WeSEE或其他騰訊控股的現有產品。

1.1.8

“中華人民共和國”是指人民Republic of China(僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

1.2

本協議的標題僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的解釋或解釋。除非另有規定，本協議中提及的任何“條款”或“附錄”均指本協議的條款或附錄。本協議的條款和附件是本協議不可分割的組成部分。

1.3

在上下文允許的情況下，對甲方或乙方的任何提及應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

1.4

凡提及任何“人”，應包括法人團體、非法人團體和合夥企業(不論是否具有獨立的法人資格)。

1.5

當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。

2.

競業禁止

2.1

騰訊控股同意自本協議簽署之日起至下列期間屆滿前，在中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區承擔下列競業禁止義務(“競業禁止義務”)：i)騰訊控股在TME持有的總投票權超過任何其他個人及其關聯方在TME持有的總投票權的期間；或ii)本協議簽署之日後五(5)年(“競業禁止條款”)：

2.1.1

騰訊控股不得運營任何獨立的數字音頻音樂流媒體產品(以音樂播放為主要功能的移動互聯網應用)；

2.1.2

騰訊控股不得經營任何提供網絡卡拉OK服務的獨立產品；

2.1.3

騰訊控股不得經營任何數字音頻音樂版權業務(除此外，允許騰訊控股獲得第三方許可，使用受版權保護的內容經營其遊戲、廣告、電影、電視劇、節目等業務；騰訊控股和騰訊控股產品的用户產生的內容版權不受該條款的限制)。騰訊控股將自創的數字音頻音樂著作權許可使用給騰訊控股以外的第三方的，應當在相同的條件下，通過創業板進行版權業務，騰訊控股與創業板另行協議約定；

2.2

為免生疑問，雙方同意並承認：

2.2.1

騰訊控股在中華人民共和國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣以外的地區進行的經營活動，在任何方面都不承擔競業禁止義務；

2.2.2

除QQ音樂和WeSing外，本協議簽署前騰訊現有運營的音樂相關業務，例如企鵝FM、騰訊視頻、QQ播放器、QQ空間背景音樂、QQ個性化通話和個性化鈴聲、騰訊WeSee、微信/微信（包括微信/微信開放平臺）、妙健（包括妙見開放平臺）、QQ小世界、QQ頻道和超級QQ秀、Now Live等現有業務不應被視為違反了競業禁止義務，前提是，本協議簽署後新增的功能不得違反競業禁止義務。

3.

商務合作

3.1

與騰訊控股產品相關的收入分享率和合作

3.2

社交圖

3.3

技術服務

4.

效力、期限和終止

4.1

本協議經雙方正式簽署後生效，在第4.2條規定的合作期限屆滿時自動終止。

4.2

本協議項下的合作期限自本協議簽署之日起至此後五(5)年期滿時結束(“合作期限”)。本協定項下的任何和解期限為2023年7月1日至2028年6月30日(“和解有效期”)。

4.3

經雙方同意，本協議可在到期日前終止。

4.4

如果本協議在合作期限屆滿時終止或根據本協議第4.3條的規定終止，則本協議的條款對雙方不具約束力，但第5、6、7、8、9和10條在終止後仍然有效。為免生疑問，如果任何一方在合作期限屆滿或本協議終止前違約，違約方應根據本協議第六條的規定承擔相應的責任，本協議終止後的其他事項和安排將由雙方根據情況友好協商安排。

5.

知識產權保護和合規運營

5.1

本協議項下的合作不會改變任何一方或其關聯方為本協議的目的提供給另一方及其關聯方的任何材料、信息和相應知識產權(“IP”)的所有權，除非相關各方簽署了任何具體的IP轉讓協議。

5.2

在本協議期間，除雙方另有約定外，各方應並應確保其關聯公司公開使用另一方或其關聯公司提供的公司名稱、商標、商號、品牌、域名和版權作品，僅用於雙方在本協議中規定的目的，不涉及與其他業務有關的內容或用於商業目的。每一締約方應並應確保其關聯公司不以任何方式要求另一方或其關聯公司在世界任何地方享有的上述項目或其變更的權利(包括申請知識產權保護)。除雙方另有約定或法律另有明確規定外，每一方應並應確保其關聯方在使用另一方或其關聯方自己的宣傳材料、名片、營銷、網站設計或用於其他目的之前，事先向另一方發出書面通知並徵得另一方的書面同意；否則，非違約方有權隨時以書面通知的方式終止本協議，違約方應承擔由此造成的所有法律責任，並賠償由此造成的所有損失。

5.3

在本協議項下的合作期限內，每一方應並應確保其關聯公司獲得另一方的適當授權，以便根據授權的目的和範圍必要地使用另一方及其關聯公司的任何商標和徽標，並且不得將該等商標和徽標用於本協議規定以外的任何目的。在本協議終止或合作期限屆滿時，各方及其關聯公司必須停止使用另一方或其關聯公司的所有商標和徽標。

5.4

未經甲方事先書面同意，TME集團不得：

5.4.1

將與本協議項下業務合作相關的任何接口技術、安全協議、證書、技術解決方案或技術信息重新授權或再授權給任何第三方，或將上述任何內容應用於本協議項下業務合作以外的任何目的;

5.4.2

向任何第三方披露騰訊的任何技術解決方案或技術信息;

5.4.3

將根據本協議獲得的任何用户信息用於本協議以外的任何目的，或向任何第三方披露此類信息。

5.5

TME集團應確保在本協議項下與騰訊控股合作開展的所有經營活動以及提供的服務和產品均符合騰訊控股產品運營規則。

5.6

TME集團負責通過接入點提供的qq音樂或微信相關的服務和產品的客户服務，並負責對用户因各種非QQ/微信/微信網絡通信的詢問和投訴、QQ/微信/微信的升級和維護以及業務合作中產生的其他與qq音樂或微信相關的接入點相關事宜的後臺處理。TME集團應指派專門的客服人員處理用户對TME集團提供的服務或內容的詢問、索賠和投訴。TME集團應提供優質的客户服務(包括響應時間和處理時間)，以在合理範圍內確保QQ/微信/微信用户使用qq音樂相關產品的興趣和體驗。騰訊控股只負責用户對QQ/微信/微信網絡通信、QQ/微信/微信升級維護等方面的諮詢和投訴及相關事宜。

5.7

每一方不得，也應確保其關聯方和員工不得減損或以任何方式損害另一方或其關聯方的商標、公司名稱、域名或其他權利，也不得減損、抄襲、歪曲陳述、破壞或以其他方式損害另一方或其產品、網頁或網站。

6.

違約責任

6.1

效度

6.1.1

雙方根據本協議作出的陳述、保證、承諾和契諾在本協議有效期內始終有效，直到按照有關規定完全解除、履行或放棄為止。

6.1.2

儘管有前述第6.1.1條的規定，因違反本條款項下的陳述、保證、承諾和契諾而產生的任何賠償義務在第6.1.1條終止後將繼續有效，但條件是關於導致該賠償義務的失實陳述或違約的通知必須在前述第6.1.1條終止之前交付給賠償方。

6.2

賠償。除第6條其他規定另有規定外，任何一方(“賠償方”)應賠償另一方及其董事、高管、僱員、關聯方、代理人和受讓人(統稱為“受賠償方”)因賠償方違反本協議項下的任何陳述、保證、承諾、契諾、義務或責任而造成的損失(包括但不限於所有實際損失、法律費用、仲裁費、調查費、鑑定費、律師費，統稱為“可賠償損失”)。

6.3

信任。雙方承認並同意，任何一方執行本協議並承擔本協議項下義務的基礎是對另一方的陳述、保證、承諾和契約的依賴。

6.4

調查。除非雙方另有約定，任何一方對本協議項下任何問題的調查或對任何相關信息的知曉或潛在知曉不應影響任何一方在本協議項下的索賠權利，無論此類調查或知曉信息是在本協議簽署之日之前還是之後發生。

6.5

排他性的補救。儘管本條款下有任何其他規定，對於任何一方根據本協議提出的任何索賠，本條款第6條規定的補救措施應構成唯一和排他性的金錢補救措施，但任何一方在本條款第6條下對任何責任或義務的限制或例外不適用於因該方的欺詐或欺詐性陳述給另一方造成的損害。這

第6條或本協議下的任何規定不應影響雙方就本協議簽署之前或之後履行的任何承諾或契諾可獲得的其他非貨幣補救措施。

6.6

對賠償的限制。除岷江投資有限公司與乙方及其他關聯方於二零一六年七月十二日訂立的股份認購協議(“股份認購協議”)的條文另有規定外，可向彌償方追討的可獲彌償損失的最高責任不得超過10億美元。

6.7

-在股份認購協議的規限下，就任何單一申索(或基於或由同一事實或情況引起的一系列申索)而言，如須予彌償的損失總額不超過1,000萬美元，彌償方將無須作出任何彌償；但是，如果任何一項索賠(或基於或由同一事實或情況引起的一系列索賠)的可賠償損失總額超過1,000萬美元，則賠償方應被要求從第一美元開始支付可賠償損失(包括前一句中的1,000萬美元免賠額)，上限為10,000,000美元。

6.8

賠償的特殊限制。賠償方不對因下列任何事件或活動造成的可賠償損失承擔責任：

6.8.1

本協議生效日後對適用法律的任何批准或修改，截至本協議生效時尚不清楚，包括但不限於對税率、税種或應税項目的調整;

6.8.2

受償方在本協議生效日期後做出的任何自願活動、交易或協議，不基於本協議生效日期前存在的任何約束性承諾;

6.8.3

受償方書面要求或指示在本協議生效日期之前進行的任何行動、遺漏或交易;

6.8.4

如果在賠償方收到相應通知時此類違約或責任是或有的，則賠償方僅對受賠償方實際遭受的可賠償損失承擔責任;和

6.8.5

適用法律普遍接受的解釋或適用的任何變化，或受補償方會計政策的基礎或慣例在本協議生效日期後的任何調整，除非此類更改或調整是在本協議生效日期之前公佈的。

6.9

被賠償方從保險人或負有責任的第三方實際獲得(且未被沒收或退還)的金額，應從賠償方根據本協議就相同的可賠償損失支付的金額中扣除。如果被賠償方在收到賠償方就同一問題全額支付的可賠償損失後獲得任何第三方賠償，則在扣除適用的税費後，應將相當於第三方賠償的金額返還給賠償方。

6.10

在適用法律允許的範圍內，受賠方應將與本協議有關的任何索賠項下的可賠償損失降至最低，但在根據本協議計算此類可賠償損失時，應考慮為將可賠償損失降至最低而產生的任何費用。

6.11

被補償方不得基於相同的可賠償損失提出重疊索賠。如果被補償方有權根據一份以上的法律文件就某一特定問題提出索賠，被補償方應在任何單一仲裁程序中提出一項合併索賠。

6.12

上述第6.6條至第6.11條中規定的責任限制不適用於賠償方的任何欺詐行為。

7.

通知和交付詳細信息

7.1

任何一方須向另一方發出的所有通知、要求及其他通訊(“通知”)應以書面形式發出，並以專人派遞、速遞服務、預付掛號信、傳真或電子郵件(“電子郵件”)的方式送達有關各方的下列地址：

7.2

任何一方均可根據本條款向另一方發出通知，更改通信地址。任何此類通知應視為在(1)實際送達之日送達；(2)如果通過預付掛號信或快遞服務寄往郵局或快遞員，則在第四(4)個工作日結束時送達；(3)如果通過傳真送達，則視為送達之日，但前提是投遞方必須收到確認傳送完成的報告、收件人的傳真號碼、傳送頁數和時間；(4)如果通過電子郵件遞送，電子郵件一旦送達收件人的服務器。

8.

保密性

8.1

每一方向另一方承諾，在未經另一方事先書面同意的情況下，不會也將使其董事、股東、高管、員工、代理人或關聯公司(統稱“代表”)不向任何第三方披露任何保密信息，也不使用任何損害另一方的保密信息。

8.2

本條款中所述的“機密信息”是指(A)關於任何一方的組織、運營、技術、知識產權、安全記錄、投資、財務、交易或其他事務的信息，或關於這一方的董事、高管或員工的信息(無論是以口頭、書面或其他形式提供的，也無論是在本協議生效之日、之前或之後提供的)；(B)本協議的條款，或本協議各方或其各自附屬公司的身份；以及(C)任何締約方或其代表編制的涉及或以其他方式反映上述(A)項中的任何信息或從上述(A)項中的任何信息中產生或衍生的任何其他信息。但是，任何一方均可披露保密信息：(A)如果此類保密信息已經或變得普遍可供公眾獲取，而不是由於該方或其任何代表違反本協議的任何行為或不作為而披露的；(B)在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利所需的範圍內，向其任何代表或附屬公司披露，但該代表或附屬公司應受保密義務的約束，其保密義務不得低於本條規定的義務；或(C)根據該訂約方或其母公司股票上市的證券交易所規則或適用法律或司法或監管程序的要求，或與本協議所引起或與本協議有關的相關法律行動、訴訟及法律程序的司法程序的要求，但該訂約方應在當時情況下儘可能提前通知另一方，並應採取一切可能的措施保密。任何一方不得並應促使其高管、員工、代理商和附屬公司

及該等聯營公司的管理人員、僱員或代理人不得在未經另一方事先協商及書面同意的情況下，就本協議或本協議項下的擬議交易作出任何宣佈或評論，除非是根據法律或適用的證券交易所規則、法院命令或該等聯營公司或其聯營公司的股份在其上市的證券交易所或主管政府或監管機構的要求而作出的，但該等聯營公司應在當時的情況下，在可行範圍內向另一方發出事先通知，並應採取一切可能的措施保密。

9.

管理法與糾紛解決

9.1

管治法律

9.2

爭端解決

9.2.1

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、衝突或索賠(包括但不限於：(I)任何合同、合同前或非合同的權利、義務或責任；以及(Ii)與本協議的形成、有效性或終止有關的任何問題)(“爭議”)應通過雙方友好協商解決。

9.2.2

如果當事各方未能在爭議發生後三(3)個月內解決任何爭議，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)，根據提交時生效的CIETAC仲裁規則和本條款第9.2.2條在北京進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力。仲裁費用(包括合理的律師費)由敗訴方承擔。

9.2.3

在仲裁過程中，除仲裁事項外，本協定繼續具有完全效力和效力。除與仲裁事項有關的義務外，雙方應繼續履行本協定項下的義務。

10.

雜類

10.1

附屬公司的業績。甲方應促使並保證騰訊控股，乙方應促使並確保天美集團及其其他關聯公司按照本協議履行相關義務和義務。

10.2

第三方福利。本協議應有利於本協議雙方及其允許的受讓人的利益，除本協議雙方及其受讓人外，不得通過本協議中任何明示或默示的內容授予或解釋授予任何其他人合法的權利、義務或利益。

10.3

修正案。對本協議的修改或補充只有在書面形式並由本協議各方簽署的情況下才有效。

10.4

棄權。本協議的任何條款均可在以下情況下被放棄，但只有在該放棄是書面的且由有關各方簽署的情況下。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得被解釋為繼續放棄對本協議相同或其他規定的其他違反。

10.5

可分割性。本協定的每一條款構成獨立於其他條款的義務，並應單獨執行，包括在確定任何義務全部或部分不可執行的情況下。如果本協議的任何條款被確定為不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且該刪除不應以任何方式影響本協議其餘條款的可執行性。

10.6

語言和對應的語言。本協議用中文寫成，對雙方具有約束力。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份單一文書。

10.7

轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

10.8

税金。本協議各方應按照法律和本協議的規定，自行承擔在簽署或履行本協議過程中產生的税款。本協議各方應自行承擔與本協議的談判、準備和執行有關的費用，包括該方聘請的法律顧問和其他專業人員的費用和費用。

10.9

整個協議。本協議一經生效，即構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題以口頭或書面形式達成的所有協議和諒解。

深圳市騰訊控股計算機系統有限公司。

(蓋章)

/S/深圳市騰訊控股計算機系統有限公司印章

騰訊控股科技(深圳)有限公司

(蓋章)

/S/騰訊控股科技(深圳)有限公司印章

騰訊音樂娛樂集團

(蓋章)

/S/騰訊音樂娛樂集團印章

簽署：

/S/Cussion Kar Shunang

姓名：

卡順邦

標題：

授權簽名(S)