美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38751

騰訊音樂娛樂集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

科技中三大道科興科技園D棟3單元,

南山區高新技術園,

深圳, 518057中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址)

Mr. Min Hu，首席財務官

科技中三大道科興科技園D棟3單元,

南山區高科技園,

深圳, 518057中華人民共和國 中國

電話：0755 -86013388

電郵：郵箱：ir@tencentmusic.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

3,432,154,261普通股，包括1,767,205,006A類普通股，每股面值0.000083美元，以及 1,664,949,255截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.000083美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

表中的目錄

在……裏面Troduction

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年和2023年12月31日的經審計資產負債表，以及我們截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都以人民幣計價。我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣對美元的換算都是以7.0999元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2023年12月29日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國監管機構對外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股，在紐約證券交易所的交易代碼為“TME”。2022年9月，我們通過介紹的方式完成了我們的A類普通股在香港聯交所主板的第二次上市。2022年9月21日，我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易，每手100股A類普通股，股票代碼為“1698”，股票簡稱為“TME-SW”。

FORW看似ARD的信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條下的“安全港”條款以及1995年《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

帕RT I

項目1.身份董事、高級管理人員和顧問

不適用。

第二項：提供統計員TICS和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息RMATION

契約安排與公司結構

騰訊音樂娛樂集團是一家開曼羣島控股公司。該公司本身並不從事業務，而是透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)進行業務。VIE持有關鍵的運營許可證，向客户提供某些關鍵服務，並與某些主要供應商簽訂合同。由於中國法律法規限制或禁止外資投資從事增值電信服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司，本集團以此方式經營業務。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這些與VIE訂立的合同安排使我們能夠(I)指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資的風險敞口，中國法律限制外國直接投資於中國境內的此類經營公司。這些合同安排包括股權質押協議(S)、獨家期權協議(S)、獨家技術服務協議(S)或業務合作協議(S)、貸款協議(S)、債務轉讓抵銷協議(S)、表決權信託協議(S)或授權書、配偶同意(S)視屬何情況而定。由於這些合同安排，我們在會計方面被視為VIE的主要受益人，並能夠將其經營結果合併到我們根據IFRS編制的財務報表中。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“我們的”是指騰訊音樂娛樂集團及其子公司，“本集團”是指騰訊音樂娛樂集團及其子公司以及各VIE及其各自的子公司。

下圖顯示了截至本年報日期本集團的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

備註：

2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的99.1%、96.8%和96.5%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE的總資產分別相當於我們截至同一日期的合併總資產的26.5%和24.1%。值得注意的是，美國存託憑證和我們A類普通股的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司或VIE發行的股本證券。更具體地説，根據中國現行法律及法規，美國存託憑證及我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益，因為投資者只與中國的經營實體有合約關係。該等投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。我們在由某些指定股東或合作伙伴擁有的VIE中沒有任何股權。任何此類被提名股東或合作伙伴都可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經吾等同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法進行部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE及其股東持有的資產，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更大的挑戰、風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用仍然存在不確定性，我們與VIE的合同安排也沒有在法庭上接受測試。倘若中國監管機構認為吾等與VIE之間的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制，或該等規例或現有規例的詮釋在未來有所改變，吾等及VIE可能會受到重大懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益或以其他方式大幅改變本集團的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國監管機構未來可能採取的行動的某些不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和本集團的整體財務業績的能力。倘若吾等不能有效執行對從事本集團於中國主要業務的VIE的資產及營運的合約控制權，則ADS及我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。詳細討論見“-3.D.風險因素--與集團公司結構有關的風險”。

此外，由於本集團總部設於中國並主要在中國經營，本集團面臨各種法律及經營風險及不明朗因素。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及PCAOB是否能夠繼續令人滿意地檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所的不確定性。中國監管機構亦可在政府認為適當時對本集團的營運施加影響，以達致進一步的監管、政治及社會目標。中國監管機構最近公佈了對我們的行業有重大影響的新政策，我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦中國監管機構採取任何此類行動，可能會導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。

於2023年12月31日，騰訊音樂娛樂集團透過一間中間控股公司向我們的中國附屬公司累計出資人民幣11.77億元(1.66億美元)，並計入騰訊音樂娛樂集團的長期投資。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。截至2023年12月31日，VIE向外企的貸款餘額為人民幣1,100萬元(合200萬美元)。我們的中國子公司為內容製作、銷售和營銷、研發以及一般和行政職能保留了若干人員，以支持VIE的運營。於2021年、2022年及2023年，VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬人民幣177.43億元、人民幣164.15億元及人民幣166.10億元(23.39億美元)，作為支付服務費(“服務費”)。2021年、2022年和2023年，出於財務管理目的，WOFE向VIE的公司間資金淨轉移分別為人民幣35.24億元、人民幣3.95億元和人民幣4900萬元(700萬美元)。

根據吾等中國法律顧問的意見，就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有要求，我們可根據現行有效的中國法律及法規，在VIE有足夠資金的情況下，不受限制地清償該等款項。騰訊音樂娛樂集團此前並未就其A類普通股或代表該等股份的美國存託憑證宣佈或支付任何現金股息或實物股息

普通股。本公司董事會將根據未來營運及盈利、現金流量、財務狀況、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素，酌情決定於任何特定年度派發股息。我們的利潤可能會由我們的子公司和VIE再投資於他們的中國業務。於二零二三年十二月三十一日，中國附屬公司及VIE未計提預提税項之未分配溢利總額為人民幣212.89億元(29.98億美元)，未確認税項負債為人民幣21.29億元(3億美元)。 見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

注：

*中國企業所得税法對外商投資企業(FIE)向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的中國附屬公司而編制。倘日後VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用，或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止，則我們有其他税務規劃策略可在税收中性的基礎上部署。

如果所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移，以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

簡明合併計劃

下表載列可變利益實體及其他實體於呈列期間的營運概要表。

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。