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根據達信公司2020年激勵和股票獎勵計劃(“計劃”)，您已獲得獎勵(“獎勵”)，但前提是您是否接受第二節A.1部分所述的條件。獎勵類型、獎勵涵蓋的達信公司(“達信”)普通股數量、如何接受或拒絕獎勵的説明以及接受獎勵的截止日期將由高管薪酬和/或公司的股票計劃服務提供商(定義見第五節)提供給您。本獎項還須遵守本文所述的條款和條件(“條款和條件”)以及特定國家通知(“特定國家通知”)中規定的其他條款和條件。招股説明書日期為[日期]還介紹了有關該計劃的重要信息。本條款和條件、針對具體國家的通知和本計劃在本文中將被稱為“授獎文件”。這裏使用的“普通股”是指達信麥克倫南的普通股。

1、歡迎獲獎意向。本獎項的授予取決於您在高管薪酬和/或公司股票計劃服務提供商指定的日期之前以指定的方式接受這些條款和條件、第II節A.3節所述的針對特定國家的通知和限制性契約協議。如果您拒絕獲獎，或如果您在截止日期前沒有按照指定的方式接受該獎項和前述句子中描述的任何適用文件，則該獎項將自該獎項頒發之日起取消。

2.尊重獲獎者的權利。除非和直到獎勵的歸屬條件得到滿足，並且根據獎勵文件向您交付現金或普通股(視情況而定)，您只擁有達信的普通無擔保債權人的權利。除非普通股股份交付給您，否則您對該等股份沒有任何所有權(例如，單位不能用作行使股票期權的付款；單位不得轉讓或轉讓；單位沒有投票權)。

3.簽署限制性公約協定。如第二節A.1中所述，必須以達信決定的形式制定限制性契約協議(“限制性契約協議”)才能接受獎勵，並且您必須按照達信自行決定的方式簽署或重申限制性契約協議，以便根據第三節所述的某些僱傭事件授予獎項。未能在本公司指定的日期前及時執行限制性契約協議，或未能及時簽署或重申並遵守第III.F.1節中所述的限制性契約協議。或2.如適用，將導致取消或

2.取消歸屬。在你繼續受僱的情況下，33-1/3%的股票單位將在獎勵授予日的第一、第二和第三個週年紀念日發生的那個月的15日歸屬。根據本第二節B.2節規定股票單位預定歸屬的每個日期。是一個“預定的歸屬日期”。如果您被終止僱傭或發生永久殘疾(如第五節所述)在預定歸屬日期之前，您對緊接在您終止僱傭或發生永久殘疾之前未歸屬的任何股票單位的權利將根據下文第三節確定。為免生疑問，在根據本節第二節B.2確定歸屬的目的中，您終止僱傭的日期。將根據第III.E節確定。

3.增加股息等價物。對於獎勵所涵蓋的每個已發行股票單位，在獎勵未償還期間，在獎勵授予日期或之後的每個股息記錄日期，將以美元計相當於就一股普通股支付的股息(“股息等值”)的金額，不支付此類金額的利息。應計股息等價物將於應計股息等價物歸屬時歸屬。沒有歸屬或被註銷或沒收的股票單位將不會產生進一步的股息等價物。未按照第III.D節所述終止僱傭事件歸屬、註銷或沒收的股票單位將不會支付應計股息等價物，也不會產生其他股息等價物。

A.獎勵所涵蓋的股票單位的普通股可交付股數應在歸屬後在切實可行的範圍內儘快交付給您，但在任何情況下不得遲於歸屬後60天交付，除非第VI.B節另有規定。

1.任命個人税務顧問。本公司或本公司任何員工均無權向您提供個人税務建議。建議您諮詢您的個人税務顧問，以瞭解有關該獎項的税務處理的更詳細信息，特別是在做出任何依賴於該税務處理的決定之前。

2. 美國僱員。法律要求在股票單位或股息等值物歸屬時預扣適用的就業税。當股票單位的普通股股份或股息等值現金交付給您時，法律要求預扣税。 Marsh McLennan將保留足夠數量的普通股、現金或其他財產（如適用），以履行預扣税義務。

A.包括股票單位和股息等價物。在大多數國家，股票單位或股息等價物的價值在授予日一般不納税。如果股票單位或股息等價物的價值在授予日不應納税，在大多數國家，它將在以後的時間徵税，例如，在交付與歸屬的股票單位有關的普通股股份，和/或隨後出售與股票單位歸屬有關的普通股股份，或在交付與股息等價物有關的現金時。

B.他拒絕扣留。Marsh McLennan和/或您的僱主有權扣除和扣留獎金和其他補償，或要求您向Marsh McLennan和/或您的僱主匯款一筆足以支付任何與税收有關的項目(如第五節所定義)的金額。Marsh McLennan希望根據任何國家、州、省、市或其他司法管轄區的法律支付。如果適用，達信和/或您的僱主將在適用法律允許的範圍內，或在您與達信和/或您的僱主之間達成的其他協議的範圍內，(A)從出售收益中扣留足夠數量的普通股整股，以解決獎勵問題(通過您的自願出售或達信代表您安排的強制出售)，以履行與税務相關項目的適用義務和/或(B)扣留足夠數量的可分配給

您有義務履行與税收有關的項目的適用義務。此外，根據扣繳方式的不同，達信和/或您的僱主可能會考慮法定或其他扣繳費率，包括適用於您所在司法管轄區的最低或最高扣繳費率，從而扣繳或説明與税收相關的項目的義務(S)。

如果發生超額扣繳，您可以從達信和/或您的僱主那裏獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果達信和/或您的僱主沒有退還，您必須向當地税務機關尋求退款，只要您希望以退款的形式收回超額扣繳的金額。

答：這是他的死亡。如果您的僱傭因您的死亡而被終止，則截至您去世之日尚未完成的所有未歸屬股票單位將完全歸屬，並將按照第二節B.4中的描述進行分配。

B.他被認為是永久性殘疾。在您的永久殘障發生時，只要您滿足第III.F.1節所述的歸屬條件，未歸屬的股票單位將完全歸屬並將按照第二節B.4.中描述的方式進行分配。

1.總司令。除第IV節另有規定外，如果公司自行決定您的僱傭被本公司終止，而不是出於第V節所界定的原因(見第V節)，則未歸屬的股票單位將在終止僱傭時完全歸屬，並將按照第II節B.4.所述進行分配，前提是您滿足第III.F.2節所述的歸屬條件。

A.完成業務部門的出售。就本獎項而言，如果涉及您工作的業務部門(“僱傭公司”)的出售或類似交易導致僱傭公司不再是達信麥克倫南的子公司或附屬公司，公司將視為終止您的僱傭關係，即使您在出售或類似交易後仍繼續受僱於僱傭公司。

B.他同意建設性的解職。無論是按比例還是全額，該裁決將不會在建設性解除時授予，包括如果任何法院或監管機構追溯得出結論或將事件解釋為構成建設性解除。

D.C.拒絕所有其他終止。對於第III.A至C節或第IV節中未描述的所有其他僱傭終止(包括但不限於，公司因您的原因終止或您辭去在公司的僱傭)，任何權利、所有權和利益

2.如果您有義務(無論根據法律或合同)提前通知公司您打算終止您的僱傭關係，那麼，如果您根據第III.D節終止您的僱傭或服務關係(無論終止的原因是什麼，也不管您後來被發現是否無效或違反了您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如果有)條款)，以根據第II節B.2確定歸屬。，您的僱傭將被視為在您在公司服務的最後一天終止，這是由公司自行決定的。

當公司不再要求您向公司提供定期服務時，即使您仍然被公司合法僱用，例如如果公司讓您休“花園假”，您也將被視為已停止在公司的現役服務，終止休假或您受僱所在司法管轄區的就業法或您的工作條款規定的任何類似期限僱傭協議（如果有）（在每種情況下由公司自行決定）。

1.簽署《限制性公約協定》。如果發生第III.B節所述的永久性殘疾，您將被要求籤署或重申由達信自行決定的限制性契諾協議，並向達信(或達信指定的代理人)退回一份限制性契約協議。未能(A)在本公司指定的日期前簽署或重申該協議，在任何情況下，該日期不得晚於第III.B節所述您的永久性殘疾發生後60天，或(B)未能遵守限制性契諾協議，將導致取消或喪失對本公司的任何權利、所有權和權益，而無需對本公司承擔任何責任。

2.簽署《放棄、放行和限制性公約協定》。如果您因第III.C節所述原因以外的原因被公司終止僱傭，您將被要求(I)簽署或重申達信全權酌情決定的協議，並向達信(或達信指定的代理人)退還限制性契諾協議，以及(Ii)簽署而不是撤銷放棄和解除協議，前提是公司在您終止僱傭時向您提供了該協議。失敗

在本公司指定的日期(在任何情況下不得遲於您終止僱傭後60天)滿足這些要求，或未能遵守放棄和免除協議或限制性契諾協議(視情況而定)，將導致取消或喪失對本獎勵的任何權利、所有權和權益，而不對本公司承擔任何責任。

1.對於需要繳納美國聯邦所得税的獲獎者，儘管有任何其他規定，本獎項可能會受到額外的限制，以確保遵守(或繼續免除)本準則第409a節(如第V節所定義)的要求。達信董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)打算根據本守則第409a條管理本獎項，並保留對本獎項的條款或運作作出更改(包括可能具有追溯力的更改)的權利，以符合本守則第409a條的規定。這意味着，例如，分發的時間可能不同於授獎文件中描述的時間，這些文件沒有反映準則第409a節。如果獎勵不符合本守則第409a條的規定，您可能需要立即按本守則第409a條規定的常規聯邦所得税率對本計劃下所有未支付的獎勵徵税，外加20%的附加税，外加少付税率加1%的利息，以及根據與本守則第409a條類似的任何州税法徵收的任何州税和地方税、罰金、附加税和利息(如果適用)。

2.儘管本協議有任何其他規定，但如果根據《守則》第409a條的規定，本裁決的任何部分被確定為不合格的遞延補償，則這些條款和條件中提及的“終止僱用”或“當您不再受僱時”應具有以下含義：

您的“終止僱傭”(或類似術語)應發生在您發生了本守則第409a節所指並在此進一步定義的“離職”之時。具體地説，當您以任何身份為公司提供的服務水平，包括作為員工、董事、獨立承包商或顧問的服務水平不超過您在之前36個月內為公司提供的平均服務水平的20%(如果您在公司的總服務少於36個月，則為更短的服務期)，您將被取消服務，這一切都是根據守則第409A節確定的。在確定是否發生了“離職”時，指任何一段不超過六個月的真正休假期間或不超過29個月的休假期間

3.儘管本合同有任何其他規定，但如果在您終止僱傭時您是一名“特定僱員”(如守則第409a條所定義)，則在您終止僱傭後的第七個月的第一天之前，不能分配被確定為不符合守則第409a條規定的不合格遞延補償的任何部分，而您在僱傭終止後的前六個月內有權獲得的任何此類分配，將在您終止僱傭後的第七個月的第一天累積並支付無息，除非提前分發不會導致您根據本守則第409A條產生利息或額外税款。

4.本第III.G.節中沒有任何內容旨在也不保證根據《守則》第409a條或任何類似的州税法，該獎勵將不會受到“附加税”或其他不利税收後果的影響。在任何情況下，本公司不對因不遵守本守則第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

A.根據本計劃的定義，一旦發生“控制權變更”，本獎項將繼續按照第II節B.2節規定的授予時間表進行授予。如果您在控制權變更後的24個月內，因非因其他原因而終止僱傭，或您出於正當理由(如第V節所定義)終止僱傭時，該獎勵將完全歸屬於您，並且將按照第二節B.4.中所述的方式進行分配，前提是您滿足第IV.B節所述的歸屬條件。儘管有上述規定，如果該獎勵不是在同等基礎上與控制權變更相關的假設、轉換或替換，該獎項將在緊接控制權變更之前完全授予，並將按照第二節B.4中所述進行分配。

B.作為授予任何未歸屬部分的條件，如果您在控制權變更後的24個月內被公司以非因由或充分理由終止僱傭，您將被要求籤署而不是撤銷放棄和免除協議，如果您終止僱傭時公司提供的話。未能在本公司指定的日期(在任何情況下不得晚於您終止僱傭後60天)滿足這些要求，或未能遵守放棄和免除協議(如果適用)，將導致取消或喪失對該獎勵的任何權利、所有權和權益。

只要您在意識到上述任何情況後的60天內，向達信提供書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係(該通知指出您所依賴的上述特定終止條款，併合理詳細地描述根據所述條款終止您的僱傭關係的事實和情況)，並且您應在收到該通知後至少30天內向達信提供補救該等情況的通知。

E.如果(由於您受僱於公司，Marsh McLennan的殘疾承運人為適用於您的主要長期殘疾計劃或計劃)確定您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，則視為發生永久殘疾。

1.制定完善的管理規定。該獎項應受委員會可能不時通過的其他行政法規的約束。委員會就授標文件中出現的任何問題所作的所有決定應是終局性的和具有約束力的。委員會可向任何其他個人或實體轉授履行委員會在本獎項下的任何或所有職能的權力，凡提及委員會時，應視為包括任何此類代表。

2.《憲法修正案》。委員會可全權酌情修改獎勵條款，包括但不限於對獎勵和與獎勵有關的任何普通股施加額外要求；但是，如果委員會認為該修訂可能會嚴重損害您對本獎項的權利，則未經您同意，不得對本獎項實施此類修訂，除非採取任何此類行動是為了使本獎項符合適用的法律、貨幣管制、股票市場或交易所規則和條例，或會計或税務規則和條例，(B)獲得或維持與本獎項有關的公司税減免或其他税收優惠，或(C)按照第VI.A.4節的規定作出。

3.取消限制。本獎項的支付不以信託、保險合同或其他融資媒介為擔保，並且您不會因本獎項而在達信的任何基金或特定資產中擁有任何權益。您獲得賠償的權利與達信麥克倫南的無擔保普通債權人的權利相同。

在獎勵的任何未歸屬部分授予之前或在獎勵文件中指定的適用的公司政策或安排，在委員會可能決定的欺詐、財務重述或其他事件發生時，取消、減少或要求補償獎勵。

B.如果您未能償還根據本條款第VI.A.4節到期的任何款項，本公司可向法院提起訴訟，要求追回到期款項。您承認，通過接受裁決，您同意支付公司在任何訴訟中根據第VI.A.4節收取到期金額而產生的所有費用、費用和律師費，前提是公司在任何此類訴訟中全部或部分勝訴。在適用法律允許的範圍內，本公司還可以減少本公司欠您的任何金額，最高可達到期還款的全部金額。

5.討論治國理政法；論壇選擇。本計劃第10.K節所述的法律衝突條款，均受特拉華州法律管轄，並受特拉華州法律管轄。為了任何因本裁決引起或與本裁決有關的訴訟、訴訟或其他程序，包括但不限於強制執行本裁決文件，本公司和您各自在此不可撤銷且無條件地服從任何紐約州法院或美國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權。本公司與閣下同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

6.不支持可分割性；説明。如果本裁決的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，本裁決的其餘條款將不受影響，並將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。本獎項的字幕不是本獎項條款的一部分，不具有任何效力或效果。

7.推行電子化交付和承兑。達信有權自行決定是否以電子方式交付與本獎項和/或您當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過達信或達信指定的代理人建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

8.不提供豁免。您承認，Marsh McLennan對您違反授標文件的任何條款的放棄，或Marsh McLennan先前對本計劃的任何其他參與者違反授獎文件的任何條款的放棄，均不構成或解釋為放棄授獎文件的任何其他條款，或您隨後的任何違規行為。

1.中國允許對交付進行更改。如果達信認為由於法律、法規或税收問題，將獎品(如本條款和條件所述)正常交付給美國以外的參與者是不合適的，達信可自行決定如何以及何時交付獎品的價值。但不限於，這可以包括以現金而不是普通股或普通股而不是現金支付獎勵項下到期的任何款項，金額相當於在支付適用的税收相關項目和費用後授予獎勵之日的價值。如果獎勵的價值將以現金而不是普通股的形式交付，達信可以代表您出售可就獎勵分配的任何普通股，並使用所得款項(在支付適用的與税收有關的項目和費用後)來滿足獎勵。

2.法律修正案和修改。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改授予您的本計劃下的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合您當時居住或主要受僱的國家(美國除外)的法律、法規和習俗，或在授予時或在獎勵期間居住或主要受僱的國家的法律、法規和習俗，或使獎勵的價值和其他利益受非美國税法和因您在美國境外居住或工作而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要在美國就業的個人獲得的此類獎勵的價值相當。

請將此文件保存在您的永久記錄中。如果您對獎勵文件有任何疑問，或者如果您想要一份詳細説明獎勵所涵蓋的普通股股票數量和獎勵歸屬日期(S)的賬目報表，或任何其他信息，請聯繫：

Marsh McLennan已於上述日期通過其首席人事官高級副總裁的傳真簽名，正式簽署了這些條款和條件，特此為證。同意這些條款和條件，即表示您同意以下內容：(I)您已仔細閲讀、充分理解並同意此處和獎勵文件中描述的所有條款和條件；以及(Ii)您理解並同意這些條款和條件以及獎勵文件構成您與Marsh McLennan之間關於獎勵的全部諒解，有關獎勵的任何先前協議、承諾或談判將被替換和取代。獎勵的授予取決於您在高管薪酬和/或公司股票計劃服務提供商提供給您的材料中指定的日期和方式之前接受這些條款和條件、針對特定國家的通知和限制性契諾協議(如果適用)。如果您拒絕獲獎，或您在指定的日期之前沒有接受本獎項和前述句子中所述的任何適用文件，則該獎項將自獲獎之日起取消。