中國簽署了競業禁止協議和競業禁止協議
這是達信公司(Marsh&McLennan Companies，Inc.)與公司僱員迪恩·克利蘇拉(Dean Klisura)之間的一項協議，日期為2021年12月1日。本協議條款自2022年1月1日起生效。
R E C I T A L S：
本協議乃考慮到本公司自2022年1月1日起聘用行政總裁總裁及蓋伊·卡彭特為行政總裁，本公司簽署有關其僱用條款的2021年12月1日協議，行政總裁作為本公司僱員有資格獲得酌情紅利及其他補償，以及行政總裁可獲取屬於本公司的機密資料及商業祕密。在本協議中，“公司”一詞是指達信和/或達信擁有10%或以上直接或間接權益的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。
因此，現在，公司和管理層同意受本競業禁止和競業禁止協議的約束，具體如下：
1.機密資料及商業祕密
(A)高管了解並承認，作為達信執行委員會的高級管理人員和成員，高管將學習、接觸或可能幫助開發有關公司、其運營及其客户的高度機密和敏感信息和商業祕密，並向其客户提供其保密將受到保護的適當保證，這對於公司獲得客户、維持良好的客户關係和遵守合同義務至關重要。此類保密信息和商業祕密包括但不限於：(I)與公司有關的財務和商業信息，如成本、佣金、費用、利潤、銷售、市場、郵寄名單、未來業務、新業務、產品或其他開發、潛在收購或剝離的戰略和計劃，以及新的營銷理念；(Ii)與公司有關的產品和技術信息，如產品概念和結構、新的和創新的產品想法、方法、程序、設備、機器、設備、數據處理程序、軟件、軟件代碼、計算機模型和研發項目；(3)客户信息，例如公司客户的身份、負責與公司訂立合同的公司客户代表的姓名、客户向公司支付的金額、特定的客户需求和要求、與公司提供服務有關的特定客户特徵、客户諮詢需求以及公司為該等客户提供或計劃提供的諮詢服務的信息、客户保險單信息、有關保險市場或保險來源的信息，以及對潛在客户的引導和轉介；(4)人員信息，如公司其他僱員和高級職員的身份和人數，他們的工資、獎金、福利、技能、資歷和能力；(5)任何形式的與公司任何客户或潛在客户有關的信息，包括但不限於公司的業務、員工、運營、系統、資產、負債、財務、產品以及營銷、銷售和運營做法；(Vi)以上第(I)或(Ii)項未包括的任何資料，而行政人員知道或應知道該等資料須受披露限制，或行政人員知道或應知道公司的客户或潛在客户認為該等資料屬機密、敏感、
或(Vii)知識產權，包括髮明和可受版權保護的作品。保密信息和商業祕密具有實際或潛在價值，因為它們並不為公眾所知或獲得，而是由公司通過其努力和費用以及通過使用公司的資源而開發、彙編或收購的。機密信息和商業祕密可以是任何形式，包括但不限於：口頭、書面或機器可讀，包括電子文件。
(B)高管承認並同意本公司從事競爭激烈的業務，其競爭地位取決於其對保密信息和商業祕密保密的能力，這些保密信息和商業祕密是由本公司通過其努力和費用以及通過使用本公司的資源開發、彙編和收購的。行政人員進一步承認並同意，除與本公司業務有關或經本公司特別授權外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密資料及商業祕密將對本公司造成嚴重損害，並導致本公司蒙受嚴重業務損失及金錢損失及商譽損失。
(C)在高管終止僱用之前和之後的任何時候，高管不得向任何人披露或使用公司的任何機密信息和商業祕密，就本協議而言，包括高管在受僱於公司期間獲得的任何客户、潛在客户或公司有義務不披露此類信息的任何客户、潛在客户或其他實體的商業祕密或專有或機密信息，包括但不限於在正常業務過程中保存的記錄，但以下情況除外：(I)在高管作為公司或任何關聯公司的僱員的工作中可能需要或適當地披露或使用；(Ii)法院、對公司業務擁有監督權的任何政府機構或具有明顯司法管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)要求時，命令高管泄露、披露或提供此類信息(但僅限於該要求或命令所要求的程度)；或(Iii)在不違反本協議的情況下，高管或其他對公司負有保密義務的其他人普遍瞭解的此類保密信息。
(D)在因任何原因或無故終止與本公司的僱傭關係後，或在本公司提出要求的任何時間，本公司將立即向本公司歸還：(I)所有文件、筆記、文件、幻燈片(包括膠片)、計算機磁盤、硬盤、打印輸出、報告、本公司客户名單或潛在客户的線索或轉介的任何原件和所有副本，以及由本公司擁有或控制的包含或關於保密信息和商業祕密的其他媒體或財產，並將與本公司合作安排從本公司使用的個人數字存儲設備中刪除該等信息的任何電子副本；和(Ii)公司的所有財產，包括但不限於用品、鑰匙、訪問設備、書籍、身份證、計算機、電話和其他設備。行政人員同意，在完成本分段所載義務後，如本公司提出要求，行政人員將以本公司提供的表格簽署一份聲明，聲明他並無保留本公司的任何財產或含有機密資料及商業祕密的材料，亦未將該等資料提供予任何人士，但為履行其作為本公司僱員的職責所需者除外。
2.知識產權的權利轉讓；可受版權作品的所有權
(A)行政人員同意將行政人員在受僱於本公司期間(不論是在本協議日期之前、當日或之後)構思、發現、還原為實踐和/或由行政人員作出的任何知識產權的所有現有和未來的權利、所有權和權益轉讓給公司，並在此轉讓給公司，不論該等知識產權是由行政人員單獨或與他人共同構思、發現和/或實施和/或由行政人員單獨或與他人在公司營業場所內外，或在工作時間內或下班時間內或之後構思、發現、實施和/或作出的，前提是：(I)該等知識產權：實施和/或利用公司的設施、設備、用品、機密信息、商業祕密或知識產權；或(Ii)與公司當前的、或明顯預期的或潛在的業務活動、工作或研究有關；或(Iii)由高管或在高管的指示下單獨或共同為公司完成或將完成的工作的結果(“知識產權”)。行政人員還承認並同意本文提及的知識產權屬於本公司，本公司可全權酌情將該等知識產權和/或與之相關的方法(無論是否可申請專利或可版權保護)作為商業祕密保留，並就是否及如何使用該等知識產權和/或方法作出所有決定。行政人員還同意不使用或尋求任何商業利用或以其他方式使用根據本協議轉讓給公司或要求轉讓用於個人用途的任何知識產權。
(B)高管承認、同意並打算在高管受僱於公司期間(無論是在本協議日期之前、當日或之後)以及在高管的受僱範圍內創作的所有可受版權保護的作品應被視為《美國版權法》第17篇《美國法典》第101節及以後所定義的為出租而製作的作品。(“可享有版權的作品”)。執行還承認、同意並打算將本公司視為所有該等出租作品的作者和該等作品版權所包含的所有權利的所有者。如果執行人員在其僱用範圍內或使用公司資源創作的任何可受版權保護的作品不完全符合出租作品的資格，則執行人員同意並據此將所有此類可受版權保護的作品轉讓給公司，包括就過去、現在或將來的侵權行為提起訴訟的權利。
(C)管理層同意：(I)迅速向公司披露此類知識產權和可受版權保護的作品；(Ii)將美國和所有外國的知識產權和可受版權作品的全部權利轉讓給公司，而不給予額外補償；(Iii)簽署所有文件、證書和所有其他文件，並採取所有必要的行動，包括使公司能夠在所有國家提交和起訴申請、獲取、確定和執行涵蓋或以其他方式涉及知識產權和可版權作品的信件、專利、商標註冊和/或版權，並使公司能夠保護其在這些國家和地區的所有權利益；以及(Iv)在任何強制執行知識產權和可版權作品的權利的訴訟或程序中作證。
(D)如果公司在經過合理努力後，由於任何原因無法在與本條第2款規定的行動相關的任何文件上獲得行政人員的簽署，行政人員在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為行政人員的代理人和代理人，代表行政人員籤立、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他
合法允許的行為，以推進前款的目的，具有相同的法律效力和效果，如同由行政部門執行。行政人員特此將行政人員現在或以後可能因侵犯根據本協議轉讓或轉讓給公司的任何專有權利而提出的任何性質的任何索賠轉讓給公司。
(E)高管理解並同意：(I)本公司向高管提供或披露任何知識產權或可版權作品，不向高管授予或默示任何權利或保證的任何許可或轉讓；(Ii)公司應保留其在所有知識產權和可版權作品中的所有權和其他所有權。
3.Non-Competition
(A)行政人員承認並同意本公司從事競爭激烈的業務，且鑑於行政人員對公司的地位和責任，以及行政人員可獲取保密信息和商業機密，從事任何與公司直接競爭的業務將給公司造成巨大且無法彌補的損害。
(B)因此，在高管受僱於本公司期間以及高管停止受僱於本公司後的十二(12)個月期間內，無論是自願或非自願的以及出於任何原因，高管不得在未經公司首席執行官明確書面同意的情況下直接或間接從事任何活動-無論是作為僱員、顧問、委託人、成員、代理、高管、董事、合夥人或股東(作為上市公司低於1%的股東除外)-與公司的任何業務競爭，且在高管終止僱用之日由公司進行。就本協議而言，本公司的“業務”是指本公司提供的服務和/或產品，包括但不限於風險管理、風險諮詢、保險經紀、替代風險融資和保險計劃管理服務；再保險經紀和諮詢以及風險評估分析；人才、健康、福利、退休和投資諮詢和服務；以及管理和經濟諮詢。考慮到公司業務的國際性，包括在全球範圍內銷售其產品和服務，自高管終止受僱之日起，這一限制應適用於公司在全球所有開展業務的國家/地區。這一規定不會禁止高管受僱於不從事與公司任何業務競爭的活動的保險或再保險公司。
4.不招攬客户/不向客户提供服務
(A)高管承認並同意，僅由於受僱於本公司，高管已經並將與大量本公司客户和潛在客户接觸、發展和保持關係，並且已經並將能夠獲取與此相關的保密信息和商業祕密，包括與本公司客户、潛在客户和相關信息有關的信息。
(B)因此，在高管停止受僱於公司後的十二(12)個月期間，無論是自願或非自願的，以及出於任何原因，高管不得在未經公司首席執行官明確書面同意的情況下，直接或間接：(I)為公司的客户或潛在客户徵集
(Ii)誘導本公司客户或潛在客户終止、取消、不續期或不與本公司開展業務；(Iii)代表本公司任何客户或潛在客户執行或監督執行其在本公司受僱期間銷售或提供的服務或提供的產品類型；或(Iv)協助他人作出第4(B)(I)-(Iii)條所述的行為。此限制僅適用於高管在受僱於公司的最後兩(2)年內與高管有過聯繫或高管獲取了機密信息和商業祕密的公司的客户或潛在客户。就本第4節而言，“聯繫”一詞係指行政人員與客户之間為進一步發展業務關係而進行的互動，或代表公司向客户銷售或為客户執行或提供(或協助或監督)服務或產品。就本第4節而言，與“潛在”客户有關的術語“聯繫”是指高管與公司潛在客户之間的互動，該互動是為了代表公司獲得潛在客户的業務而進行的。行政主管為其提供服務的新僱主或實體以前曾招攬或服務過客户，則不得作為違反本節規定的抗辯理由。
5.非徵求僱員意見
高管承認並同意，完全由於受僱於公司，並鑑於此類受僱的廣泛責任，包括與公司的其他員工一起工作，高管已經並將接觸和獲取有關公司其他員工的保密信息和商業機密。因此，在高管受僱於本公司期間以及在高管終止受僱於本公司或任何關聯公司後的十二(12)個月內，無論是自願或非自願的，以及出於任何原因，高管不得自行或代表任何個人、公司、公司或其他實體直接或間接徵求或努力促使任何高管在受僱於本公司的最後兩(2)年內與其合作的任何公司員工，為招攬或服務業務或高管獲取機密信息和商業機密的目的而聯繫的，離開公司工作。
6.Enforcement
(A)行政人員承認並同意本協議第1、2、3、4和5節所載的契諾是合理和必要的，以保護公司及其子公司的保密信息和商業祕密、商業和商譽。執行董事進一步表示，其經驗及能力足以令本協議的條文不會妨礙其謀生或造成不必要的困難，而鑑於執行董事已從本公司或將會從本公司收取的利益及代價，第1、2、3、4及5條所載的契諾均屬合理。
(B)認識到如果行政人員違反或預期違反本協議第1、2、3、4或5條，或行政人員在宣告性判決訴訟中聲稱本協議的全部或部分不可執行，並且金錢損害可能不能提供足夠的救濟，將給公司造成不可彌補的損害，雙方同意公司應有權獲得下列特定形式的救濟
對於此類違約行為，除在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施外：(A)禁止或限制此類違約行為或預期違約行為的初步和永久性禁令，以及其他衡平法救濟，並在此同意由任何有管轄權的法院立即發佈且無需擔保的禁令；以及(B)追回所有合理金額和費用，包括律師費、專家證人費、費用和公司為捍衞或執行本協議的規定而產生的費用。
(C)如果公司被要求通過法律程序強制執行第4節所載的任何權利，雙方承認可能很難或不可能確定公司產生的損害或損失利潤的準確金額。因此，在高管違反本協議第4條的情況下，除公司在法律上或衡平法上可獲得的任何其他救濟外，高管同意，公司因高管違約而全部或部分損失的每個客户的損害賠償應為公司在高管終止僱傭前十二(12)個月內從該客户收到的總佣金和手續費的兩倍(200%)。在作出此計算時，行政人員同意本公司及行政人員已考慮下列因素：(I)客户的價值；(Ii)本公司的業務；(Iii)客户的類型及質素；(Iv)本公司在取得、發展及維持客户方面所花費的大量時間、精力及開支；(V)本公司通常保留該等客户的年數；(Vi)續期業務的盈利能力；及(Vii)與本公司與客户之間的關係有關的其他各種因素。行政人員還同意，行政人員有義務向公司償還公司因執行其在本合同項下的權利而產生的所有合理費用、開支和法律顧問費用。
(D)本協議中規定的限制期限(包括本協議第3、4和5節中規定的限制期限)不應到期，並應在執行機構違反該等限制期限的任何期限內收取費用，因此，該等限制期限應延長一段時間，該期限應與該限制期限的持續時間相同。
7.隨意就業
行政人員明白，本協議不構成僱傭合同，也不承諾或暗示其將在任何時間內繼續受僱。除非高管與公司之間的任何僱傭協議另有約定，無論是在本協議簽署之前或之後的任何時間，與公司的僱傭都是“隨意的”，高管或公司可以隨時終止，無論有沒有原因，也可以有通知或不通知。
8.Miscellaneous
(A)適用法律；論壇的選擇。雙方承認，Marsh McLennan及其運營公司的總部設在紐約，公司領導團隊的高級成員在紐約工作，違反本協議將在紐約造成傷害。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。雙方希望在對本協議所含事項有豐富法律和經驗的法庭上解決任何爭議，同意任何與本協議和行政人員就業有關的訴訟或程序應僅在紐約市、紐約縣民事法院或最高法院提起
在紐約州，紐約縣，或在美國紐約南區地區法院，當事各方同意其管轄權。雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在上述法院(S)提起的任何此類訴訟的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄他們現在或以後可能在上述法院(S)提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。行政人員認識到，如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議提交任何法院、仲裁小組或其他第三方裁決，則保密信息和商業祕密的保密可能會受到危害。因此，行政部門同意，所有事實問題都應在沒有陪審團的情況下進行審判。
(B)可分割性。雙方同意，他們已試圖將本協議中所包含的僱傭後限制的範圍限制到保護保密信息和商業祕密、客户關係和商譽所必需的程度。雙方的願望和意圖是，應在適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定部分應被判定為無效或不可執行，則應視為對本協議的修訂，以刪除該無效部分，並在有效和可執行的範圍內進行改革。此類刪除和修改僅適用於本協定在作出此類裁決的特定司法管轄區內的實施。
(C)修改；訂立其他協定的協定。除非以雙方簽署的書面或電子文件形式對本協議進行修改，否則本協議的修改無效，其中特別提及本協議。如果高管在受僱於公司期間或在公司書面要求下遷至不同的州或司法管轄區，高管同意在公司指示下籤署進一步的書面文件，以履行本協議的規定，以遵守適用法律。執行人員未簽署此類附加協議即構成違反本協議。
(D)不豁免。公司或高管未能在任何情況下行使本協議或法律項下的任何權利、權力或特權，無論是否有目的，均不構成在任何其他情況下放棄相同或任何其他權利、權力或特權。公司或行政人員的任何放棄必須以書面或電子形式簽署，如果行政人員尋求放棄他在本協議下的任何權利，則必須由公司的首席執行官簽署，如果公司尋求放棄其在本協議下的任何權利。
(E)具有約束力。本協議對管理層、高管繼承人、遺囑執行人和管理人、公司及其關聯公司、繼承人和受讓人具有約束力，並符合公司及其附屬公司、繼承人和受讓人的利益。本協議不能由執行部門轉讓。本協議可由公司及其關聯公司、繼承人和受讓人執行。
(六)其他協議。本協議包含高管與公司之間關於競業禁止和競業禁止限制的完整協議，並取代和終止此前高管與公司之間關於競業禁止或競業禁止限制的任何和所有此類協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。如果本協議中包含的競業限制和競標限制因任何原因被主管法院裁定無效
如果存在管轄權限制，則先前任何協定和所有協定中所載的競業禁止和競標限制均應恢復。本協議項下的義務也將在未來對高管的僱用條款進行任何更改時繼續存在，包括但不限於工資、福利、獎金計劃、職稱和工作職責的變化。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
/S/John Q.Doyle_*。
約翰·Q·多伊爾表示，英國首相、總理、首相兼首席執行官、首相、首席執行官、首席執行官、首相、首席執行官、首相、首席執行官、、
集團總裁與首席運營官
(2022年1月1日生效)和副主席
馬什·麥克倫南
/S/克利蘇拉院長_
Dean Klisura