美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41518

QOMOLANGMA 收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (512)340-7800

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人， 定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交和發佈此類文件的較短期限）（本章第 232.405 節）根據 法規 S-T（本章第 232.405 節）以電子方式 提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），是否已通過電子方式 提交和發佈在其公司網站上發佈了所有交互式數據文件（如果有）。 是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共會計機構 提交了關於其管理層評估其內部控制 對財務報告的有效性的報告和證明（15 U.S.C. 7262（b））（15 U.S.C. 7262（b））。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第12b-2條中定義的 ）。是的 ☒沒有 ☐

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人 股普通股的總市值為美元0.

截至2023年3月31日，註冊人 普通股的已發行股份數量為6,935,623.

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性 陳述。本報告中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述 包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着 聲明不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1 業務

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，於2021年5月6日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們打算將重點放在企業總價值在3億美元至5億美元之間的企業上。我們不會與任何通過可變利益實體或VIE開展運營的目標公司進行初始 業務合併，或者其審計師 的目標公司自2021年起 業務合併時上市公司會計監督委員會（PCAOB）連續兩年無法對其進行檢查。

2022年10月4日，我們完成了由500萬個單位（“公共單位”）組成的首次公開募股（“IPO”） 。每個單位由我們的一股普通股、面值0.0001美元（ “普通股”）、一份可贖回認股權證（可按每股11.50美元的價格行使一股普通股）、 以及一項在我們初始業務合併完成後獲得十分之一（十分之一）普通股的權利。我們 授予拉登堡塔爾曼公司承銷商的代表公司（“拉登堡”）提供45天的期權，可以額外購買 最多750,000個單位以支付超額配股。

在首次公開募股結束的同時， 我們完成了私募配售（“私募配售”），我們的贊助商珠穆朗瑪投資有限責任公司購買了 260,500個單位（“私募單位”），總收益為2605,000美元。私有單位的條款 與公共單位相同。此外，保薦人同意在我們的 初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或 標的證券（註冊聲明中描述的有限情況除外）。贊助商獲得了與 購買私人單位相關的某些要求和搭便註冊權。

在收盤的同時，拉登堡部分行使了其 超額配股權，額外公共單位的發行和出售於2022年10月7日結束。我們以每單位10.00美元的價格共發行了27.3萬個公共單位（“超額配股期權單位”），共發行了 27.3萬美元的總收益。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，我們完成了 額外8,873套私募單位的私募出售，總收益為88,725美元。

在首次公開募股（包括超額配股期權單位）以及2022年10月4日和2022年10月 7日 7日私募中 出售公共股票（包括超額配售期權單位）的淨收益中，共有53,520,950美元（每單位10.15美元）存入了作為受託人為受託人在美國股票轉讓與信託公司 公眾股東維持的信託賬户中。除下述情況外，由於我們未能在適用期限 內完成業務合併，信託賬户中持有的收益要等到初始業務合併完成 和清算中較早者才會發放。存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。此外，信託賬户投資所賺取的利息收入可能會發放給公司 ，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，在合併企業 之前，我們產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

商業戰略

儘管我們打算重點關注與亞洲市場有關聯且企業總價值在3億美元至5億美元之間的企業，但我們在確定潛在的 目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些 業務提供進入美國資本市場的機會，為其增加價值。

我們將努力利用 我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和高級運營主管組成。總的來説，我們的 高管和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信 在尋找有吸引力的收購機會方面， 將從他們的成就，特別是他們當前和最近與亞洲市場有聯繫的公司開展的活動中受益。但是，無法保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們管理團隊和董事會的成員 具有寶貴和適用的經驗，可以根據他們的專業經驗，在各個行業和國際範圍內尋找和分析潛在的收購 候選人。我們的 董事長、總裁兼首席執行官喬納森·邁爾斯在各個行業 和國家的業務發展和企業融資方面擁有豐富的經驗。我們的首席財務官沈浩在公司治理和戰略發展方面擁有豐富的經驗。目前 他在人瑞人力資源（HKG：6919）擔任獨立董事以及提名和薪酬委員會成員，這是一家在香港證券交易所上市的人力資源 解決方案公司。我們的獨立董事馬嘉侖擁有超過15年的財務管理經驗，曾在多家跨國公司擔任董事，包括羅氏製藥、聯想、日立Vantara 中國和施耐德電氣大中華區。我們的獨立董事 Yong Seog Jung 擁有跨國行業投資 和諮詢方面的經驗。他在韓國最大的投資集團之一韓華投資證券 工作了10多年。我們的獨立董事林石擁有神經外科的專業和學術背景。

投資標準

我們的管理團隊打算 專注於創造股東價值，利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，提高 的運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們 看到這樣做的理由，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非詳盡無遺或排他性的。在 相關的範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般準則以及我們的發起人和管理團隊可能認為 相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務合併

我們必須在 2023 年 7 月 4 日之前完成我們最初的業務 組合。但是，如果我們預計我們可能無法在該日期之前完成初始業務合併，則我們可以應發起人的要求，通過董事會的 決議，將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次 再延長一個月（截至2024年7月4日以完成業務合併），前提是發起人向 存入額外資金信託賬户如下所示。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，以及我們與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司在首次公開募股的最終招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的 贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後將款項存入信託 賬户為174,009美元（約合每月每股公開股票0.033美元），總額為2美元，在適用截止日期當天或之前，每次延期均為088,108，即每股公開 股約0.40美元（共計12個月）。如果 我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算 在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務 組合的時間。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將盡快 ，但之後不超過十個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的資金 的部分，並在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經剩餘股東 和董事會批准，前提是根據特拉華州法律，我們有義務為 債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將毫無價值。

我們的贊助商可以通過為每個月的延期存入所需金額的資金，將公司完成 業務合併的時間範圍延長至2024年7月4日。我們的證券 的持有人無權批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有人將無權 因延長完成業務合併的時間範圍而尋求或獲得贖回。

我們的贊助商 為延長時限而支付的任何此類款項將以贊助商向公司貸款的形式支付。與任何此類貸款相關的貸款 的最終和最終條款尚未經過談判，但是除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款都將免息且不予償還。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户收益的 中償還此類貸款，或者從任何後續資本融資交易 中可能籌集的資金，這些資金可能與業務合併的完成有關。

納斯達克規則要求， 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合計的總公允市值等於信託賬户餘額的至少 80%（減去遞延承保佣金和應付利息税款）。如果我們的董事會無法 獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資 銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所的意見。我們不打算在初始 業務合併的同時收購不相關行業的多項業務。如果我們在業務合併完成之前從納斯達克退市，那麼納斯達克80％的要求將不再適用 。

我們預計將構建 的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％ 股權或資產。是否收購少於 100% 的 股權或資產的決定將取決於許多因素，包括目標 管理團隊或目標股東的某些目標的滿意度、任何此類擬議收購的成本或其他原因，其中許多原因我們目前不能 確定，將取決於與潛在目標的談判。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始業務 組合的結構設置為交易後公司擁有或收購不到 100% 的此類權益或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司或 50% 或以上的未償有表決權證券，我們才會完成業務 的股權組合以其他方式收購目標的控股權益，如果是資產收購，一種導致 經營業務範圍的收購，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司 法》或《投資公司法》註冊為投資公司。在考慮資產交易時，只有當我們能夠將此類資產構成獨立運營業務時，我們才會收購此類資產 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或 以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量 股新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份 股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業 的股權或資產不足 100%，則就納斯達克淨資產測試的 80% 而言， 擁有或收購的部分將是 的估值。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務 或來自不同業務的資產，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

企業信息

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的 替代方案。在這種情況下， 目標業務的所有者會將其在目標業務中的股票換成我們的股份或我們的股票和 現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。儘管 與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是成為 上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中， 在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 與我們的業務合併 可能不一樣。

此外，一旦擬議的 業務合併完成，目標業務將有效地上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止 的發行。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的資本渠道，並有額外的手段 提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過增強公司在潛在新客户和供應商中的 知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構 和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營記錄，而且我們能否獲得 股東對我們提議的初始業務合併的批准並在我們的信託賬户中保留與之相關的充足資金存在不確定性。

正如 JOBS 法案所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元 或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至之前的6月30日，已超過7億美元^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的 日期。

財務狀況 

假設沒有贖回，最初可用於企業合併的資金為53,520,950美元（包括超額配股期權單位和超額配股私募單位），在支付 2,109,200美元的遞延承保費之後，每種情況下，在扣除與初始業務合併相關的費用和支出之前，我們 為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，通過以下方式為潛在增長 和擴大其業務或加強資產負債表提供資本降低其債務比率。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成最初的 業務組合，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。 但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有參與 ，也不會無限期地參與任何行動。我們打算使用首次公開募股收益和私募股權、我們的股份、債務或 這些的組合所得的現金作為初始業務合併中支付的對價，實現我們的初始業務合併 。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求完成與財務不穩定或處於早期發展或 成長階段的公司或企業、初創公司或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司 的業務, 為完成任務時發生的債務而支付的應付本金或利息我們的初始業務合併， 為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多 資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託 賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。

對於由信託賬户資產以外的資產資助的初始業務 組合，我們的公開收購文件或披露業務 合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力。 目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成的任何安排或諒解的當事方。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合計，其總公允市值等於 信託賬户餘額的至少 80%（減去遞延承保佣金和應付利息税款）。目標 或目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定， ，例如折扣現金流估值或類似企業的價值。我們的股東將依賴 董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定 目標的公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的要約文件或代理招標材料（如適用）中披露 。如果 我們在企業合併完成之前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求 我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公允市場價值等於 信託賬户餘額的至少 80%。

如果我們的董事會無法 獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求獨立投資 銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購 無關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層幾乎可以不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在目標業務，儘管我們不允許 與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成 初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或以其他方式 收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的某個或多個目標企業的股權或資產的比例低於 100%，則交易後公司擁有或收購的 此類業務或企業中按照 80% 的淨資產測試的估值金額。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行 的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。

在評估潛在的 目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現 。與其他擁有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的資源不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散運營和降低從事 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在目標業務中的未來角色。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位 董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位 不太可能將全部精力全力投入到我們的事務上。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊的 成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何 關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

在業務合併後， 我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證我們 將有能力招聘更多經理，也無法向您保證，此類額外經理將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗 。

股東可能無法 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有 股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的 公司註冊證書的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定 尋求股東批准。

根據納斯達克的上市 規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買股份。這些人可以購買的股票數量沒有限制。 但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在股東投票時決定進行任何此類收購 ，則此類收購可能會影響批准此類交易所必需的 票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，他們不會進行任何此類購買，或者 如果《交易法》第 M 條禁止此類購買。此類收購可能包括合同確認 ，即該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者不再是其受益所有人，因此同意不 行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買 股票；（ii）在執行前向我們的法律顧問清算所有 交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據 規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。 視情況而定，我們的內部人士可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定沒有必要制定這樣的 計劃。

如果我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或其 關聯公司通過私下協商的交易向已經選擇行使贖回 權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計 此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化 交易；但是，如果買方在進行任何此類 購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類收購 的目的是（i）將此類股票投票支持業務合併，從而增加獲得股東 批准企業合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時必須有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 可能不是滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們的證券 的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券 交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的贊助商、高級職員、董事、 顧問和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們，或者通過我們收到股東在郵寄與初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回 申請來確定我們的贊助商、高級職員、董事、顧問 或其關聯公司可能進行私下談判收購的股東。就我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司進行私人收購的 範圍內，他們將僅識別和聯繫表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對 業務合併的潛在股東。這些人將根據可用股票數量、 每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併有關的 股時獲得的每股金額。我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在購買符合《交易法》M條和其他聯邦證券法的情況下才會購買 股票。

我們的贊助商、 高級職員、董事、顧問和/或其關聯公司（根據《交易法》第 10b-18 條的附屬購買者）進行的任何購買只能在符合第 10b-18 條的範圍內進行，這是 免受《交易法》第 9 (a) (2) 條和第 10b-5 條操縱責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術 要求，必須遵守這些要求才能為購買者提供安全港。如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或 規則10b-5，則我們的贊助商、高級職員、董事、 顧問和/或其關聯公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務 組合的時間

我們必須在 2023 年 7 月 4 日之前完成我們最初的業務 組合。但是，如果我們預計我們可能無法在該日期之前完成初始業務合併，則我們可以應發起人的要求，通過董事會的 決議，將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次 再延長一個月（截至2024年7月4日以完成業務合併），前提是發起人向 存入額外資金信託賬户如下所示。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，以及我們與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司在首次公開募股的最終招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的 贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後將款項存入信託 賬户為174,009美元（約合每月每股公開股票0.033美元），總額為2美元，在適用截止日期當天或之前，每次延期均為088,108，即每股公開 股約0.40美元（整個 12 個月期間）。如果 我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算 在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務 組合的時間。

我們的發起人可以將我們完成業務合併的時間 期限最多再延長 12 個月，前提是我們的發起人及時存入每個月延期所需的 資金。我們證券的持有人無權批准或不批准任何此類 月度延期。此外，我們證券的持有人將無權就任何延期 尋求或獲得贖回。

我們的贊助商 為延長時限而支付的任何此類款項將以贊助商貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的 貸款的最終和最終條款尚未經過談判，但是除非我們完成 業務合併，否則任何此類貸款都將免息且不予償還。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益 或任何後續資本融資交易中可能籌集的資金中償還此類貸款， 這些資金可能與業務合併的完成有關 。

我們完成初始業務合併後的公開股東 的贖回權

我們將讓我們的公眾股東有機會在初始業務合併完成後按每股價格贖回 全部或部分普通股，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時的數量已發行 和已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。最初預計 信託賬户中的金額約為每股公開股10.15美元（如果我們的贊助商 選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開股票最多可額外增加0.40美元，詳情見此處）。我們 分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將向承銷商支付的 延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 放棄其創始人股份、私募股份以及他們可能持有的與我們的初始業務合併完成有關的 的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併 後，我們將為我們的公眾股東 提供贖回其全部或部分普通股的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過招標 要約的方式。由於我們決定將 完成業務合併的時間從9個月延長至最多21個月，股東將無權贖回其證券。關於我們是尋求股東 批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由我們全權酌情作出，並將基於 各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東 的批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過 20% 的已發行和流通普通股或試圖修改修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務 或其他法律原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會 的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守 納斯達克規則。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

根據《交易法》第14e-5條的規定，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，則在公開市場上公佈 我們的初始業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的任何在公開市場上購買 普通股的計劃。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據 《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公開股東的投標量不超過指定數量的公開 股為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們不得以 金額贖回公開股票，這將導致我們在支付延期承保佣金後， 完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何 更大的淨有形資產或現金的約束要求可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。如果 公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，不完成最初的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計，最終的代理聲明 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計 委託聲明草稿將在該時間之前提供給這些股東，如果 我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有必要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法 維持我們在納斯達克上市或《交易法》的註冊也是如此。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供與之相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，則只有在大多數已發行和已發行普通股投票支持業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務 組合。 在這種情況下，根據與我們簽訂的信函協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們的 允許的受讓人也將同意）對他們持有的任何創始人股份和私募股份以及在首次公開募股期間或之後購買的 的任何公開股票進行投票，支持我們的初始業務合併。我們預計，在股東就我們的 初始業務合併進行任何投票時，我們的發起人及其允許的受讓人將擁有我們大約21.50％的已發行和流通普通股 ，有權就此進行投票（假設它沒有在首次公開募股中購買單位，並考慮到私人 配售單位的所有權）。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議， 他們同意放棄與完成業務合併有關的 創始股份、私募股份和公開股份的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回的公開股票金額都不會導致我們的初始業務合併完成後淨有形資產 低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束）。根據與我們的初始業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金 對價，（ii）將現金轉移給目標公司用於營運資金或其他一般 公司用途，或（iii）根據擬議業務 組合的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付所有有效提交贖回的 普通股的總現金對價以及根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有普通股 將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併 時的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務 組合相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體” 的任何其他人 （定義如下《交易法》第13條）將限制在以下方面尋求贖回權改為多餘的 股。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及 此類持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或 我們的贊助商或其關聯公司以比當時的市場價格高得多的價格或其他不受歡迎的 條件購買其股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的贊助商或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的 或其他不良條件購買該持有人的股份，則總持有首次公開募股中出售股份的15％以上的公眾股東可能會威脅 行使贖回權。我們認為，通過限制股東贖回首次公開募股中出售的股票的比例不超過15％ 的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止 我們完成初始業務合併的能力，尤其是在目標要求我們有最低淨資產或一定數量現金作為成交條件的業務合併時。但是，我們不會限制股東 對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們初始業務合併的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和 董事放棄了他們持有的與我們的初始業務合併有關的 任何創始人股份或公開股份的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過 初始股東的允許轉讓收購創始人股份，從而受書面協議的約束，否則任何此類關聯公司都不受 此豁免的約束。但是，如果任何此類關聯公司在首次公開募股中或之後通過公開市場購買獲得公開股票， 它將是公眾股東，不得尋求任何超額股份的贖回權。

投標與要約或贖回權有關的 的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在要約文件規定的日期之前 向我們的過户代理人投標證書（如果有），或者在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日 ，或者交付他們的 } 使用存託信託公司的DWAC（存款/提款地址）以電子方式將股票發送給過户代理人託管人）系統， ，而不是簡單地對最初的業務合併投反對票。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料 到要約期結束，或者如果我們在適用的情況下分發代理 材料，則在企業合併表決前兩天內可以投標其股份。根據要約規則， 要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，則最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計將在該時間之前很早向這些股東提供委託書草案 ，如果我們將贖回 與代理招標一起進行，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子 交割其公開股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為相關的名義成本。轉讓 代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給正在兑現的 持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票 ，行使贖回權的必要性都是行使贖回權的必要條件。

上述內容與許多空白支票公司使用的 程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而 持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求 行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排 讓他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口” ，在此期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。 如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售其股票，然後將其股份實際交付給公司進行註銷。因此，股東知道需要在股東大會之前承諾 的贖回權將變成 “期權”，在企業合併完成後繼續存在，直到 贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保 業務合併獲得批准後， 贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

一旦提出，任何贖回此類股票的請求均可在收購要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期 之前隨時撤回（視情況而定）。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與 選擇贖回權相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人 可以簡單地要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。預計分配給 的資金將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人，將在我們的 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提出的業務合併未完成，我們可能 繼續嘗試在2023年7月4日之前完成具有不同目標的業務合併（如果我們延長 期限以完成業務合併，則延至2024年7月4日，詳情見此處）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票和清算

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，在 2023 年 7 月 4 日之前（如果我們延長完成業務合併的期限，則直到 2024 年 7 月 4 日），我們只有 來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併， 我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括利息（不超過50,000美元）用於支付解散費用的利息（利息 應扣除應付税款）除以當時已發行和未付的數量公開股票，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘 股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務提供 債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證或權益將沒有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在 9 個月（或最多 21 個月）期限內完成初始業務合併，認股權證或權益將毫無價值地到期。

我們的發起人可以將我們完成業務合併的時間 期限最多再延長 12 個月，前提是我們的發起人及時將每個月延期所需的資金存入信託賬户。我們證券的持有人無權批准 或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有人將無權尋求或獲得與 相關的贖回，也不會延長完成業務合併的時限。

我們的贊助商 為延長時限而支付的任何此類款項將以贊助商貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的 貸款的最終和最終條款尚未經過談判，但是除非我們完成 業務合併，否則任何此類貸款都將免息且不予償還。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益 或任何後續資本融資交易中可能籌集的資金中償還此類貸款， 這些資金可能與業務合併的完成有關 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議 ，根據該協議，如果我們未能在 首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內）完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人 股票和私募股權分配的權利，如本文詳述 ）。但是，如果我們的保薦人在首次公開募股後收購了公開股票，如果我們未能在分配的 9個月（或最多21個月）時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配 。

根據與我們的書面 信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們未在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們未在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務 組合，則在首次公開募股結束後的21個月內），他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修改 (i) 修改我們贖回100％公開股份的義務的實質或時間延長 完成業務合併的期限，詳情見此處）或 (ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的 的其他條款，除非我們在任何此類修正案獲得批准後為我們的公眾股東提供機會，以現金支付的每股價格贖回其普通股，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行的 數量已發行的公開股票。但是，在完成初始業務合併後，我們不得以會導致我們的有形 淨資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束）。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票 行使的，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的 贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有費用和 支出以及對任何債權人的付款，將由信託賬户以外持有的500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於 此類用途。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過50,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募股份 的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東在解散時獲得的每股贖回金額將約為10.15美元（如果我們的贊助商選擇了每股公開股最多可增加0.40美元）延長 完善業務合併的期限，詳情見此處）。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。雖然我們打算支付 此類金額（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽訂了此類協議，也無法保證 針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或其他 類索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與 比任何替代方案對我們有利得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請管理層 認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們 無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併有關的 贖回權時，我們將需要為未獲豁免 的債權人提供償付，這些索賠可能在贖回後的10年內向我們提出。我們的贊助商已同意，如果和 供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下 或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則贊助商將對我們承擔責任由於 信託資產價值減少而導致的信託賬户的清算，每種情況都要扣除可能的利息金額撤回以繳納税款，但 對放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠除外， 根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 除外。如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商在 對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其 賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他官員都不會 賠償我們。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公開股票10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較少的金額，則每種情況均減去可能提取用於納税的 利息，並且我們的贊助商斷言其無法我們的獨立董事將決定，履行其賠償義務 或者沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。因此，我們無法向您保證 由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，從而努力減少 贊助商因債權人的索賠而必須對信託賬户進行賠償的可能性。對於首次公開募股承銷商根據我們的賠償 針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。我們將從首次公開募股和出售私募單位的收益中獲得最多 至500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠（包括 與清算相關的成本和開支，目前估計不超過約50,000美元）。

如果我們提交了破產申請 或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或向我們提交非自願破產申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前， 從信託賬户中向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下時間才有權從 信託賬户獲得資金：(i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書 (A) 相關的任何公開 股票，修改我們在未完成初始業務時贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時機，以較早者為準在 2023 年 7 月 4 日之前組合 （如果我們延長完成時間，則直到 2024 年 7 月 4 日）業務合併，詳見此處 ）或 (B) 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法在 2023 年 7 月 4 日之前完成初始業務合併（或 ，如果我們將完成業務合併的時間延長至 2024 年 7 月 4 日，則贖回所有公開股票，詳情見此處 in)， 受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們在初始業務合併中尋求股東批准，則股東僅對 與業務合併相關的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配 份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在確定、評估和 為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標 與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求 戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務 組合方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他 資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的 限制為其他人提供了追求目標業務初始業務合併的優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付 現金，這可能會減少某些目標企業對 我們的初始業務合併和未償認股權證及其可能代表的未來稀釋的可用資源 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始 業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間 用於我們的事務。他們在 任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的 初始業務合併過程的階段。在我們最初的 業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務 信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東提供 潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們 評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與 進行對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準按照 對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始 業務合併的潛在目標羣體，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則在 中披露此類報表並在規定的時間範圍內完成初始業務合併。我們無法向您保證 任何被我們確定為潛在業務合併候選的特定目標企業都將按照美國公認會計原則編制財務報表 ，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述 要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標 業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將需要評估截至2023年12月31日的財政年度 的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速 申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對內部控制程序 進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部 控制措施充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的 時間和成本。我們在表格8-A上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願 註冊我們的證券。因此，我們受到 《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格 15 來暫停我們在《交易法》 下的報告或其他義務。

商品 1A。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露 。但是，有關我們運營的風險因素清單，請參閲我們在首次公開募股時提交的S-1表格（文件編號333-265447）的註冊聲明 中標題為 “風險因素” 的部分。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們目前將主要行政辦公室設在百老匯 1178 號 3^第三方樓層，紐約，紐約州 10010。該空間的費用包含在我們支付給贊助商珠穆朗瑪投資有限責任公司每月10,000美元的 費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上執行官可以利用的 其他辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時受到 與業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查 或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年10月4日開始在納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上交易 ，股票代碼為 “QOMOU”。普通股、認股權證 和構成這些單位的權益於2022年11月25日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “QOMO”、“QOMOW” 和 “QOMOR”。

記錄持有者

截至2022年12月31日， 我們的普通股共有6,935,623股已發行和流通股票，由9名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量 是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的 普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何 現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體 財務狀況。企業合併 之後的任何股息的支付將由我們董事會當時自行決定。董事會目前的意圖是保留 所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅 。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股息 。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

未註冊 證券的近期銷售情況

2021 年 9 月 25 日，我們向贊助商發行了 1,437,500 股普通股或創始人股，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.0174 美元。在已發行和流通的1,437,500股創始人股票中， 最多可沒收187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部行使，因此保薦人將在首次公開募股後共有 20％的已發行和流通股份（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公共單位，不包括 私人單位）。由於承銷商於2022年10月4日部分行使了超額配股權，119,250股創始人股票在2022年10月7日被無償沒收，導致1,318,250股創始人股票在沒收後流通。

2022年10月4日，在首次公開募股結束的同時，我們的 發起人以每隻私募單位10.00美元的價格共購買了260,500個私募單位， 的總購買價格為2605,000美元。在超額配股權結束的同時，我們向贊助商 額外發行了8,873套私募單位，價格為每套私募單位10.00美元，總收益為88,725美元。每個私募單位由一股私募股份、 一項私募股權組成，該私募股權授予其持有人在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，以及一份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權在行使 時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須根據本文的規定進行調整。私募單位（包括 標的證券）在 完成初始業務合併後的30天內不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

所得款項的用途

2022年10月4日，我們完成了由500萬個單位（“公共單位”）組成的首次公開募股。每個單位由我們的一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）、 一份可贖回認股權證（可按每股11.50美元的價格行使一股普通股）以及一項在我們初始業務合併完成後獲得十分之一 （十分之一）普通股的權利。我們授予了拉登堡塔爾曼公司 Inc.（“拉登堡”）是承銷商的代表，提供45天的期權，可以額外購買最多750,000個單位，以 支付超額配股。

在 完成首次公開募股的同時，我們完成了私募配售（“私募配售”），我們的 贊助商珠穆朗瑪投資有限責任公司購買了260,500個單位（“私募單位”），總收益為2605,000美元。私人 單位的條款與公共單位的條款相同。此外，保薦人同意在我們完成初始 業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或 標的證券（註冊聲明中描述的有限情況除外）。贊助商獲得了與購買 私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

在收盤的同時，拉登堡部分行使了其 超額配股權，超額配股權單位的發行和出售於2022年10月7日結束。我們以每單位10.00美元的價格共發行了27.3萬個超額配股期權單位，總收益為27.3萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，我們完成了另外8,873套私人 單位的私募出售，總收益為88,725美元。

在首次公開募股（包括超額配股期權單位）以及2022年10月4日和2022年10月 7日 7日私募中 出售公共股票（包括超額配售期權單位）的淨收益中，共有53,520,950美元（每單位10.15美元）存入了作為受託人為受託人在美國股票轉讓與信託公司 公眾股東維持的信託賬户中。除下述情況外，由於我們未能在適用期限 內完成業務合併，信託賬户中持有的收益要等到初始業務合併完成 和清算中較早者才會發放。存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。此外，信託賬户投資所賺取的利息收入可能會發放給公司 ，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，在合併企業 之前，我們產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

我們共支付了922,775美元的承保折扣和佣金（不包括業務 組合完成時應支付的4.00％的延期承保佣金），以及與首次公開募股相關的其他成本和支出540,530美元。

有關 首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲下文第二部分第7項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 表格。

發行人和關聯購買者購買股權 證券

沒有。

項目 6. [保留的]

作為一家規模較小的申報 公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表 及相關附註一起閲讀。本10-K表年度 報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括 “前瞻性陳述特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K年度報告中的其他地方 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關搜索 初始業務合併、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層 未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書中的 風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則 出於新信息、未來事件或其他原因而有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票 公司，於2021年5月6日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 我們的 “初始業務組合”。儘管我們打算追求在 亞洲市場具有戰略意義的目標業務，並專注於企業總價值在3億美元至5億美元之間的企業，但我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於 任何特定的行業或地理區域。我們打算使用來自首次公開募股（定義見下文的 “IPO”）和私募單位、 我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的收益所得的現金 來實現我們的初始業務合併。

我們預計 在執行我們的收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務 合併的計劃將會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何營業收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 和為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定 初始業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務 組合完成後才會產生任何營業收入。

我們預計在首次公開募股後，信託賬户中持有的投資將以利息 收入的形式產生非營業收入。我們預計，由於成為 上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與 搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為134,851美元， 其中包括約220,601美元的虧損，這些虧損來自約174,673美元的一般和管理費用、45,928美元的特許經營 税收支出、46,115美元的所得税支出和36,164美元的遞延所得税支出，由信託賬户中持有的投資 所得利息所抵消約為265,522美元。

在截至2022年12月31日的年度中，有351,050美元的現金用於經營活動。

從 2021年5月6日（成立）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為3,935美元，全部由組建成本組成。

流動性、資本 資源和持續經營

2022年10月4日，我們完成了500萬個單位（“公共 單位”）的首次公開募股，每個公開單位10.00美元，總收益為5000萬美元。每個公共單位由一股面值0.0001美元的普通股 股、一份可贖回的認股權證和一項在初始業務合併完成後 獲得十分之一（1/10）普通股的權利。在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式完成了260,500個單位（“私人 單位”）的出售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益為2605,000美元。

我們在首次公開募股中授予承銷商45天的選擇權，允許他們額外購買 最多75萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配股 期權，以每單位10.00美元的價格購買27.3萬個超額配股期權單位，該期權於2022年10月7日收盤，總收益 為273萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，公司完成了另外8,873套私募單位的私募配售，總收益為88,725美元。在首次公開募股結束的同時，我們向承銷商 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 發行了7.5萬股普通股。

首次公開募股和私募配售（包括超額配股 期權單位和超額配售私人單位）之後，共向位於美國的信託賬户 存入了53,520,950美元，該信託賬户是為公司的公眾股東設立的，該賬户由美國股票 轉讓與信託公司作為受託人維持，將僅投資於美國政府國庫券到期日不超過 185 天 或符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年， 僅投資於美國政府的直接國庫債務。

我們打算將首次公開募股和私募配售的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始 業務合併，並支付與之相關的費用，包括遞延承保折扣和在首次公開募股中支付給 承銷商的佣金，金額相當於我們在初始業務 組合完成後首次公開募股中籌集的總收益的4.0％。如果我們的資本存量全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為 目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大 目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現費， 此類資金也可用於償還此類費用。

截至2022年12月31日，公司在 的信託賬户外持有196,510美元的現金，營運資金為152,362美元（不包括應繳所得税和特許經營税）。2023 年 3 月 22 日，贊助商向 公司貸款 200,000 美元，部分用於支付與業務合併相關的交易費用。公司必須在 2023 年 7 月 4 日之前（如果按此處所述延長完成業務合併的時間則截止到 2024 年 7 月 4 日）完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層已經確定，這樣的附加條件 也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 可能由這種不確定性結果引起的任何調整。

資產負債表外 安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為 資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

行政服務協議

我們已經簽訂了管理服務 協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總額為10,000美元（如本文所述延期），用於辦公 空間、公用事業、祕書和行政支持服務。完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。

註冊權

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募股權和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位 （以及私募股權和營運資金 貸款所依據的任何證券）的持有人有權獲得註冊權，該協議要求 我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊 以轉售此類證券。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

根據與首次公開募股相關的承銷協議，我們 授予承銷商代表拉登堡·塔爾曼45天的選擇權，允許他們額外購買最多75萬個單位，以支付 超額配股（如果有），價格減去承保折扣和佣金。2022年10月4日，承銷商 部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價購買了27.3萬個單位，總購買價格 為273,000美元。

承銷商獲得的現金承保折扣為 首次公開募股總收益的1.75％，合922,775美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益 的4.00％，即2,109,200美元的遞延費，這筆費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，具體取決於 的承銷協議條款。

關鍵會計 政策

按照美國公認會計原則編制 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

我們根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行核算。 需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報 作為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。我們根據 ASC 480-10-S99-3A 進行了政策選擇 ，並確認了在業務合併前的預期 9 個月內 累計赤字的贖回價值的變化。

認股證

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計 標準委員會主題480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和 套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類的 工具。該評估考慮了認股權證是否是符合 ASC 480 的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中所有股權 分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束日進行。因此，公司 將認股權證列為股票分類工具。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值記錄認股權證，並在其後的每個資產負債表日記錄認股權證。認股權證估計 公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

每股淨收益（虧損）

公司遵守 FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定 可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮可分配給 可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息 計算得出的。然後，我們根據 可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能被 贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量均被視為向公眾股東支付的股息。

發行成本

發行成本 主要包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與 有關，在首次公開募股完成時記入股東權益。公司根據公開股票、公開認股權證和公共權利的相對公允價值在 公開股票、公開認股權證和公共權利之間分配發行成本。

最近的會計 聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06，債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值—實體 自有股權中的合同（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離出來的 當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有 可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用 ，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報 公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8. 財務報表和補充數據

此信息顯示在本報告第 15 項之後 ，僅供參考。

商品 9. 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

根據我們的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所 （“弗裏德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP（“Marcum”）合併，繼續作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。弗裏德曼在2022年10月19日之前繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2022年10月18日，公司董事會 審計委員會解僱了弗裏德曼，並聘請馬庫姆擔任截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。以前由弗裏德曼提供的服務現在由馬庫姆提供。

弗裏德曼關於公司 2021 年 5 月 6 日（成立）至 2021 年 12 月 31 日期間的 財務報表（“審計報告”）不包含 否定意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改， ，唯一的不同是審計報告包含了公司繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

在2021年5月6日（成立） 至2021年12月31日期間，以及隨後的截至2022年10月19日的過渡期間，與弗裏德曼在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何 問題上均未出現分歧，如果 的解決不能令弗裏德曼滿意，這些分歧將導致弗裏德曼提及該主題 在公司此類年度的財務報表報告方面存在分歧。同樣在此期間，沒有發生 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告的 事件”。

2022年10月19日，我們在截至2022年12月31日的財政年度聘請了馬庫姆作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所，該會計師事務所立即生效。在2021年5月6日（成立） 至2022年10月19日期間，公司及其代表的任何人均未就（i）將會計 原則應用於任何已完成或擬議的特定交易或可能對公司 財務報表提出的審計意見的類型與Marcum進行磋商，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，而Marcum認為這是一項重要的 } 公司在就任何會計、審計或財務做出決定時考慮的因素舉報問題，或（ii）任何屬於 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項或S-K法規第304（a）（1）（v）項定義的 “應報告的 事件” 的事項。

項目 9A. 控制和程序

對披露的評估 控制和程序

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的 披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政年度的披露控制 和程序的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易所 法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在 本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

對財務報告的內部 控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務 報告內部控制的變化

在 最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

I項目 9B。其他信息.

沒有。

I項目 9C。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的 信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

喬納森·邁爾斯 自 2021 年 8 月起擔任董事會主席兼總裁兼首席執行官。自2008年以來，他一直擔任 合夥人，負責Ventac Partners的跨境企業發展和交易，該公司專注於 生命科學領域的風險投資。2001 年 5 月至 2006 年 3 月，他在 Pain Therapeutics, Inc. 擔任業務發展董事，該公司後來更名為木薯科學。邁爾斯先生於 1994 年獲得鹿特丹管理學院伊拉斯姆斯大學 工商管理碩士學位。我們認為，邁爾斯先生完全有資格在董事會任職，因為他在各個行業和國家的業務發展 和企業融資方面擁有豐富的經驗。

自 2021 年 8 月起，申浩 一直擔任我們的首席財務官兼董事會成員。自 2013 年 8 月起，他一直擔任 NCH Huayang 的獨立董事 。他的職責涵蓋公司治理和戰略發展。此外，他還自 2014 年 12 月起擔任上海朝輝網絡科技有限公司的創始人兼董事總經理，自 2019 年 12 月起擔任人瑞人力資源（HKG：6919）的獨立 董事兼提名和薪酬委員會成員。2010 年 11 月至 2013 年 7 月，他擔任 H&Q 亞太投資的董事總經理。沈先生於 1995 年獲得 古斯塔夫斯·阿道夫斯學院的學士學位，並於 1997 年獲得哈佛大學教育學碩士學位。我們認為，申先生完全有資格在我們董事會任職 ，因為他擁有豐富的運營、管理和財務經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

自 2021 年 8 月起，馬嘉倫一直擔任 董事會的獨立董事。馬女士在財務管理 和擔任董事方面擁有豐富的經驗。自1998年以來，她還是一名註冊投資管理分析師。2019年8月至2021年4月，她在上海擔任羅氏 製藥中國的財務董事。2017 年 12 月至 2018 年 8 月，她擔任聯想全球 財務董事。2014 年 11 月至 2017 年 11 月，她在日立萬塔拉中國擔任中國大陸和臺灣 財務董事。從 2013 年 9 月到 2014 年 3 月，她擔任施耐德電氣 大中華區的中央 FP&A 主管。她於 1991 年獲得上海交通大學英語和經濟學本科學位，1998 年獲得 裏士滿商學院工商管理碩士學位，2013 年獲得香港城市大學理學碩士學位。我們認為，馬女士完全有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的財務和管理經驗，以及她的人脈關係和人際關係。

Yong Seog Jung 自 2021 年 8 月起擔任我們董事會的獨立董事。榮格先生擁有廣泛的跨國 投資和諮詢背景。自 2017 年 3 月起，他一直擔任和昌商業諮詢有限公司的首席執行官。 從 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，他在上海楚基國際擔任副總經理兼韓國部門主管。 從 2011 年 1 月到 2013 年 12 月，他擔任韓國最大的投資集團之一韓華投資和 證券有限公司上海辦事處的首席代表。2010 年 7 月至 2010 年 12 月，他擔任韓華（上海）投資諮詢有限公司首席執行官。2004 年 7 月至 2010 年 7 月，他擔任 韓華投資證券有限公司總經理。Jung 先生於 1990 年獲得逢甲 大學工商管理學士學位。我們認為，榮格先生完全有資格在我們董事會任職，因為他在跨國 投資和諮詢方面擁有豐富的經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

林石自 2021 年 8 月起擔任 董事會的獨立董事。他擁有神經外科的專業和學術背景。 自2019年12月起，他在北京天壇醫院神經外科擔任高級神經外科副外科醫生。 從 2017 年 12 月到 2019 年 11 月，他在北京天壇 醫院神經外科擔任主治神經外科醫生。2017年12月至2018年12月，他在斯坦福大學神經學 疾病與神經科學中心擔任訪問學者。施先生於2015年獲得首都醫科大學神經外科博士學位，2009年獲得哈爾濱醫科大學臨牀 醫學醫學博士學位，並於2009年獲得哈爾濱醫科大學臨牀醫學碩士學位。我們相信 Shi 先生完全有資格在我們董事會任職，因為他在神經外科領域擁有豐富的專業和學術經驗。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由五 (5) 名成員組成的 。我們的每位董事的任期均為兩年。在遵守適用於股東 的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會 並在董事會會議上投票的多數董事的贊成票或創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員由 董事會選舉產生，由董事會自行決定任職，而非按特定的任期任職。我們的 董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可以包括主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理 祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織 的合夥人、股東或高級管理人員）。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，Yong Seog Jung先生、Lin Shi先生和Jialuan Ma女士均為獨立董事 。首次公開募股完成後，我們的獨立董事將定期 定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下所述。在遵守逐步實施規則和有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克 規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。根據納斯達克上市規則，我們審計委員會的成員是鍾勇先生、林石先生和馬嘉倫先生， 都是獨立董事。馬嘉倫擔任審計委員會主席。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定馬嘉倫符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。根據納斯達克上市規則，我們薪酬委員會的成員是Yong Seog Jung、Lin Shi和Jialuan Ma先生，他們每人 都是獨立董事。馬嘉倫擔任薪酬委員會主席。我們通過了 薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定， 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名 委員會，該委員會由鍾勇錫先生、林石先生和馬嘉倫先生組成，根據納斯達克上市規則，他們都是獨立 董事。馬嘉倫擔任提名委員會主席。提名委員會負責 監督被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員 。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定被提名人選：

提名委員會將 在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或 屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

目前 沒有任何高級管理人員任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員， 其執行官曾在薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一個 實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德守則》 。我們已經提交了《道德守則》表格、審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會章程的副本，作為本報告的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上公開的 文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

目前，我們的每位董事和高級管理人員 都有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他 實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會。因此， 在遵守特拉華州法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一實體的收購機會 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將需要履行 其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在 {br 時才向我們提供此類收購機會} 這樣的實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律規定的其信託責任 ，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會 是明確提供給該人僅以我們公司董事或高級管理人員的身份提供的，且此類機會是我們在法律和合同上允許的，否則也是合理的供我們追求。但是，我們認為 董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務不會嚴重損害我們完成 業務合併的能力。

潛在投資者還應 注意以下其他潛在的利益衝突：

上述 的衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事 目前負有信託義務或合同義務的實體：

因此，如果上述 的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的上述任何實體，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才將其提供給我們，前提是 他或她根據特拉華州法律承擔的信託義務。但是，我們認為，上述任何信託義務或合同 義務都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為這些實體中大多數 的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司最有可能考慮的交易類型或規模 的規模和性質與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司 類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見 ，從 財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將 我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，根據 與我們簽訂的書面協議的條款，將他們持有的任何創始股份和私募股份（他們的 允許的受讓人同意）以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持我們的初始 業務合併。

第 16 (a) 節 受益 所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股 股票和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規 要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，在截至2022年12月31日的年度中，我們不知道我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人逾期提交了第16（a）條申報 ，只有喬納森·邁爾斯、Hao Shen、Jialuan Ma、Lin Shi、Yong Seog Jung、Guoo 各提交了一份遲交的 表3報告張健和珠穆朗瑪投資 有限責任公司。

項目 11.高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官 和董事薪酬

執行官 未因向我們提供的服務獲得任何現金補償，在 完成業務合併之前，也不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，支付任何形式的報酬，包括尋找者、諮詢或其他 類似費用。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會（ 包括可能尋求報銷的人員），也不會由具有司法管轄權的法院對這些開支的合理性進行審查（如果此類報銷受到質疑）。

Item 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2023年3月31日的 實益擁有的普通股的數量（i）我們已知是我們已發行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人（ii）我們的每位高級管理人員和董事； 和（iii）我們作為一個整體的所有高管和董事。截至2023年3月31日，我們已發行6,935,623股普通股， 股已流通。

除非另有説明，否則我們認為 表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表未反映行使認股權證或權利時可發行的任何普通股的受益所有權記錄， 因為認股權證和權利在2023年3月31日後的60天內不可兑換。

創始人股份和私人 配售單位的轉讓

根據保薦人與我們簽訂的 信函協議中的封鎖條款，創始人股票、私人 配售單位和任何標的證券均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，對於（A）50％的創始人股份，此類證券不可轉讓或出售 （i），直到我們初始業務合併完成之日起（x）六個月或（z）我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、分紅、再調整後）之日起（以較早者為準）組織和資本重組）在 自我們初始業務合併後開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，以及 (B)創始人剩餘50％的股份 要到初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售， 或更早，前提是我們在初始業務合併之後完成了後續的清算、合併、股票 交易或其他類似交易，從而使我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券、或其他財產，以及（ii）就私募單位和標的證券而言，直至我們初始業務合併完成後 30 天，但以下情況除外：(a) 向我們的保薦人高級管理人員或 董事、我們的保薦人的任何關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事的家庭成員、我們的贊助商的任何成員或我們的贊助商的任何關聯公司 ，（b）如果是個人，則通過向個人的直系親屬或信託贈品， 其受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構，或慈善組織的受益人； (c) 如果是個人，根據血統法和個人死亡後的分配法；（d）就個人而言，根據符合條件的家庭關係令；（e）如果我們在初始業務合併完成之前進行了清算；或（f）根據特拉華州法律或我們的保薦人組織 或保薦人解散時的管理文件；但是，前提是，就 (a) 至 (f) 條款而言，這些 被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受其約束根據這些轉賬限制以及我們的發起人就此類證券簽訂的相同協議 （包括本報告其他部分所述的與投票、信託賬户和清算 分配相關的條款）。

註冊權

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人 股票、私募單位以及可能在營運資本貸款（以及 私募股權和營運資本貸款基礎的任何證券）轉換時發行的單位的持有人有權獲得註冊權 ，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權 最多提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及 要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

項目 13。某些關係和關聯方交易

2021年9月25日，我們向贊助商發行了1,437,500股普通股 或創始人股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元。在已發行和流通的1,437,500股創始人 股票中，保薦人最多可沒收187,500股股票，前提是承銷商的 超額配股未全部行使，因此 首次公開募股後，保薦人將集體擁有我們20％的已發行和流通股份（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公共單位，不包括私人單位）。由於承銷商 於2022年10月4日部分行使了超額配股權，2022年10月7日 7日，119,250股創始人股票被沒收，導致1,318,250股創始人股票在沒收後流通。

2022年10月4日， 在首次公開募股結束的同時，我們的發起人共購買了260,500個私募單位，價格為每隻私募單位 10.00美元，總收購價為2605,000美元。在超額配股權結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向發起人額外發行了 8,873套私募單位，總收益為88,725美元。每個私募單位由一股私募股權組成 ，一項私募權授予其持有人在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）股普通股的權利，以及一份私募認股權證。每份私募認股權證 賦予持有人在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，但須按照此處 的規定進行調整。除某些有限例外情況外，私募單位（包括標的證券）在我們初始業務合併完成後的30天內不得由其轉讓、分配 或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時負有 信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在 向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。我們的高級管理人員和 董事目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

我們與贊助商簽訂了行政 服務協議，根據該協議，我們將為辦公空間、行政和 支持服務每月共支付 10,000 美元。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此， 如果我們的初始業務合併最多需要 21 個月的時間，我們的贊助商將獲得總計 210,000 美元（每月 10,000 美元）的辦公空間、行政和支持服務報銷，並有權獲得任何自付 費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事， 或其任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付 費用的報銷沒有上限或上限。

2021年9月5日，我們的贊助商 同意向我們提供高達20萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至2022年9月30日，根據與我們的贊助商簽訂的期票， 的未清償金額為20萬美元。我們於2022年10月7日向贊助商償還了20萬美元的未清餘額。

此外，為了為與預期的初始業務合併有關的 交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的部分營運 資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 最多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，如果有150萬美元的票據進行轉換，這將導致持有人 獲得16.5萬股普通股（包括我們 初始業務合併完成時的15,000股，此類單位中包含的15萬股權證），以及可選擇購買15萬股股票的15萬份認股權證）貸款人。這些單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如果有）提供的 此類貸款的條款尚未確定，也沒有 關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司 以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲取我們信託賬户資金的任何和所有權利。

在我們首次合併業務 後，合併後的公司 可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在 分發此類要約材料時，或在舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已經就創始股份、私募股權和營運資本貸款 （如果有）轉換時發行的單位，以及私募股權和營運資本貸款（如果有）所依據的證券簽訂了註冊 權利協議。

關聯方政策

我們的道德準則要求 我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會 （或審計委員會）批准的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及我們的任何金融交易、安排 或關係（包括任何債務或債務擔保）。

根據書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類 交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會大多數成員投贊成票， 。整個審計委員會的大多數成員將構成 法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准 關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成 的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何保薦人、 高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行 公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所的意見，即我們的初始業務從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ，不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付任何發現者的 費用、報銷或現金付款。

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分， 第10項——董事、執行官和公司治理。

第 14 項。 首席會計師費用和服務

以下是馬庫姆自2022年9月1日起收購弗裏德曼的 某些資產之前，因提供的服務而向馬庫姆律師事務所（“Marcum”）和弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）支付或將要支付的費用的摘要。

審計費。審計費用包括為我們的年終財務報表審計而提供 專業服務而收取的費用，以及通常由弗裏德曼和馬庫姆提供的與監管 申報相關的服務。弗裏德曼和馬庫姆就為我們的年度財務報表審計、 對相應時期10-Q表中包含的財務信息的審查以及截至2022年12月31日的年度以及2021年5月6日（開始）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的 其他必要申報的專業服務收取的總費用分別為87,750美元和25,000美元， 。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議和與首次公開募股相關的專業 服務。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與審計 或財務報表審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括證明法律或法規不要求的 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向Marcum 支付截至2022年12月31日止年度以及 2021年5月6日（開始）至2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2022年12月31日的年度以及 2021年5月6日（開始）至2021年12月31日期間，我們 沒有向弗裏德曼或馬庫姆支付納税申報服務、規劃和税務建議的費用。

所有其他費用。 截至2022年12月31日的年度以及從2021年5月6日（開始） 至2022年12月31日期間，我們沒有向弗裏德曼或馬庫姆支付其他服務費用。

預批准政策

我們的審計委員會 是在我們完成首次公開募股時成立的。因此，儘管 在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的 審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計 服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計 服務的例外情況除外，這些服務在審計完成前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項。 展品、財務報表附表

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本年度報告的一部分 提交。

商品 16. F表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期在所示日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求 ，以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。

QOMOLANGMA 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

珠穆朗瑪收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日的Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表 、截至2022年12月31日止年度的相關運營報表、 股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務 狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，該公司存在嚴重的營運資金缺口，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。如果 公司未在 2023 年 7 月 4 日（或 2024 年 7 月 4 日，如果公司延長 完成業務合併的期限）之前完成業務合併，則將被要求停止所有業務，清盤目的除外。這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師 （該日期考慮了Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產）。

加利福尼亞州科斯塔梅薩
2023 年 4 月 7 日

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

珠穆朗瑪收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日的Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表 以及相關的運營報表、2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註 （統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有 重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及2021年5月6日（成立日期）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量 。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，其業務 計劃取決於融資的完成，截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1和3也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

弗裏德曼律師事務所

從 2021 年到 2022 年，我們擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年3月22日

QOMOLANGMA 收購公司
資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收購公司
操作語句

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收購公司
股東權益變動表

在截至2022年12月31日的年度中，

從 2021 年 5 月 6 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日 31 日期間

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收購公司
現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收購公司
財務報表附註