正如 2023 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
TAL 教育集團
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
和盈中心B座5樓
海淀區小營西街
北京 100085
中華人民共和國
+86-10-5292-6669
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
2020 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency
Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓，紐約，紐約州 10168 800-221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 x | 加速 過濾器 § |
| 非加速 文件管理器 | 規模較小的 報告公司 |
| 新興 成長型公司§ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
複製到：
|
亞歷克斯·彭壯壯 首席財務官 TAL 教育集團 和盈中心B座5樓 海淀區小營西街 北京 100085 中華人民共和國 +86-10-5292-6669 |
張大英教授 瑞生和沃特金斯律師事務所 交易廣場一號18樓 中環康樂廣場8號 香港 +852 2912-2500
|
解釋性説明
TAL Education Group（“註冊人”） 正在提交本註冊聲明，要求註冊人額外註冊9,273,511股A類普通股（“A類普通股”）， 面值每股0.001美元，這些股票已經或可能根據註冊人的2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）發行，這是根據 “常青樹” 條款自動增加的結果 2020年計劃的。“常青” 條款規定，如果且每當根據2020年計劃未授予的獎勵而可能發行的股票數量佔註冊人當時已發行和已發行股份總額的百分之一（1％）以下，則根據2020年計劃可發行的最大股票數量將自動增加 ，因此，在每次自動增加之後，根據未授予的獎勵可以發行的 股數根據2020年計劃，應等於當時已發行總額 的百分之五（5％）和已發行股份該公司。
根據本註冊 聲明註冊的股票與先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與2020年計劃和註冊人的 2010年股票激勵計劃相關的註冊聲明（“先前註冊 聲明”）的其他證券屬於同一類別：
| ● | 2011 年 2 月 11 日（文件編號 333-172178）；以及 |
| ● | 2020 年 10 月 16 日（文件編號 333-249518）。 |
根據表格 S-8 的通用指令 E， 先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分，此處修訂的 除外。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書第10（a）條 中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將分開 提供給計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2023年5月31日提交的截至2023年2月28日的財政年度的20-F表年度報告；以及 |
1
| (b) | 註冊人於2010年10月6日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-34900）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及 提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件（表明所有已發行證券均已售出或 註銷了當時仍未出售的所有證券）均應視為以引用方式納入本註冊聲明，以及自提交此類文件之日起， 成為本文件的一部分。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊 聲明或任何其他後來提交的、也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化。儘管如此，如果按照 的總交易量和價格變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及任何偏離估計的最大發行區間的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格中有效的註冊聲明。 |
| (iii) | 包括本註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是 提供了，如果註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
2
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下， 根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為在本註冊聲明中以引用方式納入 將成為與其中提供的證券、 以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
3
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 第四次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照註冊人於2010年10月6日向委員會提交的F-1/A表格註冊聲明附錄3.2 納入此處（文件編號 333-169650）） | |
| 4.2 | A類普通股證書表格（參照註冊人於2010年9月29日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1納入此處（文件編號 333-169650）） | |
| 4.3 | 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的經修訂和重述存款協議（參照註冊人於2017年7月28日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件編號333-219521）上的註冊聲明附錄A） | |
| 4.4 | 證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包含在附錄4.3中） | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見 | |
| 10.1 | 2020年股票激勵計劃（參照2020年6月30日提交的20-F表格（文件編號：001-34900）附錄4.37納入此處） | |
| 23.1* | 德勤華永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 | |
* 隨函提交。
4
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年10月20日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。
| TAL 教育集團 | ||
| 來自： | /s/ 張邦新 | |
| 姓名：張邦新 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
[S-8 的簽名頁]
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 的簽名出現在下方的人 分別構成和任命張邦欣和彭亞力克斯壯壯兩人，他們擁有 的全部權力，作為其真實合法的事實律師，有權替代並以該人的 姓名、地點和代替以任何身份簽署任何和本註冊 聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他相關文件因此，委員會授予每位律師 的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行 在所有意圖和目的上充分完成 所必需和必需的每一項行為和事情，特此批准並確認每位事實上的 律師可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年10月20日以身份簽署。
簽名 |
標題 | |
/s/ 張邦新 |
董事會主席 和 | |
| 張邦新 | 首席執行官 官員 | |
| （主要 執行官） | ||
/s/ 雲峯 Bai |
董事 | |
| 雲峯 白 | ||
/s/ 張開復 |
董事 | |
| 張開復 | ||
/s/ 陳威如 |
董事 | |
| 陳維如 | ||
/s/ Janet Yan Feng |
董事 | |
| Janet Yan Feng | ||
/s/ Alex Zuangzhuang Peng |
總裁 兼首席財務官 | |
| 亞歷克斯·莊莊 彭 | （主要 財務和會計官員） |
[S-8 的簽名頁]
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即塔爾教育集團在美國的正式授權代表，已於2023年10月20日在美國紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 美國授權代表， | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries，代表 Cogency Global Inc. | ||
| 職務：高級副總裁 | ||