美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Invivyd, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

Invivyd, Inc.

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 21 日星期二舉行

致我們的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司INVIVYD, INC.（“公司”）的2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“2024年年會” 或 “年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月21日星期二上午8點30分虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024。您將無法親自參加年會。年會將出於以下目的舉行：

1。選舉本年度股東大會通知（“委託聲明”）所附委託書中提名的七名董事候選人，其任期為一年，將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿。

2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.處理可能在年會之前適當處理的其他事務。

我們的董事會建議股東對第1號提案和2號提案投贊成票。

委託書對這些業務項目進行了更全面的描述，該委託書以引用方式納入本聲明。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024並輸入（i）隨附的代理材料中的代理卡或（ii）通過電子郵件收到的説明，您將能夠參加年會、提交問題並在網絡直播期間進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從美國東部時間2024年5月21日上午 8:15 開始登錄年會。

年會的記錄日期是2024年3月22日（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。我們將在2024年4月18日左右開始將代理材料郵寄給我們的股東，其中將包含有關如何在年會上投票以及如何訪問委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告的説明。

無論您的持股規模如何，您的股票都必須派代表參加年會。無論您是否計劃參加年會，都請按照委託書中描述的説明提供您的代理人。

********************

你的投票很重要

如果您的股票存放在經紀賬户中或其他被提名人記錄持有者，請務必在經紀商、銀行或其他代理人提供給您的投票指示表上註明您的投票選擇。如果您未能指定投票指示，則根據適用於經紀人投票的規則，您的股票將不會對某些提案進行投票，並且我們可能會為徵集投票產生額外費用。

INVIVYD, INC.

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 21 日美國東部時間上午 8:30 舉行

關於將於2024年5月21日舉行的年會提供代理材料的重要通知

包括年度股東大會通知、本委託書、代理卡和我們 2023 年 10-K 表年度報告（“年度報告”）在內的代理材料將於 2024 年 4 月 18 日左右郵寄給股東，用於代表董事會（“董事會”）徵集代理人，供週二舉行的 2024 年年度股東大會使用，美國東部時間 2024 年 5 月 21 日上午 8:30，虛擬上線 www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，任何休會或延期（”2024 年年會” 或 “年會”）。我們還將通過互聯網www.proxyvote.com和我們的網站www.invivyd.com以電子方式發佈本委託書和隨附的代理卡表格以及我們的年度報告。無論您是否計劃參加年會，都請按照代理材料中的説明進行操作，以便您的股票可以在年會上進行投票。您可以按照代理材料中規定的説明通過郵件、電話或互聯網提交代理人。如果您參加年會，則可以撤銷先前提交的代理並在年會期間進行虛擬投票。

會議議程

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。

問：我被要求對什麼進行投票？

答：有兩個問題計劃在年會上進行表決，本委託書將在下文中詳細介紹：

問：批准每項提案需要多少票？

答：對於第1號提案，從出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票數的七名被提名人將當選，任期為一年，到2025年年會屆滿。您可以選擇投票或暫停對一位或多位此類被提名人的投票。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響，儘管將計入確定法定人數的目的。經紀商的無票對1號提案的結果沒有影響。

對於第2號提案，即批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要通過遠程通信或由代理人代表出席並有權就該標的進行一般投票的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票與 “反對” 第2號提案的投票具有同等效力。不會有經紀人對2號提案投反對票。

問：董事會有哪些建議？

答：我們的董事會一致建議您按照代理卡上的説明對股票進行投票，如下所示：

問：誰可以參加年會，我該如何參加？

答：邀請所有股東參加年會。

年會是通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/ivvd2024上通過網絡直播舉行的僅限虛擬的會議。您將無法親自參加年會。

如果您在記錄日期（即2024年3月22日）營業結束時是股東，則有權出席年會並提問。要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，然後輸入代理卡上或向你發送本委託書的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號或投票指示表進行投票有疑問，則應在年會之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，都必須提交代理人，以便您的股票在年會上進行投票。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將於美國東部時間2024年5月21日上午8點15分開始。

如果您在記錄之日還不是股東，或者您沒有使用控制號碼登錄，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024並註冊為訪客來以訪客身份登錄。請注意，如果您以訪客身份登錄，您將無法在年會期間對股票進行投票或提問。

問：誰可以在年會上投票，他們可以投票多少股？

答：只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有119,221,230股已發行並有權投票的普通股。

每位有權在年會上投票的股東可以對他、她或其擁有的每股普通股投一票，該普通股對年會上審議的每項事項都有投票權。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

問：我怎樣才能知道誰有權在年會上投票？

答：在截至年會前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於與年會相關的任何目的在記錄之日營業結束時可供任何登記在冊的股東審查。請聯繫我們在Invivyd, Inc. 的公司祕書，特拉佩洛路1601號，178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，收件人：公司祕書，(781) 819-0080，安排檢查清單。

問：年會期間我可以在哪裏獲得技術援助？

答：運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持年會平臺。在年會開始之前，與會者應確保自己的互聯網連接良好，留出充足的時間登錄，並能聽到流媒體音頻。

如果您在年會期間遇到困難或遇到技術問題，請撥打我們的虛擬股東登錄網站（www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024）上提供的免費電話尋求幫助。在年會開始前 15 分鐘，我們將派技術人員幫助您解決可能遇到的任何技術問題，技術人員將在年會結束之前隨時為您服務。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在年會網站上公佈。

問：為什麼年會是在線的，我還會擁有與面對面股東大會相同的參與權嗎？

答：通過在線舉辦年會，我們能夠更有效地與股東溝通，增加世界各地的出席人數和參與度，降低成本，提高我們和股東的整體效率和安全性。虛擬年會旨在提供與面對面會議相同的參與權。

除了在年會期間進行在線投票或更改您之前可能按照本委託書中描述的方法提交的投票外，出席年會並使用控制號登錄的股東將有機會在年會的一部分期間在線提交問題。年會期間提交問題的説明將在年會網站上提供。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的已提交的問題；但是，我們保留排除與會議事務或公司業務無關或不恰當的話題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

問：如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

答：我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會及其任何休會或延期時適當地提出了任何其他事項，則是這些人的意圖

在隨附的代理人中提名，在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4條授權的範圍內，根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

問：我該如何投票？

答：投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人登記，那麼您就是登記在冊的股東。

如果您是登記在冊的股東，我們將直接徵集您的代理人，您可以在年會上在線投票或通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網通過代理投票，通過電話通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡進行投票，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經提交了代理人，您仍然可以參加年會並在會議上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日您的股票是間接持有的（即您在經紀賬户中以 “街道名稱” 持有股份或由其他代名人持有人），則您是受益所有人。

如果您是受益所有人，您的經紀人、銀行或其他代理人已向您提供通知或投票指示表，説明如何提交股票的投票指示。

問：代理人投票是什麼意思？

答：代理人是你指定代表你投票的人。除非您在年會期間進行現場投票，否則使用本委託書中描述的任何其他方法進行投票，否則您將任命我們的首席財務官小威廉·杜克和我們的首席法務官兼公司祕書吉爾·安德森為代理人。他們可以共同或單獨代表您行事，並有權指定替代人擔任代理人。無論您是否希望參加年會，我們都要求您使用現有的方式通過代理人進行投票，以確保您的普通股可以投票。

問：如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

答：如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您的投票指示表或通知未表明您可以直接對股票進行投票（或者您沒有獲得經紀人、銀行或其他代理人的合法代理人），則必須向經紀人、銀行或其他代理人提供有關如何對股票進行 “非常規” 事務投票的説明。您的經紀公司有權就全權或 “常規” 事項對受益持有人持有的股票進行投票，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益持有人的指示。另一方面，經紀公司無權就某些非自由裁量項目或 “非常規” 事項（例如董事選舉）對受益持有人持有的股份進行投票。因此，如果您不向經紀公司提交任何投票指示，則您的經紀公司只能根據批准普華永道會計師事務所任命的提案行使自由裁量權，對您的股票進行投票。對於非全權委託事項，如果您不提交任何投票指示，您的股票將（i）構成 “經紀人未投票”，（ii）計入確定法定人數，以及（iii）對董事的選舉沒有影響。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：（1）通過互聯網或電話提交新的代理卡，或者提交另一張填寫得當且日期晚於原始卡的代理卡，但如果您通過郵件提交，則不遲於（x）2024年5月19日晚上 11:59；（y）如果您通過電話或互聯網提交，則不遲於2024年5月20日晚上 11:59；或（2）出席和投票在年會上（請注意，僅參加年會本身並不能撤銷您的代理權）。在投票結束之前，我們將根據您最後的指示計算您的選票。

如果您是受益所有人，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

問：選票是如何計算的？

答：選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算第1號提案的 “贊成” 和 “拒絕” 票以及經紀人對每位被提名人的無票；對於第2號提案，“贊成” 和 “反對” 票和棄權票。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和投票證書，以及為成功的代理人招募提供便利。

問：法定人數要求是什麼，如果年會沒有達到法定人數會怎樣？

答：股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有119,221,230股已發行並有權投票的普通股。因此，59,610,616股股票的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您出席會議（請參閲 “誰可以參加年會，我該如何參加？”）時，您的股票才會計入法定人數詳情見上文）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會將由會議主席或通過遠程通信或代理人代表出席的大多數股份的投票決定休會，直到達到法定人數。如果休會時間超過30天或為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

問：在哪裏可以訪問年度報告？

答：我們的2023年年度報告（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）的副本已免費提供或郵寄給有權獲得年會通知並在年會上進行投票的股東，前提是我們未在10-K表格中納入年度報告的附件。我們將應符合條件的股東的要求向10-K表格提供證物的副本，前提是我們可以為提供此類證物收取合理的費用，這僅限於我們的合理開支。索取此類展品副本的申請應郵寄給我們在Invivyd, Inc.的公司祕書，位於特拉佩洛路1601號，178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，收件人：公司祕書。

問：如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

答：如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請提交您收到的每張代理卡或投票説明表，或者，如果您通過互聯網或電話提交代理人，則需要輸入每個控制號。

問：將如何徵集代理人以及誰來支付代理招標的費用？

答：我們將支付委託代理人的全部費用，包括年會材料的打印、處理和郵寄費用。除了這些代理材料外，我們的董事和某些執行官可以在沒有額外報酬的情況下親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向股東轉發代理材料的合理自付費用（如果有）。

問：誰是獨立註冊會計師事務所，它會派代表參加年會嗎？

答：普華永道會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並審計了該財年的財務報表。我們預計普華永道會計師事務所的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在年會的一部分時間內回答適當的問題。普華永道會計師事務所已被董事會審計委員會（“審計委員會”）任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問：為什麼我們被要求批准普華永道會計師事務所的任命？

答：儘管不需要股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可以重新考慮其對普華永道會計師事務所的任命，但無需採取任何行動。

問：我怎樣才能知道年會的投票結果？

答：初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內通過EDGAR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告，網址為www.sec.gov。

第 1 號提案

選舉七名董事

董事會規模

我們的董事會目前由八名董事組成，每人的任期為一年，將在2024年年會到期。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，董事會的多數票可以增加或減少構成整個董事會的董事人數。根據董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議，根據董事會通過的一項決議，自2024年年會起，我們的董事會規模將從八名減少到七名。

董事候選人

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名現任董事塔姆辛·貝裏、薩拉·科特、馬克·埃利亞、克里斯汀·林登布姆和泰倫斯·麥奎爾連任連任，並提名董事候選人斯里什蒂·古普塔醫學博士和凱文·麥克勞克林為董事會董事，每人任期至2025年年會，直到該董事的繼任者當選為止合格或直到董事提前去世、辭職或被免職。

現任董事託馬斯·海曼、醫學博士克萊夫·梅恩威爾和邁克爾·維茲加不在2024年年會上競選連任，但他們都將繼續擔任董事直到2024年年會任期屆滿。

下文 “董事會” 標題下的委託書中提供了有關每位被提名人的詳細傳記信息。我們的董事會已確定每位被提名人是獨立的。

如果被提名人無法或不願任職，則由代理人代表的該被提名人的股份將投票給董事會指定的任何替代被提名人。該公司沒有收到任何股東的董事提名。如果年會達到法定人數，則通過遠程通信或代理獲得最高票數的七名董事候選人將被選為董事。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。如果未另行説明，則將投票給上述董事候選人的 “全部” 代理人。

董事會建議

A. 對上面提到的董事候選人的選舉投票 “全部”。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上將獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。普華永道會計師事務所自2020年成立以來一直在審計公司的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的修訂和重述章程（“章程”）或其他管理文件或法律均未要求股東批准普華永道會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

普華永道會計師事務所的任命需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。年度審計的範圍、條款和費用必須經過審計委員會的明確和特別的預先批准。在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務中提供年度審計以外的服務，可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據具體情況進行預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，政策委託審計委員會主席預先批准審計服務（年度審計活動除外）、審計相關服務、税務服務和其他服務的權力

允許的非審計服務，但金額不超過規定金額。根據授權做出的任何預先批准決定都必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊公司

截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。

有關董事會和公司治理的信息

董事候選人

以下是我們每位董事提名人的簡短傳記。

塔姆辛·貝裏，43 歲

塔姆辛·貝瑞自2022年6月起擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來，貝裏女士一直擔任全球投資公司Population Health Partners的合夥人。自 2021 年 11 月起，她一直擔任非營利性病原體監測生物信息公司全球病原體分析服務的非執行董事和董事會成員。2021 年 3 月至 2023 年 3 月期間，她擔任生物技術公司 eqRx, Inc. 的顧問。自2020年12月以來，她一直擔任牛津大學全球健康安全聯盟的顧問，該聯盟包括託尼·布萊爾研究所。2019 年 2 月至 2020 年 3 月，她擔任英國生命科學辦公室主任，與約翰·貝爾爵士合作撰寫了英國的生命科學產業戰略。2015 年 11 月至 2019 年 2 月，她曾擔任英國生命科學辦公室副主任。貝裏女士曾在政府中擔任過多個領導職務，包括內閣辦公室、衞生部和英格蘭公共衞生部的政策、企業和傳播職務。從2020年3月到2020年6月，她的最後一個職位是在COVID工作組任職，貝裏女士在疫情開始時擔任血清學和血清陽性率的高級負責人，並因其工作被授予OBE獎。Berry 女士擁有諾丁漢大學法學學士學位和利茲大學哲學碩士學位。我們認為，貝裏女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在政府方面的豐富經驗和衞生政策方面的專業知識。

薩拉·科特，43 歲

薩拉·科特自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。科特女士是瑞銀全球生物技術勒克斯基金的投資組合經理，也是瑞銀資產管理全球股票團隊的高級投資分析師。科特女士在擔任Levo Therapeutics, Inc.（“Levo”）的創始人兼首席執行官六年後，於2022年9月重新加入瑞銀。Levo Therapeutics, Inc.（“Levo”）是一家由風險投資支持的生物技術公司，專注於開發具有影響力的普拉德威利綜合徵療法。在Levo，她組建了一支經驗豐富的管理團隊，並監督了鼻內卡貝託素（LV-101）開發的各個方面，包括建立新的配方和供應鏈，進行國際3期臨牀試驗，以及向美國食品藥品監督管理局提交新藥申請。科特女士於2007年在瑞銀開始了她的投資生涯，此前曾在雅培實驗室（現為艾伯維公司）藥品營銷工作，諾斯菲爾德實驗室從事臨牀開發工作，德意志銀行亞歷克斯·布朗在投資銀行工作。Cotter 女士擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和聖母大學學士學位。我們認為，由於科特女士在生物技術行業的執行和投資管理經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

馬克·埃利亞，48 歲

馬克·埃利亞自2022年6月起擔任董事會成員，自2022年7月起擔任董事會主席。埃利亞先生是醫療保健行業投資基金M28 Capital Management L.P. 的創始人兼首席投資官，自2019年9月以來一直擔任該職位。在此之前，從2012年1月到2019年9月，埃利亞先生曾在投資基金布里傑資本擔任合夥人。埃利亞先生目前在代謝療法公司Fractyl Health, Inc. 的董事會任職。他曾在SQZ生物技術公司的董事會任職。在投身投資生涯之前，Elia先生曾在N30製藥公司、凱龍公司和L.E.K.諮詢公司擔任過生物技術行業的各種職務。埃利亞先生曾於 2020 年 7 月至 2021 年 4 月擔任公司董事。Elia 先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位。我們認為，埃利亞先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的運營和交易經驗，尤其是在製藥和生物技術行業。

斯里什蒂·古普塔，醫學博士，47歲

醫學博士斯里什蒂·古普塔是一位醫師領袖，其全球職業生涯跨越不同地區以及私營、公共和非營利部門。Gupta 博士擁有 20 多年的健康經驗，是 Idorsia Pharmicals 的董事會董事，自 2021 年 5 月起擔任該職務，她就通過創新小分子療法的商業化從生物技術向領先的生物製藥公司的過渡提供建議。作為Idorsia Pharmicals提名、治理和薪酬委員會的成員，她將對人力資本和人才發展的熱情帶到支持公司的創新文化中。在此之前，她在麥肯錫公司工作了18年，就生命科學行業的戰略、增長和市場準入等主題為客户提供建議，並領導麥肯錫全球健康業務超過10年。除了諮詢職位外，Gupta博士還深入參與了人才發展。她領導了麥肯錫校友會，並管理了與由 40,000 多名領導者和專業人士組成的全球校友網絡的互動。作為全球項目總監，她和她的團隊創建了

為來自70多個國家的辦公室培養和支持早期任職人才的計劃。她獲得了全國公司董事協會的董事會執業和誠信認證。古普塔博士在哈佛醫學院完成了醫學博士學位，並在哈佛肯尼迪政府學院完成了主修國際發展的M.P.P。此外，她還擁有劍橋大學的自然科學碩士學位、哈佛大學文理研究生院的分子和細胞生物學碩士學位和哈佛學院的生物學學士學位。我們認為，古普塔博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗。

克里斯汀·林登布姆，43 歲

克里斯汀·林登布姆自2022年10月起擔任我們的董事會成員。林登布姆女士目前擔任生物製藥公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的投資者關係和企業傳播高級副總裁，自2015年9月以來她一直在該公司工作。在加入 Alnylam 之前，Lindenboom 女士於 2013 年 12 月至 2015 年 9 月擔任輝瑞公司企業事務高級董事。在職業生涯早期，Lindenboom 女士於 2006 年 4 月至 2013 年 11 月在跨國生物製藥公司安進公司擔任過各種職位，最近在她離職時擔任媒體關係、全球傳播和慈善事業總監。林登布姆女士目前在肯德爾廣場協會的董事會任職，該協會是位於馬薩諸塞州劍橋的國際認可的創新區。Lindenboom 女士擁有東北大學學士學位。我們認為，Lindenboom女士有資格擔任董事會成員，因為她的商業頭腦和對生物製藥行業的深刻了解。

特倫斯·麥奎爾，68 歲

泰倫斯·麥奎爾自2020年10月起擔任我們的董事會成員。McGuire先生是Polaris Partners的聯合創始人，目前是普通合夥人。他目前在Cyclerion Therapeutics, Inc.和Seer, Inc.以及包括Adimab, LLC在內的多傢俬營公司的董事會任職。麥奎爾先生曾在Alector, Inc.、Acceleron Pharma, Inc.、Akamai Technologies, Inc.、Cubist, Inc.、Ironwood Pharmaticals, Inc.和Pulmatrix, Inc.的董事會任職。麥奎爾曾任全國風險投資協會主席，現任達特茅斯學院塞耶工程學院顧問委員會成員。他是麻省理工學院懷特黑德生物醫學研究所和哈佛商學院亞瑟·洛克創業中心的董事會成員。麥奎爾先生還是布里格姆婦女醫院科學顧問委員會成員。McGuire 先生擁有霍巴特學院的物理和經濟學學士學位、達特茅斯學院塞耶學院的工程碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，McGuire先生有資格擔任董事會成員，因為他是一位專注於生物技術行業的風險投資家，擁有豐富的經驗，並且在生物技術公司擔任董事指導他們執行公司戰略和目標方面擁有多年的經驗。

凱文·麥克勞克林，67 歲

凱文·麥克勞克林在生物技術、高科技和教育行業擁有40多年的財務和運營管理經驗。從 2010 年到 2021 年，他擔任加速製藥公司（“Acceleron”）的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，直到 2021 年 11 月被默沙東公司收購。在加入 Acceleron 之前，他曾於 2009 年至 2010 年擔任纖維素生物燃料公司 Qteros, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，並於 2007 年至 2009 年擔任出版公司 Aptius Education, Inc. 的聯合創始人、首席運營官兼董事。從1996年到2007年，麥克勞克林先生在PRAECIS製藥公司擔任過多個高管職務。他加入PRAECIS擔任其第一任首席財務官，後來成為首席運營官，然後成為總裁兼首席執行官和董事會成員。在將公司出售給葛蘭素史克集團（前身為葛蘭素史克）之前，他一直擔任這一職務。麥克勞克林先生目前在Vericel Corporation、Combined Therapeutics和最近成立的一傢俬營生物技術公司的董事會任職。在Decibel Therapeutics被出售給Regeneron Pharmicals之前，他曾在Decibel Therapeutics的董事會任職，並在Stealth Biotherapeutics的董事會任職，直到該公司被一家風險投資公司私有化。麥克勞克林先生的職業生涯始於Prime Computer, Inc.和Computervision公司的高級財務職位。McLaughlin 先生擁有東北大學學士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥克勞克林先生有資格擔任董事會成員，因為他在執行、財務和運營管理方面擁有豐富的經驗，尤其是在生物技術和製藥行業。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了我們當前董事會的多元化統計數據。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這由董事會確定。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事和董事候選人或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和註冊的獨立公共會計師事務所之間的所有相關已確認交易和關係後，董事會肯定地確定：(i) 根據納斯達克規則5605 (a) 的定義，我們所有現任董事和董事候選人，除明威爾博士外，都是獨立的。(2); (ii) 現任審計委員會成員，還有馬克·埃裏亞、託馬斯·海曼和邁克爾·維茲加作為現任董事塔姆辛·貝裏和董事提名人凱文·麥克勞克林，符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則5605 (c) (2) (A) 對審計委員會成員獨立性的額外考驗；以及 (iii) 現任薪酬委員會成員託馬斯·海曼、邁克爾·維茲加和克里斯汀·林登布姆，以及現任董事薩拉·科特和董事提名人斯里什布姆醫學博士古普塔符合納斯達克規則5605（d）（2）對薪酬委員會成員獨立性的額外考驗。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事和董事候選人與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人及其關聯實體對我們普通股的實益所有權，以及我們與任何董事和董事候選人或其關聯實體之間的任何協議或安排。

沒有家庭關係

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官由兩位不同的人擔任，因為我們力求在管理層與董事會之間保持適當的平衡。目前，馬克·埃利亞擔任我們的獨立董事會主席，傑裏米·高勒擔任我們的臨時首席執行官。作為我們的董事會主席，埃利亞先生有權與臨時首席執行官協商，制定和批准適當的董事會會議時間表和會議議程，召集、主持和制定董事會獨立成員的會議議程，並在臨時首席執行官不在場或討論董事會或臨時首席執行官的績效或薪酬時主持董事會會議。因此，我們的董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了我們董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估的環境，

監督管理層的業績，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平以及應對這些風險的方法。

我們的審計委員會有責任審查並酌情與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論公司在財務風險管理和財務風險評估方面的指導方針和政策，包括公司的重大財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督與數據隱私、技術和信息安全相關的管理風險，包括網絡安全和信息系統的備份，以及公司為監測和控制此類風險所採取的措施。此外，審計委員會還負責監督和與管理層一起審查公司的主要法律合規風險敞口以及管理層為監控或減少此類風險而採取的措施，包括公司與風險評估和風險管理有關的程序和任何相關政策。我們的提名和公司治理委員會審查和評估我們的公司治理指導方針和商業道德與行為準則。我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的整個董事會和各常設委員會都會收到管理層關於重大企業風險的定期報告，以及可能出現的附帶報告。

董事會會議和年會出席情況

我們的董事會在上一財年舉行了11次會議。2023 年，每位董事至少參加了 (i) 其擔任董事期間舉行的董事會會議次數和 (ii) 其在每個此類委員會任職期間舉行的委員會會議總數的 75%。

該公司當時的六名董事出席了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。我們的政策是邀請董事參加年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都通過了書面委員會章程，該章程可在公司網站 https://investors.invivyd.com 上查閲。

下表列出了董事會各委員會的當前組成以及每個委員會在上一財年舉行的會議次數：

= 會員

= 委員會主席

視我們在 2024 年年會上的董事候選人重新當選（或選舉，如果是古普塔博士和麥克勞克林先生）而定，2024 年年會之後我們董事會各委員會的組成預計將如下表所示：

= 會員

= 委員會主席

每個委員會都有權在其認為必要或適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，費用由公司承擔，以履行其職責。我們的董事會已確定，每個委員會的每位現有成員以及預計將在2024年年會之後任職的每個委員會的每位成員都符合

納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，每位成員均不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

我們審計委員會的主要目的是監督公司的公司會計和財務報告流程以及其財務報表的年度審計。為此，審計委員會履行多項職能。我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，現任董事Wyzga先生和董事候選人麥克勞克林先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會根據多種因素對每位Wyzga先生和McLaughlin先生的知識和經驗水平進行了定性評估。在評估Wyzga先生時，董事會考慮了他的正規教育以及他作為其他上市公司首席執行官、首席財務官和董事會審計委員會成員的經歷。在評估麥克勞克林先生時，董事會考慮了他的正規教育以及他擔任其他上市公司首席財務官和董事會審計委員會成員的經歷。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

邁克爾·維茲加，主席

馬克·埃利亞

託馬斯·海曼

* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非我們在其中特別以引用方式納入此類報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的主要目的是代表董事會採取行動，監督公司的薪酬政策、計劃和計劃，審查和確定（或建議董事會批准）向公司執行官和董事支付的薪酬，並協助董事會監督公司與文化和人力資本領導力相關的戰略，包括：

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程均由薪酬委員會主席、首席執行官（或臨時首席執行官）、首席人力資源官和薪酬委員會聘用的薪酬顧問（如果有）合作制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官（或臨時首席執行官）不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會章程授權薪酬委員會在薪酬委員會任何成員認為必要或適當的情況下完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，以履行其作為薪酬委員會成員的職責。此外，根據其章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有自行決定保留薪酬的唯一權力

顧問協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

2022年10月，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請了阿爾派獎勵有限責任公司（“阿爾派獎勵”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會審查了Alpine Rewards的擬議範圍、條款和費用，並確定鑑於Alpine Rewards專注於生命科學和技術領域以及在高管薪酬和員工薪酬方面的全面專業知識，聘請Alpine Rewards作為薪酬委員會的薪酬顧問是可取的，也符合其最大利益。薪酬委員會要求 Alpine Rewards：

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求Alpine Rewards對公司的高管薪酬同行羣體進行評估，並對該羣體的競爭績效和薪酬水平進行分析。應薪酬委員會的要求，Alpine Rewards還會見了薪酬委員會成員、高級管理層和薪酬委員會確定的其他員工，以進一步瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及公司競爭的勞動力市場。Alpine Rewards最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。在與阿爾卑斯獎勵積極對話後，薪酬委員會批准了阿爾卑斯獎勵的建議。

最近，薪酬委員會在考慮了上文提到的美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，於2023年8月批准了Alpine Rewards的繼續聘用。

在2022年12月和2023年12月，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會根據公司的2021年股權激勵計劃授權首席執行官在來年向非執行官的員工授予期權，但須遵守薪酬委員會批准的限制。這種權力下放的目的是增強公司內部期權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會建議並經董事會批准的規定限額內及時向非管理層員工，尤其是新員工授予期權。特別是，首席執行官（或臨時首席執行官）每年不得授予收購總額超過固定數量股份的期權，也不得根據公司非執行員工權益授予指導方針中規定的每位員工分類的最低和最高限額單獨授予期權，該指導方針由薪酬委員會建議並經董事會批准。在2023財年，當時的首席執行官行使權力，向非高級員工授予購買總額為4,082,800股股票的期權。

通常，薪酬委員會會對年度薪酬進行大部分重大調整，確定獎金和股權獎勵，並在新年第一季度或前一年最後一個季度舉行的一次或多次會議上制定新的績效目標。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會決定或向董事會建議薪酬水平，並制定或建議董事會制定本年度的績效目標。對於首席執行官（或臨時首席執行官）以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官（或臨時首席執行官）向薪酬委員會提交的評估和建議，然後薪酬委員會決定或向董事會建議對薪酬和股權獎勵進行任何調整。就首席執行官（或臨時首席執行官）而言，其績效評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定或向董事會建議對其薪酬和股權獎勵進行的任何調整。對於所有高管和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事的持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析等材料

薪酬委員會薪酬顧問的薪酬水平和建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是代表董事會監督公司治理職能的各個方面，確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績並考慮我們的董事會的領導結構，促進董事候選人、公司管理層和董事會之間的溝通，為公司制定一套公司治理準則和原則，並監督公司的環境、社會和治理活動。

根據董事會制定的董事資格標準，提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還會考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。提名和公司治理委員會致力於考慮多元化和包容性，因此，在進行評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，我們的董事會會酌情考慮種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景、技能和其他因素的多樣性，以保持知識、經驗和能力的平衡。按照目前的構成，我們的董事會由對公司業務有深刻了解的成員以及在與我們的業務相關的實質性問題上具有不同技能和觀點的成員組成。我們的提名流程以及提名和公司治理委員會對被提名人的評估和評估方法支持了我們對多元化和包容性的承諾。

提名和公司治理委員會讚賞深思熟慮的董事會更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還會考慮董事會每年進行自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將確定被提名人是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出任何被提名人推薦給我們的董事會。我們的一位非管理董事最初推薦薩拉·科特作為董事會成員的潛在候選人。董事候選人斯里什蒂·古普塔醫學博士和凱文·麥克勞克林最初分別由我們的前首席執行官和一位非管理董事推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：Invivyd, Inc.，1601 Trapelo Road，178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451，收件人：公司祕書，在週年紀念日前至少 90 天，但不少於 120 天郵寄公司上次年度股東大會的委託書。除此之外，提交的材料還必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及所代表的股東的姓名和地址以及該股東實益持有的股份的數量和類別

我們的章程中規定的信息。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與我們的董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向公司祕書發送書面信函來進行溝通，地址如下：Invivyd, Inc.，特拉佩洛路1601號，178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451。每封信函都必須説明以其名義發送信函的股東的姓名和地址，以及截至發函之日該股東實益擁有的公司股份的數量和類別。公司祕書將審查每份通信，並將此類通信轉發給我們董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容。

套期保值政策

我們的內幕交易預防政策禁止我們的董事和員工，包括我們的執行官，參與任何旨在降低與持有我們的股票證券相關的風險的套期保值或類似交易。同樣，在根據《交易法》第10b5-1條通過交易計劃之前，我們的董事和員工，包括我們的執行官，可能沒有就受交易計劃約束的證券進行尚未結算的交易或頭寸，還必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

回扣政策

2023 年，我們的董事會按照《交易法》第 10D-1 條和相應的納斯達克上市標準的要求通過了激勵性薪酬回收政策。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將需要從現任和前任執行官那裏追回錯誤收到的基於激勵的薪酬。如果進行此類會計重報，我們將要求我們收回受保高管獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過根據重報金額確定激勵性薪酬本應獲得的金額，而不考慮已繳納的任何税款。本政策的副本作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

執行官員

截至2024年4月15日，我們的現任執行官及其各自年齡如下：

傑裏米·高勒自2024年4月11日起擔任我們的臨時首席執行官，自2022年12月起擔任我們的首席運營官兼首席商務官。最近，高勒先生從2020年4月起擔任山德士（諾華旗下的子公司）生物製藥業務全球商業主管，直到2022年離職加入Invivyd。Gowler 先生於 2002 年在諾華開始了他的職業生涯，在加拿大、美國和瑞士的營銷、銷售、醫療事務和運營領域擔任的職務不斷增加，直到 2014 年離職。然後，他加入了私募股權支持的生物技術公司PaxVax，在2014年至2018年10月期間擔任全球商業副總裁。PaxVax於2018年被出售給了Emergent Biosolutions，高勒先生在那裏擔任了Emergent疫苗業務部門的全球商業副總裁，直到他於2020年3月離開山德士。Gowler 先生擁有維多利亞大學生物學和環境研究雙專業的理學士學位和不列顛哥倫比亞理工學院市場管理專業的文憑學士學位。

羅伯特·艾倫博士自2023年4月起擔任我們的首席科學官。他在傳染病領域擁有超過30年的經驗，最近在2020年至2023年期間擔任索倫託療法子公司SmartPharm Therapeutics的首席科學官。在此期間，他領導了針對 COVID-19 的基因編碼單克隆抗體的開發工作，這些抗體可以迅速適應新出現的令人擔憂的變體。他還曾在索倫託治療公司同時擔任抗病毒和溶瘤免疫療法開發高級副總裁。在此之前，艾倫博士於2018年至2020年在Sorrento Therapeutics擔任溶瘤免疫療法主管，此前他曾在製藥和生物技術行業擔任過多個高級科學職務，包括在SIGA科技和俄勒岡轉化研究與開發研究所。艾倫博士擁有哥倫比亞大學微生物學博士學位、佐治亞理工學院應用生物學碩士學位和羅德學院生物學學士學位。他在病毒學領域發表了大量文章，並在聖路易斯華盛頓大學和埃默裏大學完成了病毒學博士後培訓。

Jill Andersen，J.D. 自 2021 年 11 月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入Invivyd之前，安德森女士於2020年6月至2021年10月擔任Oyster Point Pharma, Inc.的總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。在加入Oystol-Myers Point之前，安德森女士於2016年9月至2019年11月在Celgene公司擔任副總裁兼法律、炎症和免疫學特許經營、美國市場準入和合同負責人，直到2019年11月至2020年5月被百時美施貴寶公司收購，並擔任該公司的法律副總裁。在加入Celgene之前，安德森女士曾在諾華公司擔任高級法律領導職務，包括2015年3月至2016年9月在諾華服務公司擔任法律與知識產權全球資產副總裁兼總法律顧問，2014年2月至2015年3月在諾華消費者健康擔任美國總法律顧問兼合規官，以及2007年至2015年3月在諾華製藥公司擔任越來越多的職務。在加入製藥行業之前，安德森女士曾在2003年至2007年期間擔任新澤西特區助理美國檢察官。安德森女士擁有波士頓學院金融學學士學位和維克森林大學法學院法學博士學位。

小威廉·杜克，工商管理碩士自 2023 年 9 月起擔任我們的首席財務官。他擁有超過25年的財務、會計和運營經驗，包括在生物技術行業超過十年的高級領導經驗。在加入Invivyd之前，杜克先生在2022年6月至2023年8月期間擔任Apexigen, Inc.的首席財務官，負責所有財務和會計領域，並幫助指導公司完成向Pyxis Oncology, Inc.的出售。在Apexigen之前，他在2019年11月至2022年4月期間擔任Kaleido Biosciences, Inc.的首席財務官，領導了多筆融資的成功完成。在加入Kaleido Biosciences之前，他在2015年6月至2019年11月期間擔任Pulmatrix, Inc.的首席財務官，在那裏他幫助談判了該公司的第一個產品合作伙伴關係，並領導了幾次公開募股的成功完成。在此之前，他曾在Valeritas, Inc.和Genzyme Corporation擔任高級財務領導職務，在那裏他幫助將公司出售給賽諾菲。杜克先生是一名註冊會計師，擁有斯通希爾學院的工商管理學士學位和本特利學院的工商管理碩士學位。

工商管理碩士朱莉·格林自2024年1月起擔任我們的首席人力資源官。她於2022年1月加入Invivyd，在晉升為首席人力資源官之前，她曾擔任我們的人力資源高級副總裁。格林女士在人力資源事務方面擁有超過25年的經驗。在加入Invivyd之前，格林女士於2018年至2022年在Flexion Therapeutics擔任人力資源副總裁。從2012年到2018年，她創辦並領導了自己的人力資源諮詢公司，為專門從事生命科學領域的各種組織提供戰略建議和人力資源解決方案。格林女士擁有巴布森學院的工商管理碩士學位和聯合學院的心理學學士學位。

Stacy Price，M.S. 自 2023 年 3 月起擔任我們的首席技術和製造官。她在商業和臨牀生物技術運營管理方面擁有超過25年的經驗，最近在Akouos, Inc.擔任首席技術官，任期為2021年11月至2023年3月。在此期間，她制定了技術運營戰略，以支持多個腺相關病毒組合基因療法項目，併為一項研究性新藥申請的完成和批准做出了貢獻。在此之前，她於2017年5月至2020年2月擔任Ziopharm Oncology, Inc.技術運營副總裁，之後於2020年2月至2021年9月晉升為技術運營高級副總裁，負責化學、製造和控制戰略的開發和交付，以及細胞和組合基因療法產品的研究和製造基地的設施建設。在加入Ziopharm之前，她曾擔任多個製造和運營職務，在製藥和生物技術行業的責任越來越大。她擁有塔夫茨大學的生物化學工程碩士學位和化學工程學士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月22日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位現任董事和董事候選人；（ii）“薪酬彙總表” 中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。適用百分比基於2024年3月22日已發行的119,221,230股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年3月22日起60天內可行使或可行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

在計算持有這些期權的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比時，目前可在2024年3月22日起的60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股被視為未償還股票，在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股票。

除非另有説明，否則所有上市董事和執行官的地址均為Invivyd, Inc.，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號178號套房02451。

* 少於百分之一。

高管薪酬

截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官包括：

作為《Jumpstart Our Business Startups法》下的 “新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬彙總表” 和 “財年末未償股權獎勵” 表外，我們在本節中沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題以進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按頻率説話” 投票。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬的信息。艾倫博士在截至2022年12月31日的年度中沒有被指定為執行官；因此，該年度的薪酬未包含在下表中。

從敍述到摘要薪酬表

董事會的薪酬委員會歷來決定或向董事會提出建議，以確定我們的高管薪酬，包括我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官（或臨時首席執行官）審查和討論除首席執行官（或臨時首席執行官）以外的所有高管的管理層提議的薪酬。這個

薪酬委員會還審查和討論薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。然後，根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會批准或建議董事會批准管理層成員不在場的每位執行官的薪酬。

年度基本工資

我們指定執行官的年基本工資由我們的薪酬委員會確定、批准和審查。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬，以反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才所需的水平。

下表列出了2023年我們每位指定執行官的年基本工資：

2023 年 12 月，薪酬委員會向董事會建議我們 2024 年的每項指定高管提議按以下年基薪計算，董事會於 2024 年 1 月批准了該提議：
 

非股權激勵計劃薪酬

年度績效獎勵計劃

薪酬委員會每年制定基於績效的獎金計劃。2023年，薪酬委員會決定，每位指定執行官的績效獎金應主要基於對實現公司目標的貢獻。根據2023年年度績效獎金計劃，根據董事會批准的2023年公司目標的實現百分比，每位指定執行官都有資格被考慮獲得年度績效獎金。

2023 年 3 月，董事會根據薪酬委員會的建議，預先確定，如果公司實現了 2023 年的特定公司目標（指定為 “特定里程碑”），2023 年目標獎金的實現百分比將為上述目標水平的 200%；如果公司未實現指定里程碑，董事會保留根據其總體評估確定 2023 年公司目標實現百分比的權力對抗所有人的表現2023 年企業目標。

每位指定執行官都有目標獎金機會，該機會按其年基本工資的百分比計算。2023年，每位指定執行官的目標獎金百分比如下：海林先生為60％，安徒生為40％，艾倫博士為40％。

2024 年 1 月，董事會根據薪酬委員會的建議，確定公司實現了規定的里程碑，因此，2023 年目標獎金的實現百分比為 200%。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了海林先生、安德森女士和艾倫博士分別發放的2023年年度績效獎金，金額分別為72萬美元、368,000美元和261,370美元，這些金額包含在上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的 “薪酬彙總表” 一欄中。艾倫博士的2023年年度績效獎金是根據他2023年4月11日的開始日期按比例分配的。

基於現金的激勵計劃

2023 年 4 月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了一項旨在激勵和留住公司員工的現金激勵計劃。根據該計劃，如果公司在 2023 年 9 月 30 日之前向 VYD222 關鍵臨牀試驗的第一位參與者服藥，則幾乎所有公司的高管和非執行員工都將獲得相當於每位員工各自年度獎金目標百分比的現金補助。2023年9月，繼公司CANOPY 3期關鍵臨牀試驗的第一位參與者服藥後，赫林先生、安德森女士和艾倫博士根據現金激勵計劃分別獲得了18萬美元、92,000美元和54,360美元的款項，這些金額包含在上面 “薪酬彙總表” 中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中。VYD222艾倫博士的現金激勵計劃支出為54,360美元，這是他根據2023年4月11日的開始日期按比例分配的年度目標獎金機會的一部分。

基於股票的獎勵

我們向指定執行官發放的股權激勵獎勵旨在使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。股權獎勵的授予通常與每位官員在我們這裏的持續服務掛鈎，並作為一項額外的留用措施。我們的高管通常在開始工作時獲得初始新員工補助金，之後每年發放一次。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，獎勵表現卓越的高管或補償高管的額外工作職責。

自2021年股權激勵計劃通過以來，我們已根據該計劃授予了所有股權獎勵；在通過2021年股權激勵計劃之前授予的股權獎勵是根據我們的2020年股權激勵計劃發放的。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。

退休金和其他補償

除了下述401（k）計劃外，我們的指定執行官沒有參與我們在2023年期間贊助的任何養老金、退休金或遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。2023 年，我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括健康保險和團體人壽保險福利。我們維持401（k）安全港計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》的某些限額，該法每年更新一次。401（k）計劃還規定，我們將向每位參與者的賬户繳納總額為參與者合格薪酬的3％的非選擇性繳款。除非在有限的情況下，我們通常不提供其他津貼或個人福利，2023年我們沒有向指定的執行官提供任何此類津貼或個人福利，除了為海林先生和艾倫博士每人提供一次性搬遷獎金外。

與工商管理碩士大衞·赫林、法學博士吉爾·安德森和羅伯特·艾倫博士簽訂的就業協議

關於赫林先生於2022年7月被任命為我們的首席執行官，我們與他簽訂了新的僱傭協議，該協議隨後於2023年6月進行了修訂。此外，我們與安德森女士和艾倫博士簽訂了僱傭協議，雙方都與他們開始在我們這裏工作有關。

每份僱傭協議都包括初始年度基本工資和年度目標獎金。僱傭協議並未規定自動增加年度基本工資；相反，董事會或薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資，並可能不時調整此類基本工資。年度獎金由薪酬委員會（或董事會根據薪酬委員會的建議）根據該日曆年度的績效目標和目標的實現情況確定。每份僱傭協議都規定了標準福利，例如帶薪休假、報銷業務費用以及參與我們的員工福利計劃和計劃。每份僱傭協議都規定，在我們首次公開募股結束時或之後發行的任何有時間限制的股權，如果此類股權由繼任實體承擔、延續或取代，則控制權變更後不會全面加速。

實質性差異僅限於 (i) 正當理由的定義，對於安德森女士和艾倫博士而言，正當理由的定義是由其向其報告的首席執行官的權力、職責或責任的實質性減少而進一步引發的；(ii) 對艾倫博士來説，原因的定義是他未能在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市場保留主要住所，也主要在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市場提供服務，(iii) 在 (A) 每位高管被解僱或 (B) 控制權變更時對股權獎勵的處理公司，（iv）向赫林先生和艾倫博士每人發放一次性搬遷獎金；（v）對於海林先生，如果他因正當理由或無故被解僱，則有機會獲得轉崗服務。遣散費條款將在下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中進一步詳細説明。我們不與指定執行官簽訂任何其他錄用書或僱傭協議。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據上述僱傭協議，赫林先生、安德森女士和艾倫博士有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金。

如果高管的僱用因死亡或殘疾而終止，則只要他們在日曆年結束後但在獎金支付之日之前終止工作，他們就有（或曾經）有權獲得應計債務和目標獎金的支付（“所得獎金”）。

如果在我們無有 “原因” 發生 “控制權變更”（“控制權變更期”）之前或之後十二個月結束的三個月內終止僱傭關係，或者赫林先生、安德森女士或艾倫博士出於 “正當理由”（如我們的股權計劃和相應的僱傭協議中所定義）終止僱傭關係的期限除外，並且以向我們交付包括全面解除索賠的離職協議為前提，視情況而定，赫林先生、安德森女士和艾倫博士有權 (i) 向先生獲得相當於12個月的現金遣散費Hering，安德森女士為9個月，艾倫博士為9個月，包括他或她當時的基本工資以及他或她當年的目標獎金（如果適用）

解僱，以及，赫林先生12個月，安德森女士9個月，艾倫博士9個月，繼續發放福利，以及 (ii) 在解僱之日後，將Hering先生的未歸屬定時股權獎勵的沒收推遲至180天，安德森女士的三個月，艾倫博士的沒收三個月。此外，赫林先生將有權 (A) 自解僱之日起加速歸屬的未歸屬股權獎勵部分，這些未歸屬股權獎勵如果他在解僱之日繼續工作（為避免疑問，這包括前一句第 (ii) 條中描述的Hering先生的加速股權獎勵），(B) 獲得符合以下條件的轉崗服務向公司高級管理人員提供的轉崗服務，例如服務應由公司選定的招聘公司提供。

如果我們在控制權變更期間無緣無故終止了赫林先生、安德森女士或艾倫博士的僱傭關係，或者海林先生、安德森女士或艾倫博士以 “正當理由” 終止僱用，無論哪種情況，在向我們交付包括全面解除索賠的離職協議的前提下，海林先生、安德森女士和艾倫博士將分別獲得相當於其12個月的現金遣散費基本工資以及所得獎金（如果有），解僱當年度的相應目標獎金，以及延續12個月的獎金福利，並將有權立即加速和完全歸屬任何基於時間的股權獎勵，這些獎勵可以行使或不可沒收，就好像僱用一直持續到終止之日或離職協議生效之日以後者一樣。此外，對於赫林先生而言，在該加速歸屬日尚未償還且可行使的每項此類股權獎勵應在該日期後的180天內繼續行使（如果更早，則直到股權獎勵的最初到期日）。Hering先生還有權獲得上段所述的再就業服務。

2024年4月11日，海林先生停止擔任執行官和公司首席執行官，立即生效，其任期將於2024年5月11日終止。海林先生執行分離協議後，在海林先生同意解除索賠並遵守其中包含的某些其他持續義務的前提下，公司將根據公司與海林先生於2022年7月5日簽訂的該僱傭協議的第5條向赫林先生支付欠他的款項，該協議是作為公司於2022年7月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交的，經2023年6月15日的某些第一修正案修訂，作為附錄10.1提交給公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關在全年或部分時間內任職的非僱員董事薪酬的某些信息：

董事薪酬表敍述

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策於 2021 年 8 月在我們完成首次公開募股時生效。2023 年 3 月，董事會批准了對非僱員董事薪酬政策的修訂，內容涉及授予董事的初始和年度期權獎勵，如下所述。根據本薪酬政策，每位不是我們公司員工或顧問的董事都有資格獲得在董事會和董事會委員會任職的薪酬。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位符合條件的董事在董事會任職期間每年可獲得40,000美元的現金預付金。此外，董事會主席每年將獲得30,000美元的現金儲備（此外還向所有符合條件的董事發放的年度現金儲備金）。審計委員會主席有權額外獲得金額為15,000美元的年度現金儲備，薪酬委員會主席有權額外獲得10,000美元的年度現金儲備，提名和公司主席有權獲得額外的年度現金儲備

治理委員會有權獲得額外的年度現金儲備金，金額為8,000美元。審計委員會的其他成員有權額外獲得7,500美元的年度現金儲備，薪酬委員會的其他成員有權獲得5,000美元的額外現金儲備，提名和公司治理委員會的其他成員有權額外獲得4,000美元的年度現金儲備。所有此類年度預付金均按季度分期支付，拖欠款項應在服務發生的每個財政季度的最後一天支付。如果符合條件的董事在非財政季度的第一天加入我們董事會或董事會委員會，則上述年度預付金將根據相應財政季度的任職天數按比例分配，按比例計算在該合格董事提供服務的第一財季的最後一天支付，此後按季度定期全額付款。

此外，每位加入我們董事會的新合格董事都有權獲得購買10萬股普通股的非法定股票期權（在上述2023年3月修正案之前，初始獎勵的結構是購買我們普通股的期權，Black-Scholes授予日總價值為80萬美元，最高為15萬股），其中三分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，1/1 受初始補助金約束的36股股份按月等額分期歸屬此後，期權將在授予之日三週年時全部歸屬，但須在授予之日之前繼續擔任董事。

在每次股東年會召開之日，每位在會後繼續擔任我們公司董事的合格董事都有權獲得購買我們50,000股普通股的非法定股票期權（在上述2023年3月修正案之前，年度獎勵的結構是購買我們普通股的期權，Black-Scholes授予日公允價值總額為40萬美元，最高為75,000美元）股份），股份在授予之日一週年之內歸屬，以較早者為準或下次股東年會的日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。如果符合條件的董事在上次年度股東大會之日或之後加入董事會，則該合格董事的年度補助金將根據自加入董事會以來的任職天數按比例分配。

根據財務報告目的的此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，在任何日曆年度內向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值均不超過1,500,000美元（如適用）。

根據非僱員董事薪酬政策授予合格董事的每份期權將在控制權交易變更後加速歸屬。根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的行使價將等於授予之日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。每份股票期權的期限自授予之日起為十年，但如果符合條件的董事終止在我們的持續任期，則可以提前終止（前提是，在非因故終止服務時，如果更早，離職後的行使期將為自終止或死亡之日起12個月）。

在任命高勒先生為臨時首席執行官時，董事會指定了一個由董事會主席馬克·埃利亞和某些其他董事會成員領導的董事會執行委員會，負責對公司的業務和事務提供監督和戰略指導。根據非僱員董事薪酬政策的條款，每位委員會成員都有權獲得每月5,000美元的額外現金預付款。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

與關聯人的交易和賠償

關聯人交易政策與程序

我們的董事會有一份書面的《關聯人交易政策》，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序，該政策在2021年首次公開募股時生效。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為我們任何類別有表決權證券的5％以上的董事或受益所有人，包括任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般僱員提供的條款相似（視情況而定）。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

某些關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過了過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準，而且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的有表決權證券的受益所有人或其關聯公司或其直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，我們已經或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易，這些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中有所描述。

與 PHP 的協議

現任董事會成員克萊夫·梅恩威爾醫學博士和塔姆辛·貝裏分別是PHP的管理合夥人和有限合夥人。

主服務協議

2022年11月15日（“PHP生效日期”），我們與PHP簽訂了主服務協議，根據該協議，PHP同意按照我們與PHP之間的協議以及該協議（“PHP MSA”）下的一份或多份工作訂單（“PHP MSA”）為我們提供服務和創建可交付成果。PHP MSA的期限從菲律賓比索生效之日開始，初始期限為一年。PHP MSA 將續訂後續期限，直至根據其條款終止。在PHP生效之日，我們和PHP簽訂了PHP MSA下的第一份工作訂單（“PHP工作單”），根據該訂單

PHP 同意就候選產品的臨牀開發和監管事宜向我們提供建議和諮詢。PHP工作單自PHP生效之日起生效六個月，並根據其條款於2023年5月終止。

作為對PHP工作單下服務和交付成果的補償，我們同意在PHP工作單期限內每月向菲律賓比索支付50萬美元的現金費，總費用為300萬美元（“總費用”）。

從菲律賓比索生效之日起至2023年12月31日，我們向菲律賓比索支付了總費用。截至 2023 年 12 月 31 日，我們未向菲律賓比索支付任何款項。

普通股認股權證

除了上述現金補償外，我們還在菲律賓比索生效之日簽發了向菲律賓披索購買普通股的認股權證（“PHP認股權證”）。PHP認股權證的行使價為普通股每股3.48美元，等於PHP生效日前一交易日我們普通股的納斯達克官方收盤價（定義見菲律賓認股權證）。菲律賓認股權證最多可行使6,824,712股普通股，分三批歸屬，具體如下：

對於PHP認股權證的既得部分，自PHP生效之日起，PHP認股權證的十年內可行使。PHP認股權證可以通過現金行使來行使，也可以根據PHP認股權證中規定的公式通過 “無現金行使” 方式行使。我們還授予菲律賓披索一些 “搭便車” 註冊權，要求我們向美國證券交易委員會註冊菲律賓認股權證所依據的任何普通股進行轉售，但須遵守經修訂和重述的投資者權利協議規定的現有義務，PHP於2024年1月行使了該協議的註冊權（見下文 “投資者權利協議”）。

儘管如此，PHP不得行使PHP認股權證的任何部分，但在此類發行生效後，PHP在行使PHP認股權證時可發行的普通股的發行生效後，將立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”）。PHP有權增加或減少受益所有權限制，前提是行使PHP認股權證時可發行的普通股發行生效後，在任何情況下都不超過我們已發行普通股數量的19.99％，但須至少提前61天通知我們。

在2028年11月15日當天或之前完成公司的基本交易（定義見PHP認股權證）後，PHP認股權證所依據的所有股份將立即歸屬和行使；在2028年11月15日之後但在2029年11月15日當天或之前，公司的基本交易完成後，第二和第三批PHP認股權證所依據的股份將立即歸屬和可行使；以及公司在 2029 年 11 月 15 日之後完成基本交易後但是在2030年11月15日當天或之前，第三批菲律賓認股權證所依據的股份將立即歸屬和行使。

祕銀費用報銷

2022年10月，應祕銀二世有限責任公司的要求，我們向祕銀二世有限責任公司支付了140萬美元，以補償祕銀為2022年6月22日舉行的2022年年度股東大會招募代理人而產生的某些費用和自付費用，除其他外，還選舉了祕銀和其他股東提議的董事候選人。阿賈伊·羅揚曾任董事會成員，是祕銀資本管理有限責任公司（“MCM”）的管理普通合夥人兼創始人。MCM 是一家管理 Mithril II LP 的管理公司，由 Mithril II LP 的普通合夥人 Mithril II GP LP 任命。祕銀二世有限責任公司持有我們普通股的5％以上。

與 Adimab 的協議

截至2024年3月22日，我們的某些現任和前任董事和高級管理人員隸屬於Adimab，該公司是我們普通股18.2％的受益所有人。Tillman U. Gerngross博士是我們的聯合創始人、前董事會成員和前首席執行官，是阿迪單抗聯合創始人兼董事會執行主席和阿迪單抗前首席執行官。我們的聯合創始人兼前首席科學官勞拉·沃克博士曾任阿迪麥抗體科學高級董事。阿賈伊·羅揚曾任董事會成員，也是阿迪麥的董事會成員。菲利普·蔡斯曾任董事會成員，是阿迪麥的首席執行官和阿迪麥的董事會成員。截至2024年3月22日，泰倫斯·麥奎爾被視為我們7.3％普通股的受益所有人，他是我們董事會和阿迪單抗董事會的成員。

轉讓和許可協議

2020 年 7 月，我們與 Adimab 簽訂了轉讓和許可協議（“Adimab 轉讓協議”），內容涉及冠狀病毒特異性抗體的發現和優化，包括 COVID-19 和 SARS。根據Adimab轉讓協議，Adimab將其某些冠狀病毒特異性抗體（均為 “CoV抗體”，合稱 “CoV抗體”，統稱為 “CoV抗體”），包括其改性或衍生形式，以及相關的知識產權，轉讓給了我們。Adimab還向我們授予了其某些平臺專利和技術的非獨家、全球性、特許權使用權、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化CoV抗體以及含有或包含一種或多種CoV抗體（均為 “產品”）的藥品，適用於所有適應症和用途，某些診斷用途和用作研究試劑除外。

2020年7月，作為根據阿迪單抗轉讓協議轉讓的權利和授予的許可的對價，我們向阿迪麥發行了500萬股A系列優先股，當時的公允價值為4000萬美元。同時，阿迪單抗向我們放棄了21,25萬股普通股，當時的公允價值為8.5萬美元。

根據Adimab轉讓協議，我們有義務按規定的全時等值費率每季度向Adimab支付根據協議提供的服務。此外，我們有義務在協議下實現指定里程碑的第一款產品的特定開發和監管里程碑後，向Adimab支付高達1,650萬美元的款項，在實現該協議規定的第二款產品的特定開發和監管里程碑後，我們有義務向Adimab支付高達810萬美元的款項。根據協議，所有產品的最大里程碑付款總額為2460萬美元。我們還有義務根據任何產品的淨銷售額向Adimab支付中等個位數百分比的特許權使用費，從根據Adimab轉讓協議首次商業銷售產品開始。特許權使用費率視協議中規定的減免額而定。特許權使用費按逐個產品和逐個國家支付，從每種產品的首次商業銷售開始，到 (i) 此類產品在該國家/地區首次商業銷售後的12年後，以及 (ii) 該國家/地區涵蓋該產品的專利的最後有效索賠到期，以較晚者為準。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有根據Adimab轉讓協議觸發任何里程碑付款。2023 年 3 月，在評估 VYD222 的第 1 期臨牀試驗中，我們對第一名受試者進行了給藥，實現了阿迪單抗分配協議下第二款產品的第一個指定里程碑，這要求我們向 Adimab 支付 40 萬美元的里程碑式付款，這筆款項已於 2023 年 5 月支付。2023 年 9 月，在評估 VYD222 的關鍵臨牀試驗中，我們在給藥第一名受試者後，實現了阿迪單抗分配協議規定的第二款產品的特定里程碑，該試驗要求我們向 Adimab 支付 320 萬美元的里程碑式付款，這筆款項已於 2023 年 10 月支付。

從2022年1月1日至2023年12月31日，我們向阿迪邁布支付了與阿迪單抗轉讓協議相關的470萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有向阿迪邁布支付任何與阿迪單抗轉讓協議有關的款項。

合作協議

2021年5月，我們與阿迪單抗簽訂了合作協議，該協議於2022年11月和2023年9月進行了修訂（“阿迪單抗合作協議”），旨在發現和優化作為潛在候選治療產品的專有抗體。根據Adimab合作協議，我們可以與Adimab合作開展針對我們在指定時間段內選擇的特定數量的靶點的研究計劃。根據Adimab合作協議，Adimab向我們授予了Adimab的某些平臺專利、技術和抗體專利的全球非獨家許可，以便我們在正在進行的研究期間以及之後的特定評估期（“評估期限”）內履行我們的職責。我們授予Adimab某些專利和知識產權的許可，僅用於履行研究計劃下的Adimab的職責。根據Adimab合作協議，我們擁有逐個計劃的獨家選擇權，可以獲得許可證和分配，將含有或包含針對該產品的抗體的選定產品商業化

適用的目標，在為每個計劃支付指定的期權費用後，可以行使哪個期權。在我們行使期權後，Adimab將向我們轉讓期權研究計劃抗體的所有權利、所有權和權益，並將授予我們在Adimab平臺技術下的全球性、免版税、非排他性、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化我們行使期權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。

根據Adimab合作協議，我們同意向Adimab支付130萬美元的季度費用，這筆費用可以隨時取消。只要我們支付這樣的季度費用（或如果（i）我們在阿迪單抗合作協議簽署三週年後發生控制權變更或（ii）Adimab擁有的股權不到指定百分比的股權，則提前支付該費用），Adimab及其附屬公司同意不協助或指導某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體。根據Adimab合作協議，我們還可以選擇縮小Adimab的獨家經營義務範圍，並相應減少季度費用。2023年12月，我們選擇縮小Adimab的獨家經營義務範圍，使其僅涵蓋冠狀病毒，並相應減少了季度費用，現在我們有義務向Adimab支付60萬美元的季度費用，該費用從2024年第一季度開始。

對於根據Adimab合作協議啟動的每項商定研究計劃，我們有義務按指定的全職等效費率按季度向Adimab支付其在給定研究計劃中提供的服務，支付20萬美元的發現交付費和20萬美元的優化完成費。對於我們為將特定研究計劃商業化而行使的每項期權，我們都有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

根據Adimab合作協議實現這些里程碑的每種產品的特定開發和監管里程碑後，我們有義務向Adimab支付高達1,800萬美元的款項。我們還有義務根據Adimab合作協議下任何產品的淨銷售額向Adimab支付中等個位數百分比的特許權使用費，但第三方許可會有所減少。逐國每種產品的特許權使用費期限將在 (i) 此類產品首次商業銷售後的 12 年後以及 (ii) 任何專利申請成分或用於製造或使用根據阿迪單抗合作協議在該國識別或優化的任何抗體的成分或方法的最後有效索賠到期，以較晚者為準。

此外，我們有義務向Adimab支付報酬，用於支付Adimab對從第三方獲得的某些抗原進行某些驗證工作的費用。作為這項工作的考慮，我們有義務根據含有此類抗原的產品的淨銷售額向Adimab支付較低的個位數百分比的特許權使用費，其特許權使用費期限與抗體產品相同，但我們沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的款項。

從 2022 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我們向 Adimab 支付了 1450 萬美元與 Adimab 合作協議相關的款項。截至2023年12月31日，根據阿迪單抗合作協議，我們應向阿迪單抗支付70萬美元。

Adimab 平臺轉讓協議

2022年9月（“Adimab平臺轉讓協議生效日期”），我們與Adimab簽訂了平臺轉讓協議（“Adimab平臺轉讓協議”），根據該協議，我們被授予Adimab的某些知識產權下的某些知識產權進行Adimab平臺技術的某些元素的權利，包括使用Adimab的專有酵母細胞系和Adimab的其他抗體優化庫、商業祕密、協議和軟件進行B細胞克隆，發現、設計和優化抗體。我們無權訪問 Adimab 的專有發現庫。根據Adimab的某些知識產權，我們還被授予研究、開發、製造、銷售和開發此類抗體和含有此類抗體的產品的權利。根據Adimab平臺轉讓協議的條款，Adimab平臺已轉讓給我們。2022年9月，我們向阿迪邁布支付了300萬美元，用於支付根據阿迪邁布平臺轉讓協議分配的權利應付的預付對價。

在Adimab平臺轉讓協議生效的前四週年之際，我們有義務每年向Adimab支付個位數百萬的年費（“年費”），這使我們能夠從Adimab到2027年6月獲得平臺技術的實質性改進，包括實質性改進的抗體優化庫、為平臺提供新功能的更新以及軟件升級。第一筆年費於 2023 年 9 月到期，並於 2023 年 10 月支付。從2027年7月開始，到2042年6月結束，除非提前終止，否則我們可以選擇從Adimab獲得對平臺技術的更多實質性改進，但需支付商業上合理的費用，由雙方協商。

根據實現這些里程碑的《Adimab平臺轉讓協議》，每種產品實現規定的開發和監管里程碑後，我們還有義務向Adimab支付高達950萬美元的款項。

此外，我們有義務根據含有使用Adimab平臺技術發現、設計或優化的抗體的產品的淨銷售額，按較低的個位數百分比支付Adimab特許權使用費，但須按Adimab平臺轉讓協議規定的減免額度支付。特許權使用費按產品和逐國支付。逐國每種產品的特許權使用費期限將在 (i) 此類產品首次商業銷售後的 12 年和 (ii) 涵蓋此類產品所含計劃抗體的程序抗體專利的最後一次有效索賠到期，以較晚者為準。

從Adimab平臺轉讓協議生效之日起至2023年12月31日，我們向Adimab支付了300萬美元，作為根據阿迪邁布平臺轉讓協議分配的權利應付的預付對價，在阿迪邁布平臺轉讓協議生效一週年之際，我們向阿迪邁布支付了年費。截至2023年12月31日，我們沒有向阿迪邁布支付任何與阿迪邁布平臺轉讓協議有關的款項。

Adimab DNA 測序服務協議

2023年5月，經2024年1月修訂，我們與阿迪單抗簽訂了服務協議，由阿迪單抗對公司提供的酵母樣本進行DNA測序，並將所得數據和信息交付給公司（“阿迪單抗DNA測序服務協議”）。作為所提供的服務的交換，我們將向Adimab支付一筆費用，用於支付測序器板內每個酵母衍生的DNA模板樣本。

從阿迪單抗DNA測序服務協議生效之日起至2023年12月31日，我們尚未向阿迪單抗DNA測序服務協議向阿迪單抗支付款項。截至2023年12月31日，我們沒有向阿迪單抗支付任何與阿迪單抗DNA測序服務協議有關的款項。

投資者權利協議

2021年4月，在2021年8月首次公開募股之前，我們與優先股持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據經修訂的1933年《證券法》的註冊要求豁免，以及我們的首次公開募股結束五週年，根據投資者權利協議授予的註冊權，該持有人能夠在三個月內不受限制地出售此類持有人的股票，以較早者為準。《投資者權利協議》的註冊權條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求、搭便車和S-3表格的註冊權。

2024年1月，我們收到了投資者權利協議下必要持有人的要求請求，要求他們在S-3表格上註冊，然後根據該協議註冊可登記證券。根據此類要求，當時在《投資者權利協議》下可登記證券的所有持有人都有權按照《投資者權利協議》的條款參與註冊。2024年2月，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，登記了由擁有註冊權的持有人持有的總計37,745,998股普通股，其中包括根據投資者權利協議可登記證券持有人持有的30,921,286股已發行和流通普通股，以及行使菲律賓認股權證時可發行的6,824,712股普通股。

賠償

公司為其董事、執行官和關鍵員工提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據公司的章程，在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內，公司必須向其董事提供賠償，並被允許向其執行官、員工和其他代理人提供賠償。公司還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求公司向他們賠償任何此類人員在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解金和其他款項（包括與衍生訴訟有關的費用），無論是實際的還是威脅性的，這些訴訟是由於該人是或曾經是董事而可能成為當事方的訴訟或本公司或其任何關聯公司的高級管理人員，前提是該人行事誠信，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的人的方式。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

提交2025年年會股東提案的截止日期

如果您想提出一個問題供2025年年會審議，則提案必須在我們位於特拉佩洛路1601號Invivyd的註冊辦公室收到，地址為178室，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，收件人：公司祕書，並符合以下要求。

為了使股東提案有資格根據《交易法》第14a-8條在2025年年會上提交，該股東必須在2024年12月19日，即本委託書首次向股東發佈一週年前一百二十（120）天之前提交提案以及普通股所有權證明。如果2025年年會日期自2025年5月21日起更改三十（30）天以上，則該日期將發生變化。

此外，我們的章程還規定了董事會選舉提名以及股東希望在年會上提交以採取行動的其他事項的預先通知程序，但委託書中未包含的事項。通常，通知必須不遲於第九十（90）天營業結束之日收到，也必須早於2024年年會一週年前一百二十（120）天營業結束。因此，要在2025年年會上提出，我們必須在2025年1月21日營業結束之前以及不遲於2025年2月20日營業結束之前收到這樣的提案。但是，如果2025年年會日期提前三十（30）天以上，或者在2024年年會週年會週年會結束後延遲三十（30）天以上，則股東及時收到的通知必須不早於2025年年會前一百二十（120）天營業結束之日，也不遲於第九十（90）天營業結束之日在 2025 年年會之前或公佈 2025 年年會日期之後的第十天（第 10 天）首次舉行年會。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月22日，即2024年年度基金一週年前六十 (60) 天，提供列出《交易法》第14a-19條所要求信息的通知會議。如果2025年年會的日期早於或晚於2025年5月21日的三十（30）個日曆日，則該日期將發生變化。

向共享地址的股東交付文件

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到本委託書和我們的年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的股票，並且無論哪種情況，您都希望僅收到一份家庭代理材料副本，請通過以下方式聯繫我們的公司祕書：Invivyd, Inc.，地址為1601 Trapelo Road, 178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，02451 致電 (781) -819-0080。如果您參與住房管理並希望收到一份代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與住房管理，希望將來單獨收到代理材料的副本，請按照上述説明聯繫我們的公司祕書。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人以街道名義持有的，如果您有任何疑問，需要我們材料的更多副本或希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快提交代理或投票指示。

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年4月18日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Invivyd, Inc.公司祕書，特拉佩洛路1601號，178套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，02451。

掃描查看材料並投票 w INVIVYD, INC. 1601 TRAPELO ROAD, SUITE 178WALTHAM, SUITE 178WALTHAM 會議之前 02451 通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年5月20日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V48453-P07177 INVIVYD, INC.對於 With hold For All 暫停對任何個人進行投票的權限除被提名人之外的所有人，請標記 “除外的所有人”，然後寫信董事會建議你在下方對被提名人的 “全部” 數字進行投票。以下提案的被提名人：！！1. 選舉委託書中提名的七名董事候選人，任期一年，將在Invivyd, Inc.（“公司”）2025年年度股東大會上屆滿。被提名人：01) Tamsin Berry05) Christine Linden boom 02) Sara Cotter06) Terrance McGuire 03) Marc Elia07) Kevin McLaughlin 04) 醫學博士斯里什蒂·古普塔董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成棄權 2. 批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所財政年度結束！！！2024 年 12 月 31 日。注：在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V48454-P07177 INVIVYD, INC.股東年會美國東部時間 2024 年 5 月 21 日上午 8:30 本代理人是代表董事會徵集的。下列簽名的股東特此任命小威廉·杜克和吉爾·安德森或其中任何一人為代理人，均擁有任命其替代者的全部權力，特此授權他們按照本選票背面的指定代表和投票，股東在定於5月21日舉行的年度股東大會上投票的INVIVYD, INC.的所有普通股，美國東部時間2024年上午8點30分，在線訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將對第1號提案投贊成票，對第2號提案投贊成票 “贊成”。續，背面有待簽名