解釋性説明

提交附表14A的經修訂的委託書僅是為了更正Inline XBRL、代理卡等更新的圖像，以及美國能源公司（“公司”）2024年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年年度股東大會附表14A的原始最終委託聲明（“2024年委託聲明”）中包含的略微語言改進，以提高清晰度，其中包括某些無意中的錯誤。

除非在本解釋性説明中特別討論，否則更新後的附表14A並未修改或更新2024年委託聲明中提供的任何其他披露。此外，更新後的附表14A未反映2024年委託聲明之日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。經更正的委託書已完整包含在下面，此類更正後的委託書將是發送給股東的版本。

美國能源公司

1616 Voss，725 套房

德克薩斯州休斯頓 77057

2024年年度股東大會通知

2024年4月17日

親愛的股東們：

我們很高興向您提供2024年年度股東大會的通知（”年度會議”）。每項有待表決的提案的時間、地點和摘要如下：

本信之後的正式委託書提供了有關每項提案的廣泛背景信息，以及我們董事會對每項提案投贊成票的建議。

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。2024年年會通知、本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告副本以及互聯網投票方式可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。在投票給您的代理人之前，請仔細閲讀此信息。

證券交易委員會（”秒”）通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規則。這些規則通常被稱為”通知和訪問權限，” 根據該條款，公司可以選擇以下任一選項向其股東提供代理材料：

公司可以對所有股東使用單一方法，或者對某些股東使用全套交付，而對其他股東採用僅限通知的選項。

在全套交付選項下，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東。除了向股東交付代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。

在年會方面，我們選擇使用全套選項。

無論你是否計劃參加會議，都請花點時間投票：

如果您在2024年4月12日營業結束時是登記在冊的股東，則可以參加年會並在年會上投票。有權在年會上投票的登記股東的姓名將在年會上可供審查。

如果您想參加年會並親自投票，但您通過經紀人或其他被提名人持有股份（即，您的股份持有”街道名稱”），立即聯繫您的經紀人或被提名人以獲取”合法代理，” 你必須帶它參加會議才能在會議上親自投票。感謝您支持我們董事會的建議。

美國能源公司

1616 Voss，725 套房

德克薩斯州休斯頓 77057

委託聲明

2024 年年度股東大會

待定2024年5月17日

此代理聲明 (”委託聲明”）是在董事會徵集代理人時提供的（”板”）的美國能源公司（”美國能源”，”公司”, “我們”, “我們的”，或”我們”），2024年年度股東大會將於美國中部夏令時間2024年5月17日上午9點在德克薩斯州休斯敦77057號1616號Voss套房725號美國能源公司的休斯敦辦公室舉行（”年度會議”），以及會議的任何休會或延期。2024年4月18日左右，我們將首次向股東郵寄2024年年度股東大會通知和委託書。

一般信息

誰能投票

只有我們普通股的持有者（”普通股”）在創紀錄的2024年4月12日營業結束時，有權收到年會通知並在年會上投票。截至 2024 年 4 月 12 日（”記錄日期”）我們的普通股已發行和流通27,065,645股，均有權在年會上投票。

你可以持有你的股票”記錄在案” 或在”街道名稱。” 登記股東和街道名稱持有人之間的區別在於：

法定人數和投票權

如果大多數股東的投票權是親自出席會議，或者由會議前交付的妥善執行的代理人代表，則年會的法定人數將存在。出席會議的棄權/拒不表決的普通股或屬於” 標的普通股經紀人不投票，” 在確定法定人數時將被視為出席。

您有權對您持有的每股美國能源普通股投一票。年會沒有累積投票。

經紀商全權投票

在目前的紐約證券交易所下（”紐約證券交易所”) 管理經紀商無投票權的規則和解釋：（i）關於董事選舉的第1號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對未指示股票進行投票；（ii）關於批准任命Weaver & Tidwell, L.P. 為截至2024年12月31日的財政年度獨立審計師的第2號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票；以及 (iii)關於在諮詢基礎上批准公司指定執行官2023年薪酬的第3號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自由決定對此類提案進行非指示性股票投票。由於紐約證券交易所規則452適用於所有屬於紐約證券交易所成員的經紀商，因此即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，該禁令也適用於年會（”納斯達”).

因此，如果您的經紀人沒有收到您的指示，您的經紀人將無法就除我們的獨立審計師的批准之外的任何事項對您的股票進行投票，以及”經紀人不投票” 將與這些問題有關。

有權在年會上投票的股東名單

有權在年會上投票的完整股東名單將在年度會議之前的十天內在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室公佈，無論出於與年會有關的任何目的。

出席年會

年會僅限於記錄日營業結束時的普通股登記持有人以及公司的客人。入場將遵循先到先得的原則。您需要出示政府簽發的帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照，才能獲準參加年會。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，並且您計劃參加年會，則必須出示您對我們普通股的所有權的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日營業結束時擁有我們的普通股，才能被錄取。出於安全和保障原因，年會不允許攜帶相機、錄音設備或其他電子設備。年度會議的書面議程和議事規則將分發給出席年會的人員。

投票流程

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

機密投票

獨立檢查員計算選票。除非存在特殊情況，否則我們會對您的個人投票保密。例如，如果您在代理卡上寫下評論，以滿足適用的法律要求，或者為公司或針對公司的索賠提出或辯護，則您的代理卡副本將發送給我們。

會議上的行為

年會主席具有廣泛的責任和法律權力，可以有序和及時地舉行年會。該權限包括為希望在會議上發言的股東制定規則。只有股東或其有效代理持有人可以在會議上講話。這些規則的副本將在會議上提供。主席還可以在表彰希望發言的股東和確定每項事務的討論範圍方面行使廣泛的自由裁量權。鑑於今年議程上的業務項目數量眾多，而且需要在合理的時間內結束會議，我們無法確保每位希望就某項業務發言的股東都能這樣做。

郵寄費用和代理徵集

除了通過郵件進行招攬外，我們的某些高管和員工還可能親自或通過電話、電子郵件或傳真要求退回代理人。我們過去和現在都沒有聘請第三方代理招標公司來代表董事會徵集代理人。任何委託代理人的費用將由我們承擔。還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將材料轉交給在記錄日期營業結束時記錄在案的我們在營業結束時記錄在案的證券的受益所有人，並向他們徵集代理人。我們將向此類經紀公司、託管人、被提名人和受託人償還他們因任何此類活動而產生的合理自付費用。

需要投票

根據提案 1（董事選舉），獲得多數票的候選人將被選為董事，其人數等於董事會席位的候選人。如果您拒絕投票，您的股份將不計入任何董事。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。

對於提案2和3以及根據公司經修訂和重述的章程正確提交會議的任何其他事項（”章程”），如果在該問題上獲得多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者的贊成票，則視情況而定，將獲得批准或批准。由於棄權票和經紀人無票不被視為投票，它們對此類提案沒有影響，除非它們導致任何提案未能達到所需的批准門檻（如果有的話）。

您的代理人將如何被投票；董事會的建議

無論您是否親自出席，董事會正在徵集代理人，以便您有機會就計劃在會議之前討論的所有事項（如本委託聲明所附的年會通知中所述）進行投票。

董事會建議您對委託書中列出的三項提案進行如下投票：

授予您的代理

如果您正確填寫並返回相應的代理表格，您的股票將按照您的指定進行投票。如果您沒有提出任何規範，您的代理人將被投票贊成上面列出的每項提案。

除了本委託書附帶的年會通知中所述的事項外，我們預計不會在會議上提出任何事項以供採取行動。但是，在證券交易委員會允許的情況下（”秒”）第14a-4（c）條規定，代理人將就可能在會議上適當處理的任何其他事項授予自由裁量權。被指定為代理人的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷進行投票。

撤銷您的代理

如果您是登記在冊的股東並提交了委託書，則可以稍後將其撤銷，也可以在投票之前隨時提交經修訂的委託書。您也可以親自參加會議並通過投票進行投票，這將取消您之前提交的任何代理人。如果您是街道名稱股東並且由代理人投票，則可以在會議之前根據該實體的程序向經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。

代理徵集

我們將支付為年會徵集代理人的所有費用。除了郵寄請求外，還安排經紀人和其他被提名人向受益所有人發送代理材料，我們將向這些經紀人和其他被提名人報銷合理的費用。我們沒有為會議聘請招標公司。如有必要，我們的員工和董事可以通過電話或其他方式徵集代理人；他們不會因這些服務獲得額外報酬。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過交付一套代理材料或可用性通知（如適用）來滿足代理材料或可用性通知的交付要求，具體適用於共享同一地址的兩名或更多股東。這個過程通常被稱為”家務，” 可能會為股東帶來更多便利，為公司節省成本並保護紙製品。我們已經採用了這個”居家經營” 程序。

如果您在任何時候都不想再參加”居家經營” 並且希望收到一套單獨的代理材料或供貨通知（如果適用），您可以：

收到您的請求後，我們將立即向您提供一套單獨的代理材料或可用性通知（如適用）。如果您收到我們的代理材料的多份副本，並且將來只想收到一份副本，也可以按照上述方式聯繫我們。

股東提交2025年年會提案的要求和截止日期

委託書提案

根據《交易法》第14a-8條，如果股東想提交提案，以納入我們的2025年年度股東大會的代理材料，則我們的祕書必須不遲於向公司股東發佈本委託書之日一週年紀念日的120天之前收到該提案，或者不遲於2024年12月18日，除非2025年年度股東大會的日期超過我們 2024 年年會週年紀念日之前或之後 30 天，在這種情況下，提案必須在我們開始打印和郵寄代理材料前至少十 (10) 天收到，並且必須遵守《交易法》第14a-8條的規定。為了避免爭議，股東應通過電子手段提交提案，使他們能夠證明交付日期。

其他提案和提名

對於任何未按照上述程序提交以納入明年委託書的提案或董事提名，而是尋求直接在2025年年度股東大會上提交，建議股東查看我們經修訂和重述的章程，因為其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的要求。為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在年度股東大會召開日期前不少於90天或至少120天收到通知。因此，任何此類股東提案或董事提名必須在2025年1月17日至2025年2月16日2025年年度股東大會營業結束之間收到。如果2025年年度股東大會在2024年年會週年紀念日前30天或延遲超過60天召開，則為及時召開，必須不遲於 (i) 90天收到股東的通知^第四2025年年度股東大會的前一天以及（ii）我們公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天。所有提案均應發送至我們的主要行政辦公室，地址為1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057，收件人：公司祕書。這些預先通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，也是分開的，這些要求是根據美國證券交易委員會的規定將提案納入委託書的。

股東授予的委託書將賦予代理人對根據上述預先通知章程規定提出的任何事項進行表決的自由裁量權，但須遵守美國證券交易委員會的適用規則。

我們經修訂和重述的章程副本作為我們 10-K 表年度報告的附錄提交，或以引用方式納入，該報告可在以下網址查閲 www.sec.gov如有要求，可致電德克薩斯州休斯敦市1616 Voss，725套房，77057向祕書索取。

除了滿足經修訂和重述的章程的預先通知條款中的截止日期外，打算根據第14a-19條尋求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的2025年年會被提名人的股東必須在2025年3月18日之前以書面形式通知我們的祕書，並遵守第14a-19（b）條的其他要求。

向公司祕書提交的所有材料或要求均應提交至：美國能源公司，1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057。

年度股東大會主席有權根據我們的修訂和重述章程決定是否已正確地向會議提交任何提名或其他提案。如果我們收到的不是根據第 14a-8 條的提案或 2025 年年會的提名，並且此類提名或其他提案未在我們經修訂和重述的章程規定的時限內提出，則在對該提名或其他提案進行表決時，由董事會任命並在2025年年會代理人中提名的人員可以行使全權投票權。

我們 10-K 表年度報告的副本

2024年年會通知、本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告副本以及互聯網投票方式可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告。它包括我們的經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

此外，在收到任何股東的書面請求後，我們將立即免費向股東發送一份向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告副本及其附件。請向公司總部1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057提出您的請求；收件人：首席執行官瑞安·史密斯。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由投票檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

評估和持不同政見者的權利

對於本文所述的擬在年會上進行表決的任何提案，任何股東均不享有任何評估和持不同政見者的權利。

前瞻性陳述和網站鏈接

本委託書中的陳述是”前瞻性陳述” 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如”可能，” “應該，” “潛力，” “繼續，” “期望，” “預期，” “打算，” “計劃，” “相信，” “估計，” 和類似的表達方式。這些前瞻性陳述基於我們目前的估計和假設，因此涉及不確定性和風險。實際結果可能與預計結果存在重大差異。

除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何更新本文件中包含信息的義務。儘管本委託書可能仍可在我們的網站或其他地方查閲，但其持續可用並不表示我們正在重申或確認此處包含的任何信息。我們的網站及其內容均不屬於本委託書的一部分。

我們的業務業績受到各種風險的影響，包括反映為” 的考慮因素或風險風險因素” 在我們關於10-K表的2023年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。如果這些考慮因素或風險中的任何一個成為現實，我們的預期（或基本假設）可能會發生變化或無法實現，我們的業績可能會受到不利影響。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見。本委託聲明中包含的任何網站鏈接中的內容均未納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。

以引用方式納入

只要本委託書已經或將要以引用方式特別納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件中（”《證券法》”），或經修訂的 1934 年《證券交易法》（”《交易法》”），本委託聲明中標題為” 的部分審計委員會報告”, “薪酬與績效”，和”兩者之間的關係 “實際支付的補償”和性能（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內（”秒” 或”佣金”) 不應被視為註冊成立，除非該文件中另有明確規定。

公司治理

公司提倡對遵守誠實和道德行為的問責制；努力在公司向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及公司發佈的其他公開信息中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；並努力遵守適用的政府法律、規章和法規。

董事會領導結構

我們的董事會有責任選擇適當的領導結構。在確定領導結構時，董事會考慮許多因素，包括我們業務的特定需求以及符合股東最大利益的因素。我們目前的領導結構由獨立的董事會主席和首席執行官組成。Weinzierl先生目前擔任董事會主席，史密斯先生擔任公司首席執行官。董事會沒有關於主席應為獨立董事、附屬董事還是管理層成員的政策。我們的董事會認為，公司目前的領導結構是適當的，因為它在管理層（公司首席執行官史密斯先生）和董事會成員之間有效地分配了權力、責任和監督。為此，它將公司的運營領導和戰略方向的主要責任交給首席執行官，同時使我們的董事長能夠促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並支持董事會對關鍵治理事項的審議。審計委員會認為，如下文所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效，因此不會對其結構選擇產生重大影響。

董事會定期評估其結構，並在具體情況需要時進行評估，以便根據公司不斷變化的需求評估哪種結構符合公司及其股東的最大利益。這種方法為董事會提供了適當的靈活性，可以確定最適合支持我們業務動態需求的領導結構。

(1)董事會主席。

C –委員會主席。

M –會員。

董事獨立性

董事會已確定約翰·温齊爾先生、約書亞·巴切勒先生、杜安·金先生、蘭德爾·凱斯先生、D. Stephen Slack先生和James W. Denny III先生均為納斯達克董事會成員管理規則所定義的獨立董事，並且沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會根據納斯達克的董事獨立性上市標準和美國證券交易委員會的規則做出這些決定。由於史密斯先生是我們的首席執行官，所以史密斯先生不是獨立的。董事會的大多數成員由獨立董事組成。

在評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會會考慮公司與每位董事之間以及公司與任何董事擔任董事或執行官或董事以其他方式關聯的組織之間的任何業務關係的性質和範圍，包括進行的交易。

此外，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用要求，審計委員會（由三名成員組成）、薪酬委員會（由三名成員組成）和提名委員會（由三名成員組成）均僅由獨立董事組成。

薪酬委員會成員還有資格成為《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”，審計委員會的每位成員都遵守《交易法》第10A-3條。

董事會會議

董事會由七名成員組成，主要負責指導業務管理。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議，並通過董事會和下述各委員會的一致書面同意採取了其他各種行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事100％參加了所有董事會會議及其任職委員會的委員會會議。

董事和高級管理人員之間的家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

董事出席年會

鼓勵但不要求董事參加年會。在2023年6月21日舉行的公司最後一次年會上，所有董事都親自或通過電話出席。

董事會執行會議

公司董事會的獨立成員不時舉行執行會議（沒有管理董事或管理層出席），但每年至少舉行一次。執行會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

股東與董事會的通信

獨立董事已經建立了收集和組織股東來文的程序。股東可以通過致函公司總部1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057來向董事會發送信函；收件人：首席執行官瑞安·史密斯。根據這一程序，首席執行官隨後審查通信，確定哪些通信涉及所有董事應考慮的實質性問題，並將這些信函發送給所有董事考慮。

在收到任何標有明確標識的來文後”機密，” 我們的首席執行官不會打開信函，但會註明收到信函的日期，並立即將信函轉發給收信的董事。如果信函不是發給任何特定的董事會成員，則該來文將轉發給董事會成員，提請董事會注意。

審計委員會

為了對財務事項提供有效的指導和審查，董事會成立了審計委員會。

審計委員會的任務是監督管理層：

審計委員會擁有以下具體權力和職責，其中包括：（1）選擇和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師；監督公司獨立審計師的工作；必要時解僱公司的獨立審計師；（2）在必要時選擇、留用、薪酬、監督和解僱為編制或發佈審計報告而聘用的任何其他註冊會計師事務所或進行其他審計、審查或證明為公司提供服務；(3) 批准所有審計業務費和條款，預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，並制定政策與程序，讓審計委員會持續預先批准公司的獨立審計師或其他註冊會計師事務所的許可服務；(4) 與公司的獨立審計師進行審查和討論 (i) 所有重要的會計政策和審計中應採用的做法，（ii）與管理層討論的符合公認會計原則的所有財務信息的替代處理方法，使用此類替代處理方法的後果以及審計師首選的待遇，以及（iii）審計師與管理層之間的其他重要書面溝通；（5）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見第S-K條第404條）以及任何其他可能的交易利益衝突情況根據公司政策和程序，持續審查公司經審計的年度財務報表和獨立審計師對此類財務報表的意見，包括審查會計原則或其適用情況的任何重大變化的性質和範圍；(7) 與管理層和公司的獨立審計師一起審查公司內部控制的充分性和有效性，包括設計中的任何重大缺陷或重大缺陷；或公司內部控制措施的運作和任何重大變動，以及針對任何材料控制缺陷而採取的任何特殊審計措施，以及涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，審查並與管理層和公司的獨立審計師討論與公司內部控制有關的披露情況；(8) 制定和監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計的投訴的程序控制或審計事項，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及（9）與公司有關人員一起審查為確保遵守公司道德守則而採取的行動以及確認和違反此類守則的結果。

審計委員會現任主席是蘭德爾·凱斯。董事會已確定Keys先生是”審計委員會財務專家” 如 SEC 法規 S-K 第 407 (d) 項所定義。審計委員會的其他成員是自2022年1月起在委員會任職的詹姆斯·丹尼三世和自2019年12月起任職的D. Stephen Slack。根據適用的納斯達克和《交易法》第10A-3條，審計委員會的所有成員均為獨立董事。

審計委員會在2023年舉行了四次正式會議。委員會審查了我們在2023年每個季度和全年的財務報表，並與管理層和我們的獨立審計公司討論了財務報表。基於上述情況，審計委員會在2024年3月19日舉行的董事會會議上建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會還每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性。

薪酬委員會

我們有一個薪酬委員會，其現任成員是D. Stephen Slack（主席）、蘭德爾·凱斯和杜安·H·金。根據納斯達克制定的適用標準，這些成員是獨立的，董事會已確定每位成員與公司沒有關係，這對於該董事在薪酬委員會職責方面獨立於管理層的能力至關重要。薪酬委員會在2023年舉行了三次正式會議，並在年內多次非正式地討論了薪酬問題。

薪酬委員會審查並向董事會推薦公司執行官的薪酬待遇，並監督公司的薪酬和福利待遇。薪酬委員會還負責審查和批准首席執行官和首席財務官與其總薪酬相關的公司宗旨和目標，並就每位高管的薪酬提出建議。薪酬委員會可以將薪酬委員會認為符合公司最大利益的職責和責任委託給小組委員會或我們的首席執行官或其他官員，前提是這種授權不受法律或納斯達克規則的禁止。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的現任成員是蘭德爾·凱斯先生、杜安·H·金先生和D.Stephen Slack先生（主席），他們都是我們董事會的獨立成員。薪酬委員會中沒有任何成員是公司的僱員或前僱員。在2023財年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在薪酬委員會任職的其他實體的董事會任職。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，薪酬委員會成員沒有要求披露的相互關聯關係。

提名委員會

我們有一個提名委員會，目前由詹姆斯·丹尼三世（主席）、蘭德爾·凱斯和斯蒂芬·斯拉克博士組成。根據納斯達克規則，這些成員是獨立董事。

在考慮個人董事候選人和董事會委員會任命時，我們的提名委員會力求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效幫助公司實現短期和長期目標、保護股東利益以及為股東創造和提高價值的個人。在此過程中，提名委員會將個人的多元化屬性（例如職業經歷、技能、背景、種族和性別）視為一個整體，不一定對一個屬性給予更大的重視。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性以及種族和性別的多樣性只是提名委員會考慮的幾個特徵。在評估潛在候選人時，提名委員會還會考慮個人是否具有個人和職業誠信、良好的商業判斷力以及相關的經驗和技能，以及這些人是否願意和能夠為董事會和董事會委員會服務投入必要的時間。

儘管提名委員會認為潛在的董事候選人沒有必須滿足的具體最低要求，但提名委員會確實認為，被提名董事應具備個人和職業誠信，具有良好的商業判斷力，具有相關的經驗和技能，並願意並能夠為董事會和董事會委員會提供必要的時間。此外，提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦能夠最好地延續我們業務成功的人選，並利用他們在各個領域的豐富經驗，通過做出合理的商業判斷來代表股東利益。我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，此外（除其他特徵外）高標準的個人和職業道德、在各自領域的成功記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識外。

提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外，提名委員會不時考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名委員會的注意。這些候選人可以在提名委員會的例行或特別會議上接受評估，並可以在一年中的任何時候進行考慮。

委員會根據上述標準在定期或特別委員會會議上對董事候選人進行評估，並與董事會審查合格的董事候選人。委員會選擇最適合董事會當前需求的候選人，並推薦其中一名或多名候選人蔘加董事會選舉。

委員會將考慮股東推薦的候選人，前提是這些人的姓名、相關的傳記信息以及公司章程所要求的其他信息必須按照” 中規定的股東提案的方式，以書面形式正確提交給公司祕書股東提交2025年年會提案的要求和截止日期” 在”一般信息”，上面。祕書將向委員會發送正確提交的股東建議。股東根據這些程序推薦的個人將獲得與通過其他方式向委員會確認的個人相同的對價。如果以書面形式向祕書提交，委員會還可以酌情考慮股東在不附帶傳記信息的情況下以其他方式推薦的候選人。

在年會上，提名委員會沒有收到任何股東提出的考慮董事提名候選人的申請。

提名委員會在 2023 年舉行了三次會議，批准了 2024 年年會的董事候選人。

風險監督

我們在業務中面臨各種風險，包括流動性和運營風險。流動性風險是在平衡合同承諾以支出資本的背景下遇到的，也涉及我們對石油和天然氣價格保護的套期保值承諾。我們的套期保值策略的任何變更都需要獲得董事會的批准。

一般業務運營由我們的首席執行官管理，他向董事會報告。年度預算由董事會批准，董事會全年視需要進行適當修改。但是，預算的重大變動須經董事會事先批准，即使該類別和資金分配通常已獲得董事會批准。在這種情況下，董事長將召集董事會會議，討論具體條款、成本和變量以及相關風險，然後再對公司作出承諾。我們認為，這一流程為董事會在風險監督方面提供了持續的關鍵作用。

董事會及其委員會負責監督公司的戰略，而管理層則負責其日常執行。為了根據公司的戰略監測業績，董事會定期收到最新消息，並積極與管理層進行對話。

薪酬風險評估

我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。我們的薪酬計劃和董事會治理的風險緩解因素包括：

官員與董事之間的安排

據我們所知，除了下文討論的提名和投票協議外，我們任何高級管理人員和董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選出該高級管理人員或董事擔任高級管理人員或董事提名和投票 協議和董事會任命權”.

其他董事職位

公司的任何董事都不是根據《交易法》第12條註冊的證券類別的發行人的董事（或根據《交易法》以其他方式必須提交定期報告）。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的執行官或董事均未參與以下任何事件，除非在本文中列出的履歷信息中在 “提案1：董事選舉” 中披露：

股權所有權政策

公司目前沒有股權政策。但是，如”有表決權證券的主要持有人和 高級管理人員和董事的所有權” 下表，所有指定執行官和董事均為公司股票的受益所有人。

反套期保值政策

公司認識到，對衝公司股票虧損可能會干擾股權獎勵旨在建立的股東與高管之間的一致性；但是，儘管公司不鼓勵 “賣空”，但公司目前沒有禁止此類交易的政策。

補償追回和回扣政策

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），如果不當行為導致財務重報，從而減少先前支付的激勵金額，我們可以從首席執行官兼首席財務官那裏收回這些不當付款。此外，公司董事會於2023年11月8日批准通過一項追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“回扣政策”），該政策的生效日期為2023年10月2日，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條通過的最終回扣規則（“細則 10D-1”）D-1”）以及《納斯達克上市規則》第5608條（“最終回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據《最終回扣規則》編制會計重報，則必須從公司第10D-1條中定義的現任和前任執行官（“受保人員”）追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，此類補償的追回均適用。根據回扣政策，董事會可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，向被保險人員收回錯誤發放的激勵性薪酬。

《行為守則》

我們致力於健全的公司治理原則。作為這一承諾的證據，董事會通過了委員會章程和道德守則。這些文件以及公司的註冊證書和章程為我們的公司治理提供了框架。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可以在我們的網站（www.usnrg.com）的選項卡上查看”投資者，“然後轉到”公司治理。” 也可以在該地點查看《道德守則》。如果對這些文件進行了修訂（或者如果以美國證券交易委員會規則要求披露的方式免除《道德守則》），則修正案（以及《道德守則》豁免的發生情況）將按照美國證券交易委員會的要求在網站上披露。向公司總部1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057號索取文件的任何人均可免費獲得每份文件的副本；收件人：首席執行官瑞安·史密斯。

董事會多元化矩陣

從 2022 年開始，我們對董事會進行了調查，要求每位董事自我認同自己的種族/民族、性別認同、殘疾、軍事經歷和 LGBTQ+ 身份。結果如下表所示，其中重點介紹了我們的董事會成員和被提名人的構成。下表中列出的每個類別都具有納斯達克擬議規則5605（f）中使用的含義。

*公司2022年董事會多元化矩陣已在公司2023年年度股東大會的委託書中公開披露。

根據分階段過渡規則，公司必須（x）在2023年12月31日之前擁有至少一名多元化董事，或解釋其沒有多元化董事的原因，（y）在2026年12月31日之前至少有兩名多元化董事。如上表所示，我們目前沒有至少一位多元化的董事。我們認為，我們目前的董事會成員對我們的運營和行業擁有足夠的瞭解，可以有效地管理我們的公司。此外，我們的三名董事會成員由作為提名和投票協議當事方的賣家提名，詳情見下文”提名和投票協議以及董事會任命權”，而且此類賣方沒有義務任命不同的人士加入董事會。展望未來，如果我們的董事會和/或提名委員會認為任命董事會新成員符合我們的最大利益，我們計劃在決定是否提名/任命這些人進入董事會時考慮這些新提名人的多樣性。我們認為，董事會中缺乏多元化董事已經或將來不會對董事會、董事會有效管理公司的能力或任何擬由董事會通過的事項產生重大不利影響。

網站文檔的可用性

審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程以及我們的《道德守則》可在我們的網站上找到 https://usnrg.com/investors/governance。除非此處特別説明，否則我們網站上的文件和信息未以引用方式納入本委託聲明。

提名和投票協議以及董事會任命權

2022年1月5日（”截止日期”），公司完成了收購（”關閉”）根據這三份單獨的購買和銷售協議（經迄今為止的修訂，”購買協議”），此前由公司於2021年10月4日與（a）拉伯克能源合作伙伴有限責任公司（”拉伯克”); (b) 班納石油天然氣有限責任公司、伍德福德石油有限責任公司和拉諾能源有限責任公司（統稱，”旗幟”）和（c）Synergy Offshore LLC（”協同作用”，再加上拉伯克和班納，”賣家”）。拉伯克由約翰·温齊爾先生（我們的董事長）和瓦利斯·馬什先生實益持有，因為他們分別是拉伯克的首席執行官兼經理和經理。由於Duane H. King先生（我們的董事之一）和Lee Hightower先生分別是Synergy的首席執行官和經理以及總裁兼經理，以及他們各自擁有Synergy100％會員權益的有限責任公司的經理和高級管理人員，因此可以將Synergy視為實益擁有Synergy的實益所有權。

同樣在2022年1月4日，我們和每個賣方簽訂了提名和投票協議。

自2022年9月16日起，公司、各賣方和國王石油天然氣公司，後者由其總裁兼我們的一位董事杜安·金控制（”King Oil”），WDM Family Partnership，LP，該實體由其總裁瓦利斯·馬什控制（”WDM”）以及Katla Energy Holdings LLC，該實體由其首席執行官兼董事長約翰·温齊爾控制（”卡特拉 能量”），簽訂了經修訂和重述的提名和投票協議（”提名和投票協議”）。提名和投票協議的簽訂是在收盤時分配了最初向賣方發行的某些普通股之後簽訂的，包括Synergy於2022年7月20日將其持有的共計6,546,384股普通股轉讓給：國王石油（2,027,399股）；Katla Energy（1,781,651股）和某些其他各方；以及（b）2022年7月19日，拉伯克出售了該公司6,568,828股普通股，隨後將其持有給：Katla Energy（3,071,914股）；WDM（3,071,914股）和某些股票其他各方（”轉賬”).

《提名和投票協議》修訂並重申了先前於2022年1月5日簽訂的提名和投票協議，將King Oil、WDM和Katla Energy列為該協議下的投票方（均為”投票黨”）並澄清公司先前將住所從懷俄明州變更為特拉華州的情況。簽訂提名和投票協議是為了更好地反映提名和投票協議各方的初衷，即協議中規定的賣方投票義務也將成為賣方在任何賣方分配股份中獲得普通股的任何關聯公司的義務。

提名和投票協議規定，Lubbock、Synergy和Banner（各為”提名方”）有權指定兩名被提名人為董事會提名（只要該提名方（及其附屬公司）實益擁有公司至少15％的已發行普通股）和一名被提名人（只要該提名方（及其關聯公司）實益擁有公司至少5％的普通股），供在任何股東大會上任命，或通過未經股東會議同意採取行動公司。提名和投票協議還要求董事會將此類被提名人納入董事名單，供在每次任命董事的股東大會上任命，並採取其他行動確保這些人由公司股東選入董事會。

提名和投票協議還規定，為了計算每個提名方實益持有的普通股所有權百分比，普通股只能計算一次，並且最多隻能被一個提名方視為實益擁有；此外，如果任何普通股都是實益擁有的（根據《交易法》第13d-3條確定）（”規則 13d-3”）由多個提名方，此類受影響的提名方應為提名和表決協議的目的公平、真誠地分配受益所有權，並立即將此類商定的分配告知公司和其他提名方。

此外，提名和投票協議規定，就轉讓而言，雙方同意將Synergy和Lubbock分配給Katla Energy的4,853,565股普通股（統稱為”卡特拉能源股票”）將（a）36.7％分配給Synergy；（b）63.3％分配給拉伯克，僅用於計算提名和投票協議以及確定提名方地位，如果Katla Energy隨後分配、出售或轉讓任何Katla Energy股份，則Katla Energy持有的剩餘普通股將繼續分配給提名和投票協議的目的以及根據相同分配確定提名方地位；前提是如果Katla Energy隨後收購任何額外的普通股，則此類股份應在收購時由Katla Energy的控制人公平分配給適當的提名方，儘管根據第13d-3條的要求，此類Katla Energy股票應被視為由其首席執行官約翰·温齊爾實益擁有，他對此擁有表決權和處置控制權股票，就第13d-3條而言。

根據提名和投票協議，如果任何提名方的賣方提名方因任何原因停止在董事會任職，則該賣方提名方將有權根據公司章程未經股東投票賦予董事會填補空缺的權力任命另一名董事會成員。

儘管如此，如果某人不符合資格，則無需將任何人列為董事會選舉或任命的候選人。一個”被取消資格的人” 是指董事會合理認定，提名、選舉、任命或保留該人士（如適用）將 (a) 違反納斯達克上市規則或美國證券交易委員會的規章制度，(b) 由於該人的過去、隸屬關係或其他原因，對公司的聲譽產生負面影響，對公司完成未來交易的能力產生負面影響，或取消公司根據適用條件進行任何發行的資格證券法，或 (c) 違反董事會的信託責任欠公司或其股東的債務； 但是，前提是如果理事會出於上述原因合理地確定任何人不適合在董事會任職，則適用的提名締約方有權指定替代或替代人員。

此外，儘管如此，根據納斯達克規則的要求，非提名方董事和提名方董事必須在 “獨立” 和非 “獨立” 董事之間進行分配，這樣公司才能繼續遵守適用的納斯達克規則。

每位賣方提名人有權獲得與董事會其他成員相同的費用報銷和預付款、免責、賠償和保險，以及在每種情況下與理事會其他成員相同程度的有據可查的、合理的自付費用補償，補償額度與該賣方提名人所屬的任何委員會會議（如果有）相同。我們還同意，在每位賣方提名人士在董事會任期結束後，繼續為每位賣方指定人員在董事會任職的董事和高級職員責任保險提供至少六年的保障。

在拉伯克持有公司至少5％的已發行普通股且其任命者是約翰·温齊爾時，每位賣方都必須指示其在董事會中的任命者投票贊成任命温齊爾先生為董事會主席。

在提名和投票協議的期限內，每位賣方和每個投票方同意以必要的方式對他們持有的公司所有證券進行投票，以提名和選舉（如果適用，繼續任職），每位賣方提名人選為公司董事會成員，並且不罷免任何賣方提名人士，除非該人是被取消資格的人。

提名和投票協議有效期至（a）雙方賣方共同商定的日期；以及（b）任何賣方均不擁有公司已發行普通股至少5％的日期，以較早者為準；但某些權利和義務在終止後仍然有效。一旦賣方的所有權降至公司已發行普通股的5％以下，它就無權根據提名和投票協議提名任何人，即使該賣方的所有權將來增加到公司普通股的5％以上。當投票方不再持有公司任何普通股時，每個投票方均不再受提名和投票協議條款的約束。

有表決權證券的主要持有人和

高管和董事的所有權

管理層和某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月12日有關我們股本實益所有權的某些信息（”記錄日期”），在下表中稱為”受益所有權日期”，作者：

專欄標題為”實益擁有的股份百分比” 基於截至受益所有權日我們已發行普通股的總共27,065,645股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的期權或認股權證約束的普通股在受益所有權日起60天內可行使或行使的被視為已發行股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則我們的董事、被提名董事和高級管理人員的地址為c/o 1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057。

* 小於百分之一。

控制權變更

公司不知道有任何安排可能在以後導致公司控制權變更。

有關我們執行官的信息

公司的執行官由董事會選出，任期直至高管的繼任者正式選出並獲得資格，或直至提前去世、退休、辭職或免職。除了上表中包含的公司總裁、首席執行官兼董事瑞安·史密斯先生外，我們只有另一位執行官Mark L. Zajac被任命為公司首席財務官，自2023年6月1日起生效。請在下面查看我們執行官的傳記信息：

瑞安 L. 史密斯 （41歲）— 總裁兼首席執行官。 史密斯先生’的傳記信息包含在下面 下 “提案 1：董事選舉” - “董事候選人”.

Mark L. Zajac（57歲）—首席財務官。扎賈克先生自2023年6月起擔任美國能源首席財務官。扎賈克先生在2022年8月至2023年5月期間擔任一家税務和諮詢註冊會計師事務所的總裁。扎賈克先生於1994年在安達信會計師事務所開始了他的公共會計生涯，後來加入畢馬威會計師事務所，從2003年到2021年他在那裏擔任合夥人和全國行業領導者。扎亞克先生的職業生涯包括為整個能源價值鏈中的各種上市和私營公司提供服務，包括勘探和生產、主要有限合夥企業、貿易和營銷、獨立電力部門和特殊目的收購公司，並在證券交易所發行、併購和全球賬户方面擁有豐富的經驗。這些經歷使他接觸了各種各樣的商業經驗，包括PCAOB要求、首次公開募股、新興會計和行業觀點、內部控制有效性評估、證券發行以及美國證券交易委員會的各種規章制度。Zajac 先生擁有德克薩斯理工大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。他是德克薩斯州註冊會計師執照。

審計委員會的報告

管理層負責編制我們的財務報表和報告流程，並對財務報告進行有效的內部控制，評估控制措施的有效性。在截至2023年12月31日的財政年度中，Weaver & Tidwell, L.P. 負責審計年度財務報表，並就這些報表在所有重要方面是否按照美國普遍接受的會計原則公平列報發表意見。除其他外，審計委員會負責審查和選擇獨立註冊會計師事務所，審查我們的年度和中期財務報表，並預先批准我們的獨立會計師提供的審計和非審計服務的所有聘用書和費用。

在履行與截至2023年12月31日止年度的財務報表相關的監督職能時，審計委員會有：

根據上述報告和討論，並在遵守其章程中提及的審計委員會角色和職責限制的前提下，審計委員會向董事會建議將我們的經審計的財務報表納入2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，董事會已批准。

下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。

由董事會審計委員會恭敬地提交，

/s/ 蘭德爾·凱斯（審計委員會主席）

/s/ 詹姆斯·W·丹尼三世

/s/ D. Stephen Slack

高管和董事薪酬

我們的高管和董事薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住有才華和經驗的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。

薪酬摘要表

下表列出了有關 (a) 在上一個已結束的財年中擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人薪酬的信息（”PEO”)，不論薪酬水平如何；(b) 公司除專業僱主以外的兩名薪酬最高的執行官，他們在上一個已結束的財政年度末擔任執行官；以及 (c) 最多另外兩名本應根據 (b) 段予以披露的人，除非該個人在最後一個完成的財政年度末沒有擔任公司的執行官（統稱為”被任命為執行官”）適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。在本報告所述期間，我們的執行官均未收到養老金價值和不合格遞延薪酬收入的任何變化。

“實際支付的薪酬” 與績效的關係

 

我們的高管薪酬計劃旨在使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致，以激勵股東價值的長期增長，因此沒有特別使公司的績效指標與特定年度的CAP（由美國證券交易委員會規則定義）保持一致。根據S-K法規第402（v）項，在截至2023年12月31日的三年中，我們將對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行以下圖形描述。下圖説明瞭薪酬與績效表中披露的 “實際支付” 薪酬與（1）公司的累計股東總回報率（TSR）和（2）淨虧損之間的關係。美國能源公司認為，股東總回報率和淨虧損在一定程度上相互關聯，以每個指標在過去三年的表現來衡量，並與同期實際支付給公司PEO和NEO的薪酬一致，如下表所示。但是，我們認為報告的淨虧損並不能反映我們在該期間的財務業績，公司也沒有使用淨收入來確定薪酬或收入激勵計劃的支出。

 

 

 

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目錄

 

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日指定執行官未行使的股票期權和未歸屬股票獎勵的相關信息。每位指定執行官的每項獎勵均單獨列出，並附有腳註描述該獎項的授予時間表。

任何執行官都不持有股權激勵計劃未授予的任何非既得股票獎勵。

僱傭協議

瑞安 L. 史密斯 –首席執行官

2022年5月5日，公司與我們的首席執行官瑞安·史密斯先生簽訂了僱傭協議。如下所述，史密斯先生先前於2020年3月5日簽訂的僱傭協議已根據其條款於2022年1月1日到期。

該協議規定史密斯先生繼續擔任我們的首席執行官，以及”首席財務官”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義），初始期限將於2024年1月1日到期，如果雙方均未至少提前60天向對方提供不打算續訂協議條款的書面通知，則此後將自動續訂一年。任何一方，薪酬委員會或史密斯先生，都沒有通知對方，他們不打算續簽史密斯先生的僱傭協議，該協議自動續訂至2025年1月1日。

根據協議條款，史密斯先生的年度薪酬待遇包括（1）319,500美元的年基本工資和（2）基於個人和公司業績的年度現金獎勵。年度現金獎勵基於薪酬委員會對公司業務狀況、經營業績、史密斯先生在業績期內的個人業績、史密斯先生或公司對目標和里程碑的滿意程度，包括基於績效目標的目標（可能由薪酬委員會制定）的評估，或上述各項的任意組合。該協議設定了”目標現金獎勵” 金額為史密斯先生年度基本工資的100％；但是，前提是任何一年的年度現金獎勵可能與目標現金獎勵金額有很大差異，並且不保證年度現金獎勵。

根據我們的股權薪酬計劃，史密斯先生還有資格獲得長期股權激勵補助金。此類補助金可以採用限制性股票、限制性股票單位、期權或其他股權對價的形式，應由我們的薪酬委員會在時間和自由裁量權下發放，並應包含我們的薪酬委員會可自行決定的條款、歸屬條款和績效標準。史密斯先生還有權參與向公司其他高級管理人員提供的健康保險、退休計劃、董事和高級管理人員保險以及其他福利計劃。

除上述內容外，董事會或董事會薪酬委員會可以自行決定以現金、普通股或其他形式的股權對價向史密斯先生發放全權獎金。根據薪酬委員會或董事會（經薪酬委員會的建議），也可以不時增加Smith先生在協議下的工資，薪酬的增加不要求反映在協議修正案中。

我們可能會因以下原因終止史密斯先生的工作（a）原因”（定義為包括嚴重違反協議條款和條件的行為、史密斯先生在工作過程中對公司或其關聯公司和子公司造成損害的重大過失或故意不當行為、故意不履行或拒絕履行史密斯先生在任何實質性方面的職責或責任、挪用公司或其關聯公司和子公司的任何資產、挪用或在該處犯下的挪用公款或欺詐史密斯先生的指示，或史密斯先生的定罪或辯護”有罪” 或”不 比賽” 根據州或聯邦法律構成重罪）；但是，前提是我們在任何此類終止協議之前為”原因” 由於嚴重違反協議條款和條件或史密斯先生在工作期間的重大過失或故意不當行為，我們必須首先以書面形式通知史密斯先生，並給予他60天的補救時間；(b) 如果史密斯先生患有身體或精神殘疾，導致他在任何六個月內連續90天或120天內無法履行職責和義務；(c) 無論出於何種原因，沒有”原因”；或（d）在協議的初始期限（或任何續訂）到期時，根據上述規定發出通知。該協議還將在史密斯先生去世後自動終止。

史密斯先生可以因以下原因終止其工作（a）很好的理由”（意思是，未經史密斯先生同意，公司未能根據協議支付任何補償，也未履行協議規定的公司任何其他義務或將公司主要辦公室遷至距德克薩斯州休斯敦五十（50）英里以上）；但是，前提是在史密斯先生因以下原因而終止合同之前：”很好的理由”，史密斯先生必須首先以書面形式通知我們（在該事件發生後 90 天內），並給我們 30 天的補救時間；（b）出於任何原因，沒有”很好的理由”；以及（c）在協議的初始期限（或任何續訂）到期時，根據上述規定發出通知。

如果史密斯先生因死亡或殘疾而被解僱，則史密斯先生或其遺產或其受益人（視情況而定）將有權獲得 (i) 截至解僱之日的任何應計但未支付的基本工資、根據協議條款產生的任何未付或未報銷的費用、根據協議條款終止僱用時公司員工福利計劃提供的任何福利以及合理的搬遷費用，在 30 天內支付（或未報銷）終止後（統稱為”應計 負債”)；(ii) 在終止之日之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度現金獎勵，該金額根據董事會薪酬委員會在終止後的第六十天確定的該財政年度的實際業績確定；(iii) 一次性支付任何非全權年度現金獎勵，如果史密斯先生缺席，本應根據解僱年度的實際業績支付死亡或殘疾，按史密斯先生工作期間的比例分配在史密斯先生死亡或傷殘之前，與在史密斯先生沒有死亡或傷殘的情況下本應支付的獎金同時支付；以及（iv）立即歸屬先前授予史密斯先生的所有股權或股權相關獎勵，無論獎勵類型如何。

如果在沒有” 的情況下解僱史密斯先生很好的理由“由史密斯先生創作，或者由我們為”原因”，史密斯先生有權獲得所有應計債務，這筆款項必須在終止之日起三十天內支付，任何截至終止之日未歸屬的股權獎勵或股票相關獎勵都將被取消。

如果史密斯先生因以下原因解僱了史密斯先生很好的理由”，或者我們沒有”原因”（因死亡或傷殘而導致的除外），史密斯先生將在解僱後的第六十天一次性獲得以下報酬：（i）應計債務；（ii）在終止之日之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度現金獎勵，金額根據薪酬委員會確定的該財政年度的實際業績確定；（iii）一次性現金補助金，金額等於十二個月按史密斯先生的基本工資和目標現金獎勵的總和計算的薪酬；(iv) 一次性現金補助金等於一次相當於本應根據實際業績支付的任何非全權年度現金獎勵的價值，按史密斯先生解僱前的工作期間按比例分配；(v) 在不超過十二 (12) 個月的時間內，每月的現金補助金等於公司截至解僱之日所承擔的史密斯先生醫療保費費用的百分比（前提是公司有義務僅提供必要的持續保險福利，並且能夠合法提供）（根據其健康保險合同）的月度COBRA保費成本適用於史密斯先生，如果史密斯先生或其受撫養人符合資格，則選擇並繼續承保COBRA保險或類似州法律規定的類似保險；以及（vi）立即歸屬於史密斯先生服務的所有先前授予史密斯先生的股權或股票相關獎勵。任何基於各種績效指標的股權獎勵只有在終止服務時達到這些績效指標的情況下才能歸屬。

作為根據協議支付任何遣散費（支付任何應計債務除外）的先決條件（”遣散費 好處”），史密斯先生或其遺產（視情況而定）應以令公司滿意的形式執行但不得撤銷有利於公司及其關聯公司和所有關聯公司、個人和實體的釋放，並且適用於此類解除的任何撤銷期限必須自其解僱後的第六十（60）天起到期。

如果我們在沒有” 的情況下終止了史密斯先生的工作原因” 或者由史密斯先生為”很好的理由” 控制權變更時或在控制權變更後的24個月內，我們必須向史密斯先生（i）支付與史密斯先生在解僱時有權獲得的相同款項和福利，無需”原因”（如上所述），加上（ii）一次性現金付款，金額相當於史密斯先生基本工資和控制權變更之日有效的目標現金獎勵總額的2.0倍。此外，如果交易條款被認為對公司非常有利，我們的薪酬委員會可以自行決定發放與控制權變更交易相關的額外現金獎勵。”控制權變更“就本協議而言，是指 (i) a”控制權變更事件” 就公司而言，在Treas的定義範圍內。條例 § 1.409A-3 (i) (5)，或 (ii) 公司與任何其他實體或涉及任何其他實體的合併、合併或重組，但合併、合併或重組將導致公司在其前夕未償還的有表決權繼續佔公司證券總投票權的至少 50%（或此類倖存實體）在此類合併、合併後立即未償還，或重組。控制權變更付款義務將在控制權變更後的24個月內繼續適用，無論控制權變更後是否續訂協議。

該協議包含標準的發明轉讓、賠償和保密條款，禁止史密斯先生在協議期限內以及協議終止後的六個月內在公司持有礦產租賃權益的美國任何縣與我們競爭。此外，在協議終止後的十二個月內，禁止史密斯先生直接或間接（i）誘使公司及其關聯公司的任何員工離開公司或其關聯公司的僱員，（ii）在該個人與公司或其關聯公司的僱傭或諮詢關係終止後的六個月內僱用公司或其關聯公司的任何員工或顧問，或（iii）誘使或企圖誘使任何客户、供應商、分包商、被許可人或其他企業公司或任何關聯公司停止與公司或該關聯公司開展業務的關係。

Mark L. Zajac-首席財務官

Zajac先生目前與公司沒有僱傭協議。因此，扎亞克先生的薪酬可以不時由公司董事會或薪酬委員會確定（包括薪酬的增加，無需通過正式協議記錄），而扎亞克先生也可以根據董事會和/或薪酬委員會的酌情決定不時以現金、股票或期權獲得獎金。

終止或控制權變更後的潛在付款

如果史密斯先生的僱傭協議（如上文 “僱傭協議” —— “Ryan L. Smith — 首席執行官” 中所述）因其死亡或殘疾而終止，則史密斯先生或其遺產或其受益人（視情況而定）將有權獲得（i）截至解僱之日的任何應計但未支付的基本工資、根據協議條款發生的任何未付或未報銷的費用、公司員工提供的任何福利根據條款，終止僱用時的福利計劃其中包含在合同終止後的30天內，以及合理的搬遷費用，以未付款或未報銷為限）（統稱為”應計負債”)；(ii) 在終止之日之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度現金獎勵，該金額根據董事會薪酬委員會在終止後的第六十天確定的該財政年度的實際業績確定；(iii) 一次性支付任何非全權年度現金獎勵，如果史密斯先生缺席，本應根據解僱年度的實際業績支付死亡或殘疾，按史密斯先生工作期間的比例分配在史密斯先生死亡或傷殘之前，與在史密斯先生沒有死亡或傷殘的情況下本應支付的獎金同時支付；以及（iv）立即歸屬先前授予史密斯先生的所有股權或股權相關獎勵，無論獎勵類型如何。

如果在沒有” 的情況下解僱史密斯先生很好的理由“由史密斯先生創作，或者由我們為”原因”，史密斯先生有權獲得所有應計債務，這筆款項必須在終止之日起三十天內支付，任何截至終止之日未歸屬的股權獎勵或股票相關獎勵都將被取消。

如果史密斯先生因以下原因解僱了史密斯先生很好的理由”，或者我們沒有”原因”（因死亡或傷殘而導致的除外），史密斯先生將在解僱後的第六十天一次性獲得以下報酬：（i）應計債務；（ii）在終止之日之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度現金獎勵，金額根據薪酬委員會確定的該財政年度的實際業績確定；（iii）一次性現金補助金，金額等於十二個月按史密斯先生的基本工資和目標現金獎勵的總和計算的薪酬；(iv) 一次性現金補助金等於一次相當於本應根據實際業績支付的任何非全權年度現金獎勵的價值，按史密斯先生解僱前的工作期間按比例分配；(v) 在不超過十二 (12) 個月的時間內，每月的現金補助金等於公司截至解僱之日所承擔的史密斯先生醫療保費費用的百分比（前提是公司有義務僅提供必要的持續保險福利，並且能夠合法提供）（根據其健康保險合同）的月度COBRA保費成本適用於史密斯先生，如果史密斯先生或其受撫養人符合資格，則選擇並繼續承保COBRA保險或類似州法律規定的類似保險；以及（vi）立即歸屬於史密斯先生服務的所有先前授予史密斯先生的股權或股票相關獎勵。任何基於各種績效指標的股權獎勵只有在終止服務時達到這些績效指標的情況下才能歸屬。

作為根據協議支付任何遣散費（支付任何應計債務除外）的先決條件（”遣散費 好處”），史密斯先生或其遺產（視情況而定）應以令公司滿意的形式執行但不得撤銷有利於公司及其關聯公司和所有關聯公司、個人和實體的釋放，並且適用於此類解除的任何撤銷期限必須自其解僱後的第六十（60）天起到期。

如果我們在沒有” 的情況下終止了史密斯先生的工作原因” 或者由史密斯先生為”很好的理由” 控制權變更時或在控制權變更後的24個月內，我們必須向史密斯先生（i）支付與史密斯先生在解僱時有權獲得的相同款項和福利，無需”原因”（如上所述），加上（ii）一次性現金付款，金額相當於史密斯先生基本工資和控制權變更之日有效的目標現金獎勵總額的2.0倍。此外，如果交易條款被認為對公司非常有利，我們的薪酬委員會可以自行決定發放與控制權變更交易相關的額外現金獎勵。”控制權變更“就本協議而言，是指 (i) a”控制權變更事件” 就公司而言，在Treas的定義範圍內。條例 § 1.409A-3 (i) (5)，或 (ii) 公司與任何其他實體或涉及任何其他實體的合併、合併或重組，但合併、合併或重組將導致公司在其前夕未償還的有表決權繼續佔公司證券總投票權的至少 50%（或此類倖存實體）在此類合併、合併後立即未償還，或重組。控制權變更付款義務將在控制權變更後的24個月內繼續適用，無論控制權變更後是否續訂協議。

董事薪酬

董事薪酬表

我們通常使用現金和股票激勵性薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。此外，我們的董事在參加會議時產生的合理差旅費用可獲得報銷。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事為履行對我們的職責所花費的大量時間以及這些董事所需的技能水平。下表披露了支付給我們的非僱員董事的薪酬。除上述規定外，Smith先生在董事會任職不會獲得任何額外考慮，該規定披露了他作為公司執行官的薪酬：

* 上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。在本報告所述期間，沒有董事獲得任何期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動和非合格遞延薪酬收益。不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。不包括董事作為公司普通股持有人可能獲得的股息分配，因為所有股東都收到了此類對價。

(1) 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的普通股授予的公允價值。為這些獎勵提供的價值基於適用的會計準則，不一定反映已實現或可變現的實際金額。

(2) 截至2023年12月31日，在該日任職的每位非執行董事持有的未歸屬限制性股票標的股份總數如下：

獨立董事薪酬政策

董事會的每位非執行成員將根據公司的董事薪酬政策和慣例獲得董事薪酬，這些政策和慣例可能會不時修訂，這些政策和慣例自2024年3月19日起生效（經董事會於2024年3月19日批准），包括：

薪酬風險評估

我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。我們的薪酬計劃和董事會治理的風險緩解因素包括：

(1) 最右邊的列分別代表截至2023年12月31日根據2021年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃可供獎勵的13,500股和3,409,106股普通股。

經修訂和重述的2012年股權績效激勵計劃

經修訂和重述的2012年股權績效激勵計劃（”2012 年計劃”）為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供獲得（i）激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）非合格股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票；（v）限制性股票單位；（vi）績效股票和單位；以及（vii）其他獎勵。在做出此類決定時，董事會可以考慮該人員提供的服務的性質、他或她對公司成功的當前和潛在貢獻，以及董事會自行決定認為相關的其他因素。公司及其子公司的員工、非僱員董事和顧問有資格參與2012年計劃。根據2012年計劃，激勵性股票期權只能授予我們公司及其關聯公司的員工。根據2012年計劃，我們公司及其關聯公司的員工、董事和顧問有資格獲得所有其他類型的獎勵。

自2012年計劃最初通過之日起已超過10年，因此沒有股票可供未來獎勵。

2021 年股權激勵計劃

2021年6月24日，公司舉行了2021年年度股東大會，公司股東在會上批准了公司2021年股權激勵計劃（”2021 年計劃”).

2021年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供了獲得（i）激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）非合格股票期權；（iii）限制性股票；（iv）股票獎勵；（v）服務績效股票；或（vi）上述內容的任意組合。在做出此類決定時，董事會可以考慮該人員提供的服務的性質、他或她對公司成功的當前和潛在貢獻，以及董事會自行決定認為相關的其他因素。公司及其子公司的員工、非僱員董事和顧問有資格參與2021年計劃。根據2021年計劃，激勵性股票期權只能授予我們公司及其關聯公司的員工。根據2021年計劃，我們公司及其關聯公司的員工、董事和顧問有資格獲得所有其他類型的獎勵。

根據2021年計劃獎勵可能發行的普通股總數為 (i) 一百萬 (1,000,000) 股的總和，以及 (ii) 從2022年開始，每個日曆年的4月1日起每年增加一次，但須根據股票股息的支付、普通股的分割或細分或組合，或公司普通股的重組或重新分類，視情況而定於 2031 年結束，每種情況均需獲得董事會或薪酬委員會的批准在適用日期或之前，等於（A）公司在上一財年最後一天已發行普通股總額的百分之五（5％）；（B）一百萬股（1,000,000）股；以及（C）董事會或薪酬委員會確定的較小數量的股份（”份額上限”），前提是自股東批准2021年計劃以來，董事會尚未決定增加根據2021年計劃有資格發行的普通股數量。儘管如此，根據2021年計劃的條款，授予的激勵性股票期權不得超過10,000,000。2021 年計劃最初於 2021 年 4 月 27 日由公司董事會批准，尚待股東批准。

截至記錄日期，即2024年4月12日，2021年計劃有13,500股普通股目前可供未來獎勵。

2022 年股權激勵計劃

2022年6月21日，公司舉行了2022年年度股東大會（”會議”）。在會議上，公司股東批准通過公司2022年股權激勵計劃（”2022 年計劃”）。2022年計劃最初於2022年4月18日由公司董事會批准，但須經股東批准。

2022年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供了獲得 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）非合格股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位；（vii）服務業績股票；（vii）其他股權或股權獎勵補償；或 (viii) 前述各項的任意組合。在做出這樣的決定時，董事會（”板”）可以考慮該人員提供的服務的性質、他或她目前對公司成功的潛在貢獻，以及董事會自行決定認為相關的其他因素。公司及其子公司的員工、非僱員董事和顧問有資格參與2022年計劃。根據2022年計劃，激勵性股票期權只能授予我們公司及其關聯公司的員工。根據2022年計劃，我們公司及其關聯公司的員工、董事和顧問有資格獲得所有其他類型的獎勵。

根據2022年計劃獎勵可能發行的普通股總數為（i）300萬股（3,000,000）股，以及（ii）每年4月1日在九年內自動增加，但須根據股票股息的支付、普通股的分割或細分或組合，或公司普通股的重組或重新分類，視情況而定。從 2023 年 4 月 1 日起至 2032 年 4 月 1 日（包括在內）結束，金額等於兩者中較低者(A) 公司在上一財年最後一天已發行普通股總額的百分之五（5％）；以及（B）1,500,000股普通股；但是，董事會可以在給定年度的4月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。儘管如此，根據2022年計劃，總共只能發行或授予超過10,000,000股普通股（或獎勵），根據激勵性股票期權的行使，發行的普通股不得超過1,000萬股。2023年4月1日，根據2022年計劃可供獎勵的股票數量自動增加了1,251,190股，相當於截至2022年12月31日公司已發行普通股總額的5％。

截至記錄日期，即2024年4月12日，根據2022年計劃，總共可能發行3,496,961股股票作為獎勵。

某些關係和相關交易

家庭就業

我們的董事均未與任何其他董事、執行官或其他關鍵員工有血緣、婚姻或收養關係。

我們採取了任人唯親政策，根據該政策，任何員工的家庭成員，包括父親、母親、兄弟姐妹、兒子、女兒、侄女、侄子或孫子，都不得被直系家庭成員僱用或解僱。此外，不允許家庭成員參與任何與設定其他家庭成員補償率有關的討論。只有在薪酬委員會審查了直系親屬的申請並確信（a）該職位是必要的，（b）該職位已充分公佈，（c）其他申請人接受了公司非家族經理的面試，以及（d）該家庭成員是該職位最合格的候選人之後，才能僱用任何員工的直系親屬。此外，在我們僱用任何員工、高級職員或董事的任何家庭成員並向其支付薪酬之前，必須獲得薪酬委員會主席的書面批准以及批准的工資標準。

關聯人交易政策

我們不時與某些人進行交易”相關人員，” 該類別通常包括執行官、董事和我們普通股5％或以上的受益所有人，以及這些人中有一人擁有直接或間接重大利益的這些人和實體的直系親屬。我們將與這些關聯人的交易稱為”關聯方交易。” 審計委員會負責審查和批准每筆超過12萬美元的關聯方交易。

審計委員會在決定是否批准擬議的關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括（但不限於）：

政策的實施

在決定是否批准擬議的關聯方交易時，審計委員會必須合理地確信：

在適當情況下，審計委員會可以邀請外部來源獲取有關使用第三方供應商的商品和/或服務的可能性的信息。

執行官以外的某些關聯人員的薪酬由薪酬委員會決定，而不是由審計委員會決定，如” 中所述家庭就業。” 委員會自2004年以來一直遵循該政策。

關聯方交易

2024年4月8日，公司董事長、2020年11月10日約翰·阿爾弗雷德·温齊爾2020年信託基金（以下簡稱 “信託”）的受託人約翰·温齊爾和WDM家族合夥企業（Wallis Marsh 是其受益所有人，也是該公司（“WDM”）超過5％的股東簽訂了財產交換協議（“交易協議”））。根據交易協議，自2024年4月8日起生效，信託基金將一家獨立有限責任公司33％的成員權益交換為WDM持有的3,124,893股公司普通股。由於Weinzierl先生是信託受託人，他可能被視為受益擁有信託持有的證券。

提名和投票協議。

2022年1月5日，公司完成了公司先前於2021年10月4日與（a）拉伯克能源合作伙伴有限責任公司；（b）班納石油天然氣有限責任公司、伍德福德石油有限責任公司和拉諾能源有限責任公司以及（c）Synergy Offshore LLC簽訂的這三份單獨的收購和銷售協議所考慮的收購。拉伯克由約翰·温齊爾先生（我們的董事長）和瓦利斯·馬什先生實益持有，因為他們分別是拉伯克的首席執行官兼經理和經理。由於Duane H. King先生（我們的董事之一）和Lee Hightower先生分別是Synergy的首席執行官和經理以及總裁兼經理，以及他們各自擁有Synergy100％會員權益的有限責任公司的經理和高級管理人員的所有權和職位，因此Synergy可能被視為實益擁有Synergy的實益所有權。

同樣在2022年1月4日，我們和每個賣方簽訂了提名和投票協議。自2022年9月16日起，公司、各賣方和由杜安·金及其總裁兼董事之一杜安·金控制的國王石油天然氣公司、由其總裁瓦利斯·馬什控制的WDM家族合夥企業有限責任公司以及由其首席執行官兼董事長約翰·温齊爾控制的Katla Energy Holdings LLC簽訂了協議，該實體自2022年9月16日起生效經修訂和重述的提名和投票協議。

經修訂和重述的提名和投票協議將在上文” 下詳細討論公司治理” – “提名和 投票協議和董事會任命權”，哪些信息是通過引用方式納入的”某些關係及相關關係 交易” 一節以參考為準。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其對普通股的所有權和交易的報告，並向我們提供他們提交的報告副本。僅根據我們對提供給我們的第16（a）條申報的審查，我們認為根據第16（a）條要求在2023年提交的所有申報都是及時提交的，唯一的不同是我們的首席財務官馬克·扎亞克未能及時提交一份表格 4，因此有一筆交易沒有及時披露；我們的董事長約翰·温齊爾未能及時提交一份表格 4，因此有一筆交易沒有及時披露。

提案 1: 選舉董事

在年會上，將選出兩名二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。提名委員會推薦了以下候選人蔘選，董事會也選出了以下候選人：首席執行官瑞安·史密斯和現任公司董事詹姆斯·丹尼三世。公司不知道任何一位被提名人將無法或出於正當理由不會擔任董事。

導演

我們相信，我們的每位董事都具有高標準的個人和職業道德、品格、誠信和價值觀；好奇和客觀的視角；實踐智慧；成熟的判斷力；專業經驗、技能和背景的多樣性以及在各自領域的成功記錄；以及對我們的業務和行業的寶貴知識。此外，我們的每位董事都願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並致力於為公司和股東服務。

我們的現任董事包括：

* 需在年會上預約。

公司董事會目前由七名董事組成。公司的註冊證書規定將公司董事會分為三類，其人數等於章程中規定的董事會成員總數。

年會選舉的提名人是詹姆斯·丹尼三世和瑞安·史密斯，他們都是董事會的現任成員。請在 “” 標題下查看丹尼先生和史密斯先生的傳記信息董事的業務經歷”。如果獲得股東的批准，每位被提名人的任期將在2027年年會上到期。

董事的業務經歷

以下是截至本申報之日每位董事的某些傳記信息。提名委員會根據董事候選人的技能、成就和經驗來甄選候選人，並認為每位被提名人應具有擔任責任和領導職位的經驗，並對我們的石油和天然氣勘探和生產業務有了解。我們的總體目標是確定一批最能為我們的長期成功做出貢獻的董事。下文討論的所有董事，包括競選連任的董事，都是經驗豐富的領導者，他們共同為董事會帶來了豐富的石油和天然氣行業、上市公司和私營公司以及其他業務經驗，均為高級執行官級別，符合我們的董事資格標準。除其他特質外，我們的董事會成員在自然資源和能源行業、財務和會計、風險管理、運營管理、戰略規劃、業務發展、監管和政府事務、公司治理、人力資源和薪酬以及公共政策方面擁有各種各樣的技能、經驗和領導能力，這些素質使提名委員會和董事會得出結論，鑑於我們的總體業務和結構，這些人目前應擔任我們的董事行業環境和我們的長期戰略。下文簡要介紹每位董事的具體經驗、資格、屬性和技能。此外，導演們代表着不同的背景、技能和觀點，融合了歷史和新視角，並表現出合作和坦誠討論的能力。

董事候選人

詹姆斯·W·丹尼三世 （76歲）—獨立董事（第二類）（董事提名人）。丹尼先生自 2019 年 12 月起在董事會任職。 Denny 先生擁有超過 45 年的行業相關經驗。丹尼先生曾在2018年4月至2019年7月期間擔任Lilis Energy的運營執行副總裁。丹尼先生於2016年1月至2018年3月在Siltstone擔任副總裁，並在2007年至2015年9月期間擔任瑪格南亨特資源公司的運營執行副總裁和阿巴拉契亞分部總裁。丹尼先生還在2002年至2007年期間擔任哈肯能源公司的全資子公司海灣能源管理公司的總裁兼首席執行官。作為海灣能源管理總裁兼首席執行官，丹尼先生負責海灣能源管理北美業務的各個方面。他是路易斯安那州的註冊專業工程師，也是一名認證的地球科學家。他還是多個行業協會的成員，包括美國石油學會、全國專業工程師協會、石油工程師協會和石油評估工程師協會。他畢業於路易斯安那大學拉斐特分校，獲得石油工程理學學士學位。

資格: 董事會得出結論，丹尼先生的石油和天然氣行業經驗使他有資格擔任獨立董事和擔任一名獨立董事 審計、薪酬和提名委員會成員。

瑞安 L. 史密斯 （41歲）—董事（第二類）（董事提名人），首席執行官。史密斯先生曾擔任 自2019年12月起擔任公司首席執行官，並於2017年5月至2023年6月擔任公司首席財務官。史密斯先生在2017年1月至2017年5月期間為該公司提供了諮詢。在擔任該職位之前，史密斯先生於2014年9月至2017年1月擔任翡翠石油公司的首席財務官，並於2013年7月至2014年9月擔任資本市場和戰略副總裁。翡翠石油公司於2016年3月申請破產保護，並於2016年11月成立。在加入Emerald之前，史密斯先生曾在Canaccord Genuity的投資銀行集團擔任副總裁，該集團僅專注於能源行業。史密斯先生於2008年加入Canaccord Genuity，負責執行公共和私人融資業務以及併購諮詢服務。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富國銀行能源集團的分析師，僅與上游和中游石油和天然氣公司合作。Smith 先生擁有德克薩斯農工大學金融學工商管理學士學位。

資格:

董事會得出結論，Smith先生豐富的石油和天然氣經驗以及對我們業務日常運營的熟悉程度使他有資格擔任董事。

常任董事

約翰·A·温齊爾 （55歲）— 獨立董事（第一類）（常任董事-主席）。Weinzierl 先生曾擔任董事會主席 自2022年1月起擔任公司董事。John A. Weinzierl是Katla Capital的創始合夥人。Katla Capital是一家總部位於休斯敦的家族辦公室，旨在與企業家、企業主、管理團隊和其他投資者/贊助商一起投資多元化行業，以及對房地產和另類資產類別的其他機會主義投資。他還領導他在2016年創立的Katla Energy Holdings LLC在北美擁有、運營和投資能源資產和公司。温齊爾先生曾於2011年12月至2016年9月擔任紀念資源開發有限責任公司（MRD）的首席執行官，該公司是他於2011年共同創立的公司。在擔任首席執行官期間，他將MRD的石油和天然氣業務擴展到六個州，領導了兩家子公司——紀念資源開發公司和紀念製作夥伴有限責任公司的公開上市。Memorial Production Partners LP於2017年1月申請了第11章的破產保護，該破產於2017年5月結束（Weinzierl先生在2011年12月至2016年9月期間擔任Memorial Production Partners LP的首席執行官）。在加入MRD之前，Weinzierl先生是合夥人，於1999年至2011年管理專注於能源的私募股權公司NGP能源資本管理公司休斯敦辦事處。他尋找、安排和執行投資，監督現有投資，並領導上游、中游和油田服務領域的資本市場交易。他的職業生涯始於 Conoco, Inc. 的石油工程師，並在美國、剛果（布拉柴維爾）、尼日利亞和挪威的項目團隊中擔任過越來越多的職務。Weinzierl 先生是德克薩斯州持牌專業工程師 (PE)，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程學士學位和工商管理碩士學位，這使他被認定為 Sord Scholar、石油工程系傑出校友和傑出青年工程畢業生。他目前是德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院工程顧問委員會的成員和前任主席，並且是休斯敦製片人論壇的主席。

資格: 董事會得出結論，Weinzierl先生豐富的石油和天然氣經驗使他有資格擔任董事會成員 導演。

蘭德爾·凱斯 （64歲）— 獨立董事（第一類）（常任董事）。凱斯先生自 2019 年 12 月起在董事會任職。凱斯先生 在2018年6月退休之前，他曾在紐約證券交易所上市的勘探和生產公司Evolution Corporation擔任首席執行官。他於 2014 年加入 Evolution，擔任首席財務官。Keys先生在石油和天然氣行業擁有超過35年的經驗，包括擔任公共能源公司的首席財務官。他在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得會計學工商管理學士學位，並在畢馬威會計師事務所開始了他的職業生涯。

資格：董事會得出結論，凱斯先生在能源行業的豐富經驗使他有資格擔任獨立董事。 此外，他在公共能源公司擔任財務官的經驗、在美國證券交易委員會報告要求方面的經驗以及他的教育和先前的註冊會計師認證使他有資格擔任審計委員會財務專家。

D. Stephen Slak （74歲）— 獨立董事（第一類）（常任董事）。Slack 先生自 2019 年 12 月起在董事會任職並任職 於 2019 年 12 月至 2022 年 1 月擔任董事會主席。斯拉克先生曾任私營石油和天然氣勘探與生產公司南灣資源有限責任公司及其子公司加拿大南灣資源公司的總裁兼首席執行官。在2001年創立南灣之前，Slack先生於1988年至1998年擔任獨立石油和天然氣生產商Pogo Producting Company, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：PPP）的高級副總裁兼首席財務官，並擔任董事從 1990 年到 1998 年的董事。從 2003 年 3 月到 2010 年 8 月，斯拉克先生擔任康奈爾公司（前身為紐約證券交易所代碼：CRN）的董事。在任職期間，斯拉克先生曾擔任審計委員會主席、該委員會的指定財務專家和薪酬委員會成員。Slack 先生擁有南加州大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士 (MBA)。

資格: 董事會得出結論，Slack先生的經驗使他有資格擔任獨立董事和審計成員， 薪酬和提名委員會。

杜安·H·金 （63歲）— 獨立董事（第三類）（常任董事）。從那以後，金先生一直擔任董事會成員 2022年1月。金先生自2010年10月起擔任Synergy Offshore, LLC（由他共同創立）的首席執行官。2002 年，金先生共同創立了 Synergy Oil & Gas, L.P. (”協同唱片”）。在2010年和2011年，Synergy LP出售了其資產，使其私募股權發起人天然氣合夥人成功退出，同時保留了一家中游加工公司和一個勘探項目的權益。1991年，金先生與他人共同創立了Synergy Oil & Gas, Inc.，並於2001年成功出售了該公司。從1988年到1991年5月，他在大通曼哈頓銀行休斯敦和紐約的能源部擔任助理，專門從事能源企業融資。從1984年到1986年，金先生在德克薩斯州米德蘭的米切爾能源與開發公司擔任生產工程師。他在米切爾的職責包括完井和修井的設計、安排和執行，以及指導大約 120 口生產油氣井的日常運營。金先生是德克薩斯大學校長理事會執行委員會和工程顧問委員會的成員。金先生還參與了許多慈善組織，目前是黃石學院的董事會主席，黃石學院是他幫助建立的一所學校，並曾在聖公會高中、Archway Academy、長老會學校、休斯敦人居署、休斯敦製片人論壇和其他組織的董事會任職。金先生以優異成績獲得德克薩斯大學石油工程學士學位，並獲得德克薩斯大學工商管理碩士學位，在那裏他是一名索德學者。

資格：董事會得出結論，金先生豐富的石油和天然氣經驗使他有資格擔任董事會成員。

約書亞 L. 巴切勒 （47歲）— 獨立董事（第三類）（常任董事）。巴切勒先生曾擔任董事會成員 自2022年1月起擔任董事。巴切勒先生是Sage Road Capital的聯合創始人兼管理合夥人。Sage Road Capital是一家總部位於休斯敦的中低端市場私募股權基金，專注於上游石油和天然氣行業。在2012年創立Sage Road之前，巴切勒先生曾在量子能源合夥人擔任負責人。量子能源合夥人是一家領先的專注於能源的私募股權公司，管理的資本超過60億美元。

巴切勒先生還曾在專注於科技、醫療保健和商業服務的中間市場私募股權公司貝爾曼資本和摩根士丹利資本合夥人（現為Metalmark Capital）任職。巴切勒先生於 2015 年 11 月至 2020 年 10 月擔任 Ridglea Energy, LLC 的董事，該實體於 2020 年 10 月申請第 7 章破產，並於 2021 年 5 月結束破產。Batchelor 先生以優異成績獲得西北大學社會科學和經濟學數學方法學士學位。

資格：董事會得出結論，Batchelor先生在私募股權和石油和天然氣方面的豐富經驗使他有資格擔任該組織的成員 董事會。

董事會建議

董事會建議你投票”為了” 提案1中包含的每位董事候選人。出於本委託書中提供的理由，我們要求股東投票”為了” 以下分辨率：

“決定，股東批准選舉詹姆斯·丹尼三世和瑞安·史密斯為公司二類董事，任期至2027年舉行的第三次年度股東大會為止，直到他們的繼任者獲得正式選出或任命並獲得資格為止。”

提議2: 批准獨立審計員的任命

董事會尋求股東批准審計委員會對Weaver & Tidwell, L.P. 的聘用和任命（”織工”），註冊會計師，作為獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計。審計委員會尚未確定，如果韋弗的任命未在會議上獲得批准，將採取什麼行動（如果有的話）。預計Weaver的代表不會出席年會，但如果Weaver的代表出席，他們將有機會在會議上發言。

解僱獨立註冊會計師事務所

2023 年 6 月 15 日，公司董事會審計委員會批准解僱 Plante & Moran, PLLC（”Plante & Moran”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。經審計委員會評估，更換審計公司的決定是按正常輪換方式完成的。

Plante & Moran關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表以及解僱前的後續過渡期的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

根據1934年《證券交易法》頒佈的第S-K條例第304（a）（1）（iv）項的含義，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及解僱Plante & Moran之前的隨後的過渡期內，沒有出現任何分歧（”法規 S-K”）以及與Plante & Moran就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題向Plante & Moran發出的相關指示，這些分歧如果不能得到****te & Moran滿意的解決，就會導致其在報告中提及分歧的主題。同樣在同一時期，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明所指的應報告的事件。

該公司向Plante & Moran提供了上述披露，並要求Plante & Moran向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。Plante & Moran 這封信的副本提交為附錄 16.1參見公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

任命獨立註冊會計師事務所

2023年6月15日，審計委員會批准任命Weaver和Tidwell, L.P. 為截至2023年12月31日止年度的公司新的獨立註冊會計師事務所，在Plante & Moran被解僱為公司獨立註冊會計師事務所後立即生效，但須完成Weaver的標準客户接受程序並執行聘用書。

在2022年期間，Weaver受聘對2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及我們收購伍德福德石油有限責任公司的財務報表的相關附註進行獨立審計，並就此發佈了無保留報告。

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財年中，以及隨後通過Weaver聘請並參與審計上述收購的過渡期，公司或任何代表其行事的人均未就以下問題與Weaver進行磋商：(i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則；(ii) 可能對公司財務報表提出的審計意見的類型；或 (iii) 任何屬於 a 主題的事項分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令）或應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。

主要會計費用和服務

在我們聘請審計公司提供審計和非審計服務之前，審計委員會先批准聘用條款，但原始條款範圍之外的服務除外，在這種情況下，服務是根據審計委員會制定的預先批准政策和程序提供的。這些預先批准的政策和程序詳細説明瞭服務類別，並隨時向審計委員會通報所提供的每項服務。這些政策和程序以及根據這些政策和程序開展的工作不包括將審計委員會在《交易法》下的職責下放給管理層。

Weaver是公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年3月31日的2023年財務報表收取了以下費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的批准：

Plante & Moran是公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年3月31日的2023年和2022年財務報表收取了以下費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的批准：

(1)2022年的所有其他費用都涉及對公司提交的註冊報表的審查以及對截至2022年12月31日的年度中被收購公司的財務報表的審計。

與獨立會計師的關係

截至2023年12月31日的財政年度是Weaver審計我們的財務報表的第一年。Weaver對截至2023年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

董事會建議

董事會建議你投票”為了” 提案 2.出於本委託書中提供的理由，我們要求股東投票”為了” 以下分辨率：

“決定，股東批准審計委員會任命Weaver & Tidwell, L.P.（註冊會計師）擔任公司截至2024年12月31日的年度財務報表的審計師。”

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

一般信息

根據《交易法》第14A條的要求，我們的股東有權提出建議。”say-on-pay” 在年會上投票批准《》中提名的公司執行官的薪酬薪酬摘要表”，如上文委託聲明中所披露的”高管和董事薪酬”。目前，我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票。我們上次就未來投票頻率舉行了投票”say-on-pay” 我們在2023年年會上批准了高管薪酬。在2023年年度股東大會上，按薪表決的結果為13,717,303張贊成票，670,546張反對票，153,936張棄權票，4,791,815張經紀人無票。我們關於股東薪酬的下一次頻率投票預計將在2028年年度股東大會上舉行。

作為諮詢投票，對本提案 3 的投票結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為該提案中提及的指定執行官做出薪酬決定時繼續考慮投票結果薪酬摘要表”.

我們認為，我們的高管薪酬計劃（1）在我們吸引、激勵和留住高素質的高管團隊來管理公司的能力方面發揮了重要作用；（2）的結構儘可能好，以支持我們的短期和長期業務目標的實現以及股東價值的創造和提高。

本提案所要求的投票本質上是諮詢性的，其結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力，投票結果也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。此外，投票結果不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定，也不會被解釋為設立或暗示董事會或薪酬委員會的任何額外信託責任。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將仔細考慮投票結果。

董事會建議

董事會建議您對提案 3 投票。出於本委託書中提供的理由，我們要求股東投票”為了” 以下分辨率：

“決定，根據S-K法規第402（m）至（q）項，包括薪酬表和敍述性討論，股東將在諮詢的基礎上批准美國能源公司2024年年度股東大會委託書中披露的2023年薪酬理念、政策和程序以及我們的指定執行官薪酬，現已獲得批准。”

其他申報

公司的10-K、10-Q、8-K表格以及這些報告的所有修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過公司的互聯網網站免費獲得。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。

根據委託書面或口頭要求，公司將在收到委託書的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式向每位收到委託書的人免費提供上述任何文件的副本。個人可以通過向公司發送請求來索取此類信息的副本，1616 Voss，725套房，德克薩斯州休斯敦77057；收件人：首席執行官瑞安·史密斯。

以引用方式納入的文檔

沒有。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除上述事項外，我們的管理層不知道有任何業務需要提交年會審議。如果在年會或其任何續會之前妥善處理任何其他事項，則打算根據所附委託書形式中指定為代理人和代理人的人員的判斷，對由適當執行的代理人所代表的股份進行表決。

董事會不打算在年度股東大會上提出任何其他事項，也沒有被告知任何其他事項將由其他人提出。

某些人對有待採取行動的事項的利益或反對意見

公司聯繫信息

有關我們公司的所有疑問均應聯繫我們公司的首席執行辦公室：

美國能源公司

1616 Voss，725 套房

得克薩斯州休斯頓 77057

注意：首席執行官瑞安·史密斯