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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

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在截至的財政年度 2024 年 2 月 3 日

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或者

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

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在從到的過渡期間

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委員會檔案編號： 001-41886

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花旗趨勢有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人’s 電話號碼，包括區號 (912) 236-1561

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐    沒有  ☒

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐    沒有  ☒

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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有 ☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司”和 “新興成長型公司”在《交易法》第12b-2條中。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否已向其管理層提交報告和證明’評估編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性。☒

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

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用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述’s 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官）。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

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説明截至註冊人最後一個工作日非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均買入價和要出價’最近完成的第二財季是： $161,689,396截至 2023 年 7 月 29 日。

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指明每位註冊人的已發行股票數量’截至最新的可行日期，s類普通股：普通股，面值每股0.01美元， 8,536,956截至 2024 年 4 月 13 日的已發行股份。

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以引用方式納入的文檔

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第三部分包含來自注冊人的信息’的最終委託書，將在註冊人截止後的120天內向美國證券交易委員會提交’本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度，涉及將於2024年6月20日舉行的年度股東大會。

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花旗趨勢公司

10-K 表格

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第一部分

本10-K表年度報告中的一些陳述或以引用方式納入本年度報告（此 “報告”) 的花旗趨勢有限公司 (“花旗趨勢，” “我們，” “我們，”或者 “公司”) 可能構成 “前瞻性陳述”根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義（ “《交易法》”）。除歷史事實外，本報告中的所有陳述，包括有關我們未來財務業績和狀況、業務政策和計劃、管理層對未來運營的目標和預期以及資本配置預期的陳述，均為前瞻性陳述。這些話 “相信，” “預期，” “項目，” “計劃，” “期望，” “趨勢，” “估計，” “目標，” “預測，” “即將到來，” “目標，” “打算，” “可能，” “可以，” “很可能會有結果，”要麼 “會繼續”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類措辭。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，其中包括：總體經濟狀況，包括通貨膨脹、能源和燃料成本、失業水平，以及任何惡化，無論是由戰爭行為、恐怖主義、政治或社會動盪（包括任何由此產生的門店關閉、庫存損壞或損失）或其他因素造成的；市場利率和市場工資水平的變化；颶風等自然災害的影響；不確定性和經濟影響的疫情、流行病或其他突發公共衞生事件；運輸和配送延遲或中斷；運費變動；公司’吸引和留住員工的能力；公司’有效談判由於市場需求變化而導致的商品庫存風險的成本和購買的能力；公司’衡量時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好的能力；消費者信心和消費者支出模式的變化；行業內部的競爭；我們市場的競爭；任何經濟刺激計劃的持續時間和範圍；產品組合的變化；供應商的中斷’業務；我們在2023年1月14日發現的網絡中斷的影響，包括中斷造成的法律、聲譽、財務和合同風險以及與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的其他風險；天氣模式導致的臨時需求變化；公司的季節性’的業務；未決訴訟或威脅訴訟的結果；與建造、改造、開設和運營新門店相關的延誤；與建造、開設或擴建新的或現有的配送中心相關的延誤。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1A項中描述的風險、不確定性和假設。風險因素以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他內容（“秒”），包括我們關於表格8-K和10-Q表的報告及其任何修正案。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不計劃公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此處提供了與截至2024年2月3日的財政年度相關的運營信息（“2023 財年”），2023 年 1 月 28 日（“2022財年”) 和 2022年1月29日 (“2021 財年”).

第 1 項。商業

概述

花旗趨勢有限公司 (“花旗趨勢”或者 “公司”）是一家領先的服裝、配飾和家居潮流專業價值零售商，其消費要少得多，主要面向美國的非裔美國人和多元文化家庭。我們每天以低廉的價格提供高質量和符合潮流的商品，旨在吸引注重價值的客户對時尚和潮流的偏好。基於我們的品牌實力和經驗豐富的領導團隊，我們相信我們已經在我們運營的服務不足的社區培養了深厚的客户忠誠度和較高的購物頻率。作為一個以目標為導向的品牌，我們努力始終如一地實現我們的目標 – 大膽生活，驕傲地生活，尊重所有人 – 讓我們的客户和同事每天都活下去。

我們的商店主要位於低收入家庭集中的社區，可用作 “一站式購物”為了整個家庭。我們的門店平均銷售空間約為11,000平方英尺，通常位於各種城市、郊區和農村市場的户外社區購物中心。截至2024年2月3日，我們在33個州經營了602家門店，專注於提供以價值為基礎的難忘門店體驗。

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競爭優勢和策略

我們的目標是成為非裔美國人和多元文化家庭服裝、配飾和家居潮流的領先專業價值零售商，家庭平均年收入約為38,000美元。我們努力為客户提供一個地方 以低廉的價格為家人帶來新鮮又有趣’分拆銀行。我們相信，以下業務優勢使我們與競爭對手區分開來，對我們的成功至關重要：

專注於時尚和潮流組合.我們的商品注重時尚和潮流，以吸引我們的核心客户。我們不試圖決定趨勢，相反，我們投入了大量精力來確定新興趨勢，並確保精心挑選出種類繁多的服裝和非服裝商品，以吸引非裔美國人和多元文化客户的偏好。我們的購買團隊在重新訂購之前會測試新的和正在出現的趨勢，並積極管理門店中基本款、時尚、潮流和品牌產品的組合，以保持產品的新鮮和時尚。

卓越的價值主張.我們力求以更少的支出提供高品質、時尚的商品。我們認為，我們的價值主張為我們服務的低收入客户提供了了解趨勢的重要途徑。我們不採用高低定價策略；相反，我們的每日低價積分提供卓越的價值，允許我們的客户每次訪問購買多件商品。我們不依賴促銷驅動的銷售，而是通過每週穩定的店內送貨來建立我們的聲譽，這些最新趨勢可以提高人們對我們在所服務的社區中的價值的口碑認識。

為全家人提供一站式服務.我們對門店進行商品推廣，以營造一個專賣店環境，作為滿足整個家庭服裝和非服裝需求的目的地。每家商店都為各種身材的男士和女士以及從新生兒到 20 碼的兒童提供種類繁多、不斷變化的精選產品。我們的商店包括各種各樣的運動服、連衣裙、外套、內衣和睡衣、鞋類、珠寶、手袋、美容產品、家居用品、科技配飾、健康和美容輔助用品、糖果、健身產品、團隊運動產品、玩具和書籍。我們相信，我們的門店佔地面積小，加上專賣店的體驗，友好的客户服務，我們經常認識客户’名稱和商品廣度使我們的商店與眾多競爭對手區分開來，並創造了一個令人興奮和温馨的環境，鼓勵當地社區的回頭客。

強大而靈活的採購關係.我們與大量供應商保持着牢固的採購關係。我們的採購團隊主要位於紐約市，他們通過以下方式規劃、開發和創建精選商品：（i）購買專門為客户開發的商品，（ii）從供應商目錄中為客户選擇產品，（iii）從可靠和值得信賴的供應商那裏購買機會性可用的多餘庫存，我們的大部分商品是本季購買的，而將來銷售的數量較少。為了促進供應商關係，我們不要求提供典型的零售優惠，例如促銷和降價補貼。我們緊密的供應商合作伙伴關係使我們能夠每週向門店配送新鮮商品，從而將我們定位為 “即時滿足商店”，使我們的客户能夠 “立即購買，立即穿”並避免運費和等待潛在的在線訂單。

在友好而有趣的環境中體驗動感十足.我們力求提供一個類似於專業服裝零售商的以時尚為中心的購物環境，而不是典型的折扣零售商或大宗零售商。產品主要按款式而不是按尺寸在四面固定裝置上展示，這些燈具具有多種尺寸、款式和建議的服裝。非服裝類商品展示在固定裝置上，突出顯示潮流類別的印花、圖案和主題。我們的商店易於瀏覽，鋪有地毯，光線充足，並提供適合目標客户的歡快而最新的頭頂音樂。我們的商店整潔、有序、乾淨，提供了一個友好而有趣的環境。在2021財年的第一季度，我們推出了第一個 “CTx”門店，這是十多年來我們門店形式的首次重大改革。我們的 CTx 格式是完全重新設計的樓層佈局，重點是視覺營銷，可為我們的客户提供增強的購物體驗並提高流量、平均購物車和轉化率。展望未來，我們所有的新店和改建後的門店都將採用CTx格式。截至 2024 年 2 月 3 日，我們大約 15% 的機隊採用 CTx 格式。

友好而樂於助人的商店員工.我們的店員經過培訓，可以提供友好而有用的客户服務，以提供積極的購物體驗。我們的許多店員都住在我們商店所在的社區，經常自己在商店購物。我們一直引領着多元化和包容的工作場所；我們90％的門店員工是非裔美國人或多元文化，超過91％的門店管理職位由女性擔任。因此，我們的門店員工在我們的門店培養了一種獨特的文化，從而與客户建立了高水平的聯繫。我們努力使我們的門店成為歡迎所有人的目的地，我們的門店員工每天通過豐富的客户參與來實現這一願景。

極具吸引力且經濟實惠的門店.我們將商店設在人流量大的户外社區購物中心內，這些購物中心主要對低收入家庭來説很方便。我們通常使用以前佔用的商店場地，這些地點通常是購物中心中最明亮、最乾淨的商店，這使我們能夠獲得有吸引力的租金。新開時

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門店，我們尋求與增加建築成本的房東合作，這有助於維持較低的啟動和固定投資。

才華橫溢、積極進取的領導團隊.我們的高級管理團隊由首席執行官大衞·馬昆領導，在包括銷售、房地產、金融、門店運營、供應鏈管理、人力資源和信息技術在內的各個學科擁有豐富的零售經驗。我們的管理團隊計劃並推動我們的增長戰略，該戰略的基礎是我們持續專注於為低收入、服務不足的非裔美國人和多元文化人羣提供以趨勢為導向且以價值為導向的商品。我們相信我們的管理團隊是我們成功不可或缺的一部分，併為我們的長期增長奠定了良好的基礎。

商業戰略

我們相信，花旗趨勢在為我們的忠實客户羣提供服務方面處於獨特的地位，在良好的資產負債表的支持下，Citi Trends的銷售增長、門店單位的增長還有很長的路要走，領導團隊積極進取。我們已經確定了以下四個優先事項，我們認為這些優先事項將支持長期銷售和收益增長：

提高同類商店的生產力。 我們相信，我們為目標客户策劃商品的獨特能力使我們的模式與眾不同，同時提高了客户忠誠度和重複訪問量。加強對趨勢發展的關注並積極完善我們的產品組合策略，將使我們能夠繼續超越客户’期望值，同時擴大品牌的吸引力。我們認為，我們的門店員工（其中許多人來自我們所服務的社區）是店內體驗的另一個關鍵組成部分。它們為我們的客户創造了令人興奮和温馨的購物體驗，是我們對核心客户的寶貴見解來源’需求和偏好。最後，我們認為，我們銷售增長不可分割的一部分是持續推出我們的CTx格式，這是我們門店形式和體驗的令人興奮的更新。我們將繼續以這種新的CTx格式改造現有門店，所有新門店都將以CTx格式開業。

儘管我們認為，最大限度地提高現有機隊的生產力為銷售和收益增長提供了巨大的機會，但我們仍然相信，隨着時間的推移，花旗趨勢有可能增長到約1,000個地點。這一目標得到了2020年第三方研究的支持，這意味着我們目前的機隊規模可能增加65％，這使我們有機會擴大在非裔美國人和多元文化地區的影響力。

管理庫存並最大限度地提高利潤。我們相信，我們的採購方法進一步使我們的模式與眾不同。通過將專為核心客户生產的產品、可用的市場商品和以日常價值為基礎的高度認可的品牌相結合，我們以提供新穎和新鮮感而聞名，從而提高購物頻率。我們的開放購買流程使我們能夠靈活應對新興趨勢。我們實行嚴格的庫存管理，優先考慮選擇和廣度而不是深度，提高上市速度並加快週轉速度。我們還利用消費者洞察和分析來增加產品種類，吸引非裔美國人和多元文化家庭。非服裝類別的持續擴張以及對系統和自動化的投資將進一步優化我們的產品組合。此外，我們採用嚴格的定價研究來支撐我們的價值產品，同時擴大利潤，而且我們提供均衡的服務 “好，更好，最好”我們產品組合中大多數領域的定價等級。

投資我們的基礎設施。我們相信，我們有機會對我們的業務進行戰略投資，這將提高我們的能力 “買，” “移動”和 “賣”我們的產品組合可有效吸引現有和新客户。

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有所作為。我們的團隊致力於在我們所服務的非裔美國人和多元文化社區中有所作為。我們正在努力加強全公司的可持續發展、多元化和包容性以及基於道德的努力。參見 “鄰裏參與”下 “人力資本管理”以下是有關我們 CITI 的更多信息關心旨在有所作為的理事會和舉措。我們計劃繼續將社會和環境可持續性納入商業慣例，以支持長期增長。

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我們堅信，圍繞這四個領域的業務戰略將加速我們的長期銷售和收益增長。

產品和價值

我們的銷售策略是提供新穎時尚的服裝、配飾和家居潮流，為注重價值的家庭減少支出。我們力求保留各種各樣的季節性商品，以吸引核心客户的特定口味和偏好。我們的產品由私人開發和全國認可的品牌組成。

我們的商品以六種不同的方式代表 “CITIS”在商店裏：

下表提供了每家花旗在門店內淨銷售額的百分比：

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我們的目標是每天創造卓越的價值。為此，我們以可承受的價格提供低收入家庭理想的時尚和潮流信息。正常情況下，除了定期降價外，我們不參與促銷活動，例如高低價、優惠券或銷售。我們模式的靈活性使我們的定價結構能夠根據市場變化而波動，同時保持我們的商品利潤。品牌和非品牌產品都向客户證明瞭我們的時尚和價值。

採購和分配

我們相信，我們靈活、注重價值的商業模式以及新庫存流所帶來的不斷變化的產品種類使我們與傳統零售商區分開來。我們的商品來自成千上萬的國內製造商和進口商。我們的銷售部門由採購團隊和計劃與分配團隊組成。

我們的買家擁有豐富的經驗，並與許多供應商建立了長期的合作關係。我們的採購辦公室位於紐約市，團隊定期前往美國主要市場，拜訪製造商並參加全國和地區貿易展。

我們的採購團隊通過幾種方式採購商品。首先，我們從不斷增長的專門為花旗趨勢生產產品的供應商那裏蒐集最新趨勢和時尚的精選彙編’核心客户。我們的買家與這些供應商合作，設計出具有很高美學價值並吸引客户的產品。其次，我們與全國知名的品牌和品牌保持着牢固的關係，我們與這些品牌和品牌合作，為我們的核心客户購買和定製按尺寸、顏色和款式精選的產品。第三，我們利用供應商關係，機會性地以不可思議的價值購買收盤式產品。我們的大部分商品質量上乘，按季交付。我們也是

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以優惠的價格購買高質量的多餘庫存，打算在同一季節晚些時候或下個季節出售。這使我們能夠為精選的備受追捧的商品提供令人興奮的價值。

我們根據規劃和分配團隊制定的基於事實的計劃在門店中分配商品。我們的員工利用集中管理系統來監控商品的採購、計劃和分配，以最大限度地提高庫存週轉率，識別和響應不斷變化的客户需求，並確定商品降價的時機。門店級規劃系統幫助我們的規劃和分配團隊努力根據銷售業績和計劃庫存水平將商品分配給各個門店。2023 年，我們對規劃和分配系統進行了重大技術升級。利用新環境，我們能夠更有效地分配產品，在天氣區域、音量波段和人口細分市場上進行戰略性分配。這些升級應優化我們的庫存分配，以更好地滿足客户的需求。我們的買家還會定期查看商品的年限和性能，並管理重新訂購和降價流程。

門店運營

我們的商店位於我們服務的低收入社區的中心地帶。我們從商店周圍的當地僱用多元化的男女員工。截至2024年2月3日，我們的門店員工中有90％是非裔美國人或多元文化，超過91％的門店管理職位由女性擔任。我們為整個家庭提供服務，並在我們經營的社區提供一站式購物體驗。我們歡迎大家 “你好，歡迎來到花旗趨勢，”而且我們與許多客户建立了長期的融洽關係，其中許多人的名字是我們所熟知的。每家花旗趨勢門店都提供專賣店環境，提供各種各樣的產品。

我們602家門店的平均銷售空間約為11,000平方英尺，這使我們有足夠的空間和靈活性來組織六家門店 “CITIS”以令人興奮和有吸引力的方式開展業務。暢通無阻的平面圖使客户能夠從商店入口看到幾乎所有不同的產品區域，並使我們能夠靈活地根據客户需求、季節性和商品供應情況輕鬆擴展和縮小部門。我們幾乎所有的庫存都顯示在銷售大廳裏。我們的使命是以超值的價格為我們的核心客户策劃極具吸引力的產品。我們提供了一個購物場所 以低廉的價格為全家人帶來新鮮和樂趣’讓銀行破產。我們成功的關鍵要素是保持一個整潔、乾淨、井然有序的環境，歡迎所有人。

典型的商店配備客户體驗經理 (“CEM”)、花旗商品經理 (“CMM”) 和花旗運營經理 (“COM”），以及五到八名兼職銷售人員，他們都輪班工作日。我們的員工對於實現我們的目標至關重要，我們努力從當地社區招聘精力充沛和積極性的員工。我們擁有完善的門店運營政策和程序，併為新門店CEM、CMM和COM提供廣泛的30天店內培訓計劃。銷售人員還參加為期 14 天的客户服務和門店流程培訓計劃，該計劃旨在使他們能夠以友好和樂於助人的方式為客户提供幫助。

我們提供分期付款計劃，允許客户通過最初支付20％的押金和2美元的服務費來購買商品，儘管在不同時候，我們會將押金要求降低到10％，並免除與促銷活動相關的服務費。然後，客户每兩週支付一次額外款項，並有 60 天的時間完成購買。如果購買未完成，客户將收到一張 Citi Trends 禮品卡，其金額減去補貨和分期付款服務費。此外，我們還通過外部供應商提供 “先買後付” 計劃，允許客户在六週內將購買分成四期付款。

我們對服務不足的非裔美國人和多元文化家庭的獨特關注使我們有機會精確定位具有高度針對性和高度知名度的門店地點。具有成本效益的門店位置是我們門店盈利模式的重要組成部分。因此，我們在户外社區購物中心尋找租金誘人且符合我們人口和經濟標準的地點。我們有專門的房地產管理團隊負責新門店選址，我們採用嚴格的分析來批准最終的門店選擇決定。在選擇地點時，我們的目標是城市、郊區和農村市場，我們的戰略包括進一步密集現有市場和隨着時間的推移進入新市場。此外，我們需要便捷的網站可訪問性，以及強大的共同租户，例如雜貨店、美元店、美容店和其他超值商店。我們的目標是成為客户不可分割的一部分’通過提供引人入勝的購物目的地和職業機會來社區。在2020年完成與第三方提供商的研究後，我們認為隨着時間的推移，我們有可能將我們的門店擴大到約1,000家。

廣告和營銷

我們的營銷目標是建立對花旗趨勢品牌的知名度，推廣客户’將花旗趨勢品牌與價值、質量、時尚和每日低價相結合，以有意義的方式吸引我們的客户，並增加門店的流量。我們通常將有機廣告工作重點放在電子郵件、社交媒體和短信上。我們使用我們的社交媒體

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通過渠道來突出我們的品牌並定期通過引人入勝的數字內容吸引客户。我們通常將付費營銷工作重點放在廣播、數字廣告、付費社交媒體影響者和網站重定向上。我們的網站， citrends.com，展示我們最新的店內產品，並提供有關我們的業務、地點等的信息。

分佈

我們商店出售的大部分商品都是通過第三方交付合作夥伴直接從我們公司在南卡羅來納州達靈頓和俄克拉荷馬州羅蘭運營的配送中心發貨的。我們的商店每週都會從我們的配送中心收到多批商品。此外，我們採用供應商直接送貨計劃，使我們能夠通過直接從供應商處發貨，加快精選商品的交付到門店的速度。

達靈頓配送中心有55萬平方英尺的空間，羅蘭配送中心有565,000平方英尺的空間。配送中心’增值服務包括但不限於收貨、定價、票務、包裝和運送商店分配的特定數量。我們將繼續評估配送、運輸和供應鏈替代方案，以儘可能最佳的方式加快商品從供應商原產地向門店的運輸。

信息技術和系統

我們已經建立了信息系統來支持我們的核心業務職能，將行業標準的第三方產品與內部開發的應用程序相結合。這些系統支持採購訂單管理、價格和降價管理、商品規劃和分配、總分類賬、應付賬款、銷售審計、損失預防、商店運營和供應鏈功能。

我們已經制定並將繼續執行我們的戰略技術路線圖。在 2023 財年，我們成功升級了企業資源規劃系統，對系統進行了重大改進 (“企業資源規劃系統”）這標誌着公司的關鍵里程碑。升級後的環境包括實施新的規劃和分配系統以及新的企業數據倉庫。這些新系統使我們能夠更精確和靈活地管理業務運營，同時利用數據驅動的見解為整個組織的決策提供信息。此次升級使我們的系統得以顯著增強，也為未來的增長和創新奠定了基礎。

競爭

我們服務的市場競爭激烈。我們與廣泛的零售商競爭，包括全國連鎖店、大眾商家、折扣店和專賣店，同時設有實體店和在線商店。我們相信，我們以每天低廉的價格提供時尚和潮流具有競爭優勢，而我們專注於非裔美國人和多元文化客户的戰略使我們處於獨特的競爭地位。我們還相信，與傳統零售商相比，我們提供的商店形式更具吸引力，包括我們的商品種類和佈局、地毯地板和彩色標牌的使用，以及使用易於購物的固定裝置。我們的競爭對手通常較少關注以潮流為導向的服裝，在他們的服裝產品中，缺乏對吸引核心客户的時尚組合的專業關注。因此，我們認為，對專業價值零售商的需求很大，該零售商可以滿足低收入客户的需求，這些客户尋求時尚服裝、配飾和家居用品的極高價值，尤其是非裔美國人和多元文化客户。參見第 1A 項。風險因素請參閲本報告，瞭解有關我們市場競爭的更多信息。

知識產權

我們的商標和服務標誌具有重大價值，對我們的營銷工作很重要。我們在美國專利商標局註冊的商標包括 “花旗趨勢，” “花旗階梯，” “花旗以更低的價格推行時尚潮流，” “CitiHome，” “花旗銀行關心,” “MCMXXXIII，” “Lil 好萊塢女士，” “紅猿，”和 “復古哈萊姆.”我們的政策是追求商標的註冊並大力保護它們。

季節性

我們的業務性質是季節性的。從歷史上看，第一和第四季度的銷售額一直高於該財年第二和第三季度的銷售額。支出以及更大程度上的營業收入因季度而異。由於我們的業務、消費者支出模式和宏觀經濟環境的變化，業績可能會波動。此外，我們業務的季節性可能會影響不同時期之間的比較。

人力資本管理

花旗趨勢的成功直接歸因於我們的員工及其對實現我們績效目標的熱情。我們認識到，在我們的員工隊伍中吸引和留住反映我們所服務社區的頂尖人才非常重要。我們努力使花旗趨勢成為一個多元化、包容和安全的工作場所，為我們的員工提供成長和發展的機會

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他們的職業生涯得到有競爭力的薪酬、福利、健康和保健計劃，以及在我們的員工與社區之間建立聯繫的計劃的支持。

同事。截至 2024 年 2 月 3 日，我們有大約 2,700 名全職員工和大約 2,100 名兼職員工。在這些員工中，約有4,000人受僱於我們的門店，其餘的則受僱於我們的配送中心、採購辦公室和公司辦公室。我們不是任何集體談判協議的當事方，我們的員工都沒有工會代表。

“花旗人壽”-企業文化。 我們的宗旨和價值觀文化平臺是我們的團隊如何合作開展項目和舉措的主要驅動力，這些項目和舉措有助於我們取得成果，吸引渴望為目標主導的品牌工作的新人才。的基礎 “花旗人壽”那是嗎 當你大膽地生活、自豪地生活和尊重所有人時，生活才是最美好的。這得到了我們五個核心價值觀的支持，這些價值觀定義了我們作為一家公司的身份：

我們相信，這些核心價值觀代表了我們的客户和員工與花旗趨勢之間的情感聯繫，是我們成功實現長期增長計劃不可或缺的一部分。

多元化與包容性. 我們相信，多元化和包容性的團隊對我們的成功至關重要。我們努力營造一個有意包容、多元化和富有成效的工作環境，讓我們的員工受到重視和尊重。我們將繼續專注於吸引、培養和留住能夠反映我們所服務的多元化社區的團隊成員。截至2024年2月3日，我們的團隊成員中有85％是非裔美國人或多元文化，82％是女性。此外，我們的九名董事會成員中有三名是非裔美國女性。

花旗趨勢擁護多元化，並致力於在整個公司範圍內持續改進。 企業社會責任 (“企業社會責任”) 董事會委員會監督 公司’在實現多元化和包容性目標和指標以及遵守公司要求方面取得的進展’s 作為機會均等僱主的責任。企業社會責任委員會與董事會薪酬委員會和提名與公司治理委員會密切合作，制定實現公司目標的流程’的多元化目標和指標。

健康、安全和保健.我們業務的成功與員工的福祉息息相關。因此，我們致力於維護員工的健康、安全和福祉。我們遵循州和聯邦衞生官員發佈的指導方針，為我們的員工和客户的購物創造一個安全的環境。

薪酬和福利. 我們提供有競爭力的薪酬和全面的福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃（因職位而異）還包括年度獎金、股票獎勵、401（k）配對、醫療保健和保險福利、帶薪休假和個人/探親假。

培訓與發展. 我們的員工對於實現我們的目標至關重要，我們努力僱用精力充沛、積極進取的員工。我們有完善的門店運營政策和程序，併為新門店管理成員提供為期30天的店內培訓計劃。銷售人員還參加為期14天的客户服務和門店流程培訓計劃，該計劃旨在使他們能夠以友好而樂於助人的方式為客户提供幫助。與我們的宗旨和價值觀相稱，我們不斷尋找方法來加強我們的培訓和發展計劃，以進一步確保這些計劃為員工提供所需的資源，幫助他們實現職業目標並培養管理和領導技能。

鄰裏參與. 我們相信，在我們的員工、他們的家庭和社區之間建立聯繫可以創造一個更有意義、更充實、更愉快的工作場所和更緊密的社區。我們還堅信回饋我們所服務的人和社區。2020 年 8 月，內部利益相關者召集了花旗銀行關心理事會，由我們的員工組成的多元化羣體，他們熱衷於有所作為。這些員工在公司的每個部門和各個層面工作，反映了性別、種族和地域的多樣性。

目錄

該委員會強調了我們所做的一切，制定並監督了推動客户和員工積極變革和增長的舉措。它與社區領袖、組織、個人合作，並在當地服務不足的社區制定計劃。

自2022年以來，CitiCares委員會已與既定的親善社區計劃合作。花旗趨勢捐贈新的優質服裝和家居用品，為推進符合我們價值觀的精選商譽計劃籌集資金。我們的合作伙伴關係目前活躍在十五個市場，我們計劃隨着時間的推移擴大這種合作伙伴關係，為更多的集體社區提供服務。

花旗趨勢通過我們的黑人歷史創造者補助計劃為我們商店區域的小企業主提供支持。該計劃於2021年啟動，為在社區中產生影響的黑人企業家提供支持。它旨在提高黑人所擁有企業的知名度，我們每年向黑人企業主提供十筆5,000美元的補助金。自推出以來，花旗銀行關心代表花旗趨勢向30位傑出的黑人企業家共撥款15萬美元。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和這些報告的修正案，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息（“秒”）在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在 https://ir.cititrends.com 免費獲得。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。我們的《公司治理準則》、《道德守則》和董事會委員會章程也可在以下網址免費獲取 https://ir.cititrends.com或應要求提供印刷版。我們網站上的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分.

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的成功取決於我們預測、識別和快速應對消費者時尚品味變化的能力，而我們未能充分評估時尚潮流可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

整個服裝行業，尤其是我們的核心客户，都受到快速演變的時尚潮流和不斷變化的消費者需求的影響。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們預測、識別和利用新興時尚和家居潮流的能力，包括能夠吸引目標消費者的產品、款式和材料。如果我們未能對款式、趨勢、品牌偏好和形象的變化做出適當及時的預測、識別或反應，可能會導致對我們商品的需求降低。除其他外，這可能會導致銷售下降、庫存過剩和降價幅度增加，這可能會對我們的業務和品牌形象產生重大不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們在核心客户中的品牌形象，因此由於我們未能識別和應對不斷變化的趨勢和品味而對我們的品牌形象造成損害，可能會對我們的業務產生重大負面影響。 無法保證我們的新產品能夠獲得與過去產品相同的接受度，也無法保證我們能夠充分及時地迴應客户的偏好。我們的產品未能吸引客户，可能會對我們的業務戰略、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能成功與零售服裝競爭對手競爭，我們的市場份額可能會下降或增長受到損害，因此，我們的業務戰略、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

零售服裝和家居時裝業務競爭激烈，幾乎沒有進入壁壘。我們與多元化的零售商羣體競爭，包括全國連鎖店、大眾商家、僅向女性銷售的小型折扣零售連鎖店’s 產品和普通商品折扣店，提供各種產品，包括服裝、家居時裝和我們為注重價值的消費者出售的其他商品。我們還與當地的專業零售商店、區域零售連鎖店、傳統百貨商店、網絡零售商店和其他直接零售商競爭。

目錄

我們面臨的來自這些零售商的競爭程度因產品細分市場而異，因為我們的許多競爭對手不為整個家庭提供服裝。我們最大的競爭對手通常是女性’s 服裝。我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的資源，因此，他們可能能夠更好地適應不斷變化的市場條件，利用新的機會，並對供應商施加比我們更大的定價壓力。這些零售商中有許多在消費者中的知名度比我們高，而且從供應商那裏購買的商品也要多得多。這些零售商可能能夠購買由於其知名度以及與供應商的關係而我們無法購買的商品，或者他們可能能夠以比我們更優惠的價格購買商品。我們的本地和區域競爭對手對消費者羣有廣泛的瞭解，可能能夠獲得比我們更多的客户忠誠度。如果我們服務的消費者羣對競爭對手的選擇、質量和價格感到滿意’產品，消費者可能會決定不在我們的商店購物。此外，如果我們現有的競爭對手或其他零售商決定更多地關注我們的核心客户，我們可能會更難進行有效競爭。由於這種競爭，我們可能會面臨定價壓力、增加營銷支出、增加開設新門店的成本以及市場份額的損失，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們吸引消費者光顧門店的能力取決於多個因素，包括我們商店主要所在的户外社區購物中心的成功。

我們的門店主要設在户外購物中心，我們相信我們當前和潛在的消費者都在那裏購物。個別商店的成功可能取決於給定購物中心的有利位置，以及其他目的地零售商和我們商店所在購物中心的主力商店產生的流量。我們無法控制現有商店附近替代購物目的地的開發，也無法控制現有或新購物目的地內房地產的可用性或成本。如果由於消費者偏愛在互聯網上或在大型倉庫商店購物、購物區競爭加劇、我們在廣告上花費的金額、經濟放緩或户外購物中心受歡迎程度下降，或者我們無法按照我們可接受的條件找到替代地點，我們的門店位置無法吸引足夠的消費者流量，我們的業務可能會受到影響。如果目的地零售商或我們購物中心的主要門店關閉或離開，或者如果我們門店所在的周邊地區嚴重惡化，則可能導致我們門店的銷售減少並給我們留下過剩的庫存，這可能會對我們的財務業績或業務產生重大不利影響。此外，我們正在着手翻新我們的多家門店。如果這些改造沒有吸引新客户或現有客户光顧我們的門店，也沒有以其他方式推動銷售增長，那麼這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們不通過互聯網銷售我們的產品。隨着零售行業的在線銷售增長，我們的銷售可能會受到不利影響。

隨着一些消費者將支出從傳統的實體店轉移到在線零售商，零售格局發生了變化。在線銷售的持續增長可能會對我們的銷售產生負面影響，因為我們的客户可能會決定通過在線零售商購物。

我們的銷售、庫存水平和收益按季節波動，這使得我們的業務更容易受到第一和第四季度發生的不利事件的影響。

從歷史上看，由於春季銷售季（包括復活節）和秋季銷售季（包括聖誕節）的重要性，我們在每年的第一和第四季度的銷售和收益均大幅增長。在第一和第四季度對我們產生負面影響的因素，包括惡劣天氣、疫情或其他季節性突發公共衞生事件、網絡安全事件、不利的經濟狀況、政府援助減少以及客户的退税模式，將對我們的財務狀況產生比季節性較小的負面影響更大。

季節性波動也會影響我們的庫存水平。為了為春季和秋季的銷售季節做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間多得多的商品。儘管我們認為我們擁有靈活的供應鏈，但我們通常會在適用的銷售季節之前和銷售確認趨勢之前簽訂購買商品的協議。因此，從我們設計和訂購商品到該商品的銷售季節，我們容易受到消費者偏好和需求變化的影響。如果我們無法準確預測客户’偏愛我們的時尚單品，我們的庫存可能過多，這可能會導致降價增加和利潤率降低。相反，如果我們無法準確預測對商品的需求，我們最終也可能出現庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度並導致銷售損失。無論哪種情況，我們的銷售額都可能低於歷史水平，銷售成本可能高於歷史水平，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄

如果我們無法滿足當前和未來的銷售需求，我們的銷售額可能會下降。

我們依賴供應商為我們的商品提供持續的供應和令人滿意的質量。我們的供應商可以隨時停止向我們銷售。此外，如果製造商或其他品牌或商標所有者終止了我們的某些供應商銷售我們產品的許可協議，我們可能無法以相同數量或相同的價格獲得具有同等時尚吸引力或質量的替代商品。我們從供應商那裏購買部分產品，這些供應商直接將這些產品運送到我們的商店。這些直接發貨關係使我們能夠向客户提供多種產品選擇，而無需維護大量庫存。終止或中斷我們與這些供應商的關係可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的許多供應商都是規模較小、資本較少的公司，與規模較大、資本較好的公司相比，更有可能受到不利的總體經濟和市場條件的影響。在經濟低迷時期，這些較小的供應商可能沒有足夠的流動性來為其業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到負面影響。他們也可能更容易受到網絡安全威脅的影響。如果我們失去了一家或多家重要供應商的服務，或者其中一家或多家供應商無法滿足我們的銷售需求，我們可能無法及時或充分更換商品 我們目前使用其他地方提供的商品進行採購，這可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

未能正確管理和分配庫存可能會對我們的業務戰略、銷售、利潤率、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了更好地為客户提供服務並最大限度地提高銷售額，我們必須正確執行庫存管理策略，在門店之間適當分配商品，及時高效地向這些地點分配庫存，在這些地點保持適當的庫存組合和水平，適當改變產品類別之間門店的佔地面積分配以響應客户需求，並有效管理定價和降價，而且無法保證我們能夠做到這一點。此外，隨着我們繼續實施新的庫存分配計劃，庫存流和存放可能會中斷。未能有效執行我們的機會主義庫存購買和庫存管理策略可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還因使用第三方訂單配送和直接配送我們庫存中沒有的產品而面臨某些風險，例如運費增加、及時交貨和客户服務以及因停工造成的延誤。

我們的庫存購買在一定程度上基於我們的銷售預測。如果我們的銷售預測與客户需求不符，我們可能會遇到更高的庫存水平，需要降價過剩或流動緩慢的庫存，從而導致利潤率下降，或者我們的庫存可能不足以滿足客户需求，從而導致銷售損失，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們還會因盜竊或損壞而出現庫存萎縮的情況。提高庫存縮水率或增加安全性或其他成本以應對庫存萎縮可能會對我們的業務戰略、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們遏制或減少庫存萎縮的努力可能不會成功。

我們依靠供應鏈中的眾多第三方來生產和交付我們銷售的產品，他們不遵守適用法律可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在商店出售的商品受各政府機構制定的質量和安全監管標準的約束。該領域的法規可能會不時更改。我們依靠眾多第三方來提供符合產品安全法和其他適用法律的優質商品，但這些第三方可能不遵守所有此類適用法律。我們的進口商、供應商、製造商或分銷商的違法行為可能會導致發貨和收貨延遲或損害我們的聲譽，從而導致我們的銷售下降。儘管我們與供應商的安排經常規定對產品負債進行賠償，但供應商可能無法在我們認為足夠或根本沒有履行這些義務的範圍內。我們在商店銷售的商品的質量和安全問題，無論我們的過錯如何，或者客户對此類問題的擔憂如何，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回、成本增加以及監管、民事或刑事罰款或處罰，所有這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，如果我們無意中收到和銷售假冒品牌、侵權產品或未經許可的商品，我們可能會對品牌或商標產品的製造商或其他所有者承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們努力與信譽良好的供應商建立關係以降低這種風險，但無法保證我們會成功做到這一點。

如果我們未能在市場上保護我們的名字和品牌，可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們進入新市場的能力。

我們相信我們的 “花旗趨勢”商標是我們店鋪設計和成功建立消費者對我們品牌忠誠度不可或缺的一部分。我們已經在美國專利商標局註冊了這個商標。我們還向美國專利商標局註冊或申請了其他我們認為對我們的業務很重要的商標。

目錄

我們無法保證這些註冊會防止他人模仿我們的名稱、銷售概念、商店設計或自有品牌商品，或侵犯我們的其他知識產權。

此外，我們和消費者對社交媒體的使用也增加了我們的形象和聲譽可能受到負面影響的風險。模仿我們的名稱、概念、門店設計或商品，使我們的品牌形象顯得質量低下或在運營的任何方面對我們的品牌形象和聲譽造成負面影響，都可能對我們的聲譽、業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們無法保證其他人不會聲稱我們的商品侵犯了他們的商標或其他專有權利，從而試圖阻止我們的自有品牌商品的製造或銷售，因為其他實體可能擁有包含該詞的商標的權利 “花旗銀行”或者可能對服裝和/或配飾的類似或競爭商標擁有權利。儘管我們目前無法估計任何此類訴訟成功或此類衝突最終解決的可能性，但這樣的爭議可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能吸引、激勵和留住人員並控制我們的勞動力成本可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的門店銷售人員，包括門店經理，他們瞭解和欣賞我們的企業文化和客户，並能夠在客户面前充分有效地代表這種文化。與大多數零售商一樣，我們的員工流失率很高，尤其是在門店銷售人員和經理中。因此，我們必須不斷吸引、僱用和培訓新人員，以滿足我們的人員需求。門店銷售人員和經理的流失率大幅提高將增加我們的招聘和培訓成本，並可能導致我們無法有效地為客户提供服務。 如果我們無法僱用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店員工，正如他們對我們文化的熱情、對客户的理解以及對我們所提供商品的瞭解所證明的那樣，我們開設新門店的能力可能會受到損害，我們現有和新門店的業績可能會受到重大不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。

我們滿足勞動力需求和控制勞動力成本的能力受各種外部因素的影響，包括與當前工資率、失業水平以及健康和其他保險成本相關的市場壓力增加；通貨膨脹、有關勞資關係、移民、最低工資和醫療福利的立法或法規的影響；人口結構的變化；未來疫情或其他突發公共衞生事件的影響；以及我們在勞動力市場中的聲譽。我們許多員工的工資率略高於聯邦最低工資。隨着聯邦和/或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高員工’低於新最低工資的工資率，但也包括支付給我們其他小時工的工資。這些因素，加上潛在僱主之間日益激烈的競爭，可能會導致工資、福利或其他與員工相關的成本增加，或者可能損害我們招聘和留住員工的能力，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴高級管理團隊和其他主要管理人員的經驗和專業知識，因此，失去他們的服務可能會對我們的業務戰略和運營業績產生重大不利影響。

與總體經濟和市場狀況相關的風險

由於我們無法控制的總體經濟和其他因素，例如通貨膨脹、消費者支出模式的變化和就業水平的下降，我們的銷售額可能會下降，門店運營可能會受到幹擾。

總體經濟條件下的衰退或經濟衰退的預期，包括失業水平、工資和工資率、租金、能源、食品和其他消費品價格的通貨膨脹、利率， 更高的保險費用、消費者債務水平、税率和政策的變化（包括延遲發放退税）、政府刺激措施、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法、燃料成本增加或燃料短缺、運輸、運輸和配送成本增加以及其他宏觀經濟因素，可能會對消費者支出模式、我們的銷售和經營業績產生不利影響。低收入消費者是我們的核心客户，他們對這些因素特別敏感。

消費者信心還可能受到國內和國際政治或社會動盪（包括相關的抗議或騷亂）、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、流行病或其他突發公共衞生事件或其他超出我們控制範圍的重大事件的影響。這些以及其他導致消費者不安或門店受損的社會、政治和經濟因素可能會導致消費者支出減少 或中斷我們的門店運營，這可能會對我們的業務產生負面影響戰略, 財務狀況和經營業績.另外，b由於服裝通常是全權購買，因此消費者支出模式的下降對服裝零售商的負面影響可能比其他一些零售商更大

目錄

零售商。此外，由於我們的許多門店都位於美國東南部，因此與地域多元化程度更高的競爭對手的運營相比，我們的業務更容易受到區域因素的影響。因此，與門店基礎更加多元化的零售商相比，任何對美國東南部產生不成比例影響的不利經濟狀況都可能對我們的銷售和經營業績產生更大的負面影響。

通貨膨脹和大宗商品價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

除了對客户的影響外，通貨膨脹還可能對我們的財務業績產生不利影響，給我們的產品價格帶來壓力。如果我們的產品成本因通貨膨脹而發生變化，我們可能被迫相應地調整零售價格。這反過來可能導致我們的核心客户羣不購買我們的產品或以其他方式訪問我們的商店。我們無法預測當前的通貨膨脹環境將持續多長時間，也無法預測通貨膨脹趨勢對消費者行為以及我們未來的銷售和盈利能力的影響。如果通貨膨脹持續或上升，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的配送中心或零售場所的重大中斷可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們及時將商品分發到門店的能力對於我們業務的有效和盈利運營至關重要。我們在南卡羅來納州的達靈頓和俄克拉荷馬州的羅蘭設有配送中心。我們商品的高效流動要求我們的分銷設施能夠有效運營，並有足夠的能力來支持我們目前的運營水平以及業務增長可能帶來的任何預期增長水平。由於火災、事故、突發公共衞生事件、天氣狀況（包括自然災害、網絡安全事件或任何其他原因）對這些設施的運營或我們的直接運輸能力造成的任何自然災害或其他中斷都可能損壞我們的很大一部分庫存，損害我們充足的門店庫存能力，並可能導致供應鏈成本增加或銷售損失。

此外，我們的達靈頓配送中心和許多門店所在的美國東南部容易受到颶風和冰雹的嚴重破壞或破壞。我們的羅蘭配送中心和許多商店所在的美國中西部容易受到龍捲風和冰雹的嚴重破壞或破壞。由於氣候變化，此類天氣事件可能變得越來越頻繁或嚴重。儘管我們為門店、配送中心和其他設施提供保險，但影響我們的配送中心和/或大量門店的自然災害可能會產生經濟影響有 對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，我們依賴第三方運輸提供商將所有商品運送到我們的配送中心和零售商店。因此，我們面臨與此類提供商相關的風險，包括勞資糾紛或罷工、工會組織活動、惡劣天氣、突發公共衞生事件、供應鏈中斷、港口延誤、運費、配送和運輸成本增加’能夠提供送貨服務以滿足出境運輸需求。此外，如果燃料成本上漲，向我們的配送中心和零售商店運送商品的成本可能會增加，此類成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們更換使用的運輸提供商，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將為此承擔成本和資源支出。此外，我們可能無法獲得像我們目前的獨立第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。未能及時、有效和經濟上可行的方式向我們的配送中心和零售商店運送商品可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不擁有或經營任何製造或生產設施，因此依賴第三方來製造我們的所有商品。製造商無法按時按照我們的規格運送貨物，或者無法按照我們的指導方針或任何其他適用法律進行運營，可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造或生產設施。因此，我們依賴於及時收到來自第三方製造商的優質商品。如果我們的製造商不及時向我們發貨訂單或不符合我們的質量標準，可能會導致延遲響應消費者需求或庫存短缺，並對消費者對我們品牌質量和價值的信心產生負面影響，或對我們的競爭地位產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們容易受到採購成本增加的影響，而採購成本可能無法轉嫁給客户，也容易受到製造商付款條件變化的影響，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為供應商制定合規指南，這些準則規定了各種標準，包括產品質量、製造慣例、勞動合規和法律合規性。如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或這些法律

目錄

指導方針，或從事任何社會不可接受的商業行為，例如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他行為，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，而我們的經營業績反過來也可能受到重大不利影響。

不利的貿易限制可能會干擾我們的商品供應。我們還面臨各種風險，因為我們的大部分商品都是進口的。

我們從各種各樣的供應商那裏購買商品，其中很大一部分商品是在美國境外製造的，由我們的供應商從中國和亞太地區其他地區等國家進口。我們目前生產或將來可能生產商品的國家可能會受到美國或其他外國政府實施的新貿易限制的約束。美國與這些國家，尤其是中國的貿易關係仍然存在不確定性。貿易限制，包括增加針對服裝或家居用品的海關限制和關税或配額，以及美國或外國的罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少供應或阻礙我們可用的商品的及時交付，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的供應商，我們的商品供應可能會受到影響’進口將受到現有或未來的關税和配額的約束，或者如果我們的供應商在生產設施、進口配額能力和運輸能力方面面臨來自其他公司的日益激烈的競爭。

我們還面臨着各種其他風險，這些風險通常與依賴在國外市場開展業務並從國外進口商品的供應商有關，例如：

與我們的策略相關的風險

我們可能無法維持我們的增長計劃或成功實現我們的長期戰略目標。

我們的增長戰略包括成功開設和運營新門店、優化產品種類以及投資基礎設施，以將我們的專業價值模式擴展到當前市場以及新的地理區域和客户羣體。增長會增加有效信息共享的複雜性，需要我們的管理層和整個業務的其他職能部門給予高度關注，才能成功擴展並有效地管理這種增長的實施。如果我們的擴張戰略的任何方面未能全部或部分取得我們預期的成功，我們可能無法達到我們的財務業績預期，減緩我們的計劃增長或關閉門店或業務。除其他外，能否成功開設新門店取決於當前的零售環境、合適市場的確定以及符合我們的流量、佔地面積、共同租賃、租賃經濟學、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性、可接受的租賃條款的談判、施工成本、增加招聘、培訓和留住合格銷售人員，以及有效管理庫存以及時滿足新門店和現有門店的需求。我們成功向其他地域市場擴張的能力還將取決於這些市場的客户對我們的零售商店體驗的接受程度，包括我們以能引起當地共鳴的方式設計門店的能力，以及

目錄

提供正確的產品種類，以吸引此類市場的消費者。我們增長戰略的一部分涉及將門店擴展到多元文化人羣和其他多元文化羣體，我們可能無法成功地向這些羣體進行營銷或預測這些羣體的人口趨勢。無法保證在我們估計的時間段內，任何新開的門店都會被接收，或者達到與我們的預期目標一致的淨銷售額或盈利水平，也無法保證與現有門店的門店相提並論。這些風險可能會隨着進一步增長而增加，我們可能無法成功、及時或根本無法成功執行增長戰略，這可能會對我們的業務計劃、銷售和業績產生不利影響。

我們可能會進行戰略交易，這些交易可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的開支，並嚴重分散管理層的注意力。

我們可能會考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能構成重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會損害我們的業務戰略、財務狀況和經營業績。

我們依靠強勁的運營現金流以及資產負債表上的現金來提供資本，為我們的運營、增長、股票回購和任何潛在的未來利息債務提供資金。

我們的業務取決於 資產負債表上的現金以及我們的業務將繼續產生強勁的現金流，以提供資本以支持我們的一般經營活動，為我們的增長提供資金，並通過股票回購計劃（如果有）向股東返還現金，並支付任何利息債務。我們無法繼續產生足夠的現金流來支持這些活動，可能會對我們的增長計劃、資本支出、運營費用和財務業績（包括每股收益）產生不利影響。資本和信貸市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性、通貨膨脹和利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲得這些潛在流動性來源的機會。我們能否繼續以優惠條件獲得這些流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和保持強勁的信用評級。我們在美國銀行維持循環信貸額度至2026年4月15日，其中規定了7500萬美元的信貸承諾和2500萬美元的未承付信貸額度 “手風琴”在某些情況下，該功能可能使我們能夠將設施的規模擴大到1億美元。截至2024年2月3日，我們在該融資機制下沒有未償還的借款。儘管我們目前有信貸額度來為當前的運營需求提供資金，但如有必要，我們無法確定我們是否能夠在必要時以合理的成本替換現有的信貸額度或以合理的成本為任何未來債務再融資。例如，資本和信貸市場波動加劇或美國或全球銀行系統的系統性失靈，都可能導致我們喪失從循環信貸額度提取資金的能力，無法獲得存款，也無法從其他來源獲得融資。如果我們的資本渠道受到限制或借貸成本增加，我們的業務戰略、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們維持某些超過聯邦保險限額的金融機構的存款餘額。這些機構的倒閉可能導致這些存款的損失。

我們可能無法以與過去相同的優惠條件談判未來的租約或重新談判當前的租約。

我們的戰略增長計劃在一定程度上取決於我們續訂當前租約和為未來門店簽訂新租約的能力。我們目前租賃所有門店和配送中心，並承受與租賃房地產相關的風險。如果我們決定關閉門店或配送中心，我們可能需要繼續履行適用的租賃規定的義務，包括支付剩餘租賃期限的租金和運營費用，或者為行使終止權付費，而履行這些義務中的任何一項都可能很昂貴。當我們門店或配送中心的當前租賃條款到期時，我們可能無法就續訂進行談判，這可能會導致門店或中心以不太優惠的條件或不太有利的地點關閉或搬遷。

如果我們未能成功實施各種營銷活動，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的收入或經營業績可能會受到不利影響。

客户流量和對我們商品的需求可能會受到我們的營銷工作的影響。儘管我們使用營銷通過包括數字/社交媒體和電子郵件在內的各種媒體來吸引客户流量，但我們的一些競爭對手在營銷計劃上的支出比我們多，或者使用的方法與我們不同，這可能會為他們提供競爭優勢。此外，我們可能無法有效實施針對快速發展的基於互聯網的和其他數字或移動通信渠道（包括社交媒體）的戰略。我們的計劃可能無效或保持有效，或者可能需要增加支出，這可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

目錄

與監管、法律和網絡安全相關的風險

政府監管的變化可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規管理着我們業務的各個方面。近年來，通過了許多新的法律和法規，聯邦、州和地方機構擴大了對某些現行法律和法規的執行，對某些法律和法規的解釋變得越來越複雜。這些法律和法規以及相關的解釋和執法活動可能會因各種因素而發生變化，包括政治、經濟或社會事件。在最低工資或生活工資要求、工作場所監管和其他勞動或就業福利法、供應鏈、税收等領域，包括公司税率、隱私和信息安全，或者碳排放標準和環境、社會和治理 (ESG) 計劃、透明度和報告等環境法規的修改、擴大執行範圍或通過新的聯邦、州或地方法律法規，可能會增加我們的經商成本或影響我們的銷售、運營或盈利能力。

除了提高監管合規要求外，法律的變化還可能使我們的正常業務行為更加昂貴，或者要求我們改變開展業務的方式。例如，聯邦和州最低工資法的修改可能會提高我們某些員工的工資要求，這可能會促使我們重新審視商店的整個工資結構。其他與員工福利和員工待遇有關的法律，包括與限制員工工作時間、工作安排、監督身份、請假、強制性健康福利或加班費有關的法律，也可能對我們產生負面影響，例如增加加班費和醫療費用的薪酬和福利成本。

投資者、客户、政府監管機構和其他利益相關者對可持續發展問題的持續或加強審查以及預期的變化可能會帶來額外的報告要求、額外的成本和合規風險。

各行各業的上市公司在可持續發展問題上正面臨來自投資者、客户、政府監管機構和其他利益相關者的越來越多的審查。在美國，關於氣候排放、可持續性、勞動力多元化和其他人力資本資源指標等方面的新的或加強的披露要求提出了各種建議。遵守這些複雜的報告義務或期望可能會增加我們在合規、披露和報告方面的成本。此外，隨着利益相關者、機構和政府主管部門調整預期或修改法律法規，例如目前正在考慮的有關氣候排放報告和審計要求的提案，不斷變化的可持續發展法律、法規和利益相關者的期望可能會導致不確定且可能繁瑣的報告要求。未能及時遵守當前提出的所有監管要求可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

我們的管理信息系統出現任何故障或第三方無法繼續升級和維護我們的系統，都可能對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於我們的管理信息系統的準確性、可靠性和正常運行，包括用於跟蹤銷售和促進庫存管理的系統。我們還依賴我們的管理信息系統來執行銷售點、商品規劃和分配、補貨和降價以及其他關鍵業務職能。這些功能通過正確標記滯銷款式、重新排序現有款式以及有效地向我們的門店分配新庫存，增強了我們處理和優化銷售的能力，同時限制了降價並降低了庫存風險。我們目前沒有用於管理信息系統執行的所有職能的宂餘系統。這些系統的任何中斷都可能損害我們有效管理庫存的能力，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的公司我們依賴的計算機系統和第三方系統也受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件；戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。我們的系統（包括由第三方管理的系統）的損壞、中斷或關閉，無論是故意還是無意，都可能導致我們的業務延誤ss 運營，如果重大或極端，則會影響我們的財務狀況或經營業績。

例如，正如我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，由於所謂的Hive勒索軟件，我們的後臺和配送中心IT系統在2023年1月遭遇了中斷。該事件沒有對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績、扣除保險範圍後的材料成本或其他不利的重大後果造成重大幹擾；但是，無法保證將來會出現類似的結果。

目錄

我們依賴第三方供應商來維護和定期升級我們的管理信息系統。由於不斷變化的網絡安全威脅，我們以及我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、流程和整體安全環境。如果這些供應商中的任何一個無法繼續維護和升級這些軟件程序，和/或如果我們無法高效、及時地轉換為替代系統，則可能會對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績產生不利影響。

未能維護員工、客户或供應商信息的安全可能會使我們面臨訴訟、政府執法行動，並對我們的聲譽和業務運營產生重大影響。

在正常的業務運營過程中，我們會獲取員工、求職者、客户和供應商的某些私人或機密信息。如果保留，這些信息可能會存儲在我們的內部信息技術環境中或由第三方服務提供商託管。我們已經實施了安全程序和技術，旨在保護這些信息免受網絡安全攻擊和數據泄露的影響。這些保障措施包括但不限於常規滲透和漏洞測試、網絡分段、強加密協議、病毒和惡意軟件防護、電子郵件安全掃描、模擬培訓、供應商評估以及持續的監控和補丁活動。無法保證我們會遵守這些措施，也無法保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統泄露或數據濫用。

儘管我們繼續開發並進一步增強我們的系統和流程，這些系統和流程旨在保護個人信息，防止數據丟失和其他安全漏洞和中斷，例如我們過去遇到的漏洞和中斷，但此類措施無法提供絕對的安全性。網絡攻擊不斷演變，無法保證未來的攻擊者無法訪問我們收集的信息。這些攻擊可以有多種形式，包括計算機黑客攻擊、故意破壞或盜竊行為、惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職、災難、不可預見的事件或其他網絡攻擊。此外，由於我們在整個業務運營過程中都依賴第三方，因此第三方服務提供商未能監控和保護其環境可能會導致未經授權訪問我們的私人或機密信息。

未來的任何網絡攻擊或數據泄露都可能使我們面臨昂貴的罰款、私人訴訟和應對措施、信用卡品牌評估、政府執法行動、業務運營中斷、負面宣傳，削弱客户對我們數據安全措施有效性的信心，並減少我們當前或潛在的客户’願意在我們的門店購物，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，無法保證我們合同中的任何責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。

此外，未能遵守支付卡行業’的數據安全標準可能會導致支付卡協會處以鉅額罰款，終止我們接收信用卡或借記卡付款的能力，所有這些都可能對我們的業務戰略、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們維持網絡保險的覆蓋範圍，但它可能不足以支付實際產生的負債或成本，而且我們無法確定是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的索賠提供保險。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

目錄

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的股價會受到波動的影響。

我們的股價過去一直波動，將來可能會受到多種因素的影響，包括：

這些因素和其他因素可能會導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場不時出現大幅的價格和交易量波動，包括最近幾個月，零售商股票證券的市場價格和交易量波動不定，包括我們的普通股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

根據股票回購計劃，我們無法為未來的現金分紅支付或未來回購普通股提供任何擔保。

任何在未來（季度或其他時間）申報和支付普通股現金分紅的決定都將以我們的董事會為依據’在每種情況下都得出結論，宣佈和支付現金分紅符合股東的最大利益，符合適用於股息的所有法律和協議，也符合我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和現金需求。此外，無法保證我們現有的股票回購授權會完成，也無法保證董事會將來會批准額外的回購計劃。我們目前無意恢復分紅，也無法保證我們會恢復定期支付股息.

目錄

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及第四次修訂和重述的章程包含多項條款，未經董事會批准，這些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權。除其他外，這些條款包括提前通知籌集業務或在股東大會上進行提名，以及 “空白支票”優先股。空白支票優先股使我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下指定和發行其他一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利，包括不受轉換限制的可轉換證券，包括股息權和清算中優先於普通股的收益。

我們還受特拉華州通用公司法的幾項條款的約束，這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約、代理競賽或其他交易，否則這些交易可能會導致我們的股東獲得高於普通股市場價格的溢價，或者可能符合股東的最大利益。

激進股東的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

近年來，股東行動主義，包括威脅性或實際的代理人競賽，一直是針對包括我們在內的許多上市公司的。在2023財年，我們成為股東活動家的目標，這導致我們承擔了意想不到的成本。如果將來面臨代理競賽或其他激進股東訴訟，我們可能無法成功應對競賽或訴訟，這可能會對我們的業務造成幹擾。即使我們取得了成功，我們的業務也可能受到任何涉及我們的代理競賽或激進股東行動的不利影響，因為：

這些行動可能導致我們普通股的市場價格經歷一段時間的波動。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

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目錄

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們已經實施了網絡安全流程、技術和控制措施，以促進我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的工作。我們利用行業協會、第三方基準測試、內部和第三方測試結果以及其他類似資源為我們的網絡安全計劃和流程提供信息。我們還遵守適用的支付卡行業數據安全標準。我們已將改善網絡安全狀況作為優先事項，以保護我們的系統並降低風險。在 2023 財年，我們在人員和技術方面進行了大量投資，以檢測、應對安全事件並從中恢復。我們已經制定並正在執行我們的網絡安全路線圖，該路線圖為不斷增強我們的能力提供了框架。

我們的網絡安全計劃包括物理、管理和技術保障措施，旨在幫助我們檢測和預防網絡安全威脅和事件。我們通過側重於評估有效性的評估來監控我們的網絡安全計劃和流程，包括定期的網絡和端點監控、漏洞掃描和滲透測試。此外，我們還聘請了第三方對我們的信息安全控制環境進行審查，並就各種網絡安全計劃和問題提供專業知識。在 2023 財年，我們與一家外部網絡安全公司合作，利用他們的專業知識和指導來增強我們的系統免受不斷變化的威脅。我們還制定了第三方風險管理流程，用於應對讓第三方參與我們的網絡安全計劃所涉及的風險。我們的網絡安全團隊已經制定了事故發生時的書面事件響應計劃。我們不會在系統上保留任何敏感的客户數據。

我們為員工提供有關網絡安全最佳實踐及其在保護公司免受網絡安全攻擊方面的作用的常規意識培訓，並進行測試以衡量我們信息安全計劃的有效性。

正如先前披露的那樣，我們在2022財年末經歷了網絡安全中斷，這沒有對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成實質性影響。我們在2023財年沒有遇到任何重大的網絡安全事件，截至本報告發布之日，我們尚未發現任何來自主動網絡安全威脅的重大風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的重大風險。但是，儘管我們採取了安全措施，但無法保證我們所描述的網絡安全風險管理流程會得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。雖然我們維持保險以減輕網絡安全事件造成的潛在損失，但此類保險可能不足以承保可能出現的所有損失或所有類型的索賠。參見第 1A 項。本報告中的風險因素，用於討論來自已識別網絡安全威脅的風險是否以及如何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，如果得以實現，則有可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。

治理

管理’s 的角色

管理層負責持續實施我們的網絡安全計劃，以識別、評估和管理網絡安全風險。我們的網絡安全計劃由我們的信息系統副總裁領導，並得到我們的IT安全與合規高級經理和其他團隊成員的支持。我們的信息系統副總裁擁有超過25年的行業經驗，包括擔任公司領導人的10年以上’s 技術功能。管理層每半年或根據需要更頻繁地向審計委員會通報我們網絡安全計劃的重大方面，包括關鍵戰略和運營目標的最新情況、網絡安全風險評估、任何事件的最新情況以及我們在網絡安全治理方面的持續投資狀況。

董事會監督

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。我們的審計委員會監督管理層’s 與網絡安全風險管理相關的政策、計劃和程序，以及就這些工作向董事會提交的報告。此外，審計委員會每半年聽取管理層關於我們網絡安全計劃重要方面的簡報，或根據需要更頻繁地聽取管理層的簡報.

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目錄

第 2 項。屬性

商店地點

截至2024年2月3日，我們在33個州經營了602家門店。我們的門店平均銷售空間約為11,000平方英尺，通常位於户外社區購物中心，便於中低收入顧客使用。

我們沒有特許經營關係，所有門店均由公司經營。所有現有的602家門店，總面積為800萬平方英尺，銷售面積為660萬平方英尺，均根據經營租賃租約出租。典型的商店租約為五年，可以選擇將租賃期限再延長三個五年。幾乎所有門店租約都規定，如果商店未達到預先確定的銷售水平，我們有權在最初的三年期內取消租約。下表列出了截至2024年2月3日我們運營的33個州的門店數量：

公司辦公室和配送中心設施

我們在佐治亞州薩凡納擁有一個總面積約為 70,000 平方英尺的工廠，作為我們的總部，在較小程度上用作存儲設施。此外，我們目前在紐約市租賃了靈活的辦公空間。

我們還租賃和運營兩個配送中心，一個位於南卡羅來納州的達靈頓，總面積約為 550,000 平方英尺，另一個位於俄克拉荷馬州的羅蘭，總面積約為 565,000 平方英尺。

我們相信我們的設施足以滿足我們當前的業務和運營需求.

目錄

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與與開展業務相關的各種法律訴訟，包括客户、員工或前僱員的索賠。一旦我們有可能承擔與法律訴訟相關的費用，並且此類費用可以合理估計，我們就會設立適當的儲備金。儘管法律訴訟存在不確定性，而且任何此類事項的結果都是不可預測的，但我們不知道有任何未決或威脅我們的法律訴訟會對我們的業務戰略、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

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我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，代碼為 “CTRN。”2024年3月25日，我們的普通股共有9名登記持有人，大約有3500名受益持有人。

分紅

2020年，該公司宣佈將暫停季度現金分紅。未來申報和支付現金分紅的任何決定都將由公司作出’s 董事會。

發行人和關聯購買者購買股權證券。

在2023財年，我們沒有回購任何普通股。在2022財年，我們回購了約33.1萬股普通股，總收購價為1,000萬美元。截至2024年2月3日，根據我們先前宣佈的股票回購計劃，仍有約5000萬美元的可用資金。

股權補償計劃信息。

見本報告第 12 項。

目錄

股票表現圖

下圖是比較過去五年的折線圖’普通股累計股東總回報率與羅素2000指數和道瓊斯美國專業零售商指數累計總回報率的百分比變化。該圖假設2019年1月31日有100美元投資於我們的普通股以及每個市場指數和行業指數，並且所有現金分配都進行了再投資。圖表上顯示的我們的普通股價格表現並不代表未來的價格表現。

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第 6 項。保留的

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目錄

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表以及本10-K表年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如標題為的章節所列的因素 “風險因素”在本報告的其他地方，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於我們截至2023年1月28日止年度的經營業績與截至2022年1月29日止年度的經營業績與本項目下遺漏的經營業績的討論可在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日年度的10-K表年度報告中的 “第二部分第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

執行概述

我們是一家領先的服裝、配飾和家居潮流專業價值零售商，主要為非裔美國人和多元文化家庭提供更少的支出。我們每天以低廉的價格提供高質量和符合潮流的商品，旨在吸引注重價值的客户對時尚和潮流的偏好。截至2024年2月3日，我們在33個州的城市、郊區和農村市場經營了602家門店。

2023 財年業務亮點

2023 財年財務亮點

我們的戰略

我們相信，花旗趨勢在為我們的忠實客户羣提供服務方面處於獨特的地位，門店增長還有很長的路要走，領導團隊積極進取，資產負債表良好。詳情請參見 “第 1 項 –商業，”我們已經確定了四個戰略重點領域，我們認為這些領域將在未來幾年加速我們的銷售和收益增長：

提高同類門店的生產力.我們相信，通過加強對趨勢發展的關注，積極完善我們的產品組合策略，擴大品牌的吸引力以及繼續推出CTx門店形式，我們可以推動銷售生產率的提高。我們相信，隨着時間的推移，我們有可能將機隊擴大到大約1,000個地點，這使我們有機會通過密集化和新的市場進入來擴大我們在非裔美國人和多元文化地區的影響力。

管理庫存並最大限度地提高利潤。我們相信，通過將專為核心客户生產的產品和基於日常價值的高度認可的品牌相結合，我們的採購方法進一步使我們的模式與眾不同。我們以提供新鮮感和新鮮感而聞名，從而提高了重複購物率，而我們充足的每月流動性將使我們能夠追逐潮流，激發客户羣。此外，我們利用消費者洞察和分析來增加產品組合，並通過定價研究來擴大利潤率，同時確保平衡 “好，更好，最好”分類。

目錄

投資我們的基礎設施。我們相信，我們有機會對業務進行戰略投資，這將提高我們的效率和能力 “買，” “移動”和 “賣”我們的產品組合可有效吸引現有和新客户。

有所作為。我們的團隊致力於我們的社區，並致力於對我們服務的非裔美國人和多元文化社區產生積極影響。我們’我會利用我們的 “花旗銀行關心”理事會將繼續產生影響。

我們堅信，圍繞這四個領域的業務戰略將加速我們的長期銷售和收益增長。

不確定性與挑戰

總體經濟狀況

我們預計，我們的短期業務將繼續受到總體經濟狀況的影響，包括持續的通貨膨脹壓力，這對我們所服務的社區的影響尤其大。鑑於宏觀經濟環境，我們預計，在2024財年的大部分時間裏，低收入家庭將繼續承受壓力，並嚴格管理其可支配支出。此外，我們將繼續監測失業水平、工資通脹、利率、通貨膨脹率、住房成本、能源成本、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法對我們業務的影響， 採購商品的成本和供應鏈中斷.

季節性和天氣狀況

我們的業務性質是季節性的。從歷史上看，第一和第四季度的銷售額一直高於本財年第二和第三季度的銷售額。此外，服裝的銷售直接受到服裝相關季節的時間的影響。儘管我們已將產品範圍擴大到一站式商店，但門店的流量在某種程度上仍然受到天氣模式的影響。

網絡幹擾

正如先前披露的那樣，2023年1月，我們的後臺和配送中心IT系統中斷， （ “2023 年 1 月網絡中斷”)。與這起事件有關的是，聘請了第三方顧問和法醫專家協助修復該公司’s 系統，並在執法部門的協助下對事件進行調查。我們不會在系統上保留敏感的客户數據。2023年1月網絡中斷對我們的2023財年財務業績的影響並不重要。

在2023財年第三季度，我們收到了與2023年1月網絡中斷相關的保險收益（反映在我們的現金流量表中）。這導致了120萬美元的收益，記錄在 我們的運營報表上的銷售、一般和管理費用。在2023財年，我們在運營報表中確認了與銷售、一般和管理費用中斷相關的170萬美元成本。我們預計將持續產生成本，以增強數據安全性，並採取進一步措施防止未經授權訪問或操縱我們的系統和數據。已經對該公司提起了幾起假定的集體訴訟，並就2023年1月的網絡中斷向公司進行了幾次調查。截至2024年2月3日，我們在資產負債表的應計支出中記錄了與這些事項相關的應計虧損額為80萬美元。更多信息請參閲財務報表附註7。有關網絡安全和網絡安全威脅的更多信息，請參閲第 1C 項。網絡安全。

演示基礎

淨銷售額包括門店銷售額和分期付費，扣除客户退貨後的淨銷售額。銷售成本包括我們銷售的產品的成本和相關的運費。折舊不被視為銷售成本的組成部分，作為單獨的細列項目包含在合併運營報表中。銷售、一般和管理費用由商店成本組成，包括工資和佔用成本、公司和配送中心成本以及廣告費用。截至 2024 年 2 月 3 日的年份， 2023年1月28日此處將2022年1月29日分別稱為2023財年、2022財年和2021財年。2023財年由53周組成，而2022和2021財年各由52周組成。

運營結果

以下對我們財務業績的討論基於本報告財務頁面中列出的合併財務報表。我們的業務性質是季節性的。由於我們的業務、消費者支出模式和宏觀經濟環境的變化，業績可能會波動。此外，我們業務的季節性質可能會影響不同時期的比較。

目錄

淨銷售額和其他運營數據

下表提供了選定的合併運營報表數據，以美元和佔淨銷售額的百分比表示：

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下表提供了有關每個財年的門店活動和可比門店銷售額變化的信息：

目錄

主要運營統計數據

我們使用關鍵運營統計數據來衡量績效。我們使用的主要績效指標之一是可比門店銷售增長。我們將同類門店定義為已經營業了整整一個財年的門店。因此，商店最早要到運營第 13 個月或最遲要到第 24 個月才被視為同類門店。例如，在2022財年和2023財年開業的門店在2023財年不被視為可比門店。搬遷和擴建的門店包含在可比門店銷售業績中。永久關閉或長期關閉的門店不包括在可比門店銷售業績中。我們還使用其他運營統計數據，最值得注意的是每家商店的平均銷售額，來衡量我們的業績。由於我們通常佔用已建成的户外社區購物中心的現有空間，而不是專門為商店建造的場地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的銷售額）因商店而異。我們專注於門店的整體銷售量，這是盈利的關鍵驅動力。

2023 財年與 2022 財年比較

淨銷售額。淨銷售額從2022財年的7.95億美元下降了4,710萬美元，至2023財年的7.479億美元，下降了5.9％。銷售額下降是由於同類門店銷售額下降了6.8％，以及淨門店開業和關閉活動減少了610萬美元。同類門店銷售額的下降是2023財年持續的通貨膨脹壓力的結果，這些壓力對我們的核心客户的影響尤其大。

銷售成本（不包括折舊）。銷售成本從2022財年的4.840億美元下降了2,120萬美元，至2023財年的4.628億美元，下降了4.4％。按淨銷售額的百分比計算，銷售成本從2022財年的60.9％去槓桿化了100個基點至2023財年的61.9％，這要歸因於某些類別的庫存重建導致的運費上漲，以及收縮成本的增加。

銷售、一般和管理 (“SG&A”）費用。銷售和收購支出從2022財年的2.792億美元增加了530萬美元，增幅1.9％，至2023財年的2.845億美元。增長主要是由於（1）與我們在2022財年完成的兩筆配送中心售後回租交易相關的270萬美元租金；（2） 190萬美元的商店租金和佔用成本；（3）190萬美元的配送中心工資單；（4）90萬美元用於流量驅動營銷測試；（5）60萬美元用於基於雲的技術訂閲。減少的270萬美元保險費用部分抵消了這些增長。按銷售額的百分比計算，銷售和收購費用從2022財年的35.1％去槓桿化了290個基點至2023財年的38.0％，這主要是由於銷售下降的去槓桿效應。

折舊。折舊費用從2022財年的2,060萬美元減少了160萬美元至2023財年的1,900萬美元。

資產減值。2023財年與表現不佳的門店相關的減值費用共計100萬美元，其中90萬美元用於租賃物業改善和固定裝置和設備，10萬美元用於經營租賃使用權資產。2022財年沒有減值支出。

​銷售回租收益回租。2022財年，我們完成了位於南卡羅來納州達靈頓和俄克拉荷馬州羅蘭的配送中心的售後回租交易，總收益為6,410萬美元。

所得税優惠（費用）。2023財年的所得税優惠為390萬美元，而2022財年的所得税支出為1,700萬美元。差異歸因於今年的税前虧損與去年税前收入（包括銷售回租收益）相比。

淨（虧損）收入。由於上述因素，2023財年的淨虧損為1,200萬美元，而2022財年的淨收入為5,900萬美元。

流動性和資本資源

資本分配

我們的資本配置策略是保持足夠的流動性以維持當前的運營，同時投資於實現業務盈利增長的機會，然後通過我們的股票回購計劃將多餘的現金返還給股東。我們的年終現金及現金等價物餘額為7,970萬美元，而去年年底為1.035億美元。 在出於其他目的需要之前，我們在存款或貨幣市場賬户中保留現金和現金等價物。

我們的主要流動性來源包括（i）手頭現金和現金等價物；（ii）來自與供應商的慣常付款條件和貿易慣例產生的短期貿易信貸；（iii）持續運營產生的現金；以及（iv）具有7500萬美元信貸承諾的循環信貸額度。

目錄

在2022財年，我們完成了位於南卡羅來納州達靈頓和俄克拉荷馬州羅蘭的配送中心的售後回租交易，總税前收益為8,110萬美元。

庫存

我們的年終庫存餘額為1.304億美元，而2022財年末為1.058億美元。增長的原因是有針對性的庫存重建，而2022年的庫存水平過低，以及在兩個重要的銷售時刻之前推出了較早的春季新品種 –退税季節和較早的2024年復活節假期。

資本支出

的資本支出財政2023年為1,490萬美元，比上年減少740萬美元，這主要是由於2023財年開設的門店減少了。我們預計，2024財年的資本支出約為2000萬美元，主要用於開設多達5家新門店和改造約40家門店，以及對我們的系統和配送中心的持續投資。

股票回購

在此期間，我們沒有回購任何普通股 財政2023。在2022財年，我們通過股票回購向股東返還了1,000萬美元。更多信息見本報告第二部分第5項和財務報表附註6。

循環信貸額度

我們的循環信貸額度將於2026年4月到期，提供7500萬美元的信貸承諾和2500萬美元的未承付信貸額度 “手風琴”功能。信貸額度的更多細節見財務報表附註4。在結尾處財政2023年，我們在信貸額度下沒有借款，還有140萬美元的未償信用證。

現金流

經營活動產生的現金流。2023財年用於經營活動的現金為960萬美元，而2022財年提供的現金為580萬美元。2023財年，重要的現金來源包括與經營活動相關的350萬美元保險收益和增加的1790萬美元應付賬款。現金的主要用途包括（1）應計費用和其他長期負債減少5,830萬美元，這主要歸因於經營租賃負債的支付；（2）庫存增加2460萬美元，這主要是由於去年年底庫存量枯竭；（3）應收所得税增加了350萬美元。

2022財年，重要的現金來源包括（1）經非現金支出調整後的淨收益、保險收益和售後回租收益的7,200萬美元；（2）庫存減少1,680萬美元；（3）應收所得税減少340萬美元。現金的主要用途包括（1）應計費用和其他長期負債減少5,480萬美元，這主要歸因於經營租賃負債的支付；（2）應付賬款減少1,830萬美元，主要原因是庫存減少；（3）應計薪酬減少1,510萬美元，原因是第一季度支付了上一財年應計的激勵性薪酬。

來自投資活動的現金流。2023財年用於投資活動的現金為1,340萬美元，而2022財年提供的現金為6,020萬美元。2023財年使用的現金包括用於購買財產和設備的1,490萬美元，部分被與投資活動相關的150萬美元保險收益所抵消。提供的現金 在2022財年，銷售回租交易中出售建築物的淨收益為8,110萬美元，部分抵消了購買房產和設備的2,230萬美元。

來自融資活動的現金流。2023財年用於融資活動的現金為90萬美元，而2022財年為1,220萬美元。2023財年使用的現金用於結算限制性股票歸屬的預扣税。2022財年使用的現金主要用於回購我們的普通股。

現金需求和承諾

我們的主要現金需求包括（1）庫存採購；（2）投資基礎設施的資本支出；（3）運營需求，包括工資、佔用成本、税收和其他運營成本。根據股票回購計劃，我們歷來還使用現金回購股票。從歷史上看，我們使用運營現金流和短期貿易信貸來滿足這些現金需求。截至2024年2月3日，我們的經營租賃合同承諾總額為3.073億美元（其中5,700萬美元將在12個月內到期），未結商品訂單的購買義務總額為1.328億美元，將在12個月內到期。有關租賃承諾的更多信息，請參閲財務報表附註8。

目錄

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出影響報告金額的估算和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下關鍵會計政策描述了編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

庫存

庫存按成本（先入先出）或可變現淨值的較低者列報，具體由商店庫存的零售庫存法和配送中心庫存的平均成本法確定。在零售庫存法下，庫存成本是通過計算成本零售比率並將其應用於庫存的零售價值來確定的。零售庫存計算中固有的是某些管理層的判斷和估計，包括商品加價、降價和縮水等，它們會影響按成本計算的期末庫存估值以及由此產生的銷售成本。當商店中物品的價格降低時，商品降價會反映在庫存估值中。因此，我們認為，與其他會計方法相比，零售庫存法產生的庫存估值更為保守。我們估算並記錄從上次實物清點到資產負債表日期之間的縮減準備金。收縮率的估計可能會受到實際收縮趨勢變化的影響。在2023財年、2022財年和2021財年，庫存萎縮佔銷售額的百分比分別為1.0％、0.7％和0.4％。截至2024年2月3日，庫存縮減準備金為390萬美元，截至2023年1月28日為580萬美元。作為靈敏度的衡量標準，截至2024年2月3日，我們的估計收縮率發生10％的變化不會對我們在2023財年的銷售成本產生重大影響。許多零售商與供應商簽訂了安排，在某些條件下提供折扣和津貼，這最終會影響庫存的價值。我們通常不會與供應商簽訂此類安排。在2023財年，與庫存估值相關的估計或假設沒有重大變化。

經營租賃

我們租賃所有零售門店、配送中心以及某些辦公空間和設備。所有租賃均歸類為經營租賃。我們根據租賃期內未來最低租賃付款的現值來記錄使用權資產和租賃負債。在確定租賃付款的現值時，我們使用增量借款利率，該利率近似於公司在相似期限內以抵押方式借款所必須支付的利率。我們的出租人不提供隱性利率，也沒有現成的利率，因此我們根據累積方法確定增量借款利率，該方法利用公司的利率和條款’現有的借貸機制，進行了調整，以彌合抵押品、條款和付款差異對利率的影響。我們會記錄預計租賃期限內的運營租賃成本，其中包括從房東手中奪走財產所有權時起延長租賃期限的期權，這些租賃條款可以合理確定會得到行使。固定租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。此外， 某些租約提供的或有租金在開始時無法計量。這些或有租金主要基於超過預定水平的淨銷售額的百分比。這些金額不包括在最低租金中，如果可能已發生費用和金額，則將其包含在租金支出總額的確定中可以合理估計。如果運營租賃資產減值，則剩餘的經營租賃資產將在剩餘的租賃期限內按直線分期攤銷。

上述清單並非旨在成為我們所有會計政策的全面清單。在許多情況下，特定交易的會計處理是由美國公認會計原則特別規定的，無需管理’在他們的申請中作出的判斷。還有一些領域需要管理’在選擇任何可用的替代方案時作出的判斷不會產生實質性不同的結果。

最近的會計公告

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 “改進所得税披露（主題 740）”，這要求對所得税税率對賬、已繳所得税和某些其他税收披露進行額外披露。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。從 2024 年 12 月 15 日起每年都需要收養。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

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目錄

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們的所有產品均以美元從美國市場採購，因此不受外幣匯率波動的直接影響。但是，貨幣匯率的波動可能會影響我們對進口商品出售給我們的供應商的購買力。我們尚未簽訂遠期合約來對衝外幣價格的波動。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

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花旗趨勢有限公司

合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致花旗趨勢公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的花旗趨勢公司及其子公司（“公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表，以及相關的合併運營報表、現金流量和股東報表’截至2024年2月3日的三年中每年的權益和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 —集成框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年4月18日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存 –零售庫存方法 –請參閲合併財務報表附註2

關鍵審計事項描述

庫存按商店庫存的零售庫存法確定的成本或可變現淨值中較低者列報。在零售庫存法下，庫存成本是通過計算成本零售比率並將其應用於庫存的零售價值來確定的。零售庫存計算中固有的是某些管理層的判斷和估計，其中包括商品降價，這會影響期末庫存的成本估值以及由此產生的銷售成本。當商店中物品的價格降低時，商品降價會反映在庫存估值中。

鑑於零售庫存法下的庫存估值需要管理層做出判斷和估計，執行審計程序以評估與庫存估值中使用的降價時機相關的判斷和估計的合理性，需要審計師做出更高程度的判斷。

目錄

審計中如何解決關鍵審計問題

我們評估與庫存估值中使用的降價時機相關的判斷和估計的合理性的審計程序包括以下內容：

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/s/ 德勤會計師事務所

喬治亞州亞特蘭

2024年4月18日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

花旗趨勢有限公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

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見合併財務報表附註.

目錄

花旗趨勢有限公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

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見合併財務報表附註。

目錄

花旗趨勢有限公司

合併現金流量表

（以千計）