目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) | ||
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
| 加速的文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 一家小型新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條(15 www.example.com(b))對其財務報告內部控制有效性的評估,由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。□
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
Vertex,Inc.非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值截至2023年6月30日,總計約為美元
截至2024年2月26日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人與2024年年度股東大會相關的部分授權委託聲明已通過引用納入本報告第三部分。強制代理聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄表
目錄
特別註解關於前瞻性陳述 | II | ||
第一部分 |
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第1項。 | 業務 | 2 | |
項目1A. | 風險因素 | 10 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 24 | |
項目1C。 | 網絡安全信息披露 | 24 | |
第二項。 | 屬性 | 25 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | |
第II部 | |||
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 27 | |
第6項。 | 已保留 | 28 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 50 | |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 50 | |
項目9A。 | 控制和程序 | 51 | |
項目9B。 | 其他信息 | 53 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 53 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 54 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 54 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 54 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 54 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 54 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 55 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 55 | |
展品索引 | 56 | ||
簽名 | 58 | ||
合併財務報表索引 | F-1 | ||
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中關於前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告Form 10-K中所有非歷史事實的陳述,包括有關我們的信念和預期以及關於未來事件或我們未來的經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述,應予以評估。這些陳述通常包括“預期”、“相信”、“預期”、“建議”、“計劃”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預測”以及其他類似的表達或這些術語的否定。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設,以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為在當時情況下合適的因素的看法,做出這些前瞻性陳述。當您閲讀和考慮這份Form 10-K年度報告時,您應該明白,這些聲明並不是對未來業績或結果的保證。前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際結果或經營結果,並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述,也不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述,不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
II
目錄表
第一部分
在這份Form 10-K年度報告中,除非另有説明,Vertex,Inc.及其子公司統稱為“Vertex”、“公司”、“我們”或“我們”。本年度報告中的Form 10-K所指的特定“年度”或“財政年度”是指我們的財政年度,截止日期為12月31日。
第1項。業務
概述
Vertex是一家領先的企業税務技術解決方案提供商。我們的軟件、內容和服務幫助客户遵守世界各地徵税司法管轄區發生的間接税。
總體而言,間接税是指由被徵税實體以外的實體徵收並匯給政府的税收。例如,銷售税是由購買產品或服務的個人或實體支付的,但由銷售該產品或服務的公司或實體徵收和匯出。這與直接税不同,如所得税,直接税由被徵税實體直接支付。
間接税,如銷售税、使用税和增值税(增值税)是複雜的。在美國(“U.S.”)僅Vertex Tax內容就針對19,000多個獨特的徵税司法管轄區的間接税。使情況更加複雜的是,規則、法規和間接税率都在不斷變化。對於一家在多個司法管轄區開展業務的公司來説,遵守這些税收是一個重大挑戰,他們幾乎在每天執行的每一筆買賣交易中都會遇到這一挑戰。
Vertex幫助從事複雜税務操作的公司實現間接税流程的自動化。我們的軟件、內容和服務通過減少摩擦、提高透明度和增強履行間接税義務的信心,解決了全球商業和合規日益複雜的問題。因此,我們的軟件在客户的業務系統中無處不在,幾乎觸及了企業可以進行的每一筆交易的每一行項目。
當今全球商業、技術和監管環境發生的快速變化對間接税管理的複雜性產生了複雜的影響。隨着公司通過進入新的地理位置、增強分銷渠道、增加電子商務能力或轉變數字足跡來擴大商業模式,它們增加了間接税義務。此外,隨着它們擴大核心產品以納入新的數字產品和服務,它們越來越多地受到司法管轄區正在推行的新税收法規的影響。這種複雜性需要智能解決方案,使企業能夠履行納税義務並支持增長機會。
我們開創税務技術已有40多年的歷史。今天,我們擁有超過4300名客户,其中包括大多數財富500強企業,併為我們的客户提供190多個國家的税務支持。我們的軟件支持税收確定、合規和報告、税務數據管理和文件管理,以及分析和洞察,與大多數公司使用的核心業務應用程序進行了強大的預置集成,特別是那些對全球商業交易具有重大影響的應用程序。我們的軟件由超過9億條數據驅動的有效税收規則提供支持,並支持全球20,000多個司法管轄區的間接税合規。我們的解決方案可以部署在雲環境、內部部署環境或網絡邊緣,所有這些解決方案都可提供實施服務,以實現最佳客户結果並滿足獨特的業務需求。
我們的解決方案
我們的Vertex解決方案可以為所有具有複雜税務操作和審計風險的公司實現端到端間接税流程的自動化。我們的軟件包括税務確定、合規和報告、税務數據管理和文檔管理工具、分析和洞察,以及與主要業務應用程序的預置集成。客户可以單獨使用這些解決方案,也可以將其作為更廣泛套件的一部分,並可以選擇最適合其企業技術環境的交付模式。
● | 税收決定。*我們的税收確定解決方案能夠實時計算間接税和適用於買賣交易的費用。該解決方案包括一個強大的間接税計算引擎,該引擎應用我們專有內容數據庫中基於規則的邏輯來確定應税、識別 |
2
目錄表
精確的徵税管轄區,並一致地實時對每筆交易適用適當的税額。我們的解決方案支持確定銷售税、消費者和銷售者使用税、增值税、通信税、租賃税、工資税以及住宿和入住税。 |
● | 合規性和報告。*我們的合規和報告解決方案使可隨時簽署的申報單和間接税匯款到適當的司法管轄區實現了自動化。公司使用這些解決方案來利用從Vertex或第三方應用程序導入的税務數據文件,以建立可見的税務決定和用户調整的審計跟蹤。我們的解決方案還包括工作流管理工具,如日曆和文檔管理,以及基於角色的安全和事件記錄,這支持我們的客户對財務報告和遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制。我們支持報税表、時間表、工作表、納税報告和付款申請的電子申報和打印格式,並提供所有申報的存檔和檢索。 |
● | 税務數據管理。我們的税務數據管理工具使企業能夠統一來自多個業務應用程序和來源的交易數據。這些解決方案使税務團隊能夠查看詳細的交易級税務數據,識別異常或錯誤,並建立必要的規則來解決已進行的任何調整或更正的數據和審計日誌中的差距。 |
● | 文檔管理。*我們的文檔管理解決方案自動化了銷售税免税和經銷商證書的驗證和存儲以及税務審計支持,使企業能夠管理大量文檔,如免税證書。 |
● | 分析和洞察。我們的分析和洞察工具可以提高數據質量,並提供數據智能,以優化端到端税務流程並改善業務結果。 |
● | 預構建的集成。我們的解決方案由一套強大的預置集成提供支持,這些集成支持我們的解決方案與主要業務應用程序(如Adobe/Magento、Coupa、Microsoft Dynamics、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP Ariba、Shopify、Workday和Zuora等)之間的實時協調。除了傳統的應用程序編程接口,我們的集成還包括映射數據字段、業務邏輯和配置,以改進與我們的解決方案之間的交易處理。我們的大多數集成都是由我們設計、測試和支持的。我們還允許將合作伙伴開發的集成作為嚴格認證計劃的一部分。 |
● | 行業特定的解決方案。我們提供一系列解決方案,支持某些有特定間接税需求的行業,如零售、通信和租賃。例如,我們的零售解決方案支持跨商店售貨亭、電子商務網站、目錄銷售和移動設備交易的全方位交易。我們的通信解決方案支持確定影響美國通信服務提供商的税收、附加費和費用,包括無線、IP語音、衞星、互聯網以及視頻和音頻流服務。我們有專門針對這些行業使用的領先業務應用程序提供商的預先構建的集成。 |
● | 技術專用解決方案-Chain Flow Accelerator、SAP專用工具。我們提供了一系列技術解決方案,為某些生態系統(如SAP或Oracle)提供了新的工具和增強功能,這些生態系統已深度集成到其技術堆棧中。例如,我們的Chain Flow Accelerator工具允許在SAP堆棧中配置特定於税務的流程。此外,通過在2021年收購LCR-Dixon Corporation(“LCR-Dixon”),我們獲得了一個特定於SAP的工具集,為客户提供維護、分析和驗證採購到支付以及銷售和計費系統中的税務數據的能力,從而增強其對間接税以及其他業務應用程序的有用性。 |
● | 實施服務。由於我們的軟件在客户的技術環境中無處不在,我們還提供實施服務,使我們的客户能夠在初始部署時實現我們解決方案的全部好處。這些軟件實施服務包括配置、數據遷移和實施,以及高級支持和培訓。 |
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● | 託管服務。客户還可以在美國和加拿大將間接税申報外包作為一種受管服務進行許可,以滿足合規要求。這些託管服務包括準備間接報税表、申報和納税以及通知管理。 |
我們的税收內容
我們的所有軟件和解決方案都以我們的專有內容數據庫為基礎,該數據庫目前支持9億多條有效的税收規則。我們的內容質量和準確性是我們軟件訂閲收入和客户價值的關鍵組成部分。我們的內容質量和準確性對我們的客户關係的長盛不衰至關重要。我們的內容團隊每月將立法研究、分析、技術邏輯和自動化相結合,將更新的規則嵌入到我們的軟件中。與許多隻關注定期技術升級的企業軟件解決方案不同,我們的每月更新是使我們的客户能夠確保他們利用最新的税收變化準確計算其間接税的關鍵要素。
我們的技術
我們的軟件和解決方案建立在一套強大的技術功能之上,旨在實現靈活性、可配置性、速度和規模,以處理複雜的税務場景和處理量,以及跨核心業務應用程序的互操作性。
● | 實時引擎。我們的實時引擎通過一系列實時流程確定適用於交易中行項目的適當税務規則,這些流程將税收算法和税務內容與交易行項目級別的詳細信息相結合。將存儲為結構化數據的税務內容與排序和決策樹邏輯相結合,將產生一個或多個應用於事務中每個行項目的個別税務規則。這是在內存中構建的,並緩存以提高性能。核心計算引擎的內存進程進行了調整,以適應速度和規模都很大的大容量和複雜事務。 |
● | 配置。*我們的解決方案旨在實現高度可配置性。通過我們的圖形用户界面,用户可以配置和映射他們的納税能力,以確保執行正確的税收規則。我們在配置方面的靈活性還擴展到可以根據需要創建自己的納税規則的用户。這些用户定義的應税規則充當改寫規則,提供了靈活性,以確保可以處理非標準的納税方案和流程。此外,用户可以通過我們的拖放體驗構建自己的邏輯,從而增加進入和退出引擎的交易。該邏輯被保存,以便隨後在引擎中執行。 |
● | 税務地理位置。在確定交易的適當税收方面的準確性取決於許多因素,包括交易發生地點的詳細位置信息。我們設計並創建了一個利用行業地理信息系統工具和地理空間數據的專有税收管轄權識別解決方案。使用我們的專有技術,我們能夠為特定位置創建和映射多個税務管轄區,併為每個位置分配唯一的標識符,以便引擎可以使用它來實現更高的準確性。這項技術與共享經濟等新興經濟轉型高度相關,在共享經濟中,拼車服務等交易的物理聯繫尚不明朗。 |
● | 保安。他説:我們的應用程序安全框架允許我們的客户定義用户如何與敏感的企業數據交互,以及如何授權他們使用我們軟件的某些方面。用户被映射到一組預定義的角色,我們為客户提供創建用户定義角色的能力。用户定義的基於角色的訪問可以在逐個屏幕的級別上定義,並使用讀和/或寫權限進一步細化。 |
● | 雲解決方案。我們通過位於北美和歐洲兩大洲的六個地理位置不同的數據中心提供雲服務。數據中心配對,以便在任何單個數據中心不可用的情況下,將操作故障切換到地理上分離的備用生產設施。所有數據中心均由提供物理安全、互聯網接入、環境控制和數據保留服務的領先供應商運營。 |
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我們的客户
今天,我們為龐大、多樣化且不斷增長的全球客户羣提供服務。我們與零售貿易、批發貿易和製造業中許多最大和最知名的公司的關係,可以證明我們在關鍵行業的市場領導地位。除了領先的數字市場外,我們的客户還包括大多數財富500強公司,以及零售、技術和製造等行業收入排名前十的公司中的大多數。在我們不斷增長的產品組合和地理覆蓋範圍的推動下,我們與這些客户之間有着巨大的擴張機會。
我們的客户羣中有一個獨特且不斷增長的子集,包括數字市場和各種專業服務提供商,包括會計師事務所和外包公司。我們強大的技術和深厚的税收內容使我們有能力滿足北美收入最高的10家數字市場提供商中的7家的間接税需求。這些客户支持成千上萬依賴他們的平臺進行電子商務交易處理的商家。我們還支持服務提供商,如外包和會計師事務所,他們使用我們的技術為他們的最終客户計算税收和提交納税申報單。雖然我們將這些市場和服務提供商包括在我們的客户數量中,但他們的數萬最終用户客户並不包括在我們的客户數量中。
截至2023年12月31日,我們擁有4,310名客户,每位客户的年度經常性收入(ARR)約為118,910美元。 雖然我們目前的大部分收入來自在美國註冊的客户,但我們的許多客户是擁有全球業務的跨國公司。我們還在美國以外提供税務軟件解決方案,主要是在加拿大和歐洲。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的幾年中,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
我們的增長戰略
我們相信,今天的全球商業環境為我們的業務提供了持久的增長機會。我們的增長戰略包括:
● | 保留和擴大現有客户的收入。他説:我們解決方案的廣度使我們能夠持續滿足客户的需求,即使他們的需求範圍不斷擴大。例如,最初投資於銷售税確定的客户可能需要支持其他税收類型、轄區和功能,以隨時間推移管理其間接税生命週期。隨着我們的客户通過收購不斷髮展,擴展他們的產品和服務,進入新的地理位置,並加強他們的分銷渠道,我們相信他們對我們的軟件、服務和內容的需求也會增長。我們計劃繼續投資於新的創新並改進我們的解決方案,以支持持續保留和擴大現有客户的收入。我們靈活的、基於收入的分級定價模式還導致我們的客户隨着他們的增長和繼續使用我們的解決方案而增加他們對我們的支出。 |
● | 爭取新客户。我們相信,無論是在美國還是在全球,我們的軟件和解決方案的市場都很大,而且滲透率很低。隨着企業和中端市場公司繼續擴大其業務運營和税務複雜性,我們預計新客户和合作夥伴對我們解決方案的需求將會增加。我們還希望這些公司在其企業生命週期中更早地採用我們的解決方案。這種採用是由雲計算和數字商務的進步推動的,這些進步使更多的公司能夠加快新產品的交付,並通過在線市場和新興商務平臺擴大業務。業務複雜性的增加需要為更多的公司提供先進的税務解決方案。我們計劃繼續投資於我們的直銷、間接銷售和合作營銷團隊,以及我們的解決方案開發,以滿足這一需求增長並獲得新客户。 |
● | 拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統。他説:我們與跨越企業資源規劃(“ERP”)、客户關係管理(“CRM”)、採購、計費、銷售點(“POS”)和電子商務平臺的關鍵技術合作夥伴進行集成。我們的合作伙伴增強了我們的市場能力,擴大了我們的品牌領導地位和覆蓋範圍。我們利用我們的合作伙伴關係來最大限度地利用我們的解決方案為客户帶來的好處,並尋找新的增長機會。我們相信,擴大我們與新興參與者的戰略聯盟,這些參與者正在推動全球商業,如支付和數字商務平臺,將為我們的客户創造新的價值和新的收入來源。未來與大型企業的夥伴關係 |
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數字支付玩家將使我們能夠開發更多以客户為中心的解決方案,並進一步擴大我們的客户基礎。 |
● | 擴展全球足跡。在我們的地區業務、內容深度和市場覆蓋率方面,我們有一個進一步擴大國際業務的重要機會。我們預計將繼續在美國以外的地區投資我們的軟件和解決方案,尤其是在拉丁美洲和歐洲。對於我們的客户來説,這些司法管轄區是最複雜和最大的國際市場之一。我們還對我們在這些地區的業務進行了重大投資。例如,在歐洲和巴西,我們定製了我們的入市戰略,增強了我們特定國家的內容數據庫,並進一步投資於我們的全球合規報告解決方案。通過擴大我們的全球足跡,我們相信我們還將擴大現有客户的客户滲透率,在全球各地開展業務。 |
● | 持續投入新產品創新。隨着商業和合規的變化速度,我們相信繼續創新和擴展我們的軟件和解決方案的功能和廣度是很重要的。我們的創新方法是由我們與客户和合作夥伴的關係推動的,我們與他們一起創建新的解決方案,調整產品路線圖,並將我們的軟件嵌入他們的應用程序和平臺中。我們還創建並投資了一個創新實驗室,在那裏我們設計、測試和孵化下一代税務解決方案和鄰近的市場機會。隨着時間的推移,我們預計這樣的投資將為現有客户帶來額外的價值,並幫助我們獲得新客户。 |
銷售和市場營銷
我們主要通過我們的直接和間接銷售組織授權我們的軟件和解決方案,重點是擁有複雜税務操作的企業和中端市場業務。我們的直銷團隊由內部銷售和現場銷售組成,由我們的技術售前和服務團隊提供支持。團隊是按地區和公司規模組織的。我們還擁有專注於入職、使用、保留、續訂和交叉銷售其他產品的客户成功團隊。
我們的直銷團隊利用我們與甲骨文、SAP、微軟和Salesforce等技術提供商的合作關係,以及不斷增長的系統集成商網絡來影響和推動增長機會。這些合作伙伴關係可以包括經過認證的集成,從而為我們的共同客户帶來輕鬆的實施和快速的價值實現。我們利用與德勤、普華永道、安永和畢馬威等專業服務公司的關係,與他們的税務諮詢和税務技術實踐合作,推動税務軟件的採用。
我們還利用間接銷售來有效地增長和擴大我們的收入。我們的間接銷售團隊專注於與實施電子商務和其他平臺的領先系統集成商以及向其客户網絡提供我們的軟件、服務和培訓的經銷商建立關係。這些合作伙伴關係使我們能夠擴大我們的需求創造和市場覆蓋努力。我們還通過使用我們的技術為最終客户計算税收和/或提交納税申報單的市場和服務提供商有效地擴大了我們的覆蓋範圍。
我們的營銷投資集中在建立和擴大我們的品牌認知度、創造銷售線索和發展我們的客户關係。我們通過線上和線下營銷渠道產生銷售線索,包括搜索引擎營銷、對外銷售線索生成、技術活動和會議以及數字營銷計劃。來自我們客户、技術合作夥伴和諮詢公司的口碑推薦進一步擴大了我們的市場覆蓋範圍。我們通過舉辦活動、客户諮詢委員會和用户團體以及數字研討會來吸引和增加客户收入。我們通過廣告、新聞報道和社交媒體,以及對税務執行學會、國家税務委員會和CPA.com等行業協會的贊助,擴大品牌知名度。
合作伙伴
我們相信我們的生態系統的規模和質量在行業中是無與倫比的,我們致力於進一步發展它。我們的合作伙伴生態系統由多種類型的合作伙伴組成,使我們能夠接觸到他們的客户和客户。
我們的持續成功得益於我們無縫集成到客户的業務應用程序中,收集高質量的新客户線索,並與專業服務提供商合作,幫助我們的客户解決他們的特定問題
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目錄表
需要繳税。除了推動技術創新和增加我們的解決方案產品範圍外,擴大我們的合作伙伴生態系統也是我們增長的重要組成部分。
● | 會計與諮詢合夥人。我們與50多家税務、會計和諮詢公司合作,這些公司不僅補充了我們在全球、本地和行業特定的監管專業知識,還為我們指明瞭具體的商業機會。我們提供的廣泛產品和尖端技術與這些公司的專業化領域保持一致,使組織能夠加強針對不同客户的端到端交付能力。 |
● | 技術合作夥伴。我們與主要合作伙伴(包括Adobe/Magento、Coupa、Microsoft Dynamics、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP Ariba、Shopify、Workday和Zuora等)的預建集成是關鍵的差異化優勢,使我們的客户能夠將我們的解決方案無縫連接到他們的業務應用程序和流程中。我們值得信賴的品牌聲譽使我們成為領先的SAP和甲骨文税務技術提供商,與這些供應商建立了多年的合作關係。我們的技術軟件和解決方案以及高度可擴展的交易量吞吐量贏得了世界級在線市場的信任。這些深入的合作伙伴關係使我們能夠擴大税務技術創新和市場機會的前沿。 |
● | 渠道和經銷商。我們繼續擴大間接進入市場的範圍,以利用重要的中端市場增長機會。這些合作伙伴包括增值經銷商、服務提供商和原始設備製造商與技術公司、系統集成商、税務顧問和行業組織(如埃維諾、Acumatica和CPA.com)的關係。這些投資使認證、培訓和支持能夠快速實現價值和規模。 |
研究與開發
我們的研發團隊由我們的架構、軟件工程、用户體驗、基礎設施開發運營自動化和技術生產支持團隊組成。該組織負責設計、開發、測試和交付我們的税務軟件和解決方案的新技術、功能和集成,以及繼續改進我們現有的解決方案。它還負責運營和擴展我們在雲中運行的軟件、解決方案和基礎設施。我們繼續投資於我們的研發能力,重點放在邊緣計算、人工智能/機器學習、數據結構/網狀平臺、區塊鏈、應用編程接口/微服務和集裝箱等新興技術上,以進一步將我們的解決方案擴展到雲和合作伙伴生態系統,以不斷提供更多價值。
競爭
我們的行業競爭激烈,各自為政。企業採用多種方法來解決其間接税義務,包括:
● | 產生專門針對客户交易的研究、人工確定、靜態税表或税率計算器服務以及人工申報和匯款活動的內部做法和電子表格; |
● | 使用具有基本税務確定功能的本地ERP功能的企業,這些功能通常不是為複雜的税務支持而設計的,缺乏税率、規則和複雜的計算功能,需要用户手動跟蹤、輸入、維護和更新發生的所有税法更改; |
● | 會計和專業諮詢公司提供的外包交易税合規服務;以及 |
● | 來自其他供應商的税務特定解決方案。 |
我們相信客户在選擇間接税技術時會考慮以下因素:
● | 能夠最大限度地減少與税收確定和匯款不準確和/或不一致相關的合規風險敞口; |
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目錄表
● | 能夠提供實時的税收決定; |
● | 易於部署和使用; |
● | 跨多個系統輕鬆與客户的業務應用程序集成; |
● | 能夠處理多個交易税合規職能,從初始納税和税率確定到合規和資金匯款; |
● | 降低總擁有成本;以及 |
● | 持續更新適用於客户業務的税收內容。 |
根據這些因素對每個客户的重要性和複雜性,我們保持着不同的競爭優勢。我們監控這些因素,並調整我們的功能、服務產品、定價結構和整體解決方案交付方法,以不斷加強我們的地位。
知識產權
我們的成功部分歸功於我們的專有方法、軟件、可重複使用的知識資本和其他知識產權。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密和競業禁止條款等合同限制來保護我們的知識產權,包括我們的品牌、技術和機密信息。我們有與安全、隱私、保密、所有權以及使用和保護我們的知識產權有關的政策。我們還酌情與我們的顧問、員工和其他第三方簽訂保密和發明轉讓/專有權協議,以保護和控制對我們知識產權的訪問,並在必要時執行這些協議。我們認識到我們的知識產權在市場上的價值,並積極識別、創造和保護它。我們相信,員工的創新和我們解決方案的特性和功能的不斷增強是我們成功的基石。
人力資本
我們的文化是我們所做一切的基礎,遵循一個共同的目標,即在工作、商業和社區中建立值得信賴的關係。我們努力成為一家以價值觀為導向的僱主,吸引、留住和激勵有才華的專業人士充分發揮其潛力。Vertex已被公認為內置的2024年遠程最佳大型工作場所。Vertex此前已連續八年被評為年度最佳工作場所。費城問詢報。我們創造和培育了一個富有吸引力的工作環境,體現了我們的核心價值觀,即協作、績效、誠信、創新和樂趣,我們積極支持員工參與社區服務和慈善事業。
截至2023年12月31日,我們擁有1500多名全職員工。在這些員工中,88%在美國,10%在歐洲,2%在其他國家。我們相信,我們與員工之間有着牢固的關係,我們沒有經歷過任何停工。
我們設計了以下儀錶板,通過人力資本數據為業務提供動力,為領導者提供有關人員發展、吸引和留住的信息:董事會報告、美國證券交易委員會報告和項目管理報告。這些儀錶板由我們的人員、文化和招聘團隊維護。這些儀錶板提供了有關招聘時間以達到平均水平、員工保留、勞動力成本、多樣性、員工敬業度、培訓和發展、文化計劃以及員工技能和能力的信息。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您還可以免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的報告(例如,我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q以及
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目錄表
我們目前關於Form 8-K的報告和對這些表格的任何修改)通過我們網站(https://www.vertexinc.com/).)的“投資者”部分向美國證券交易委員會提交或提交的報告將在提交或提交給美國證券交易委員會後在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站包含在本年度報告Form 10-K中,僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。
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目錄表
第1A項。風險因素:
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,應予以慎重考慮。因此,在評估我們的業務時,我們鼓勵您在參考本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或包含的其他信息之外,考慮以下對風險因素的整體討論。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的“有關前瞻性陳述的特別説明”。
我們很大一部分收入依賴於維持和增長現有客户的收入和添加新客户,如果我們不能添加新客户,留住我們的客户,或擴大他們對我們解決方案的使用,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都會受到損害。
我們目前很大一部分收入來自訂閲我們的間接税軟件。我們已經並將繼續增加額外的解決方案來擴大我們的產品,但至少在短期內,我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們的間接税軟件。因此,我們的間接税軟件滿足客户要求的能力對我們的成功至關重要。對我們解決方案的需求受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,例如,現有客户和新客户對我們解決方案的持續接受和持續使用,升級或新解決方案的開發和發佈時間,我們的競爭對手推出或升級產品和服務,技術變化,以及我們潛在市場的增長或收縮。如果我們的間接税軟件不能繼續滿足客户的要求,我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都將受到影響。
我們的客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂我們的解決方案,並且我們的客户不能續訂類似組合的解決方案的訂閲。我們的留存率將由於一系列因素而下降,包括客户不滿、客户支出水平下降、客户交易量減少、競爭加劇、税法或規則的變化、定價變化或影響税務合規提供商的立法變化。如果我們的客户不續訂他們的訂閲,或者我們的客户減少根據他們的訂閲購買的解決方案,我們的收入將會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售更多解決方案的能力,以及我們的客户對我們解決方案的廣泛使用。如果我們向客户銷售我們的其他解決方案的努力不成功,或者如果我們的客户不擴大他們對我們解決方案的使用,就會降低我們的收入增長,並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係,包括我們的合作伙伴生態系統,如果我們不能保持或擴大這些關係,我們的業務將受到損害。
我們部分地依賴並預計我們將繼續部分地依賴於各種第三方關係來維持和發展我們的業務。我們與軟件業務應用程序(包括會計、ERP、電子商務、POS、經常性賬單和CRM系統)的第三方發行商的關係有助於推動我們的業務,因為我們的解決方案與他們的應用程序的集成使我們能夠接觸到他們龐大的客户基礎。我們客户的用户體驗取決於我們是否能夠輕鬆連接到此類第三方軟件應用程序。我們無法保留和擴展這些集成或關係的原因有很多,包括第三方未能維護、支持或保護其技術平臺,尤其是我們的集成,或此類第三方技術中的錯誤、錯誤或缺陷,或我們技術平臺的更改。任何此類失敗都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的業務和運營結果。
此外,集成第三方技術可能複雜、成本高昂且耗時。第三方可能不願意構建集成,我們可能需要投入額外資源來自行開發業務應用程序的集成。與我們集成的業務應用程序提供商可能會決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成安排,導致此類提供商撤回對我們集成的支持。此外,如果我們的解決方案無法與業務應用程序有效運行,則可能會減少對 我們的解決方案,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或失敗,我們的解決方案可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。
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如果我們不能通過成功推出新的和增強的解決方案和服務來適應技術變化,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。
我們解決方案的市場特徵是快速的技術變革、頻繁的新產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。軟件解決方案本質上是複雜的,開發和測試新的或增強的解決方案可能需要很長時間並需要大量的研究和開發支出。我們的軟件解決方案或任何新的解決方案和服務的任何增強或改進的成功取決於幾個因素,包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及我們的平臺和整體市場接受度。我們不能確定我們能否成功地及時且經濟高效地開發、營銷和交付對我們的軟件或任何新的解決方案和服務的增強或改進,以響應技術變化或新的客户要求,我們也不能確保對我們的軟件或任何新的解決方案和服務的任何增強或改進將沒有錯誤和缺陷,或者它們將獲得市場接受。此外,即使我們推出新的解決方案,我們現有解決方案的收入也會下降,新解決方案的收入不會抵消這一下降。客户可能會推遲購買新的解決方案,以便對這些解決方案進行更全面的評估,或者等到行業和市場評論廣泛可用時再購買。此外,我們可能會失去選擇競爭對手的解決方案而不是遷移到我們的新解決方案的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足,並對我們的業務產生不利影響。
信息技術或基礎設施的任何故障都可能導致我們的軟件中斷、客户數據丟失或不合時宜地匯款,任何這些都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。
我們的軟件依賴於對互聯網的不間斷、高速訪問,以便提供實時税收確定和間接税數據處理。我們或我們的客户和合作夥伴的信息技術和基礎設施故障,或者第三方互聯網提供商的服務中斷,都可能導致我們的軟件中斷。此類故障可能由多種因素造成,包括機械故障、停電、人為錯誤、物理或電子安全漏洞、戰爭、恐怖主義、火災、地震、颶風、洪水和其他自然災害、破壞和破壞。我們軟件的中斷可能會導致客户丟失敏感或機密信息,還可能導致我們或我們的客户無法及時將税款匯給適當的當局。這些結果中的任何一個都可能導致客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的解決方案,這將對我們的收入產生負面影響,並損害我們的增長機會.
在我們的業務中使用和適當管理人工智能(AI)的使用可能面臨挑戰,這可能會導致聲譽或競爭損害,以及法律責任,並可能對我們的業務、運營、財務狀況和現金流的結果產生不利和實質性的影響.
我們可能會將人工智能解決方案整合到我們的平臺、產品和/或服務中,這些解決方案可能會隨着時間的推移而增長,並在我們的運營中變得重要。如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議存在缺陷、不準確或有偏見,我們的業務、運營或財務狀況可能會受到不利和實質性的影響。人工智能應用程序的使用導致了網絡安全事件,涉及此類應用程序最終用户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題,如果我們對人工智能的使用變得有爭議,我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
不正確或不恰當地實施、集成或使用我們的解決方案可能會導致客户不滿,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們的客户可能需要在正確使用我們的解決方案以及從我們的解決方案中獲得各種好處方面的培訓或教育,以最大限度地發揮他們的潛在優勢。如果我們的解決方案沒有正確實施或使用,或者沒有按預期使用,可能會導致性能不足。由於我們的客户依賴我們的解決方案來管理廣泛的税務合規業務,不正確或不適當地實施或使用我們的解決方案,或我們未能為客户提供足夠的支持,可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。此外,隨着我們不斷擴大客户基礎,如果我們未能提供適當的培訓和支持,很可能會失去為我們的解決方案追加訂閲的機會。此外,我們解決方案的前期成本可能會將我們的銷售限制在使用手動流程的企業。
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如果我們不能吸引和留住合格的技術和税務人員,我們的業務可能會受到損害。
我們的技術很複雜,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質人才的能力,特別是税務內容專家、軟件開發人員、技術支持和研發人員。對技能人才的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引、激勵和留住所需的人才。我們最近經歷了一家重要競爭對手招攬員工的努力,其他競爭對手可能會在未來採取類似行動。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。任何無法吸引、整合、激勵和留住必要人員的行為都可能損害我們的業務。處理我們的高管或關鍵人員服務的損失以及更換我們的任何高管或關鍵人員的過程可能會涉及大量的時間和費用,花費的時間比預期的要長,並顯著延遲或阻礙我們實現業務目標,這將損害我們的財務狀況、運營結果和業務。
我們面臨來自其他税務軟件和服務提供商的競爭壓力,以及説服使用本地ERP功能的企業改用我們的軟件的挑戰。
我們面臨着來自其他税務專用軟件供應商以及會計和專業諮詢公司提供的外包交易税務合規服務的重大競爭挑戰。有許多特定於税收的軟件供應商和技術與我們競爭,其中一些供應商的收入、人員和其他資源比我們多得多。企業競爭對手,以及會計師事務所提供的州和地税服務,歷來都是以我們的大型企業公司客户羣為目標。此外,目前專注於中小企業的税務合規服務的競爭對手可能處於更有利的地位,能夠增加他們在中小企業中的市場份額,並可能選擇進入我們的市場,無論是基於價格、服務還是其他方面的競爭。我們還面臨着越來越多的競爭對手,主要專注於電子商務的私人交易税收合規業務。競爭加劇可能會影響我們增加新客户以及保留和擴大現有客户收入的能力。在鄰近的合規、金融或電子商務垂直領域運營的擁有大量資源的大型企業也可能決定追求交易税合規自動化,併成為直接的重要競爭對手。我們未能成功有效地與當前或未來的競爭對手競爭,可能會導致業務損失,並對我們的收入產生負面影響。
我們最近的成功可能並不預示着我們未來的運營結果。
考慮到我們的客户羣跨行業、地理位置、客户規模和其他因素的多樣性,我們無法確定地預測客户未來的使用或保留情況。因此,儘管我們在銷售和營銷、税收內容基礎設施以及研發方面進行了大量投資,但我們可能無法準確預測我們的收入,因為我們預計我們的業務將繼續增長。如果我們沒有在我們的增長中實現這些投資的回報,我們的運營結果可能與我們之前的結果有很大不同,這可能導致我們的股價下跌。
客户和合作夥伴軟件系統的更改可能會影響我們向現有客户提供特定軟件部署方法的能力,這可能會導致使用該部署方法的客户合同終止,或以其他方式影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。
我們的解決方案與我們的客户和合作夥伴的軟件系統和複雜工作流集成在一起。如果以與我們的軟件不兼容的方式修改或更新此類軟件系統,我們可能無法繼續支持我們客户和合作夥伴的運營。如果我們的客户不能成功或及時地實施我們的解決方案,或者如果我們的合作伙伴不能通過我們的集成與我們的解決方案集成,客户對我們解決方案的看法可能會受到損害,我們的聲譽和品牌可能會受到影響,客户可能會選擇不續訂或擴大使用我們的解決方案。此外,如果我們沒有預見到我們的客户和合作夥伴可能希望採用的技術變化,我們的解決方案可能會被認為效率較低或過時。任何這些變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們需要繼續在軟件開發和設備方面進行重大投資,以改善我們的業務。
為了提高我們解決方案的可擴展性、安全性和效率,並支持將我們的軟件擴展到其他税收類型,我們將需要繼續投入大量資本支出,並投資於額外的軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況,我們可能無法以足夠快的速度擴大基礎設施,以適應這種不斷增長的需求。在訂閲銷售額下降的情況下,
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我們的某些固定成本,如資本支出,可能會使我們難以迅速向下調整支出。此外,我們不斷更新我們的軟件和內容,這增加了我們的費用。隨着我們的發展,我們可能還需要審查或修改我們的軟件體系結構,這可能需要大量的資源和投資。因此,儘管我們可能會有大量的研發支出,這些支出可能會發生,其中某些可能會被資本化,但不能保證我們的解決方案會被市場接受。這可能導致成本增加或資本化開發成本的減值,而不會產生未來的收入收益。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都將受到損害。
我們已經並可能繼續經歷我們在國內和國際上的員工人數和業務的增長,這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的平臺和解決方案支持的客户數量、交易數量和税收內容數量也出現了顯著增長。我們的增長將要求我們僱傭更多的員工,並進行大量支出,特別是在銷售和營銷方面,以及在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊以及我們的設施和基礎設施方面。我們有能力有效地管理我們的增長,還需要分配寶貴的管理和員工資源,並改進我們的運營和財務控制以及我們的報告程序和系統。此外,隨着我們尋求繼續在國際上擴張,我們可能會遇到意想不到的挑戰和費用,因為我們不熟悉當地的要求、做法和市場。我們的費用可能比我們計劃的增加得更多,我們可能無法招聘合格的人員、擴大我們的客户基礎、增強我們的現有軟件、擴大我們的税收內容、開發新的解決方案、整合任何收購、滿足我們現有客户的要求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流很可能會受到損害。
未來對其他業務、軟件、税務內容或技術的收購和投資可能不會產生預期的好處,我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們未來可能會尋求通過收購業務、軟件和技術來擴大我們的業務。我們可能無法實現預期的收益,或未來收購帶來的任何收益。此外,如果我們通過產生債務或發行股權或可轉換證券或債務證券來為收購融資,我們的現有股東可能會被稀釋,或者我們可能面臨與管理債務的協議中的契約相關的限制,這可能會影響我們股本的市場價值。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的,我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功,因為它是與賣方分享的。此外,如果我們不能正確評估和執行收購或投資,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害,您的投資價值可能會下降。為了實現未來收購的好處,我們必須成功地將收購的業務、軟件或技術與我們的業務、軟件或技術相結合。這可能需要時間,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們的季度和年度運營業績將在未來一段時間內波動。
由於許多因素,我們的經營業績將出現季度或年度波動,其中許多因素是我們無法控制的。這使得我們未來的業績難以預測,並可能導致我們的運營業績低於預期或我們的預測。可能導致我們的運營結果出現季度或年度波動的因素包括但不限於:
● | 我們有能力吸引新客户,並保留和增加現有客户的收入; |
● | 我們有能力從我們的銷售和營銷團隊中維持、擴大、培訓並達到可接受的生產水平; |
● | 我們發現和培育成功銷售機會的能力; |
● | 我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時間; |
● | 我們有能力發展和維護我們與第三方合作伙伴生態系統的關係,包括整合合作伙伴和推薦合作伙伴; |
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● | 客户業務的成功; |
● | 大訂閲量和客户續約率的時機; |
● | 新的政府規章; |
● | 我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
● | 與擴大業務、運營和基礎設施相關的費用的數額和時間; |
● | 對我們的無形資產、資本化軟件、長期資產和商譽的任何減值; |
● | 與新的客户協議以及續簽和升級協議有關的任何季節性,每一項協議在歷史上都在每年第四季度以較高的速度發生; |
● | 與收購內容、技術或業務及其整合有關的未來成本;以及 |
● | 總體經濟狀況。 |
上述任何一項因素,或上述部分或全部因素的累積影響,可能會導致我們的季度及年度經營業績出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過我們的內部運營計劃。此外,我們的運營費用中有一部分是固定的,是基於預測的財務業績。在收入不足的情況下,我們可能無法足夠快地緩解對我們運營結果的負面影響,以避免短期影響。
我們通常確認客户在訂閲期限內按比例支付的訂閲費收入。因此,我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此,任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的訂閲收入通常是在適用的訂閲條款之上確認的。
全球化經營帶來的挑戰可能會對我們的增長能力產生不利影響。
我們計劃繼續在全球擴大我們的業務運營,並進入我們在營銷、銷售和部署我們的解決方案方面經驗有限或沒有經驗的新市場。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。未來,隨着我們國際業務的增加,或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價,我們的業務結果可能會對我們開展業務的貨幣的匯率波動變得更加敏感。此外,我們在國際上開展業務時會面臨各種固有風險,包括:
● | 政治、社會和經濟不穩定; |
● | 與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險,包括與隱私法、本地化法律和內容法有關的風險,以及由於一些當地立法者和監管機構在制定、解釋和實施當地法規方面擁有廣泛的自由裁量權而在法律、監管要求和執法方面發生的意外變化; |
● | 遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害,包括潛在的審查和向地方當局提供用户信息的要求; |
● | 貨幣匯率的波動; |
● | 信用風險和支付欺詐水平較高; |
● | 遵守多個税收管轄區的税收法律法規; |
● | 整合任何海外收購的難度增加; |
● | 遵守各種外國法律,包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律; |
● | 一些國家減少了對知識產權的保護; |
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● | 人員配置和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施和合規費用增加; |
● | 法規可能會增加將我們在核心市場以外賺取的現金匯回國內的困難,並以其他方式阻止我們自由轉移現金; |
● | 進出口限制和貿易監管的變化; |
● | 遵守法定股本要求; |
● | 遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;以及 |
● | 在我們的國際業務中,遵守相關地方當局(包括美國和歐盟)實施的出口管制和經濟制裁。 |
如果我們無法進行國際擴張併成功管理我們全球業務的複雜性,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們持有大量代表客户匯給税務機關的資金,這可能會使我們承擔錯誤、延誤、欺詐或系統故障的責任,而這些可能不在保險範圍內。
我們處理客户的大量資金,以便我們可以代表客户將這些金額匯到不同的税收管轄區。如果我們在確定税款或將税款滙往適當司法管轄區時出錯,我們的聲譽和經營業績可能會受損。此外,如果我們的銀行或我們自己的現金管理內部合規程序失敗、被黑客攻擊或破壞、銀行與我們的系統之間存在對司法管轄權匯款指令徵税的通信錯誤,或者如果我們的銀行或我們是人員或第三方欺詐行為的對象,我們可能會面臨重大的經濟損失。我們在收到客户的相應資金後,將税款匯至適用的税務管轄區的努力可能會失敗,這將使我們面臨在代表客户匯款後從客户那裏收取税款的財務風險。
此外,我們還面臨着集中現金和現金等價物賬户的風險,包括來自我們客户的現金將滙往税務管轄區,而金融機構的存款經常超過聯邦保險限額。如果我們存放客户現金的金融機構遭遇破產或其他財務困難,我們獲得現金存款的機會可能會受到限制,任何存款保險可能都不夠充分,我們可能會完全失去現金存款,我們可能會對客户承擔責任。這些事件中的任何一個都會對我們的流動性、運營結果和我們的聲譽造成負面影響。
如果我們不能成功適應組織變化並有效實施戰略舉措,我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們擁有一個充滿活力的組織,並定期對我們的優先事項和員工隊伍進行更改,以跟上我們運營所在的不斷髮展的市場。我們預計,在可預見的未來,這些類型的變化將繼續下去。我們的成功有賴於發現、培養和留住關鍵員工,為我們的業務提供不間斷的領導和方向。這包括在關鍵的成長型市場發展組織能力,在這些市場,熟練員工的深度有限,對這些資源的競爭也很激烈。此外,業務和組織的變化可能會導致更多地依賴第三方提供各種服務,這種依賴可能會增加聲譽、運營和合規風險。
我們客户的交易税確定和報告功能中的錯誤,或者他們的税款匯款延遲,可能會損害我們的聲譽、運營結果和增長前景。
我們的客户必須執行的税收確定功能從數據管理的角度來看是複雜的,對時間敏感,並依賴於作為我們解決方案基礎的税收內容數據庫的準確性。我們的一些流程不是完全自動化的,例如我們監控税率和規則更新的流程,即使我們的流程是自動化的,我們的解決方案也不是沒有任何錯誤的可能性。如果我們的客户的納税決定和申報功能出現錯誤,或者他們的納税匯款出現延誤,我們的客户可能會被評估利息和罰款。儘管我們的協議一般都有免責聲明並限制了我們的責任,但法院可以確定此類免責聲明和限制在法律上是不可執行的,並要求我們對這些錯誤承擔責任。此外,錯誤的税務決定可能會導致向税務機關多付税款。
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難以從適用的税務機關追回的税款或可能導致處罰的少付款項。我們客户的任何錯誤税務決定歷史也可能損害我們的聲譽,可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們解決方案的接受、失去客户續訂和失去競爭地位。此外,如果發生此類錯誤或故障,我們的保險覆蓋範圍可能不包括向我們索賠的所有金額。與任何錯誤的税收決定相關的財務和聲譽成本可能是巨大的,並可能損害我們的運營結果。
税收法律法規的變化,或者它們的解釋或執行,可能會導致我們投入大量資金來修改我們的軟件,導致我們改變我們的商業模式,或者吸引新的競爭對手進入市場。
美國或其他國家的税收法律或法規的變化或對現有税收要求的解釋可能要求我們改變我們開展某些業務的方式,並可能損害我們吸引和留住客户的能力。例如,我們收入的一大部分是通過執行復雜的交易税確定以及相應的納税申報單和匯款來產生的。税收法律或法規的變化,如果降低了複雜性或減少了納税申報的頻率,可能會對我們的收入產生負面影響。此外,税收法律法規是否、何時以及如何變化還存在相當大的不確定性。因此,我們可能需要投入大量資金來修改我們的解決方案,以適應新的税收法律或法規。如果我們的軟件解決方案不能靈活地適應税收法律法規的變化,我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
一些州已經考慮或通過了法律,試圖要求州外的零售商代表他們徵收銷售税,或者向司法管轄區提供信息,使其能夠更容易地徵收使用税。2018年6月21日,美國最高法院發佈了關於南達科他州訴 威菲爾公司,支持南達科他州的經濟聯繫法,該法律要求某些州外的零售商徵收並匯出銷售到南方的銷售税 達科他州。在最高法院做出裁決後,某些已有經濟聯繫條款的州宣佈,它們將開始對州外零售商執行這些條款,其他州也進行了類似的努力。還考慮了與州際銷售徵税有關的聯邦立法,如果通過成為法律,將對各州要求在線和其他州外商家對其可能銷售的產品和服務徵收和減免間接税的權力施加指導或限制。類似的問題也存在於美國以外的地方,在那裏,對在線零售商徵收增值税或其他間接税是不確定的,而且還在不斷演變。税收法律法規變化的效果是不確定的,取決於多個因素。根據任何間接税立法的內容,第三方合規供應商的角色可能會發生變化,我們可能需要投入大量資金來修改我們的解決方案或業務模式,我們可能會看到需求減少,我們可能會看到新的競爭對手進入市場,或者我們可能會受到此類立法的負面影響,而這種影響還不為人所知。
我們面臨着網絡安全和數據隱私風險,如果實現這些風險,我們可能會承擔法律責任,損害我們的聲譽,損害我們的業務。
我們面臨網絡攻擊、計算機黑客攻擊、盜竊、病毒、惡意軟件、網絡釣魚、員工錯誤、拒絕服務攻擊和其他安全漏洞的風險,這些漏洞可能會危及我們的軟件性能,並使我們面臨財務和聲譽損害。任何此類事件都可能給我們造成責任,危及我們的聲譽,並損害我們的業務。此類損害的形式可能是竊取我們或我們客户的機密信息,我們的客户無法訪問我們的系統,或者通過欺詐性交易或其他欺詐行為不當轉移客户資金,以獲得不適當的付款。在某些情況下,我們依賴第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營提供產品和服務的供應商,如果發生故障或影響其自身安全系統和基礎設施的安全事件,也可能成為我們的安全風險來源。我們的生態系統合作伙伴網絡也可能成為漏洞的來源,因為他們的應用程序與我們的應用程序交互,無論是無意中還是通過惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別,因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們有內部控制,旨在防止與授權轉移資金有關的與網絡有關的欺詐行為,但這種內部控制可能不夠充分。隨着與網絡有關的詐騙行為日益頻繁,以獲取不適當的付款和其他與網絡攻擊有關的威脅,我們可能會發現有必要花費資源來補救與網絡有關的事件,或加強和加強我們的網絡安全。我們的補救工作可能不會成功,並可能導致服務中斷、延誤或停止。儘管我們有網絡攻擊相關損失的保險,就像所有的保險單一樣,但也有保險排除和限制,我們的保險可能不足以
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包括所有可能的索賠,我們仍然可能遭受損失,這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息,其中一些可能是關於他們或他們的金融交易的機密信息。此外,我們還存儲員工的個人信息,以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。我們擁有旨在防止未經授權獲取此類信息的安全系統和信息技術基礎設施。我們維護的安全系統和基礎設施可能無法成功防禦所有安全漏洞和網絡攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊和其他不正當活動。對我們信息技術安全的威脅可以採取各種形式,包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,這些程序試圖攻擊我們的解決方案或平臺或訪問我們客户或其客户的數據。像其他公司一樣,我們的數據和系統有時會受到威脅,未來也會繼續受到威脅。任何重大數據泄露都可能導致業務損失、訴訟和監管調查、客户流失以及罰款和處罰,這可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務增長產生不利影響。到目前為止,本公司尚未經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響;然而,由於攻擊技術的頻繁變化,以及攻擊的數量和複雜性的增加,本公司有可能受到不利影響。
我們的員工、供應商和其他第三方增加了遠程工作安排,也增加了數據安全危害的風險和可能的攻擊表面。儘管我們將培訓作為信息安全、網絡安全和數據隱私工作的一部分,但這種培訓不能完全有效地防止這些攻擊成功。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們可能會捲入重大的法律程序和審計,其結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們不時涉及在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟,未來我們可能會捲入可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的法律訴訟和審計。索賠、訴訟、調查、審計和訴訟程序本身就很難預測,其結果受到重大不確定性的影響,其中許多不是我們所能控制的。無論結果如何,由於法律費用、管理資源轉移和其他因素,此類法律程序可能會對我們產生負面影響。此外,一個或多個此類訴訟的解決可能導致聲譽損害、重大和解、判決、罰款或處罰、刑事制裁、同意法令或命令,阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務,要求我們改變我們的開發流程或其他業務做法。
在確定這些事項的準備金時,也存在固有的不確定性。在分析這些問題時需要作出重大判斷,包括評估潛在結果的可能性,並確定是否可以合理地估計潛在的風險。此外,制定合理的判斷和估計所依據的因素可能需要時間。如果我們不能建立適當的儲備,我們的業務可能會受到負面影響。
我們軟件中未被發現的錯誤、錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們軟件的接受度,這將損害我們的業務和運營結果。
我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或缺陷。我們過去經歷過與新軟件和軟件升級相關的這些錯誤、錯誤或缺陷,我們預計在新軟件或增強軟件商業發佈後,未來可能會不時發現錯誤、錯誤或缺陷。我們的軟件經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的大規模計算環境,這可能會導致或揭示我們的軟件或其部署所在的計算環境中的錯誤或故障。儘管我們進行了測試,但在我們的客户使用之前,我們的軟件中可能不會發現錯誤、錯誤或缺陷。過去,我們在將軟件部署到客户手中後,會發現軟件中的錯誤、錯誤和缺陷。
我們軟件的任何錯誤、錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們客户的業務,並可能損害我們的聲譽、品牌和業務。我們也可能被要求,或可能選擇
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客户關係或其他原因,花費額外資源來糾正我們軟件中的實際或已察覺的錯誤、錯誤或缺陷。如果在我們的軟件中檢測到或察覺到存在錯誤、錯誤或缺陷,我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力,我們的客户可能會推遲或扣留我們的付款,或者選擇不續訂他們的訂閲,或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能受到與我們軟件中的錯誤、錯誤或缺陷相關的損害賠償的責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們軟件的接受度,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的軟件使用開源軟件,開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的某些軟件使用開源軟件,我們預計未來將使用開源軟件。在我們的軟件依賴於開源軟件的成功運行的程度上,該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的軟件的部署或損害我們的軟件的功能,推遲推出新的解決方案,導致我們的軟件失敗,並損害我們的聲譽。例如,開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊,同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外,美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證的解釋方式可能會對我們營銷某些軟件解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼,公開我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼,和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響,但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求有關的風險外,使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務,這些第三方提供商的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項變得不可用或無法滿足我們的要求,我們的軟件和向客户提供的服務可能會中斷。我們的業務依賴於我們保護存儲在數據中心和相關係統、辦公室和託管設施中的越來越多的信息免受地震、洪水、火災、其他極端天氣條件、停電、電信故障、硬件故障、病毒、恐怖襲擊、戰爭行為、未經授權的電子或物理入侵、過載條件和其他事件的損害的能力。如果我們的數據中心或相關係統無法正常運行或出現故障,即使是很短的一段時間,我們也可能遭受經濟損失、業務中斷、對客户的責任或我們的聲譽受損。我們對任何類型的災難的響應都可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷、我們的運營中斷或我們的重要設施受損。我們的數據中心提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議,如果需要,我們可能無法以及時且經濟高效的方式將我們的運營切換到另一家提供商。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議,或者如果我們在未來增加更多的數據中心設施提供商,我們可能會面臨額外的成本或支出或停機時間,這可能會損害我們的業務。
我們還依賴從各種第三方購買或租賃的計算機硬件、許可的軟件、許可的內容和提供的服務,這些第三方包括數據庫、操作系統、虛擬化軟件、税務要求內容和地理位置內容和服務。此類第三方硬件、軟件、內容或服務中的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤或失敗,從而損害我們的業務。未來,我們可能需要許可其他硬件、軟件、內容或服務來增強我們的解決方案並滿足不斷變化的客户需求。任何無法許可或以其他方式獲得此類硬件或軟件的情況都可能導致我們產品的功能減少或出現錯誤或故障,直到我們開發出同等的技術,或者(如果可用)確定同等技術,通過購買或許可獲得並集成到我們的解決方案中,任何這些都可能減少對我們解決方案的需求並增加我們的費用。此外,第三方許可可能會使我們面臨更大的風險,包括與新技術集成相關的風險,從我們自己的專有開發中轉移資源的風險
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技術,以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入,所有這些都可能增加我們的支出並損害我們的運營結果。
我們的業務依賴於我們的業務流程和信息系統的正常運作,而這些系統的修改或中斷可能會擾亂我們的業務、流程和內部控制。
我們依靠內部流程和信息系統來支持關鍵業務職能,包括我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行的內部控制評估。這些流程和系統的高效運行至關重要,這些流程和系統需要可擴展以支持我們的增長。我們最近實施了一個新的企業資源規劃系統,其中包括整個組織的多個業務領域。在實施ERP系統或其後續運行過程中出現的任何問題、問題和錯誤都可能影響我們繼續成功運營業務或及時準確報告財務結果的能力。此外,我們管理新的企業資源規劃系統的新的或更新的控制措施失敗,或在實施或隨後的操作中遇到困難,可能會損害我們的運營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。
如果我們不能有效地保護、維護和提升我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。
作為我們行業40多年來的領導者,我們的品牌是我們最有價值的資產之一,任何保護我們的品牌的失敗都可能導致我們的業務受損。此外,推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出,我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新的地區擴張,支出將會增加。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加,而且可能還會繼續增加。我們的品牌推廣工作不僅需要投資於我們的間接税解決方案,還需要投資於我們的全套軟件和服務。就這些活動增加的收入而言,這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌,我們的業務可能不會增長,我們可能會降低相對於競爭對手的定價權,我們可能會失去客户或無法吸引潛在的新客户,所有這些都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們運營相關的法律法規的適用、範圍、解釋或執行方面的變化可能會損害我們的業務或運營結果,使我們承擔責任,並要求我們實施新的合規計劃或業務方法。
我們為客户履行一些關鍵的業務職能,包括向税務當局匯款客户所欠的税款。我們對客户税款的電子支付可能受到與資金傳輸相關的聯邦或州法律或法規的約束。《聯邦銀行保密法》要求金融機構在美國財政部金融犯罪執法網註冊,並保持合理設計的政策和程序,以監測、識別、報告,並在可能的情況下避免洗錢和客户的犯罪或恐怖分子融資。美國大多數州也有適用於貨幣傳送器的法律,並對它們提出了各種許可證、審查和擔保要求。我們認為,這些聯邦和州法律法規並不是為了涵蓋納税人欠各州和地方的交易税的商業活動。然而,如果聯邦或州監管機構將這些法律和法規應用於這項業務活動,無論是通過擴大執法活動,對這些法律或法規或可用豁免的範圍進行新的解釋,或者如果我們的活動由此類法律或法規涵蓋的法院進行,我們可能需要花費時間、金錢和其他資源來處理執法行動和任何可能斷言的懲罰,建立和維護針對貨幣傳輸法律的合規計劃,並可能改變我們開展業務的方式,以實現合規或最大限度地減少監管。將這些法律應用於我們的業務也可能使我們更難或更昂貴地維持我們的銀行關係。金融機構 可能也不願意為我們提供銀行服務,因為擔心在正常業務過程中代表我們的客户在我們的賬户上進出大量美元。隨着我們繼續擴大我們提供的解決方案以及我們提供這些解決方案的司法管轄區,我們可能會受到與金融服務相關的其他許可、審查或監管要求的約束。
確定客户的應繳税款涉及提供針對客户銷售的產品的類型和價格量身定做的解決方案,以及有關產品發貨和交付地址的信息。許多聯邦、州和地方法律和法規管理着個人信息和其他數據的收集、傳播、使用和保護,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,遵守起來可能代價高昂,在司法管轄區之間不一致,或與其他規則相沖突。在某些情況下,我們可能會受到這些法律的約束。大多數州還通過了法律,要求在發生事故時通知受影響的消費者
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安全漏洞的威脅。如果發生安全漏洞,我們對這些法律的遵守可能會使我們承擔與通知和補救相關的費用,以及聯邦監管機構和州總檢察長可能進行的調查。如果我們未能充分保護消費者數據或安全地銷燬數據,根據相關的個人信息,我們可能會承擔與通知和補救相關的成本,以及可能的監管調查或執法行動,並可能根據聯邦或州數據安全或不公平做法或消費者保護法承擔民事責任。如果聯邦或州監管機構擴大執法活動或改變對這些法律適用性的解釋,或者如果採用有關隱私和保護消費者數據的新法律,那麼遵守這些法律的負擔和成本可能會顯著增加,對我們的運營結果以及我們開展業務的方式產生負面影響。例如,歐盟的一般數據保護條例要求對接收或處理歐盟居民個人數據的公司進行某些運營改革,幷包括對不遵守規定的重大處罰。此外,世界各地的其他政府當局正在考慮實施關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。遵守這些強制性的隱私和安全標準可能會產生巨大的成本。
如果經濟狀況惡化,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的財務表現在一定程度上取決於美國和全球的經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致支出和客户收入下降,這可能會導致我們的收入減少。對經濟實力的擔憂可能會減緩各種規模的企業願意聘請外部供應商來確定和匯款其交易税並提交相關申報單的速度。如果我們的客户和潛在客户因經濟疲軟、行業整合或其他因素而遇到財務困難,對我們解決方案的總體需求可能會下降。如果經濟狀況惡化,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到損害。不能保證我們將能夠通過價格上漲來抵消通脹壓力,而通脹的持續上升可能會對我們的運營費用、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。這些影響對我們的業務和財務結果的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法預測。
自然災害、流行病或大流行爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂業務,導致銷售額下降,並以其他方式對我們的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。
發生一個或多個重大自然災害、異常天氣狀況、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件,這些都是我們無法控制的,可能會導致消費者和供應商支出和交易減少,進而可能導致我們的收入下降和業務受到影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們客户或他們的供應商或零售商或他們的其他業務的設施,這可能會導致我們客户的收入減少,從而可能導致我們與客户交易量相一致的收入下降。此外,全球疫情或大流行疫情可能對全球經濟狀況、消費者支出和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。同樣,恐怖主義襲擊或破壞性政治事件,如徵收報復性關税或政府貿易或價格操縱,可能會導致我們的客户或他們的客户推遲支出計劃或以其他方式減少他們的經濟活動。如果上述任何風險得以實現,可能會對業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們受美國財政部外國資產控制辦公室、反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,例如《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法,以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋,禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給“外國官員”,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。隨着我們增加國際業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、
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損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
此外,在未來,我們可能會使用第三方來銷售我們的軟件訪問權限,並代表我們在海外開展業務。我們或這類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,即使我們沒有明確授權此類活動,我們也可能被要求對這些未來的第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理人或我們(或我們收購或合作的業務)的業務夥伴的行為的責任,這些行為將違反美國和/或非美國法律,包括規範向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣、虛假索賠、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、僱傭做法和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢、數據隱私和其他相關法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們受到重大制裁,包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及相關的股東訴訟和其他補救措施,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何違反經濟和貿易制裁法律、進出口法律、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查和嚴厲的刑事或民事制裁,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們保護知識產權的能力是有限的,我們可能會受到第三方的侵權指控。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、流程、商業祕密和其他專有信息,以及我們保護這些信息免受未經授權的披露和使用的能力。我們主要依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有或機密信息和知識產權。我們的商標和服務標誌包括Vertex™和O系列™,這是我們的旗艦間接税解決方案。儘管我們努力保護我們的專有權利和知識產權,但未經授權的各方可能試圖複製我們解決方案的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息,第三方可能試圖獨立開發類似的技術,監管未經授權使用我們的技術和知識產權可能很困難,也可能無效。
此外,第三方可能要求我們對當前或未來的解決方案或其他知識產權進行侵權。軟件和技術行業的特點是存在大量專利、商標和版權,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。任何索賠或訴訟的結果,無論是非曲直,本質上都是不確定的。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的索賠和訴訟,以及此類索賠和訴訟的處理,無論是通過和解或許可討論或訴訟,都可能既耗時又昂貴,可能會轉移管理層對執行我們戰略的注意力,導致我們努力禁止我們的活動,導致其他各方試圖提出類似的索賠,並且在知識產權索賠的情況下,要求我們改變我們的技術、改變我們的商業做法、支付金錢損害賠償,或者簽訂短期或長期的使用費或許可協議。任何與知識產權索賠或其他訴訟有關的不利裁決都可能阻止我們向他人提供我們的解決方案,可能對我們的財務狀況或現金流或兩者都有重大影響,或者可能以其他方式損害我們的運營結果。
我們以商業上合理的條件獲得額外資本的能力可能是有限的。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要在我們首次公開募股產生的資金或我們現有信貸安排下可用的資金之外的額外資金,以應對業務挑戰,包括更好地支持和服務我們的客户、開發新軟件或增強我們現有的解決方案、擴大我們的税收內容、改善我們的運營和技術基礎設施或獲取補充業務和技術。因此,我們可能需要參與公共或私人股本、股權掛鈎或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利、優先權和
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優先於我們A類普通股持有人的特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,或未能糾正財務報告內部控制中的任何重大弱點,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們業務的快速增長和我們正在向上市公司轉型,導致會計和財務職能部門需要額外的資源,因為越來越需要提供及時的財務信息,並確保美國上市公司慣常的職責分工水平。我們繼續重新評估會計和財務人員的充分性,以滿足這些日益增長的需求和期望。
本公司管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部控制,以提供合理保證,確保本公司財務報告的可靠性,並根據公認會計原則編制對外財務報表。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點,我們的管理層將無法斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們A類普通股的價格可能會大幅波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,並可能因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動,包括:
● | 我們的經營結果和財務狀況的實際或預期波動; |
● | 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異; |
● | 我們軟件訂閲收入的變化; |
● | 我們預計的經營和財務結果的變化; |
● | 税務法律法規的變更; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品; |
● | 我們參與了任何訴訟; |
● | 我們未來出售我們的A類普通股或其他證券; |
● | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
● | A類普通股的成交量; |
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● | 我們的市場預期未來規模和增長率的變化;以及 |
● | 總體經濟、監管和市場狀況。 |
從歷史上看,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這種波動有時是極端的,並已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。如果我們A類普通股的市場價格低於您的投資價格,您可能會損失部分或全部投資。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此預計有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們目前的主要股東實益擁有我們所有類別已發行有表決權股票的多數投票權;因此,我們是納斯達克規則所指的受控公司,該規則規定,由另一人或一羣人共同行動持有超過50%投票權的公司是受控公司,並可選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
● | 董事會多數成員由納斯達克全球市場規則定義的獨立董事組成; |
● | 提名和管治委員會完全由獨立董事組成,並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程;以及 |
● | 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責。 |
只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。我們選擇利用這一豁免,即我們的董事會大多數由獨立董事組成,我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。因此,您可能得不到與受納斯達克全球市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們不再是一家“新興成長型公司”,我們不再能夠利用適用於“新興成長型公司”的降低的披露要求,這可能會增加我們的成本。
我們不再有資格被定義為2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”。因此,我們現在受到以前不適用於我們的各種披露和合規要求的約束,例如:
● | 要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案;第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 |
● | 要求我們在適用於上市公司時採用新的或修訂的會計準則,而不是將其推遲到適用於私營公司時再採用。; |
● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
● | 要求我們提供有關高管薪酬的全面和詳細披露;和 |
● | 要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,並獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘付款的批准。 |
我們預計,失去新興成長型公司的地位和遵守這些額外要求將增加我們的法律和財務合規成本,並導致管理層和其他人員將注意力從
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目錄表
運營和其他業務事項將大量時間用於上市公司報告要求。此外,如果我們不能及時遵守不斷變化的披露或合規要求,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
項目1B:未解決的工作人員意見
不適用。
第1C項:網絡安全信息披露
網絡安全風險管理與策略
我們的網絡安全風險管理計劃是我們信息安全計劃的基石,該計劃包括一個由來自法律、企業風險管理、信息安全、信息技術和工程的代表組成的跨職能管理團隊。*網絡安全風險管理工作由企業風險管理團隊與信息安全團隊合作指導,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的信息安全計劃包括網絡安全事件應對計劃和行動手冊。
我們根據美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)設計並評估了我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求,只是我們使用NIST CSF作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括:
● | 風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險; |
● | 風險管理團隊負責管理我們的網絡安全風險評估流程,並對我們的信息安全團隊起制衡作用,該團隊負責維護、監控和更新我們的安全控制以及管理我們對網絡安全事件的反應; |
● | 在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制; |
● | 對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓; |
● | 網絡安全事件應對計劃和行動手冊,包括應對網絡安全事件的程序;以及 |
● | 服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。 |
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險,如果這些威脅成為現實,很可能會對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見項目1A.“風險因素--我們面臨網絡安全和數據隱私風險,如果實現,可能使我們承擔法律責任,損害我們的聲譽,並損害我們的業務。”
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目錄表
網絡安全治理
本公司董事會(“董事會”)將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會每季度收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外,管理層在必要時向委員會通報任何網絡安全事件的最新情況。
委員會向董事會全體成員報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡安全風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們的總法律顧問、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講,這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。
我們的總法律顧問在Vertex執行領導團隊的監督下,負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。這支由律師和經認證的風險和信息安全專業人員組成的團隊,對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的總法律顧問經驗包括二十多年的法律、信息安全、合規和風險經驗,以及在監管信息安全、合規和風險專業人員和項目的全球組織中的領導職位。他説:
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。他説:
第2項:物業管理
我們的公司總部,包括我們的運營和開發團隊,位於賓夕法尼亞州普魯士國王,根據一份2028年9月30日到期的租約,佔地約189,500平方英尺。
我們還在伊利諾伊州內珀維爾、德國法蘭克福、巴西聖保羅、印度金奈、愛爾蘭基洛格林和愛爾蘭科克租用辦公室。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前和目前可預見的需求。
第三項:提起法律訴訟
2022年1月25日,我們向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了針對Avalara,Inc.(以下簡稱Avalara)的申訴(隨後於2022年2月9日進行了修訂)。起訴書指控阿瓦拉拉存在不正當競爭、故意幹預合同關係和挪用商業祕密等指控。我們正在尋求永久禁令,以防止Avalara進一步幹預我們的合同關係,並禁止以任何方式披露我們的機密、專有和/或商業祕密信息。我們也在尋求金錢賠償,包括懲罰性賠償和律師費。阿瓦拉拉已提交動議,以缺乏個人管轄權為由進行駁回。截至2023年12月31日,隨着各方尋求管轄權發現,此事仍在法院審理,之後將提交進一步的案情摘要。我們相信,一旦得到證實,訴狀中的指控足以在這件事上勝訴。然而,案件的最終結果受到許多不確定因素的影響,因此我們不能就案件對我們的業務和運營的最終影響提供任何保證。
除上述事項外,本公司可能不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方,我們認為如果訴訟結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
第四項:煤礦安全披露情況
不適用。
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目錄表
第II部
第五項:登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場信息
我們的A類普通股自2020年7月28日起在納斯達克全球市場交易所掛牌上市,交易代碼為VERX。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市,也沒有在任何公開市場交易。
持有者
截至2023年12月31日,我們有6名A類普通股持有者。由於我們的許多A類普通股由經紀商和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
截至2023年12月31日,我們的B類普通股共有22名股東。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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目錄表
股票表現圖表
下圖(1)將我們A類普通股的累計總回報與S指數的總回報進行比較(2)和納斯達克美國基準軟件tr指數(3)。顯示的時間段從2020年7月28日開始,到2023年12月31日結束,也就是我們最近的財政年度結束。該圖表假設在2020年7月28日收盤時對上述每一家公司的投資為100美元。股價表現圖並不一定預示着未來的價格表現。
1由扎克斯投資研究公司編寫,經許可使用。版權所有。版權所有1980-2024。
2S標準普爾500指數數據:版權所有,標準普爾公司,經許可使用。版權所有。
3納斯達克指數數據:納斯達克OMX,Inc.版權所有,經許可使用。版權所有。
基準日期 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司/指數 |
| 7/28/20 |
| 9/30/20 |
| 12/31/20 |
| 3/31/21 |
| 6/30/21 |
| 9/30/21 |
| 12/31/21 |
| 3/31/22 |
| 6/30/22 |
| 9/30/22 |
| 12/31/22 |
| 3/31/23 |
| 6/30/23 |
| 9/30/23 |
| 12/31/23 | |||||||||||||||
Vertex,Inc. | $ | 100.00 | $ | 96.11 | $ | 145.63 | $ | 91.85 | $ | 91.68 | $ | 80.32 | $ | 66.32 | $ | 64.10 | $ | 47.34 | $ | 57.12 | $ | 60.63 | $ | 86.45 | $ | 81.47 | $ | 96.51 | $ | 112.55 | |||||||||||||||
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 103.54 | $ | 116.12 | $ | 123.29 | $ | 133.83 | $ | 134.61 | $ | 149.46 | $ | 142.58 | $ | 119.63 | $ | 113.79 | $ | 122.39 | $ | 131.56 | $ | 143.07 | $ | 138.38 | $ | 154.56 | |||||||||||||||
納斯達克美國基準軟件樹 | $ | 100.00 | $ | 105.29 | $ | 114.08 | $ | 115.33 | $ | 132.90 | $ | 136.71 | $ | 149.28 | $ | 132.14 | $ | 106.79 | $ | 97.20 | $ | 100.01 | $ | 120.21 | $ | 140.52 | $ | 133.68 | $ | 159.09 |
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
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目錄表
項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論和分析,以及本年度報告10-K表格中其他地方的合併財務報表及其附註。除了歷史財務信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告10-K表格中下文和其他部分討論的因素,特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
T他在本年度報告的Form 10-K部分一般討論2023年和2022年的項目,以及2023年和2022年之間的年度比較。2022年和2021年的項目討論和同比比較不包括在本10-K表格年度報告中,但可以在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
Vertex是間接税軟件和解決方案的全球領先提供商。我們的使命是提供最值得信賴的税務技術,使全球企業能夠自信地進行交易、合規和增長。Vertex提供基於雲和內部部署的解決方案,可以針對每個主要的間接税行業為特定行業量身定做,包括銷售和消費者使用、增值和工資。Vertex總部設在北美,在南美和歐洲設有辦事處,擁有1500多名專業人員,為全球各地的公司提供服務。
我們的大部分收入來自軟件訂閲。這些訂閲包括使用我們的軟件和持續的每月內容更新。我們的軟件以訂閲的方式提供給我們的客户,無論他們的部署偏好如何。本地訂閲通常通過一年的合同銷售,基於雲的訂閲通常通過一到三年的合同銷售。我們每年都會在訂閲期之前向大多數客户收取賬單。
除了領先的市場外,我們的客户包括大多數財富500強公司,以及零售、技術和製造等多個行業的收入排名前十的公司中的大多數。隨着我們的客户在地理上的擴張和追求全方位的商業模式,他們的税收決定和合規要求增加,變得更加複雜,為我們的業務提供了可持續的有機增長機會。我們靈活的、基於交易的分級定價模式還導致我們的客户隨着他們的增長和繼續使用我們的解決方案而增加他們對我們的支出。除了許多其他因素外,我們主要根據客户的收入基礎為我們的解決方案定價。
我們採用混合部署模式,以適應客户在內部部署、雲部署或這些模式的任意組合中對其核心財務管理軟件的技術偏好。隨着時間的推移,我們預計現有和新獲得的客户都將繼續轉向雲部署模式。面向新客户的基於雲的訂閲銷售的增長速度明顯快於本地軟件訂閲銷售,我們預計這一趨勢將隨着時間的推移而持續下去。2023年和2022年,我們分別有45%和41%的軟件訂閲收入來自基於雲的訂閲。雖然我們的本地軟件訂用收入分別佔2023年和2022年軟件訂用收入的55%和59%,但隨着基於雲的訂用的增長,它們在軟件訂用總收入中所佔的百分比繼續下降。
我們主要通過我們的直銷團隊以及我們的推薦合作伙伴網絡授權我們的解決方案,直銷團隊專注於向我們的營銷努力提供的合格線索銷售產品。我們還在較小程度上利用間接銷售來有效地增長和擴大我們的企業和中端市場收入。
我們的合作伙伴生態系統在我們的軟件開發以及我們的銷售和營銷活動中都是一種差異化的競爭優勢。我們與涵蓋ERP、CRM、採購、計費、POS和電子商務的關鍵技術合作夥伴進行集成。這些合作伙伴包括Adobe/Magento、Coupa、Microsoft Dynamics、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP Ariba、Shopify、Workday和Zuora。我們還與許多會計師事務所合作,這些會計師事務所圍繞我們的軟件建立了實施實踐,以服務於他們的客户基礎。
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目錄表
我們相信,全球商業和合規環境為我們的業務提供了持久和加速的增長機會。2023年和2022年,我們分別創造了5.724億美元和4.916億美元的收入。我們在2023年和2022年分別淨虧損(1310萬美元)和(1230萬美元)。這些金額是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報的。
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息(包括對遞延購買承諾負債結算值的調整)、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損,經調整後不包括資產減值、基於股票的補償費用、雲計算安排實施成本的攤銷費用、遣散費、收購或有對價、記為利息支出的遞延購買承諾負債結算值的變化、訴訟和解和交易成本。2023年和2022年調整後的EBITDA分別為1.008億美元和7870萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關關鍵業務指標和非GAAP財務指標的進一步討論及其與GAAP財務指標的比較,請參閲“關鍵業務指標”和“非GAAP財務指標的使用和協調”。
影響績效的關鍵因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括我們保留和擴大現有客户的收入、獲取新客户、拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統、不斷創新我們的軟件、投資於增長和擴展我們的業務以及管理客户遷移到雲解決方案的能力。雖然這些領域對我們來説是重要的機遇,但我們也面臨着重大的風險和挑戰,我們必須成功應對這些風險和挑戰,以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。我們預計我們將繼續擴大我們的業務和員工人數。預計將增加新的人員,以及我們預計將需要的投資來管理我們預期的增長,這可能會使我們更難實現或保持盈利。其中許多投資將在體驗任何直接好處之前發生,這將使我們很難確定我們是否有效地分配了資源。
保留和擴大現有客户的收入。考慮到我們和他們自己的客户基礎的廣度 內部增長,我們的收入和收入增長的大部分來自現有客户。這一收入增長包括為更多產品購買新許可證、由於擴大使用目前獲得許可的軟件而增加訂閲費以及價格上漲。我們計劃繼續投資於新的創新和產品以及我們的銷售和營銷團隊,以支持我們現有客户持續強勁的收入保持和擴大。我們監測我們的淨收入留存率(“NRR”),以瞭解我們從客户那裏留住和增長收入的能力。我們在2023年和2022年的NRR分別為113%和110%。我們相信,我們的毛收入留存率(“GRR”)為投資者提供了洞察力,並向投資者展示了我們從現有客户那裏留住收入的能力。我們在2023年和2022年的總存款準備金率分別為95%和96%。請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵業務指標--淨收入留存率和毛收入留存率》,以供進一步討論。
爭取新客户。我們的解決方案解決了協調商務和合規的複雜性,我們相信 我們的軟件和解決方案的市場很大,但在美國和全球都沒有得到充分的滲透。隨着企業和中端市場公司繼續擴大其業務運營-通過其產品和服務以及其全球足跡-我們預計對我們的税務解決方案的需求將會增加,因為電子表格、手動流程、本地ERP功能或家庭構建的解決方案等傳統解決方案容易出錯、效率低下且無法擴展。我們計劃繼續投資於我們的銷售和營銷團隊以及我們的解決方案開發,以滿足新客户日益增長的需求。這一增加的投資將導致費用增加,而不是這些投資應佔收入的增加。
拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統。我們擁有廣泛的合作伙伴網絡,涵蓋ERP、CRM、 採購、計費、POS和電子商務平臺。我們的合作伙伴提高了我們解決方案的覆蓋率和採用率,並提升了我們的思想領導力。我們利用我們的合作伙伴關係來最大限度地利用我們的解決方案為客户帶來的好處,並發現新的客户機會。通過與全球數字轉型參與者(如支付和電子商務平臺)建立更多戰略聯盟,我們可以繼續擴大我們對所有交易的敞口,無論是企業對消費者交易還是企業對企業交易。未來與大型數字支付公司的合作伙伴關係將使我們能夠開發更多以客户為中心的解決方案,並進一步擴大我們的客户基礎。
不斷創新我們的軟件。隨着商業和合規的變化,我們相信這一點很重要 繼續創新和擴展我們軟件的功能和廣度。我們計劃繼續
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目錄表
投資以進一步增強我們的內容以及我們軟件的速度和可用性。從歷史上看,此類創新是通過內部開發努力完成的。然而,我們可能會尋求收購、與合作伙伴的開發安排或類似活動以加速這些投資。我們相信,繼續增強現有軟件並擴大税收內容將通過擴大軟件對新客户的吸引力以及增加我們與現有客户的參與度來提高我們創造收入的能力。有關我們收購的討論,請參閲本年度報告第F-1頁開始的綜合財務報表註釋3“業務合併”。
投資於增長和擴大我們的業務。 我們相信,我們的市場機遇是巨大的,我們將繼續 在組織職能的擴展上投入大量資金,以支持我們在國內和國際業務的預期增長。我們對研發以及銷售和營銷組織進行的任何投資都將在體驗此類投資帶來的好處之前發生;因此,我們可能很難確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。該公司可能會尋求收購或合作伙伴安排,以加快其增長計劃。有關我們收購的討論,請參閲本年度報告10-K表F-1頁開始的綜合財務報表附註3,業務合併。
客户遷移到雲解決方案。隨着時間的推移,我們預計現有和新收購的客户將繼續轉向我們的雲解決方案。當現有客户從我們的本地解決方案遷移到我們的基於雲的解決方案時,由於價格結構和促進額外許可證銷售的機會,這通常會對我們的長期ARR產生有利影響。在過去三年中,面向新客户的雲銷售增長速度快於本地解決方案的銷售增速,我們預計隨着時間的推移,這一趨勢將持續下去。2023年和2022年,我們分別有45%和41%的軟件訂閲收入來自基於雲的訂閲。我們託管基於雲的訂閲。如果我們基於雲的解決方案的收入佔總收入的百分比繼續增加,我們的毛利率可能會因為這些產品的相關託管成本而下降。
最新發展動態
2023年12月13日,我們宣佈已開始公開招標,收購一家全球電子發票解決方案提供商。2024年1月14日,在競爭報價之後,我們撤回了公開投標報價。因此,我們在2023年產生了大約490萬美元的交易成本,與法律和財務盡職調查相關。我們的合併財務報表附註3提供了更多信息,從本年度報告的F-1頁開始,格式為10-K。
我們運營結果的組成部分
收入
我們從軟件訂閲和服務中獲得收入。
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了該等產品或服務的預期對價。我們簽訂的合同包括產品和服務的各種組合,這些產品和服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務核算。確認的收入是扣除取消訂閲和不續訂以及從客户那裏收取的隨後匯給政府當局的任何税款後的淨額。
軟件訂用
通常為期一年的本地軟件訂閲許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。客户購買這些許可證的訂閲,其中包括相關軟件和税務內容更新以及產品支持。更新和支持是訂閲協議的一部分,對於軟件的持續使用至關重要;因此,我們已將軟件及相關更新和支持確定為一項單獨的履行義務。因此,當本地軟件獲得許可時,與此綜合性能義務相關的收入將在許可期限內按比例確認,因為這些訂閲是在許可期限內提供的。收入確認從訂閲期開始或軟件可供客户下載之日起較晚的日期開始。在2022年1月1日之前,某些內部軟件訂用價格在初始訂用年高於標準續訂價格。超出續訂價格的初始年價格是為客户提供的一項實質性權利
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目錄表
有權獲得這一降低的續訂價格。我們確認與這種材料權利相關的收入是在給客户帶來的估計受益期內,通常是三年。從2022年1月1日起,我們更改了內部部署軟件的定價結構,使初始年度價格和續訂價格保持一致,從而消除了該日期之後交易的材料權利。在此定價更改之前的適用交易的實質性權利將在客户的剩餘預計受益期內繼續得到確認。
我們基於雲的訂閲允許客户在合同期內使用Vertex託管的軟件,而無需擁有該軟件。合同一般為期一到三年,通常在認購期之前每年支付賬單。我們基於雲的產品還包括相關更新和支持。收入確認從訂閲期開始之日或客户獲得訪問基於雲的解決方案之日起開始。基於雲的合同中的所有服務在訂閲期內始終為客户提供收益,因此相關收入在訂閲期內按比例確認。
收入受銷售時間和客户增長或收縮(導致他們需要擴大或收縮其訂閲使用、購買新解決方案或不續訂現有解決方案)的影響。此外,當舊版本的軟件訂閲解決方案停用且不再收取這些費用時,收入將隨着停止收取延長產品支持費用而波動。本地許可證的合同允許在許可證期限結束時取消,許可證期限通常為一年。傳統的基於雲的多年訂閲合同以前為客户提供了在訂閲期結束前終止其服務合同的權利,但會受到很大的懲罰。這一處罰要求支付當時當前合同期限剩餘月份的一定比例的款項。當前基於雲的合同不包含此類終止權。在訂閲期限結束前終止基於雲的訂閲的情況很少發生,其影響並不大。取消訂閲和不續訂的津貼反映了根據過去的經驗、最新信息和前瞻性經濟考慮對此類取消和不續訂的金額的估計。
服務收入
我們產生的服務收入主要是為了支持我們的客户與我們的軟件相關的需求,並使他們能夠充分利用我們的解決方案。這些與軟件訂閲相關的服務包括配置、數據遷移和實施,以及高級支持和培訓。此外,我們通過我們的託管服務產品產生服務收入,允許客户將其全部或部分間接税業務外包給我們。這些服務包括間接税報税表的準備、申報和納税以及通知管理。我們通常根據每筆交易或時間和材料對服務進行計費,並在提供服務時確認基於交付內容的專業服務的收入。
服務收入的波動與我們在實施和培訓服務方面的訂閲收入的波動直接相關,因為我們在歷史上經歷過這些服務的訂閲銷售的配售率約為60%。此外,隨着客户將他們的納税申報擴大到更多的司法管轄區,我們的託管服務產品的收入繼續增加,這與歸因於監管變化的退税處理量增加有關。
收入成本
軟件訂用
軟件訂閲收入成本包括與提供和支持我們的軟件訂閲相關的成本,幷包括人員和相關費用,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。此外,收入成本包括與信息技術相關的直接成本,如數據中心和軟件託管成本,以及內容維護税。軟件訂閲收入成本還包括用於基於雲的訂閲解決方案的資本化內部使用軟件和為銷售新產品和增強現有產品而開發的軟件的直接人力相關攤銷和相關費用,以及與某些收購的無形資產攤銷相關的成本。我們計劃繼續大幅擴展我們的基礎設施和人員,以支持我們未來的增長和我們基於雲的解決方案交易量的增加,包括通過收購。我們預計我們業務的增長將導致軟件訂閲收入的成本增加(按絕對美元計算)。
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目錄表
服務
服務成本收入包括軟件訂閲相關服務和我們的託管服務產品的直接成本。這些費用包括人員和相關費用,包括薪金、福利、獎金、股票薪酬、第三方承包商費用和其他直接費用。我們計劃根據需要繼續擴大我們的基礎設施和人員,以支持我們未來的增長和服務收入的相關增長。我們預計我們業務的增長將導致以絕對美元計算的服務收入成本增加。
研究與開發
研發費用主要包括研發活動的人員和相關費用,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬,以及第三方開發商和其他承包商的成本。除符合資本化資格的軟件開發費用外,研究和開發成本在發生時計入費用。
我們投入大量資源開發新產品和改進現有產品,進行質量保證測試和改進我們的核心技術。我們相信,對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標至關重要,並預計研發成本按絕對美元計算將會增加。這些投資包括增強我們的解決方案產品,以滿足不斷變化的客户需求,以支持他們的增長,以及實施所需的更改,以跟上我們合作伙伴的技術步伐,以確保我們的解決方案持續合作併為客户提供價值。我們解決方案的市場特徵是快速的技術變革、頻繁的新產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求以及不斷髮展的行業標準。因此,儘管我們正在進行大量的研究和開發支出,這些支出可能會發生,其中某些可能會資本化,但不能保證這些解決方案將被市場接受。這可能導致成本增加或資本化開發成本的減值,而不會產生未來的收入收益。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括支持銷售和營銷工作的人員和相關費用。這些成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。此外,銷售費用包括與廣告和促銷活動相關的成本、品牌推廣成本、基於合作伙伴的佣金、與我們的年度客户會議相關的成本以及某些收購的無形資產的攤銷。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力,以繼續提高我們的品牌知名度,並預計隨着我們業務的增長和繼續擴大我們的市場和合作夥伴生態系統滲透率,這些成本按絕對美元計算將會增加。以絕對美元計算的銷售和營銷費用以及佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而不同時期波動,因為這些投資將在體驗此類投資的好處之前發生,並且可能在未來幾個時期在範圍和規模上有所不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、財務、信息技術、法律、風險管理、設施和人力資源人員編制方面的人事和相關費用,包括工資、福利、獎金、遣散費、股票薪酬、專業費用、保險費、設施成本、與我們的ERP現代化計劃相關的雲計算安排攤銷實施成本、成本和其他內部支持和基礎設施成本。
我們預計,隨着我們繼續擴大我們的業務,招聘更多的人員,整合當前和未來的收購,併產生與上市公司相關的額外成本,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。作為一家上市公司,我們預計與會計、税務和審計活動、法律、保險、美國證券交易委員會合規和內部控制合規相關的費用將增加,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節設計、實施和測試日益正式的財務報告內部控制系統。
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目錄表
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括在未來期間分配購買和開發的資產成本,這些資產的使用將使這些資產受益。這些資產包括支持客户和內部基礎設施所需的設施、計算機和設備的租賃改進,以及與內部工具相關的資本化內部使用軟件。折舊和攤銷將隨着我們對內部基礎設施成本的持續投資而波動,以支持我們的增長。
其他營業費用(收入),淨額
除其他營運開支(收入)外,淨額主要包括與併購活動有關的交易成本、與已完成收購相關的或有代價的定期重新計量、外匯波動的已實現損益以及其他營運損益。這些數額將因正在進行的合併和收購活動以及外幣匯率的變化而波動。
利息(收入)費用淨額
利息(收入)支出,淨額反映同期利息支出和利息收入的淨額。
利息支出主要包括與借款、銀行信貸和租賃有關的利息。利息支出包括在信貸安排期限內攤銷遞延融資費用或在贖回債務時減記此類成本。利息支出將因未償債務水平和此類債務利率的波動而有所不同。此外,利息支出將包括對合同公允價值的調整,這些合同可能是為了對衝現金收入或現金支付的貨幣波動風險而簽訂的,這些現金收入或現金支付是以美元以外的貨幣計價的,不符合對衝會計的條件。此外,Systax Sistemas ficais Limited(“Systax”)收購的未來付款責任結算值的變化以及與LCR-Dixon Corporation(“LCR-Dixon”)收購相關的遞延購買對價的折價攤銷被記錄為利息支出。
利息收入反映了我們手頭現金和投資證券的投資收益。利息收入將因未來可供投資的資金水平和這些資金在市場上的回報率的波動而有所不同。
所得税支出(福利)
所得税支出(收益)主要包括對我們的損失或收入徵收的聯邦、外國、州和地方税。在確定我們的年化有效所得税税率、遞延税項淨資產、估值免税額和支付所得税的現金時,我們需要對國內外的盈利能力、淨營業虧損結轉的時機和用途、適用的税率和轉移定價方法做出判斷和估計。與我們的預測和假設相關的判斷和估計本質上是不確定的;因此,實際結果可能與我們的預測大不相同。
我們在海外司法管轄區的附屬公司一般按公司層面繳税,而所得税撥備或優惠則以該等司法管轄區適用税率的收入或虧損為基礎。
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目錄表
經營成果
你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析,以及從10-K表格本年度報告F-1頁開始的綜合財務報表及其附註。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。下表列出了我們在所示期間的綜合全面損失表。
截至該年度為止 | |||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 按年變動 |
| ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
軟件訂用 | $ | 480,830 | $ | 415,473 | $ | 65,357 |
| 15.7 | % | ||||
服務 |
| 91,557 |
| 76,151 |
| 15,406 |
| 20.2 | % | ||||
總收入 |
| 572,387 |
| 491,624 |
| 80,763 |
| 16.4 | % | ||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
軟件訂用 (1) |
| 162,920 |
| 142,071 |
| 20,849 |
| 14.7 | % | ||||
服務(1) |
| 60,888 |
| 51,061 |
| 9,827 |
| 19.2 | % | ||||
收入總成本 |
| 223,808 |
| 193,132 |
| 30,676 |
| 15.9 | % | ||||
毛利 |
| 348,579 |
| 298,492 |
| 50,087 |
| 16.8 | % | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研發 (1) |
| 58,212 |
| 41,877 |
| 16,335 |
| 39.0 | % | ||||
銷售和市場營銷(1) |
| 140,237 |
| 125,335 |
| 14,902 |
| 11.9 | % | ||||
一般和行政 (1) |
| 145,936 |
| 121,651 |
| 24,285 |
| 20.0 | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 15,202 |
| 12,440 |
| 2,762 |
| 22.2 | % | ||||
其他營業費用(淨額) |
| 6,502 |
| 5,271 |
| 1,231 |
| 23.4 | % | ||||
總運營費用 |
| 366,089 |
| 306,574 |
| 59,515 |
| 19.4 | % | ||||
運營虧損 |
| (17,510) |
| (8,082) |
| (9,428) |
| 116.7 | % | ||||
利息支出,淨額 |
| 4,164 |
| 2,048 |
| 2,116 |
| 103.3 | % | ||||
所得税前虧損 |
| (21,674) |
| (10,130) |
| (11,544) |
| 114.0 | % | ||||
所得税支出(福利) |
| (8,581) |
| 2,174 |
| (10,755) |
| (494.7) | % | ||||
淨虧損 |
| (13,093) |
| (12,304) |
| (789) |
| 6.4 | % | ||||
其他全面(收入)虧損: | |||||||||||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | (5,978) | 10,219 | (16,197) | (158.5) | % | ||||||||
投資未實現(收益)損失,扣除税款 | (32) | 36 | (68) | 100.0 | % | ||||||||
扣除税後的其他綜合(收入)損失總額 |
| (6,010) |
| 10,255 |
| (16,265) |
| (158.6) | % | ||||
全面損失總額 | $ | (7,083) | $ | (22,559) | $ | 15,476 |
| (68.6) | % |
(1) 包括下表中的基於股票的薪酬費用。
在截至12月31日的一年裏, | |||||
(美元,單位:萬美元) | 2023 |
| 2022 | ||
基於股票的薪酬費用: | |||||
收入成本、軟件訂閲 | $ | 2,834 | $ | 2,090 | |
收入、服務的成本 |
| 1,846 |
| 1,433 | |
研發 |
| 5,994 |
| 1,798 | |
銷售和市場營銷 |
| 8,380 |
| 6,284 | |
一般和行政 |
| 14,865 |
| 8,124 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 33,919 | $ | 19,729 |
35
目錄表
下表列出了我們的經營業績佔所列期間總收入的百分比。
在截至12月31日的一年裏, | ||||
2023 |
| 2022 |
| |
收入: |
|
|
|
|
軟件訂用 | 84.0 | % | 84.5 | % |
服務 | 16.0 | % | 15.5 | % |
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
軟件訂用 | 28.5 | % | 28.9 | % |
服務 | 10.6 | % | 10.4 | % |
收入總成本 | 39.1 | % | 39.3 | % |
毛利 | 60.9 | % | 60.7 | % |
運營費用: |
|
|
|
|
研發 | 10.2 | % | 8.5 | % |
銷售和市場營銷 | 24.5 | % | 25.5 | % |
一般和行政 | 25.5 | % | 24.7 | % |
折舊及攤銷 | 2.7 | % | 2.5 | % |
其他營業費用(淨額) | 1.1 | % | 1.1 | % |
總運營費用 | 64.0 | % | 62.3 | % |
運營虧損 | (3.1) | % | (1.6) | % |
利息支出,淨額 | 0.7 | % | 0.4 | % |
所得税前虧損 | (3.8) | % | (2.0) | % |
所得税支出(福利) | (1.5) | % | 0.4 | % |
淨虧損 | (2.3) | % | (2.4) | % |
其他全面(收入)虧損: | ||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | (1.0) | % | 2.1 | % |
投資未實現(收益)損失,扣除税款 | — | % | — | % |
扣除税後的其他綜合(收入)損失總額 | (1.0) | % | 2.1 | % |
全面損失總額 | (1.3) | % | (4.5) | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
收入
截至該年度為止 | ||||||||||||
12月31日 | ||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 按年變動 | |||||||
收入: |
|
|
|
|
| |||||||
軟件訂用 | $ | 480,830 | $ | 415,473 | $ | 65,357 | 15.7 | % | ||||
服務 |
| 91,557 |
| 76,151 |
| 15,406 | 20.2 | % | ||||
總收入 | $ | 572,387 | $ | 491,624 | $ | 80,763 | 16.4 | % | ||||
2023年收入增加了8,080萬美元,即16.4%,達到572.4美元,而2022年為491.6美元。軟件訂閲收入增加6,540萬美元,增幅為15.7%,主要是由於向現有客户交叉銷售新產品帶來的3,550萬美元的增長,其次是產品和服務的擴大使用以及價格上漲帶來的增長。2023年和2022年,來自新客户的軟件訂用收入平均分別佔軟件訂用總收入的6.2%和8.0%。
36
目錄表
服務收入增加了1,540萬美元,主要是由於與訂閲收入增長相關的軟件訂閲相關服務增加了1,130萬美元,其中包括實施我們的解決方案的新客户和將現有客户升級到我們的解決方案的更新版本。此外,由於客户將納税申報擴大到更多的司法管轄區,與監管變化相關的退貨處理量增加,我們的託管服務產品的經常性服務收入比前一年增加了410萬美元。
軟件訂用收入的成本
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 與去年同期相比的變化 | ||||||
軟件訂用收入成本 | $ | 162,920 | $ | 142,071 | $ | 20,849 |
| 14.7 | % |
2023年,軟件訂閲成本收入增加了2,080萬美元,增幅為14.7%,達到162.9美元,而2022年為142.1美元。這一增長主要是由12.1美元的 為支持銷售和客户的持續增長而增加的人員成本,以及持續的託管和基礎設施投資,以支持我們基於雲的訂閲客户的客户交易量擴大。此外,這包括資本化軟件和收購無形資產折舊和攤銷增加910萬美元,這與我們對基於雲的訂閲解決方案的內部使用軟件、為新產品開發的銷售軟件和對現有產品的增強功能的持續投資相關,以及與收購無形資產攤銷相關的成本。最後,在截至2023年12月31日的12個月裏,基於股票的薪酬比2022年同期增加了70萬美元。
2023年,軟件訂閲收入成本佔軟件訂閲收入的比例從2022年的34.2%降至33.9%。剔除基於股票的薪酬支出後,作為軟件訂閲收入的百分比,軟件訂閲收入的成本在2023年降至33.3%,而2022年為33.7%。
服務成本收入
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 與去年同期相比的變化 | ||||||||
服務成本收入 | $ | 60,888 | $ | 51,061 | $ | 9,827 |
| 19.2 | % |
2023年,服務成本收入增加了980萬美元,增幅19.2%,達到6090萬美元,而2022年為5110萬美元。這一增長主要是由於服務交付人員的成本增加了940萬美元,以支持軟件訂閲相關服務和我們的託管服務產品的收入增長。此外,這一數額還包括截至2023年12月31日的12個月的股票薪酬比2022年同期增加40萬美元。他説:
2023年,服務成本收入佔服務收入的百分比從2022年同期的67.1%降至66.5%。剔除基於股票的薪酬支出後,2023年服務成本收入佔服務收入的百分比降至64.5%,而2022年同期為65.2%。
研究與開發
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 與去年同期相比的變化 | ||||||||
研發 | $ | 58,212 | $ | 41,877 | $ | 16,335 |
| 39.0 | % |
2023年,研發支出增加了1630萬美元,增幅39.0%,達到5820萬美元,而2022年為4190萬美元。這一增長主要是由於與滿足客户端到端數據分析和合規需求的新解決方案相關的開發工作相關的人員成本增加了1,210萬美元,以及客户ERP和其他軟件平臺的連接器和應用程序接口(API)的持續擴展。此外,這一數額還包括截至2023年12月31日的12個月的基於股票的薪酬比2022年同期增加420萬美元。
37
目錄表
2023年,研發費用佔總收入的比例從2022年的8.5%增加到10.2%。剔除基於股票的薪酬後,研發費用佔總收入的比例從2022年的8.2%上升到2023年的9.1%。
銷售和市場營銷
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 按年變動 | ||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 140,237 | $ | 125,335 | $ | 14,902 |
| 11.9 | % |
與2022年的125.3億美元相比,2023年的銷售和營銷費用增加了1,490萬美元,增幅為11.9%,達到140.2億美元,這主要是由於與期間訂閲銷售和服務收入的增長以及我們的合作伙伴和渠道管理計劃的擴張相關的工資和相關費用增加了1,350萬美元。此外,這還包括與擴大品牌知名度相關的廣告和促銷支出增加40萬美元。最後,基於股票的薪酬增加了210萬美元。與2022年同期相比,截至2023年12月31日的12個月,與先前收購相關的已獲得無形資產攤銷相關的減少110萬美元,部分抵消了這一期間的增長。
銷售和營銷費用佔總收入的百分比在2023年降至24.5%,而2022年同期為25.5%。剔除基於股票的薪酬支出後,銷售和營銷費用佔總收入的百分比在2023年降至23.0%,而2022年為24.2%。
一般和行政
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 與去年同期相比的變化 | ||||||||
一般和行政 | $ | 145,936 | $ | 121,651 | $ | 24,285 |
| 20.0 | % |
2023年,一般和行政費用增加了2,430萬美元,即20.0%,與2022年的121.7,000,000美元相比,增加了2,430萬美元,這主要是由於計劃中的信息技術基礎設施、業務流程重組和其他計劃的戰略投資增加了1,500萬美元,以推動未來的運營槓桿。這一增長還反映了對員工、系統和其他資源的投資,以支持我們的增長,以及上市公司報告和合規活動。此外,還增加了260萬美元,用於攤銷與我們的企業資源規劃現代化計劃相關的資本化雲計算實施成本。最後,截至2023年12月31日的年度,股票薪酬比2022年同期增加了670萬美元。
2023年,一般和行政費用佔總收入的比例從2022年的24.7%增加到25.5%。剔除基於股票的薪酬支出後,2023年一般和行政費用佔總收入的比例從2022年的23.1%降至22.9%。
折舊及攤銷
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 與去年同期相比的變化 | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | 15,202 | $ | 12,440 | $ | 2,762 |
| 22.2 | % |
2023年折舊和攤銷增加280萬美元,或22.2%,達到1520萬美元,而2022年為1240萬美元。增加的主要原因是基礎設施和技術採購以及支持我們增長的其他資本化基礎設施成本的影響,這些成本在2023年至2022年期間投入使用。折舊費用佔收入的百分比在2023年略有上升至2.7%,而2022年同期為2.5%。
38
目錄表
其他營業費用(淨額)
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 按年變動 | ||||||||
其他營業費用(淨額) | $ | 6,502 | $ | 5,271 | $ | 1,231 |
| 23.4 | % |
與2022年的530萬美元相比,2023年其他運營費用淨額增加了120萬美元,增幅23.4%,達到650萬美元。截至2023年12月31日止年度的其他營運開支淨額主要包括與我們於2023年12月13日發生並於2024年1月14日撤回的公開收購要約相關的成本490萬美元(見本年度報告F-1頁開始的綜合財務報表附註3 Form 10-K),以及與我們於2021年收購TelluTax,LLC(“TelluTax”)有關的或有對價負債增加150萬美元,以及10萬美元的外幣虧損。截至2022年12月31日的一年,其他運營費用淨額主要包括與法律和解相關的200萬美元成本,TelluTax或有對價負債增加230萬美元,以及與出售我們某些B類普通股股東的股票相關的發售成本70萬美元。
2023年淨收入佔總收入(其他運營費用)的百分比為1.1%,與2022年同期持平。
利息支出,淨額
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 按年變動 | ||||||||
利息支出,淨額 | $ | 4,164 | $ | 2,048 | $ | 2,116 |
| 103.3 | % |
與2022年的200萬美元相比,2023年的利息支出淨額增加了210萬美元,增幅為103.3%,達到420萬美元。這一變化是由於利息支出增加,主要與:(I)利息支出增加320萬美元,這反映了我們與收購Systax相關的遞延購買承諾債務結算值的同比增長,這被視為融資成本;以及(Ii)應付票據利息支出同比增加130萬美元,主要是由於我們的信貸協議下利率上升導致的借款成本增加。抵消這些費用增長的是:(I)2022年確認的一次性支出40萬美元,用於註銷2022年與債務再融資相關的遞延融資成本;(Ii)利息和股息收入增加200萬美元,主要是由於我們2023年的投資收益率高於2022年。
所得税支出(福利)
截至該年度為止 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 與去年同期相比的變化 | ||||||||
所得税支出(福利) | $ | (8,581) | $ | 2,174 | $ | (10,755) |
| (494.7) | % |
2023年的所得税優惠為860萬美元,而2022年的所得税支出為220萬美元。税項開支減少主要是由於行使及投資股票獎勵的税務優惠、税項抵免、為若干海外司法管轄區設立的遞延税項淨資產估值免税額、所得税前虧損,以及根據美國國税法第162(M)條對若干僱員補償的扣除限制所致。
季節性和季度性趨勢
從歷史上看,我們在每年第四季度與新客户和現有客户簽署的軟件訂閲協議的比例都較高。這可以歸因於軟件行業的典型購買模式。由於我們的大多數客户協議條款都是每年一次的,因此最初在第四季度簽訂的協議通常會在隨後幾年的同一時間續簽。因此,客户協議取消或客户使用率層級調整在年底可能會有更高的集中度。這種季節性反映在我們的收入中,儘管對整體年度或季度收入的影響通常很小,因為我們在客户合同期限內按比例確認訂閲收入。此外,這種季節性還反映在支付給銷售人員和合作夥伴的佣金支出中。
39
目錄表
在過去兩年中,我們的季度收入總體上有所增長,這主要是由於對現有客户的新銷售和對新客户的銷售。然而,我們的收入增長速度並不一致。我們的許多客户都是企業和大公司,他們的購買模式可能對預算決策的時機很敏感。根據這些時機的不同,這些決定可能會導致我們銷售團隊的業務量和每個季度記錄的收入數額出現波動。因此,由於我們客户購買模式的時間安排,某些時期的可比性可能較差。
我們整體成本和支出的季度波動主要反映了我們的員工人數、基礎設施以及銷售和營銷投資的變化,以及與某些技術開發項目以及我們雲解決方案的開發和擴展相關的其他成本。特別是,研發費用根據人員增加的時間、資本化成本和產品開發的相關支出而波動。我們銷售和營銷費用的增加主要反映了我們目前和過去與擴大品牌知名度和產品創新相關的投資。我們還投資於收購和產品創新,以擴大我們的產品組合。我們預計,隨着我們為支持業務的持續擴張而進行投資,未來我們的運營費用將會增加。
歷史模式不應被視為我們未來表現的可靠指標。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,我們擁有不受限制的現金和現金等價物6820萬美元,累計赤字為60萬美元。此外,截至12月31日,我們還有950萬美元的投資證券,到期日超過3個月。R 31,2023,不包括在不受限制的現金和現金等價物中。我們的主要資本來源包括出售我們的解決方案、銀行貸款工具的收益,以及發行現有或未來類別的股票。
歷史現金流
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
下表呈列所示期間我們的現金流量概要:
截至該年度為止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 按年變動 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 74,332 | $ | 63,848 | (A) | $ | 10,484 |
| 16.4 | % | ||
用於投資活動的現金淨額 | (66,171) | (72,048) | (A) | 5,877 | 8.2 | % | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (26,482) | 17,094 | (43,576) | (254.9) | % | |||||||
外匯匯率變動的影響 | 724 | (352) | 1,076 | 305.7 | % | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (17,597) | $ | 8,542 | $ | (26,139) | ||||||
(A)截至2022年12月31日止年度,經營活動所提供的現金以及投資活動所用現金淨額中包括的財產和設備增加反映了12,998美元的非實質性錯誤更正,這與將資本化雲計算實施成本從財產和設備增加重新分類為預付費用和其他流動資產以及業務資產和負債的其他變化有關。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註1,從本年度報告的F-1頁開始,表格10-K。 |
經營活動。 2023年,經營活動提供的現金淨額為7,430萬美元,而2022年為6,380萬美元,增加了1,050萬美元。這是由於業務產生的現金增加,經非現金費用調整後的淨虧損總額為1890萬美元,主要是由於折舊和攤銷以及基於股票的薪酬的同比增長。由於投資和現金收支時間的變化,營業資產和負債的變化導致的現金淨額減少840萬美元,部分抵消了這些增加。
40
目錄表
投資活動。2023年用於投資活動的現金淨額為6620萬美元,而2022年為7200萬美元,用於投資活動的資金減少了590萬美元。資金使用減少的主要原因是投資證券到期收益增加1300萬美元。這部分被支持我們客户的商業解決方案投資和推動運營槓桿的基礎設施投資的同比增長所抵消。
融資活動。2023年融資活動使用的現金淨額為2650萬美元,而2022年融資活動提供的現金淨額為1710萬美元,融資活動使用的現金增加了4360萬美元。用於融資活動的現金增加主要是由於2022年收到的現金,與我們與信貸協議相關的定期貸款5,000萬美元的借款有關,以及與行使和/或授予基於股票的獎勵有關的税款增加860萬美元。這些項目被2023年客户資金義務增加1,700萬美元部分抵消,這主要是由於從客户那裏收到資金與對這些資金的司法管轄區提款徵税之間的時間差異。
學分來源
截至2023年12月31日,我們擁有與信貸協議第三修正案相關的2億美元的信用額度(“信用額度”)和5000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。
這筆定期貸款需要在5年內每季度支付一次本金,2027年3月8日到期。由於我們選擇了有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)選項(“SOFR選項”),於2023年12月31日的定期貸款利率為6.46%。截至2023年12月31日,定期貸款下的未償還借款為4690萬美元。
信貸額度將於2027年3月到期。我們被要求按季度支付額度下2億美元的最高借款額度和額度下未償還本金餘額之間的差額。於2023年12月31日,適用於信貸額度的基本利率期權和SOFR期權分別為8.50%和6.48%。截至2023年12月31日,信貸額度下沒有未償還借款。
信貸協議下的未償還借款以本公司幾乎所有資產為抵押,幷包含財務和經營契約。截至2023年12月31日,公司遵守了這些公約。信貸協議還限制宣佈或支付某些股息,總額不超過200萬美元。
有關我們負債的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註10,該附註從本年度報告10-K表格的F-1頁開始。
物質未來現金債務和商業承諾
現金需求。 我們相信,我們現有的現金資源和我們的信用額度將足以滿足我們的資本要求,併為我們未來12個月的運營以及我們的長期流動性需求提供資金。此外,我們預計可以在資本市場獲得更多資金來源,我們可能會不時通過額外的債務和/或股權融資來尋求更多額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金,我們的股東可能會受到稀釋。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們可能根本無法獲得額外的融資,或以我們無法接受的金額或條款獲得額外融資。
為客户持有的資金和客户資金義務。我們在金融機構保持信託賬户,從我們的客户那裏積累現金,這些客户將他們的税收匯款功能外包給我們。我們對用於此目的的賬户擁有合法所有權。為客户持有的資金代表現金和現金等價物,根據我們的意圖,這些現金和現金等價物僅限於履行與我們的税務匯款服務有關的匯款義務。為客户持有的資金不會與我們的運營資金混合在一起。客户資金義務代表我們的合同義務,即匯出已收取的資金以滿足客户的納税要求。客户資金債務在我們的綜合資產負債表上作為流動負債報告,因為這些債務預計將在一年內清償。與客户資金債務變化相關的現金流量列示為融資活動的現金流量。
41
目錄表
合同義務和承諾。下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾:
應於明年到期的付款 | |||||||||||||||
(單位:千) |
| 總計 |
| 一年不到1月份 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 五年多來 | |||||
債務 | $ | 46,875 | $ | 2,500 | $ | 44,375 | $ | — | $ | — | |||||
融資租賃負債 |
| 131 |
| 75 |
| 56 |
| — |
| — | |||||
經營租賃負債 |
| 21,416 |
| 4,228 | 9,058 | 8,130 | — | ||||||||
購買承諾責任(1)(2) | 14,501 | 11,901 | 2,600 | — | — | ||||||||||
購買義務 |
| 29,241 |
| 10,450 | 12,020 | 6,771 | — | ||||||||
總計 | $ | 112,164 | $ | 29,154 | $ | 68,109 | $ | 14,901 | $ | — |
(1) | 本公司負有與2020年收購Systax相關的合同購買承諾責任,其中本公司被要求在2024年收購剩餘的20%股權。見本年度報告F-1頁以Form 10-K開始的合併財務報表附註4。 |
(2) | 本公司有一項與2021年收購TelluTax相關的或有對價負債。請參閲本年度報告F-1頁以Form 10-K開始的合併財務報表附註3。 |
關鍵業務指標
我們定期審查以下確定的指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。
年度經常性收入(“ARR”)和每個客户的平均年度收入(“AARPC”)。
我們的絕大部分收入來自經常性的軟件訂閲。我們相信,ARR為我們提供了對預計的軟件訂閲收入的可見性,以便評估我們的業務健康狀況。由於我們按比率確認訂閲收入,我們相信投資者可以使用ARR來衡量我們現有客户收入、新客户活動的增長,並將其作為未來軟件訂閲收入的指標。ARR是根據期末最近一個月的軟件訂閲的月度經常性收入(“MRR”)乘以12得出的。MRR的計算方法是將軟件訂用價格(包括折扣)除以訂用涵蓋的月數。MRR僅包括在測算期最後一個月結束時具有MRR的客户。
AARPC代表每個客户的平均年收入,計算方法是將ARR除以相應期間結束時的軟件訂閲客户數量:
截至該年度為止 | ||||||||||||
12月31日 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 按年變動 | |||||||||
年度經常性收入 | $ | 512.5 | $ | 431.1 | $ | 81.4 |
| 18.9 | % |
與2022年相比,2023年的ARR增加了8140萬美元或18.9%。這一增長主要是由於向新客户訂閲我們的税務解決方案的收入增加了2370萬美元,以及現有客户通過擴大使用我們的解決方案以及價格上漲而增加了5770萬美元的收入。
我們有4,310名客户,截至2023年12月31日,AARPC約為118,910美元。截至2022年12月31日,我們擁有4,289名客户和大約100,500美元的AARPC。客户和AARPC的增長是由於現有客户的使用量擴大和通過有機增長增加了新客户。
淨收入留存率(“NRR”)。
我們相信,我們的NRR提供了對我們保留和增長客户收入的能力的洞察,以及他們對我們的潛在長期價值。我們還相信,這向投資者展示了我們擴大現有客户收入的能力,這是我們的關鍵增長戰略之一。我們的淨現金率是指在報告期開始時屬於我們客户基礎的所有客户在報告期的12個 月內的ARR擴展。我們的NRR計算將考慮到離開客户或降級或降級的客户造成的任何收入損失
42
目錄表
使用情況,以及通過遷移、其他產品的新許可證或合同和基於使用情況的價格更改而帶來的任何收入增長。
截至12月31日止年度, | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||
淨收入留存率 |
| 113 | % | 110 | % |
存款準備金率從2022年同期的110%提高到2023年12月31日的113%,增幅為300個基點,這主要是由於客户交叉銷售和額外權利的增加。
毛收入留存率(GRR)。
我們相信,我們的GRR為投資者提供了洞察力,並向投資者展示了我們從現有客户那裏保留收入的能力。我們的GRR是指由於離開客户或那些降低或減少使用量的客户造成的收入損失的影響,我們每月保留多少MRR。GR不考慮遷移帶來的收入增長、額外產品的新許可證或合同和基於使用情況的價格變化。GRR不包括因取消客户訂閲而導致的收入減少,這些訂閲被與客户遷移到更新版本的相關軟件解決方案相關聯的新訂閲所取代。
截至2013年12月31日。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||
毛收入留存率 |
| 95 | % | 96 | % |
2023年12月31日GRR下降100個基點,從2022年同期的96%降至95%,主要是由於客户不再需要Vertex產品的備案要求發生變化,導致客户流失率增加。歷史上,GRR一直在94%-96%的範圍內。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
我們認為,調整後的EBITDA是證券分析師和投資者廣泛使用的一種衡量我們公司和其他公司財務業績的指標。我們認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估我們整體經營業績的補充指標是有用的,因為它們衡量的是專注於與現金相關的費用的業務業績,而且因為它們是我們信貸協議下貸款人的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息(包括對遞延購買承諾負債結算值的調整)、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損,經調整後不包括資產減值、基於股票的薪酬支出、雲計算安排攤銷實施成本、遣散費、收購或有對價、訴訟和解和交易成本的費用。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以同期的總收入。為了便於比較,我們在2023年和2022年的淨虧損分別為(1,310萬美元)和(1,230萬美元),而同期的淨虧損利潤率分別為(2.3%)和(2.5%)。以下附表將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨虧損進行了協調,這是最直接可比的GAAP財務指標。
43
目錄表
截至該年度為止 | ||||||
| 12月31日 | |||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| ||
調整後的EBITDA: | ||||||
淨虧損 | $ | (13,093) | $ | (12,304) | ||
利息支出,淨額(1) |
| 4,164 |
| 2,048 | ||
所得税支出(福利) |
| (8,581) |
| 2,174 | ||
折舊和攤銷--財產和設備 |
| 15,202 |
| 12,440 | ||
資本化軟件和購置的無形資產的折舊和攤銷--訂閲收入的成本 |
| 54,048 |
| 44,934 | ||
已購入無形資產的攤銷--銷售和營銷費用 | 2,641 | 3,779 | ||||
雲計算實施成本攤銷--一般和行政費用 | 2,570 | — | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| 33,919 |
| 19,729 | ||
遣散費 | 3,576 |
| 877 | |||
收購或有對價 | 1,549 | 2,300 | ||||
訴訟和解 | — | 2,000 | ||||
交易成本(2) |
| 4,853 |
| 696 | ||
調整後的EBITDA | $ | 100,848 | $ | 78,673 | ||
調整後的EBITDA利潤率: |
|
|
|
| ||
總收入 | $ | 572,387 | $ | 491,624 | ||
調整後EBITDA利潤率 |
| 17.6 | % |
| 16.0 | % |
(1) 截至2023年12月31日的年度包括4,020美元,用於記錄為利息支出的延期購買承諾負債結算值的變化。 | ||||||
(2)截至2023年12月31日的年度包括與公開投標報價相關的成本,該報價於2024年1月14日被公司撤回。截至2022年12月31日的年度包括與出售我們某些B類股東股份相關的發售成本,這些B類股東不能代表正常的業務運營。 |
2023年調整後EBITDA增加2,220萬美元,主要是由於非G項增加6,040萬美元AAP毛利潤被各種非GAAP運營費用類別的增加所抵消,其中包括1390萬美元的非GAAP銷售和營銷費用,1230萬美元的非GAAP一般和行政費用,以及1210萬美元的非GAAP研究和開發費用。銷售和營銷費用投資的增加是由於與期間訂閲銷售和服務收入的增長以及合作伙伴和渠道管理計劃的擴展相關的費用增加所致。此外,廣告和促銷支出以及品牌宣傳工作也有所增加。一般和管理費用的增加是由於計劃在信息技術基礎設施、業務流程重組和其他計劃方面的戰略投資,以推動未來的運營槓桿,以及對員工、系統和資源的投資,以支持與上市公司相關的增長和合規要求。交易成本包括與我們於2023年12月13日進行的公開要約相關的成本相關的490萬美元,後來於2024年1月14日撤回(請參閲從本年度報告F-1頁開始的Form 10-K綜合財務報表附註3)。
與2022年相比,2023年調整後的EBITDA利潤率增加了160個基點,這主要是由於我們的軟件訂閲收入的非GAAP毛利率增加,部分抵消了由我們之前提到的投資推動的運營費用的增加,以實現未來的增長。
自由現金流和自由現金流邊際。
我們使用自由現金流作為評估流動性的關鍵指標,並結合相關的公認會計準則金額進行評估。我們還在考慮可用現金時使用這一衡量標準,包括用於與股息和可自由支配投資相關的決策目的。我們認為自由現金流對投資者來説是一項重要的衡量標準,因為它衡量了扣除資本支出和軟件開發成本資本化後,我們從運營中產生的現金數量。此外,我們的某些前瞻性估計和預算基於自由現金流和自由現金流利潤率。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金總額減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以同期總收入。
44
目錄表
2023年和2022年,我們的運營活動提供的淨現金分別為7,430萬美元和6,380萬美元,而同期我們的運營現金流利潤率分別為13.0%和13.0%。下表將自由現金流量和自由現金流量利潤率與經營活動提供的淨現金進行了核對,這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
截至該年度為止 | |||||||
12月31日 | |||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | ||||
自由現金流: | |||||||
經營活動提供的現金 | $ | 74,332 | $ | 63,848 | (A) | ||
物業和設備附加費 | (49,261) | (45,532) | (A) | ||||
大寫的軟件添加 | (18,972) | (14,888) | |||||
自由現金流 | $ | 6,099 | $ | 3,428 | |||
自由現金流利潤率: | |||||||
總收入 | $ | 572,387 | $ | 491,624 | |||
自由現金流利潤率 |
| 1.1 | % |
| 0.7 | % | |
(A)截至2022年12月31日止年度的經營活動及增加物業及設備所提供的現金反映了12,998美元的非實質性錯誤更正,涉及將資本化雲計算實施成本從增加物業及設備重新分類為預付開支及其他流動資產,以及營運資產及負債的其他變動。有關詳情,請參閲從本年度報告F-1頁開始的合併財務報表附註1的Form 10-K。 | |||||||
與2022年相比,2023年的自由現金流增加了270萬美元,這主要是由於運營活動提供的現金淨增加1050萬美元,但部分抵消了支持客户的商業解決方案投資和推動運營槓桿的基礎設施投資的同比增長。2023年的自由現金流利潤率比2022年增加了400個基點。
非公認會計準則財務計量的使用和調整
除了根據公認會計原則確定的結果外,我們還計算了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流量、自由現金流量、非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP營業收入和非GAAP淨收入,這些都是非GAAP財務指標。我們提供了這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的表格對賬。
我們使用這些非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果,用於內部預算和預測,並評估財務業績。我們使用自由現金流和自由現金流邊際的非GAAP財務指標來評估流動性。我們的非公認會計準則財務指標是作為補充披露提出的,因為我們認為它們為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們在一段時期內的結果、前景和流動資金,而不受某些項目的影響,這些項目與我們的經營業績沒有直接關係,而且可能因為與我們的經營業績無關的原因而在不同時期有很大差異,以及將我們的財務業績與其他公司的財務業績進行比較。我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能與其他公司提出的類似名稱的指標不同,因此可比性可能會受到限制。此外,其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。因此,我們的非GAAP財務措施應被視為根據GAAP財務措施編制的財務信息的補充,而不是作為替代或孤立的財務信息,並應與本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表一起閲讀。
其他非公認會計準則財務指標
除了“關鍵業務指標”中計算和討論的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、自由現金流和自由現金流利潤率外,還計算並進一步介紹了以下其他非GAAP財務指標:
45
目錄表
● | 非GAAP收入成本,軟件訂閲通過將收入成本、軟件訂閲、基於股票的薪酬支出以及資本化軟件和收購的無形資產的折舊和攤銷重新計入相應期間的訂閲收入成本來確定。 |
● | 非GAAP收入、服務成本的確定方法是將GAAP的收入成本、服務成本、股票薪酬費用計入各個時期的收入、服務成本。 |
● | 非GAAP毛利是通過將基於股票的薪酬支出、資本化軟件的折舊和攤銷以及收購的無形資產的折舊和攤銷重新計入GAAP毛利,並計入各自期間的認購收入成本來確定的。 |
● | 非GAAP毛利是通過將非GAAP毛利除以各個時期的總收入來確定的。 |
● | 非公認會計原則下的研發費用是通過將各期間研發費用中包含的基於股票的薪酬費用重新計入公認會計原則下的研發費用來確定的。 |
● | 非GAAP銷售及營銷費用乃通過在GAAP銷售及營銷費用中加回以股票為基礎的薪酬支出,以及於各期間銷售及營銷費用所包括的已購入無形資產攤銷而釐定。 |
● | 非公認會計原則一般及行政開支的釐定方法為:將按股票計算的薪酬開支、雲計算實施成本攤銷及遣散費計入各期間的一般及行政開支。 |
● | 非GAAP營業收入是通過將認購收入成本中包含的基於股票的薪酬費用、資本化軟件和收購的無形資產的折舊和攤銷、包括銷售和營銷費用的收購的無形資產攤銷,一般雲計算實施費用和管理費用的攤銷,遣散費、收購或有對價、訴訟和解和交易成本,計入各期間的GAAP虧損或營業收入。 |
● | N公認會計原則下的淨收益是通過將所得税優惠或費用、基於股票的薪酬費用、資本化軟件和收購的無形資產的折舊和攤銷計入認購收入成本、收購的無形資產攤銷計入銷售和營銷費用,一般雲計算實施費用和管理費用的攤銷,遣散費、收購或有對價、對記為利息費用的延期購買承諾負債結算值的調整、訴訟和解和交易費用,包括在各期間的GAAP淨虧損或收入中,以確定非GAAP虧損或所得税前收入。所得税前的非公認會計準則收入或虧損隨後根據適用司法管轄區的相應法定税率計算的所得税進行調整,就本決定而言,税率假設為25.5%。 |
我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務衡量標準,並將這些非GAAP財務衡量標準與相關的GAAP財務衡量標準結合起來看待。
46
目錄表
以下附表反映了我們的其他非GAAP財務衡量標準,並使我們的其他非GAAP財務衡量標準與相關的GAAP財務衡量標準保持一致。
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | ||||
非GAAP收入成本、軟件訂閲 | $ | 106,038 | $ | 95,047 |
| |
非公認會計準則收入、服務成本 | $ | 59,042 | $ | 49,628 | ||
非公認會計準則毛利 | $ | 407,307 | $ | 346,949 | ||
非公認會計準則毛利率 |
| 71.2 | % |
| 70.6 | % |
非GAAP研發費用 | $ | 52,218 | $ | 40,079 | ||
非公認會計準則銷售和營銷費用 | $ | 129,216 | $ | 115,272 | ||
非公認會計準則一般費用和行政費用 | $ | 124,925 | $ | 112,650 | ||
非公認會計準則營業收入 | $ | 85,646 | $ | 66,233 | ||
非公認會計準則淨收益 | $ | 63,699 | $ | 47,818 | ||
截至該年度為止 | ||||||
12月31日 | ||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | ||||
非GAAP收入成本、軟件訂用: |
|
|
|
| ||
收入成本、軟件訂閲 | $ | 162,920 | $ | 142,071 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| (2,834) |
| (2,090) | ||
資本化軟件和購置的無形資產的折舊和攤銷--訂閲收入的成本 |
| (54,048) |
| (44,934) | ||
非GAAP收入成本、軟件訂閲 | $ | 106,038 | $ | 95,047 | ||
非GAAP收入、服務成本: | ||||||
收入、服務的成本 | $ | 60,888 | $ | 51,061 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| (1,846) |
| (1,433) | ||
非公認會計準則收入、服務成本 | $ | 59,042 | $ | 49,628 | ||
非GAAP毛利: |
|
|
|
| ||
毛利 | $ | 348,579 | $ | 298,492 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| 4,680 |
| 3,523 | ||
資本化軟件和購置的無形資產的折舊和攤銷--訂閲收入的成本 |
| 54,048 |
| 44,934 | ||
非公認會計準則毛利 | $ | 407,307 | $ | 346,949 | ||
非GAAP毛利率: |
|
|
|
| ||
總收入 | $ | 572,387 | $ | 491,624 | ||
非公認會計準則毛利率 |
| 71.2 | % |
| 70.6 | % |
非公認會計準則研究和開發費用: |
|
|
|
| ||
研發費用 | $ | 58,212 | $ | 41,877 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| (5,994) |
| (1,798) | ||
非GAAP研發費用 | $ | 52,218 | $ | 40,079 | ||
非GAAP銷售和營銷費用: |
|
|
|
| ||
銷售和市場營銷費用 | $ | 140,237 | $ | 125,335 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| (8,380) |
| (6,284) | ||
已購入無形資產的攤銷--銷售和營銷費用 | (2,641) | (3,779) | ||||
非公認會計準則銷售和營銷費用 | $ | 129,216 | $ | 115,272 | ||
47
目錄表
截至該年度為止 | ||||||
(千美元) | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
非GAAP一般和行政費用: |
|
|
|
| ||
一般和行政費用 | $ | 145,936 | $ | 121,651 | ||
基於股票的薪酬費用 |
| (14,865) |
| (8,124) | ||
遣散費 | (3,576) |
| (877) | |||
雲計算實施成本攤銷--一般和行政費用 | (2,570) | — | ||||
非公認會計準則一般費用和行政費用 | $ | 124,925 | $ | 112,650 | ||
非GAAP營業收入: |
|
|
|
| ||
運營虧損 | $ | (17,510) | $ | (8,082) | ||
基於股票的薪酬費用 |
| 33,919 |
| 19,729 | ||
資本化軟件和購置的無形資產的折舊和攤銷--訂閲收入的成本 |
| 54,048 |
| 44,934 | ||
已購入無形資產的攤銷--銷售和營銷費用 | 2,641 | 3,779 | ||||
雲計算實施成本攤銷--一般和行政費用 | 2,570 | — | ||||
遣散費 | 3,576 | 877 | ||||
收購或有對價 | 1,549 | 2,300 | ||||
訴訟和解 | — | 2,000 | ||||
交易成本(1) |
| 4,853 |
| 696 | ||
非公認會計準則營業收入 | $ | 85,646 | $ | 66,233 | ||
非GAAP淨收入: |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | (13,093) | $ | (12,304) | ||
所得税支出(福利) | (8,581) | 2,174 | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| 33,919 |
| 19,729 | ||
資本化軟件和購置的無形資產的折舊和攤銷--訂閲收入的成本 | 54,048 | 44,934 | ||||
已購入無形資產的攤銷--銷售和營銷費用 | 2,641 | 3,779 | ||||
雲計算實施成本攤銷--一般和行政費用 | 2,570 | — | ||||
遣散費 |
| 3,576 |
| 877 | ||
收購或有對價 | 1,549 | 2,300 | ||||
訴訟和解 | — | 2,000 | ||||
交易成本(1) | 4,853 |
| 696 | |||
延期採購承諾負債結算值變動--利息支出 | 4,020 | — | ||||
所得税前非公認會計準則收入 | 85,502 | 64,185 | ||||
按法定税率調整所得税 |
| (21,803) |
| (16,367) | ||
非公認會計準則淨收益 | $ | 63,699 | $ | 47,818 | ||
(1) 截至2023年12月31日的年度包括與公開投標報價相關的成本,該報價於2024年1月14日被公司撤回。截至2022年12月31日的年度包括與出售我們某些B類股東股份相關的發售成本,這些B類股東不能代表正常的業務運營。 |
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。這些估計、假設和判斷是必要的,因為未來事件及其對我們綜合財務報表的影響不能確定,是根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,我們可能會定期面臨不確定性,其結果不在我們的控制範圍內,可能在很長一段時間內無法得知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的,實際結果可能與這些估計數大不相同。
管理層認為下面討論的估計對理解我們的合併財務報表至關重要,因為它們的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求。以下各節將介紹這些關鍵會計估計的具體風險。對於所有這些估計,我們警告説,未來的事件很少會像預測的那樣發展,而且這種估計通常需要進行調整。我們已與我們的審計委員會審查了這些重要的會計估計和相關披露。
48
目錄表
我們對關鍵會計估計的討論旨在補充,而不是重複我們對重要會計政策的總結,以便讀者更深入地瞭解應用我們的關鍵會計政策和估計所涉及的不確定性。有關我們重要會計政策的摘要,請參閲從本年度報告F-1頁開始的Form 10-K合併財務報表附註1。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606對我們的收入進行會計核算,與客户簽訂合同的收入,這需要判斷和估計的使用。收入在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時確認,其金額反映了這些產品或服務的預期對價。我們在應用ASC 606時所需的最關鍵的判斷與履行義務的確定有關。
履約義務的識別
我們與客户簽訂合同,其中可能包括承諾轉讓軟件訂閲和服務的各種組合。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。軟件訂閲包括相關軟件,包括本地軟件和基於雲的軟件、税務內容更新和產品支持。更新和支持是訂閲協議的一部分,對於軟件的持續使用至關重要。因此,我們決定將軟件、更新和支持合併為一項績效義務。
所得税
我們根據開展業務的不同司法管轄區估算所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。*在海外司法管轄區,我們的附屬公司一般按公司層面徵税,而所得税撥備或優惠是根據來自該等外國司法管轄區的收入或虧損按該等司法管轄區適用的税率計算。
我們使用資產和負債法對所得税進行會計處理,從而確認遞延税項資產和負債,以應對以前已在公司綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果。遞延税項資產及負債的計量依據為已頒佈税法的條文,以及預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入的税率,該等暫時性差額的釐定需要管理層的判斷,而倘若我們對收回或結算時間的預期與實際事件不同,則可能會導致不同的結果。税法或税率的改變對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。未來税法或税率變化的影響是不可預見的。當管理層確定部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值準備。我們根據ASC 740記錄不確定的税收頭寸,所得税根據一個需要判斷的兩步過程:(I)吾等根據有關倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位,及(Ii)對於符合確認門檻的税務倉位,吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。我們在綜合全面損失表中將與少付所得税有關的利息記為利息費用,將罰金記為其他營業費用。
應用ASC740產生的影響反映在合併財務報表中。我們評估我們的所得税頭寸,並根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估記錄税收優惠或費用。這些未來税務後果的實際結果的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。
近期會計公告
對最近會計聲明的討論包括在我們合併財務報表的附註1中,該附註從本年度報告的F-1頁開始,以Form 10-K開始。
49
目錄表
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們有68.2美元的無限制現金和現金等價物 截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資分別為950萬美元和9180萬美元,截至2022年12月31日的投資分別為950萬美元和1120萬美元。我們在各種金融機構的存款賬户、貨幣市場基金和短期固定收益證券中保持我們的現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質,我們相信我們不會因利率變化而對這些投資的公允價值變動有任何重大風險敞口。利率的上升或下降預計會增加或減少未來的利息收入,但幅度微乎其微。
我們面臨着與未償還借款利率變化相關的風險。根據我們的信貸協議,借款的利息將是可變的。銀行最優惠利率或SOFR利率的提高將增加未來任何未償還借款的利率。我們未來所欠的任何債務也可能以浮動利率計息。銀行最優惠利率或SOFR利率每增加100個基點,預計每年的利息支出將增加50萬美元。.
外幣匯率風險
我們的收入和支出主要以美元計價。對於我們的海外業務,我們的大部分收入和支出都以其他貨幣計價,如加拿大元、歐元、英鎊、瑞典克朗、印度盧比和巴西雷亞爾。與這些貨幣相比,美元相對價值的下降可能會對我們的收入和以美元表示的其他經營業績產生負面影響。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的五年中,我們收入的約4%、3%和4%分別以美元以外的貨幣產生。
我們已經並將繼續經歷我們的淨收益(虧損)的波動,這是與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或虧損的結果,這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。從歷史上看,我們在列報的每一個時期都確認了無形的外幣損益。隨着我們國際業務的擴張和風險的增加,我們未來可能會對一些以美元以外的貨幣計價的重大交易進行對衝。例如,我們在2020年1月收購了Systax的控股權,以及與此次收購相關的未來購買承諾,預計隨着時間的推移,我們對巴西雷亞爾波動的敞口將增加。2020年5月,我們簽訂了一系列外幣遠期合約,以對衝與這些未來購買承諾相關的巴西雷亞爾不利波動的一部分敞口。這些遠期合同價值的波動反映在利息支出、綜合全面損失表中的淨額中。截至2023年12月31日,未償還外幣遠期合約為我們未來購買承諾負債提供了約50%的對衝。
通貨膨脹率
在正常的業務過程中,我們提高產品和服務的銷售價格,以抵消我們在許多費用項目上已經或未來可能經歷的通脹壓力,包括內部勞動力和第三方成本。如果我們的產品成本受到未來重大通脹壓力的影響,那麼我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。
第八項。財務報表和補充數據
本項目所需資料載於本報告末尾,從F-1頁開始。
第9項:報告會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
50
目錄表
項目9A:管理控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制,要求我們在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日,根據《交易法》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。
披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括那些旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定的那些控制和程序。
根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要行政人員和主要財務官的監督下設計的程序,以提供關於財務報告的可靠性的合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計,其報告如下所述。
51
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
Vertex,Inc.的股東和董事會
賓夕法尼亞州普魯士國王
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,對Vertex,Inc.‘S(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三年各年度的相關綜合全面損益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”),本公司於2024年2月29日的報告並無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。*公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。 此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險,即控制措施可能因情況變化而變得不充分,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
/s/ Crowe LLP |
紐約,紐約
2024年2月29日
52
目錄表
第9B項:其他資料
在截至2023年12月31日的財政季度內,公司的董事或高級管理人員
項目9C。**關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
53
目錄表
第III部
項目10. 董事、行政人員及企業管治
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的,該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的,該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的,該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的,該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的,該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
54
目錄表
第IV部
項目15. 展品、財務報表附表
(a) | 以下文件作為10-K表格年度報告的一部分提交: |
(1) | 合併財務報表 |
作為本10-K表格年度報告一部分提交的財務報表列在本10-K表格年度報告F-1頁開始的“合併財務報表索引”中。
(2) | 金融陳述式附表 |
所有附表均被省略,因為其中要求列出的信息不適用或已在本年度報告第F-1頁開始的綜合財務報表或附註中呈示,表格10-K。
(3) | 陳列品 |
本10-K表格年度報告中附件索引中列出的文件通過引用的方式納入本10-K表格年度報告中或與本10-K表格年度報告一起存檔,在每種情況下均如其中所示(根據法規S-K第601項編號)。
第16項:10-K摘要表格
沒有。
55
目錄表
展品索引
作為本年度報告10-K表格的一部分,提交了以下證物。
展品 數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔 日期 |
| 已歸檔 特此聲明 |
| 配備傢俱 特此聲明 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | Vertex,Inc.修訂和重述的公司註冊證書表格 | S-1/A | 333-239644 | 3.1 | 07/20/20 | |||||||||
3.2 | Vertex,Inc.修訂和重述章程的表格 | S-1/A | 333-239644 | 3.2 | 07/20/20 | |||||||||
4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本。 | S-1/A | 333-239644 | 4.1 | 07/24/20 | |||||||||
4.2 | 第三次修訂和重述股東協議的形式。 | S-1/A | 333-239644 | 4.2 | 07/24/20 | |||||||||
4.3 | 股本説明 | 10-K | 333-239644 | 4.3 | 03/15/21 | |||||||||
10.1 | Vertex,Inc.對信貸協議的第二次修正案,擔保方、PNC銀行、全國協會及其貸方,日期為2022年3月8日. | 8-K | 001-39413 | 10.1 | 03/09/22 | |||||||||
10.3# | Vertex,Inc.之間的賠償協議形式及其每位執行官和董事。 | S-1/A | 333-239644 | 10.3 | 07/20/20 | |||||||||
10.4 | 2007年股票增值計劃. | S-1 | 333-239644 | 10.4 | 07/02/20 | |||||||||
10.5# | Vertex,Inc.之間修訂和重述的高管僱傭協議形式和麗莎 管家 | S-1/A | 333-239644 | 10.5 | 07/20/20 | |||||||||
10.6# | Vertex,Inc.簽署的行政僱傭協議(經修訂和重述)和大衞·德斯特凡諾。 | S-1/A | 333-239644 | 10.6 | 07/20/20 | |||||||||
10.7# | Vertex,Inc.之間修訂和重述的高管僱傭協議形式和布萊恩 羅蘭。 | S-1/A | 333-239644 | 10.7 | 07/20/20 | |||||||||
10.8# | Vertex,Inc.之間修訂和重述的高管僱傭協議形式和約翰 施瓦布。 | S-1/A | 333-239644 | 10.8 | 07/20/20 | |||||||||
10.9 | S公司終止和税收分成協議形式。 | S-1/A | 333-239644 | 10.9 | 07/20/20 | |||||||||
10.10# | Vertex Inc.及子公司2010年長期獎勵計劃. | S-1/A | 333-239644 | 10.10 | 07/20/20 | |||||||||
10.11# | Vertex Inc.及子公司2018年長期獎勵計劃. | S-1/A | 333-239644 | 10.11 | 07/20/20 | |||||||||
10.12# | 股票期權修訂協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.12 | 07/20/20 | |||||||||
10.13# | 2020年修訂期權激勵獎勵計劃下期權獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.13 | 07/20/20 | |||||||||
10.14# | 2020年修訂股票增值權激勵獎勵計劃下期權獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.14 | 07/20/20 | |||||||||
10.15# | Vertex,Inc. 2020年激勵獎勵計劃. | S-1/A | 333-239644 | 10.15 | 07/20/20 | |||||||||
10.16# | 2020年激勵獎勵計劃下期權獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.16 | 07/20/20 |
56
目錄表
展品 數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔 日期 |
| 已歸檔 特此聲明 |
| 配備傢俱 特此聲明 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.17# | 2020年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.17 | 07/20/20 | |||||||||
10.18# | 2020年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.18 | 07/20/20 | |||||||||
10.19# | 2020年激勵獎勵計劃下股票獎勵協議形式. | S-1/A | 333-239644 | 10.19 | 07/20/20 | |||||||||
21.1 | 附屬公司名單 | S-1/A | 333-239644 | 21.1 | 07/20/20 | |||||||||
23.1 | Crowe LLP的同意 | X | ||||||||||||
24.1 | 授權書 | X | ||||||||||||
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官的認證 | X | |||||||||||
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官的認證 | X | |||||||||||
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | X | |||||||||||
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | X | |||||||||||
97.1# | Vertex,Inc.追回錯誤賠償的政策 | X | ||||||||||||
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 | X | |||||||||||
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||||
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||||
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||||
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | X |
# 指管理合同或補償計劃。
57
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年證券法的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| Vertex,Inc. | ||
日期:2024年2月29日 | 發信人: | /s/ DAVID Destefano | |
大衞·德斯特凡諾 | |||
首席執行官總裁兼參議 |
根據經修訂的1934年證券法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ DAVID Destefano | 首席執行官兼董事長總裁 | |||
大衞·德斯特凡諾 | (首席行政主任) | 2024年2月29日 | ||
/s/約翰·施瓦布 | 首席財務官 | |||
約翰·施瓦布 | (首席財務官) | 2024年2月29日 | ||
/s/麗莎·巴特勒 | 首席會計官 | |||
麗莎·巴特勒 | (首席會計主任) | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
埃裏克·安徒生 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
菲利普·桑德斯 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
凱文·羅伯特 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
J·理查德·斯塔姆 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
阿曼達·韋斯特法爾·拉德克利夫 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
斯蒂芬妮·韋斯特法爾·湯普森 | 董事 | 2024年2月29日 | ||
* | ||||
布拉德利·蓋頓 | 董事 | 2024年2月29日 |
* 以下籤署人通過在此簽名,確實根據註冊人上述董事簽署並代表這些董事向證券交易委員會提交的授權書籤署並簽署了10-K表格的本年度報告。
日期:2024年2月29日 | 發信人: | /s/布萊恩·羅蘭 |
布萊恩·羅蘭 | ||
董事事實律師 |
58
目錄表
VERTEX,Inc.和子公司
合併財務報表索引
| 頁面 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止期間三年中每年的經審計合併財務報表: | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併全面損失表 | F-4 | |
合併報表股東權益 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
賓夕法尼亞州普魯士國王公司Vertex的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Vertex,Inc.(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面損益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月29日發佈的報告表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ |
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年2月29日
F-2
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(金額以千為單位,每股數據除外)
12月31日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
資產 | |||||
流動資產: |
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
為客户持有的資金 |
| |
| | |
應收賬款,扣除備用金#美元 |
| |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |
可供出售的投資證券,按公允價值計算(攤銷成本為美元 | | | |||
流動資產總額 |
| |
| | |
財產和設備,累計折舊後的淨額 |
| |
| | |
資本化軟件,累計攤銷淨額 |
| |
| | |
商譽和其他無形資產 |
| |
| | |
遞延佣金 |
| |
| | |
遞延所得税資產 | | | |||
經營性租賃使用權資產 | | | |||
其他資產 |
| |
| | |
總資產 | $ | | $ | | |
負債與股東權益 |
| |
| | |
流動負債: |
|
|
|
| |
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | |
應付帳款 | | | |||
應計費用 |
| |
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客户資金義務 |
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| | |
應計薪金和福利 |
| |
| | |
應計可變薪酬 |
| |
| | |
遞延薪酬,當期 |
| — |
| | |
遞延收入,當期 |
| |
| | |
經營租賃負債的當期部分 | | | |||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||
延期購買對價,當期 | — | | |||
購買承諾和或有對價負債,流動 |
| |
| | |
流動負債總額 |
| |
| | |
遞延收入,扣除當期部分 |
| |
| | |
債務,扣除當前部分的淨額 | | | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | |||
融資租賃負債,扣除當期部分 | | | |||
購買承諾和或有對價負債,扣除當期部分 |
| |
| | |
遞延其他負債 |
| |
| | |
總負債 |
| |
| | |
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
| |
股東權益: |
|
|
|
| |
優先股,$ |
| ||||
A類投票普通股, $ | | | |||
B類投票普通股, $ | | | |||
額外實收資本 | | | |||
(累計虧損)留存收益 |
| ( |
| | |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| |
| | |
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。.
F-3
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併全面損失表
(金額以千為單位,每股數據除外)
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
收入: |
|
|
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| |||
軟件訂用 | $ | | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| |
| | ||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| ||
軟件訂用 |
| |
| |
| | ||
服務 |
| |
| |
| | ||
收入總成本 |
| |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| |
| | ||
運營費用: |
|
|
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|
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| ||
研發 |
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| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||
其他營業費用(淨額) |
| |
| |
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總運營費用 |
| |
| |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税支出(福利) |
| ( |
| |
| ( | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他全面(收入)虧損: |
|
|
| |||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | ( | | | |||||
投資未實現(收益)損失,扣除税款 | ( | | — | |||||
扣除税後的其他綜合(收入)損失總額 | ( | | | |||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
A類股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股A類股淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均A類普通股,基本股 |
| |
| |
| | ||
A類股東應佔淨虧損,攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋後每股A類股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均A類普通股,稀釋 |
| |
| |
| | ||
B類股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股B類股淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均B類普通股,基本股 |
| |
| |
| | ||
B類股東應佔淨虧損,稀釋後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋後每股B類股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均B類普通股,稀釋 | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併股東權益表
(金額以千為單位)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||
傑出的 | A類 | 傑出的 | B類 | 其他內容 |
| 留存收益 | 其他類型 |
| 總計 | ||||||||||||||
A類 | 普普通通 | B類 | 普普通通 | 已繳入 | (累計 | 全面解決方案 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 中國股票 |
| 股票 |
| 庫存 | 資本 |
| 赤字) |
| 收入(虧損) |
| 權益 | |||||||||
餘額,2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
ASC 842過渡調整 |
| — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票期權的行使,淨額 | | | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
限制性股票單位歸屬後發行的股份,淨值 | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬時發行的股份,淨值 | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
與ESPP相關發行的股份 | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
與税收分享協議相關的應付分配 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
B類股票兑換為A類股票 | | | ( | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | | | | | | ( | | |||||||||||||||
股票期權的行使,淨額 | | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
限制性股票單位歸屬後發行的股份,淨值 | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬時發行的股份,淨值 | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
與ESPP相關發行的股份 | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
B類股票兑換為A類股票 | | | ( | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
可供出售投資的未實現損失,扣除税款 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | | | | | | | ( | | |||||||||||||||
股票期權的行使,淨額 | | | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
限制性股票單位歸屬後發行的股份,淨值 | | | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬時發行的股份,淨值 | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
與ESPP相關發行的股份 | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
B類股票兑換為A類股票 | | | ( | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
可供出售投資的未實現收益,扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
扣除税收後的外幣折算調整和重估 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。.
F-5
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||
雲計算實施成本攤銷 | | — | — | |||||
關於取消訂閲和不續訂的準備金 |
| |
| ( |
| | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| | ||
遞延融資成本的核銷 | — | | — | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| | ||
遞延所得税優惠 | ( | ( | ( | |||||
非現金經營租賃成本 | | | | |||||
其他 |
| |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延佣金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| |
| | ||
應計和遞延補償 |
| |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| |
| | ||
經營租賃負債 | ( | ( | ( | |||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| ( |
| ( | ||
物業和設備附加費 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
大寫的軟件添加 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
購買可供出售的投資證券 | ( | ( | — | |||||
出售收益和可供出售的投資證券到期日 | | | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
| |||
客户資金債務淨增加(減少) |
| |
| ( |
| | ||
定期貸款收益 |
| — |
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| — | ||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( |
| — | ||
支付遞延融資成本 |
| ( |
| ( |
| — | ||
根據ESPP購買股票的收益 | | | | |||||
支付與股票獎勵的股票淨額結算相關的税款 | ( | ( | ( | |||||
行使股票期權所得收益 |
| |
| |
| | ||
分税制協議下的分配 | — | ( | ( | |||||
支付購買承諾額和或有對價負債 | ( | ( | ( | |||||
支付融資租賃負債 | ( | ( | ( | |||||
延期採購承付款 | ( | ( | — | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| |
| ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | | ( | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | | ||
期末現金、現金等值物和受限制現金與合併資產負債表的對賬: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||
受限現金--為客户持有的資金 |
| |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(金額以千為單位,每股數據除外)
業務性質
Vertex,Inc.(“Vertex”)及其合併子公司和可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本公司”)作為州、地方和增值税計算、合規和分析的解決方案提供商,提供通過軟件許可和軟件即服務(“雲”)訂閲銷售的軟件產品。該公司還提供與其軟件許可證和雲訂閲、交易納税申報單外包以及其他税務相關服務相關的實施和培訓服務。該公司向美國各地的客户銷售產品。國際上也是如此。
鞏固的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括本公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。
該公司曾有一項
對以前發佈的財務報表的修訂
下表所反映的綜合資產負債表和綜合現金流量表上的某些前期數額已作了訂正,以糾正某些不重要的錯誤,如下所述。
在2023年第二季度,管理層發現了某些影響先前發佈的財務報表的重大錯誤,這些財務報表從2021年12月31日開始,以及隨後的年度和季度報告期至2023年3月31日。具體地説,管理層根據會計準則編纂(ASC)350-40確定了需要糾正的財務報表列報中的錯誤,以正確反映雲計算安排(CCA)軟件實施成本,商譽和其他內部使用軟件(“ASC 350-40”)。管理層確定這些軟件實施成本應遵守ASC 350-40中的內部使用軟件指南,並根據該指南對這些實施成本進行適當的資本化。雖然這些費用已正確資本化,但在合併資產負債表中錯誤地作為財產和設備列報,在合併現金流量表中錯誤地列報為財產和設備增加項。
管理層根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第99號工作人員會計公告,“重要性”,編入美國會計準則第250號,對本次列報前期合併財務報表的重要性進行了評估。會計變更與糾錯(“ASC 250”)。根據這一評估,管理層得出結論,糾錯對以前提交的任何中期或年度財務報表並不重要。
F-7
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
合併資產負債表已修訂以反映以下更正: | ||||||||
2021年12月31日 | 如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | |||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
其他資產 | | | | |||||
2022年3月31日(未經審計) | ||||||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
其他資產 | | | | |||||
2022年6月30日(未經審計) | ||||||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
其他資產 | | | | |||||
2022年9月30日(未經審計) | ||||||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
其他資產 | | | | |||||
2022年12月31日 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動資產總額 | | | | |||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | | ( | | |||||
其他資產 | | | | |||||
2023年3月31日(未經審計) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動資產總額 | | | | |||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | | ( | | |||||
其他資產 | | | | |||||
對綜合現金流量表的影響如下: | ||||||||
截至2021年12月31日的12個月 | ||||||||
如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營性資產和負債的其他變動 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( | |||||
F-8
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
(未經審計) | 如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營性資產和負債的其他變動 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | ( | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( | |||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
(未經審計) | 如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營性資產和負債的其他變動 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( | |||||
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||
(未經審計) | 如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營性資產和負債的其他變動 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( | |||||
截至2022年12月31日的12個月 | ||||||||
如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
經營性資產和負債的其他變動 | ( | ( | ( | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( | |||||
F-9
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
(未經審計) | 如報道所述 | 修訂版本 | 修訂後的 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
經營性資產和負債的其他變動 | ( | ( | ( | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | | ( | | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業和設備附加費 | ( | | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | | ( |
截至2022年12月31日的綜合資產負債表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表已在本年度報告中以Form 10-K進行了修訂。公司打算在未來的文件中修改剩餘的季度和年度金額,如適用,這些金額將出現在這些金額中。
細分市場
公司的業務運營方式為
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度約
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物,其中包括高流動性的投資證券、可供出售的證券、為客户持有的資金和應收賬款。
公司為客户持有的大部分現金和現金等價物餘額和資金維持在
該公司不需要客户提供抵押品。對信貸損失的撥備保持不變。由於公司客户羣的行業和地域多樣性,與應收賬款相關的信用風險是有限的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。一個三級公允價值等級(“公允價值等級”)對用於計量公允價值的投入進行優先排序。公允價值層次結構要求公司最大化
F-10
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
使用可觀察到的輸入,最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構中的分類基於對計量重要的以下級別中的最低級別:
第1級:投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
二級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價,或不活躍市場中相同或類似工具的報價,以及所有重要投入和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的基於模型的估值。
第三級:投入是基於公司假設和估值技術的不可觀察的投入,用於按公允價值計量資產和負債。這些投入需要管理層做出重要的判斷或估計。
本公司對公允價值計量投入重要性的評估需要判斷,這可能會影響公允價值的確定和計量在公允價值體系中的分類。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產、負債、權益、收入和費用的金額。編制這些合併財務報表時使用的重大估計數包括:(1)估計的取消認購準備;(2)與壞賬準備相關的預期信貸損失;(3)可供出售債務證券的信貸損失準備;(4)自我保險準備金;(5)與為銷售而開發的軟件實現技術可行性有關的假設;(6)產品生命週期;(7)長期資產、無形資產和資本化的CCA軟件實施費用的估計使用壽命和潛在減值;(8)商譽的潛在減值;(Ix)確定收購中取得的有形和無形資產、承擔的負債和轉移的對價的公允價值;(X)重大權利和遞延佣金的攤銷期限;(Xi)布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)用於確定某些基於股票的補償獎勵和員工購股計劃購買權的公允價值的假設;(十二)與收購相關的未來購買承諾、或有對價負債和遞延購買對價負債的計量;和(十三)已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的潛在後果。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。作為貨幣市場基金投資的基金包括在現金和現金等價物中。
根據會計準則更新(“ASU”)第2016-18號,受限現金,公司在現金流量表中列報限制性現金的變化。
F-11
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
為客户持有的資金
綜合資產負債表中為客户持有的資金是為外包交易納税申報單預支的客户資金。為客户持有的資金僅限於匯出此類資金,以代表此類客户履行義務,並存放在FDIC保險機構。客户負債計入綜合資產負債表的流動負債,因預期該等負債將於一年內清償。
財產和設備
物業及設備於購置及呈列時,按成本或公允價值計提累計折舊後淨額。正常的維護和維修費用計入費用,而重大的更新和改進費用則記入資本。融資租賃項下的資產按未來租賃付款的現值入賬。資本租賃項下的資產按最低租賃付款現值或資產公允價值中較低者入賬,並按資產使用年限或租賃期較短的較短者計提折舊。
折舊和攤銷按資產的估計使用年限直線計算,如下:
租賃權改進 |
| |
已開發的內部使用軟件 |
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購買的計算機軟件 |
| |
裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件開發成本
雲計算軟件實施成本
該公司遵循ASC 350-40來核算雲計算軟件實施所產生的開發成本。ASC 350-40要求一旦滿足某些標準,就必須對此類成本進行資本化。成本主要由合同工、直接人工和相關費用組成。ASC 350-40包括關於不資本化成本的具體指導,如間接費用、一般和行政成本以及培訓成本。一旦定義了項目,承諾了資金,並確認軟件將用於其預期用途,就會將成本資本化。一旦項目基本完成,軟件準備好達到預期目的,這些成本的資本化就結束了。配置後培訓和維護費用在發生時計入費用。
雲計算軟件和託管安排所產生的實施成本一旦可供預期使用,將作為預付費用和其他流動資產以及其他資產的組成部分進行資本化和報告。這些費用使用直線法在各自的合同服務期限內攤銷,包括可選擇延長的期限,範圍為 至
截至2023年12月31日的年度,資本化雲計算實施成本的攤銷費用為
內部使用軟件
本公司按照ASC 350-40核算為內部使用而開發或獲得的計算機軟件所發生的開發成本。ASC 350-40要求一旦滿足某些標準,就必須對此類成本進行資本化。資本化的內部使用軟件成本主要由直接勞動力和合同勞動力以及相關費用組成。ASC
F-12
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
350-40包括關於不資本化費用的具體指導意見,如間接費用、一般和行政費用以及培訓費用。內部使用軟件包括用於基於雲的解決方案的軟件以及用於內部系統和工具的軟件。一旦定義了項目,承諾了資金,並確認軟件將用於其預期用途,就會將成本資本化。一旦項目基本完成,軟件準備好達到預期目的,這些成本的資本化就結束了。配置後培訓和維護費用在發生時計入費用。內部使用軟件包括在資產和設備中開發的內部使用軟件,一旦可供其預期使用,則列入合併資產負債表中。用於基於雲的客户解決方案的內部使用軟件以及用於內部系統和工具的軟件的折舊費用分別計入綜合全面損失表中的收入成本、軟件訂閲成本以及折舊和攤銷成本。
為銷售而開發的軟件
開發要出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件所產生的成本根據ASC 985-20資本化,出售、租賃或營銷軟件的成本,當技術上的可行性已經確定時。技術可行性通常發生在完成所有規劃、設計、編碼和測試活動後,這些活動是確定產品可以生產以滿足其設計規範(包括功能、特性和技術性能要求)所必需的。技術可行性的確定是對管理層對某些外部因素的判斷的持續評估,這些外部因素包括但不限於預期的未來收入、估計的經濟壽命和技術的變化。資本化軟件包括為新產品開發軟件以及對現有產品和獲得的軟件進行增強所需的直接和合同工及相關費用。
資本化軟件開發成本的攤銷始於產品可供全面發佈時。攤銷是在逐個產品的基礎上,使用直線法在下列期間內攤銷
資本化的軟件成本必須根據預期的未來收入和每個資產負債表日的軟件技術變化進行持續的可恢復性評估。在發生減值時,未攤銷資本化軟件成本與相關產品的可變現淨值進行比較,相關資產的賬面價值在未攤銷資本化成本超過可變現淨值時減記至可變現淨值。可變現淨值是相關產品的估計未來毛收入減去完成和處置該產品的估計未來成本,包括提供相關維護和客户支持的成本。
對長期資產的評估
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核長期資產(包括內部使用的軟件)的賬面價值以計提減值。每當發生該等事件或情況時,均會記錄相等於資產賬面值超出其公允價值(如有)的減值損失。
企業合併
在收購一家公司時,本公司確定交易是否為企業合併,並採用收購會計方法進行核算。在收購法下,一旦獲得對企業的控制權,收購的資產、承擔的負債、轉讓的對價和歸屬於非控股權益的金額都按公允價值入賬。本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的有形和無形資產、承擔的負債、轉移的對價和歸屬於非控股權益的金額進行公允價值分配。最重要的估計數之一涉及確定這些數額的公允價值。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。該公司的
F-13
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
對公允價值的估計是基於其認為合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的。截至收購日對這些價值的計量期調整在確定的時間反映,直至計量期結束,計量期是收到用於確定收購資產、承擔的負債、轉移的對價和非控制權益的價值的所有信息的時間,且不超過自收購日期起一年(“計量期”)。因此,本公司可能會對所取得的有形和無形資產、承擔的負債、轉讓的對價和非控制權益的公允價值進行調整,並在本計量期間對商譽進行相應的抵銷。此外,不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額最初是與收購日期的業務合併有關的。本公司繼續定期收集資料及重新評估該等估計及假設,並記錄對商譽初步估計的任何調整,前提是本公司在計量期內,對新的或先前記錄的可識別無形資產攤銷所作的任何調整均在產生期間記入綜合全面損益表。此外,如果在計量期以外,對收購日期公允價值的任何後續調整都反映在產生公允價值的期間的綜合全面損益表中。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年於10月1日評估減值商譽,並在任何事件或情況使減值更有可能發生時進行評估。
該公司已確定其業務包括
如ASU 2017-04所規定的,簡化商譽減值測試,量化商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會受到損害。減值損失按報告單位賬面值超過其公允價值至分配給報告單位的商譽金額確認。任何可扣税商譽對申報單位賬面金額的所得税影響在計量商譽減值損失時予以考慮(如適用)。
遞延融資成本
本公司將與獲得、續簽或延長貸款協議有關的成本資本化,並在貸款期限內按直線攤銷這些成本,這與實際利息法大致相同。與未提取債務相關的遞延融資成本根據ASC 835-30在合併資產負債表中反映在其他資產中,利息--利息的歸屬.
基於股票的薪酬
2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)和ESPP規定授予股票增值權(“SARS”)、股票期權(“期權”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)和參與ESPP(統稱為“獎勵”)。
這些獎勵受ASC 718中規定的指導原則的約束,本公司適用。薪酬--股票薪酬,用於授予基於股權的工具。
F-14
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
ASC 718的規定要求公司衡量股票薪酬截至授予日的公允價值。基於股票的薪酬支出反映了為換取獎勵而獲得的員工服務的成本。
根據2020年計劃發佈的股票期權的股票補償費用是根據授予日期的公允價值計算的,並使用Black-Scholes模型進行估計。補償成本是在與獎勵相關的必要服務或績效期間以直線方式確認的。
RSA和RSU的基於股票的補償費用以授予之日公司相關普通股的公允價值為基礎。補償成本是在與獎勵相關的必要服務或績效期間以直線方式確認的。當績效目標被認為有可能實現時,按績效計量標準進行獎勵的基於股票的薪酬支出被確認。
ESPP允許參與者通過工資扣減購買A類普通股,最高可達其合格薪酬的指定百分比。該計劃是一種補償計劃,因為它允許參與者以一種
該公司已選擇在發生獎品沒收時予以確認。
租契
根據ASU第2016-02號,租契(“ASC 842”),本公司於開始時決定安排是否為租約或包含租約。本公司已選擇不在資產負債表上確認為期一年或一年以下的租約為實際權宜之計。他説:
對於租期超過12個月的租賃,本公司按租賃期內租賃款項的現值計入經營性租賃使用權資產或融資租賃資產及相關租賃負債。個別租約的隱含利率一般不容易釐定,因此,本公司採用租賃開始時的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。有權延長相關租賃期或提前終止的租約,在合理確定本公司將行使該等選擇權時,會反映在租賃期內。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用,外加任何可變租賃成本。
本公司不會在其綜合資產負債表上確認初始期限等於或少於12個月的租賃(“短期租賃”)的使用權資產或租賃負債。本公司按直線法於租賃期內於綜合全面損失表中確認短期租賃費用。
自我保險
本公司為其大部分健康保險費用,包括符合某些止損條款的醫療索賠,自行投保。管理層定期審查公司的止損保險覆蓋範圍是否充足。本公司根據管理層的判斷和歷史經驗,記錄已發生但未報告的索賠估計數。自我保險應計項目為$
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
收入確認
與客户簽訂合同的收入
本公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入、(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了該等產品或服務的預期對價。公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合,這些產品和服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為扣除取消訂閲和不續訂的津貼以及從客户那裏收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。
商品和服務的性質
通常為期一年的本地軟件訂閲許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。客户購買這些許可證的訂閲,其中包括相關軟件和税務內容更新以及產品支持。更新和支持是訂閲協議的一部分,對於軟件的持續使用至關重要;因此,公司已將軟件和相關的更新和支持確定為單一的履行義務。因此,當本地軟件獲得許可時,與此綜合性能義務相關的收入將在許可期限內按比例確認,因為這些訂閲是在許可期限內提供的。收入確認從訂閲期開始或軟件可供客户下載之日起較晚的日期開始。在2022年1月1日之前,某些內部軟件訂用價格在初始訂用年高於標準續訂價格。超出續訂價格的初始年價格是一項重要權利,它為客户提供了獲得此降低的續訂價格的權利。該公司確認與這一材料權利相關的收入在給客户帶來的估計受益期內,通常為三年。自2022年1月1日起,公司更改了內部部署軟件的定價結構,使初始年度價格和續訂價格保持一致,從而消除了該日期之後交易的實質性權利。在此定價更改之前的適用交易的實質性權利將在客户的剩餘預計受益期內繼續得到確認。
基於雲的訂閲允許客户在合同期內使用公司託管的軟件,而無需擁有該軟件。基於雲的產品還包括相關更新和支持。收入確認從訂閲期開始之日或客户獲得訪問基於雲的解決方案之日起開始。基於雲的合同在認購期內始終為客户提供好處;因此,相關收入在相關認購期內按比例確認。
基於可交付內容的服務的收入在服務交付時確認。固定費用服務的收入在使用完成百分比輸入法提供服務時予以確認。
對於與按小時計費的服務相關的收入,公司選擇了“開票權利”這一實際權宜之計,這使得收入能夠在服務進行時確認。
該公司已確定,用於衡量其在一段時間內完全履行公認的履行義務的進展情況的方法,是對軟件訂閲和服務控制權轉移給客户的真實描述。
重大判決
與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務,應單獨核算
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
與一起對抗可能需要重要的判斷。確定材料權利和合同費用的攤銷期限需要管理層作出重大判斷。
付款條件
付款條款和條件因合同而異,儘管公司的條款一般包括以下付款要求
收入成本
收入成本,軟件訂閲包括開發、託管和分發軟件產品的直接成本,提供客户支持的直接成本,以及為銷售而開發的軟件、用於基於雲的訂閲的內部使用軟件以及某些收購的無形資產的攤銷成本。收入成本,服務包括實施、培訓、交易納税申報外包等與税收有關的服務的直接成本。
可報銷費用
在綜合全面損失表中,本公司通過並向客户開具發票的可報銷成本記為服務收入,相關費用記為收入成本、服務成本。這些金額為$
研究與開發
研究和開發成本主要包括研究和開發活動的人員和相關費用,包括工資、福利和其他薪酬。研究和開發成本按照ASC 730的規定計入費用,研究和開發,並計入綜合全面損失表。
廣告
廣告費用計入已發生費用,並在合併全面損失表中反映在銷售和營銷費用中。廣告總費用為$。
外幣
該公司經營各種外幣業務。管理層得出結論認為,當地貨幣是其對外業務的職能貨幣。因此,美國以外的經營活動使用平均匯率換算成美元,而美國以外的業務的資產和負債則使用資產負債表日的匯率換算成美元。外幣換算調整的影響計入股東權益總額,作為綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。匯率的相關週期性變動計入綜合全面損失表中的其他全面收益損失。其他營業費用,綜合全面損失表中的淨額包括淨外匯交易(損失)收益$(
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(金額以千為單位,每股數據除外)
投資
該公司的投資證券組合包括:投資於以美元發行和支付的高質量短期貨幣市場工具的貨幣市場共同基金(“貨幣市場基金”)、銀行和公司發行的商業票據(“商業票據”)以及美國國債(“國庫券”)。由於到期日較短,貨幣市場基金和部分商業票據被視為現金和現金等價物。這些證券按公允價值列賬,已實現的持有收益和(虧損)在綜合全面損失表的利息支出淨額中報告。已實現的持股收益和(虧損),扣除税收,並不是實質性的。根據ASC 321,貨幣市場基金符合股權證券的資格,投資--股票證券。根據ASC 320,商業票據、公司債券和美國國債符合債務證券的要求,投資--債務證券,並已被歸類為可供出售,因為它們可能被清算並用於一般公司目的。這些證券按公允價值列賬,未實現的持有收益和(減税)淨額在其他綜合收益(虧損)中報告,在實現之前不影響收益。本公司的任何債務證券均未被歸類為交易或持有至到期。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税,這種方法確認遞延税項資產和負債,以應對以前在公司綜合財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税務後果。遞延税項資產和負債的計量依據是已頒佈税法的規定,以及預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率。税法或税率的改變對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。未來税法或税率變化的影響是不可預見的。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值準備。本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況,所得税根據一個分兩步走的程序:(I)管理層根據有關職位的技術優點決定是否更有可能維持税務立場,以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務職位,管理層確認在與相關税務機關最終達成和解時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。本公司在綜合全面損失表中將與少繳所得税有關的利息計入利息費用,將罰款計入其他營業費用。
應用ASC740產生的影響反映在合併財務報表中。本公司評估其所得税狀況,並根據管理層對報告日期可用事實、情況和信息的評估記錄税收優惠或費用。這些未來税務後果的實際結果的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。
自2020年7月27日起,Vertex在本公司與2020年7月28日截止的首次公開招股有關的S-公司選舉(“S選舉”)被撤銷後,作為美國聯邦和州所得税目的C-公司納税。在外國司法管轄區,Vertex附屬公司一般按公司層面徵税,而所得税撥備或優惠是根據這些外國司法管轄區按該等司法管轄區適用的税率計算的收入或虧損。
就本公司於2020年7月27日生效之S-集團公司選舉被撤銷一事,本公司與S-集團公司股東訂立協議,據此,本公司向彼等彌償未繳所得税責任,並可能須於日後向彼等支付因調整S-集團公司選舉生效日期後產生的S-集團公司相關應納税所得額而增加的所得税(“税務分成協議”)。此外,《税收分享協議》還對S股份有限公司股東因根據該協議提出的任何索賠而產生的任何利息、罰款、損失、成本或開支予以賠償。相應地,S公司的股東對公司進行了尊重
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
未繳税款(包括利息及罰款),惟該等未繳税款可歸因於S股份有限公司股東於任何期間的應納税所得額減少及吾等於任何期間的應納税所得額相應增加所致。
綜合收益(虧損)合計
綜合收益總額(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計準則被記為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整和重估,以及可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。
每股盈利(“EPS”)
該公司有兩類已發行普通股,因此按照兩類法計算每股收益。這種方法按照每一類普通股的加權平均流通股佔兩類流通股總加權平均股數的百分比來分配兩類普通股之間各自期間的收益。A類和B類普通股都沒有任何流動性或股息優惠,都被認為是參與證券。普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益(虧損)採用庫存股方法計算。A類普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)包括RSA、RSU和ESPP股票,一旦歸屬或購買或有事項得到解決,相關股票被視為已發行。A類普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是考慮當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物。就此計算而言,購買A類普通股和非既得RSA和RSU股票的所有期權均被視為普通股等價物。此外,公司已收到付款但相關股票尚未發行的ESPP股票部分也被視為潛在的普通股等價物。在普通股股東可獲得的淨虧損期間,攤薄計算等於基本計算,因為納入潛在的普通股等價物將是反攤薄的。
F-19
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(金額以千為單位,每股數據除外)
補充資產負債表信息
各時期的補充資產負債表披露如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
預付費用和其他流動資產: |
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預付費用 | $ | | $ | | ||
未攤銷的雲計算實施成本 | | | ||||
預付保險 | | | ||||
預付許可證和支持 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
其他資產: |
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未攤銷的雲計算實施成本 | $ | | $ | | ||
其他資產 | | | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
應計費用: | ||||||
應計一般費用 | $ | | $ | | ||
應計合同勞動力和專業費用 | | | ||||
應計所得税和其他税項 | | | ||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
補充現金流量披露
各期間的補充現金流量披露如下:
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
支付的現金: |
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利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税,扣除退款的淨額 | | | | ||||||
計入租賃負債計量的已付現金: | |||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | | | | ||||||
非現金投資和融資活動: |
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延期購買承諾負債結算價值變化 | | | — | ||||||
或有對價負債的公允價值變動 | | | | ||||||
根據税收分成協議估計應付的分配 | — | — | | ||||||
購買承諾和或有對價負債 | — | — | | ||||||
延期購買對價 | — | — | | ||||||
用租賃資產換取新的融資租賃負債 | | | |
最近發佈或採用的會計公告
在2023年12月31日之前,本公司符合《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act,簡稱《JOBS法案》)的“新興成長型公司”資格,該法案允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。該公司以前可能選擇推遲採用某些新的或修訂的會計準則。結果,
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論,發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。 自2023年12月31日起,該公司不再具有“新興成長型公司”的資格,現在必須在適用於上市公司的日期採用會計聲明。本公司並無任何重大會計聲明須追溯適用於因狀況改變而呈列的過往期間。
信息披露的改進
2023年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-06,對FASB會計準則編纂(以下簡稱《編纂》)中與各分主題相關的披露或列報要求進行了修訂。在美國證券交易委員會第33-10532號新聞稿中,披露更新和簡化美國證券交易委員會於2018年8月發佈,將其某些與普遍接受的會計原則重疊但需要增量信息的披露要求提交給財務會計準則委員會,以便可能納入編撰。本亞利桑那州立大學將某些美國證券交易委員會信息披露要求納入編撰。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求,使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較,並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。這些要求在性質上是相對狹窄的。其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是,如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除,則這些修訂將從編纂中刪除,且不對任何實體生效。該公司正在繼續評估該準則的潛在影響,它預計這一聲明不會對其財務報表產生實質性影響,除非對適用的披露進行必要的改變。
細分市場報告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露。ASU 2023-07中的修正案通過加強披露來改善可報告分部的披露要求。這些新要求包括:披露定期提供給CODM的重大分部費用、CODM的名稱和職位,以及將某些年度披露延長至中期,允許在滿足某些標準的情況下披露多種分部損益衡量標準。該標準還澄清,擁有單一可報告分部的實體必須遵守新的和現有的分部報告要求。標準 將在2023年12月15日之後的財政年度內的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期間生效,並允許提前採用。各實體必須在追溯的基礎上採用對分部報告指南的修改。該公司正在繼續評估該準則的潛在影響,除了分部披露的必要變化外,預計這一聲明不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
所得税披露
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(話題740):所得税披露的改進。 實體將被要求在聯邦、州和外國所得税的有效税率與法定税率的對賬中披露特定類別的額外信息。該標準還要求在費率調節中更詳細地説明個別核對項目的影響,只要這些項目的影響超過規定的閾值,並消除某些現有的披露。除了與税率調節相關的新披露外,該標準還要求對聯邦、州和外國税收進行分類,並在相關金額超過量化門檻的情況下,按具體司法管轄區進一步分類與已支付税款(扣除收到的退款)有關的信息。標準 將在2024年12月15日之後開始的財年的年度期間生效,並在允許提前採用的情況下在2025年12月15日之後的財年的過渡期有效。該公司是
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合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
繼續評估該準則的潛在影響,除所得税披露的必要變化外,預計這一聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
收入的分解
該表按主要來源反映了下列期間的收入:
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
軟件訂用: |
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軟件許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
雲訂閲 | | | | ||||||
軟件訂用 | | | | ||||||
服務 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當就認購協議向客户開出與待收取及確認的收入有關的賬單時,應收賬款記入綜合資產負債表,因為日後有權無條件開具發票及收取與這些認購有關的付款。應收賬款及相關收入也可以在支付賬單之前入賬,前提是服務已經完成,並且公司根據合同有權為該等履行開具賬單和收取費用。基於訂閲的客户通常在每個年度認購期開始時每年開具發票。本公司的付款條件通常從30到60天不等。應收賬款是在扣除可能無法收回的賬款準備和估計的軟件許可證和基於雲的訂閲取消(“準備”)後列報的淨額。
扣除備抵後的應收賬款期初和期末餘額如下:
2023 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
期末餘額 |
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增加,淨額 | $ | | $ | |
當在履行義務履行之前向客户開具賬單時,合同負債在合併資產負債表上記為遞延收入,收入在認購期或重大權利攤銷期按比例開具發票後確認。遞延收入是扣除相關的取消訂閲遞延津貼(“遞延津貼”)#美元后的淨額。
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(金額以千為單位,每股數據除外)
津貼和遞延津貼的期初和期末結餘及變動情況如下:
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
天平 |
| 淨變化量 |
| 天平 |
| 淨變化量 | 天平 | 淨變化 | |||||||||
津貼餘額,1月1日, | $ | ( |
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| $ | ( |
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| $ | ( | |||||||
津貼餘額,12月31日, |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
更改免税額 |
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遞延津貼餘額,1月1日, |
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遞延津貼餘額,12月31日, |
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遞延津貼的變化 |
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| ( | ( | ||||||||||
計入收入的淨金額 |
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| $ | ( | $ | | |||||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度確認並計入同一財年年初遞延收入餘額的收入金額為美元
預計在一年後確認為收入的遞延收入部分計入遞延收入,扣除合併資產負債表中的流動部分。該表提供了有關以下期間遞延收入餘額和變化的信息:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
餘額: |
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遞延收入,當期 | $ | | $ | | ||
遞延收入,非流動 |
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遞延收入總額 | $ | | $ | |
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
遞延收入的變化: |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延的額外金額 |
| |
| |
| | |||
已確認收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
2023年12月31日的遞延收入將在未來所有年度確認如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
總計 | $ | |
合同費用
公司銷售人員賺取的遞延銷售佣金以及某些銷售激勵計劃和供應商推薦協議被視為與客户簽訂合同的遞增成本和可收回成本。資產確認為這些增量合同成本,並在合併資產負債表中反映為遞延佣金。
F-23
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
這些合同成本在與相關產品和服務轉移給客户一致的期間內按直線攤銷,這通常是
截至及以下期間的合同成本餘額更改如下:
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
遞延佣金: |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 |
| |
| |
| | |||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
LCR-迪克森
2021年9月22日,本公司簽署股票購買協議,收購
買入價是$。
下表彙總了LCR-Dixon的收購價格:
截至收購日期 | |||
現金對價 | $ | | |
遞延購買對價的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
購買價格是根據管理層利用截至收購日期的現有信息確定的估計公允價值,分配給收購的淨資產。購買對價超過收購淨資產的部分計入商譽,主要反映存在美國公認會計準則未確認的無形資產,如預期未來協同效應的價值、集合勞動力的價值和其他市場因素。與LCR-Dixon收購相關的商譽不能在税收方面扣除。這些金額的公允價值
F-24
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
下表所反映的收購日期在2022年第二季度敲定,包括計量期調整,導致資本化軟件增加#美元
在收購之日,公司與LCR-Dixon以特許權使用費協議的形式存在預先存在的關係。本公司向最終用户收取與本公司出售給最終用户的許可相關的LCR-Dixon特許權使用費(“特許權使用費協議”)。特許權使用費協議於收購完成後終止,本公司註銷$
下表列出了截至收購日公司合併資產負債表中記錄的購買價格分配給所收購資產和所承擔負債:
截至收購日期 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
大寫軟件 | | ||
商譽 | | ||
其他無形資產 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用 | ( | ||
應計補償 | ( | ||
遞延所得税負債 | ( | ||
遞延收入 | ( | ||
總計 | $ | |
LCR-Dixon收購中收購的可識別無形資產的公允價值、估值方法、估計使用壽命和重要假設總結於下表:
2021年9月22日 | ||||||||||||
LCR-Dixon可識別無形資產 | 資產負債表位置 | 公允價值 | 估值方法論 | 預計使用壽命 | 貼現率 | |||||||
商號 | 善意和其他無形資產(注9) | $ | | 免版税法-收入法 | | % | ||||||
客户關係 | 善意和其他無形資產(注9) | $ | | 超額收益法-收入法 | | % | ||||||
發達的技術 | 財產和設備,淨額(附註6) | $ | | 免版税法-收入法 | | % |
F-25
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
塔克薩莫
2021年5月12日,公司收購了
收購Taxamo的收購價為美元。
下表彙總了Taxamo的收購價格:
2021年5月12日 | |||
成交時支付的現金 | $ | | |
收購計提公允價值 |
| | |
期權的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
2021年8月19日,公司收購了剩餘的
Taxamo收購被視為業務合併。根據管理層使用截至收購日的可用信息確定的估計公允價值,購買價格分配至收購的淨資產。購買對價超過所收購淨資產的部分被記錄為善意,反映了美國公認會計原則下未確認的無形資產的價值,例如預期未來協同效應的價值、已集結的勞動力的價值和其他市場因素。該公司預計與Taxamo收購相關的聲譽將無法出於税收目的扣除。Taxamo的業務和產品正在整合到公司的
F-26
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
下表列出了截至收購日公司合併資產負債表中記錄的購買價格分配給所收購資產和所承擔負債:
2021年5月12日 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
為客户持有的資金 | | ||
應收賬款 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 |
| | |
商譽 | | ||
其他無形資產 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用 | ( | ||
應計補償 | ( | ||
遞延收入 | ( | ||
遞延其他負債 | ( | ||
總計 | $ | |
下表概述了Taxamo收購中收購的可識別無形資產的公允價值、估值方法、估計使用壽命和重要假設:
2021年5月12日 | ||||||||||||
Taxamo可識別無形資產 | 資產負債表位置 | 公允價值 | 估值方法論 | 預計使用壽命 | 貼現率 | |||||||
發達的技術 | 財產和設備,淨額(附註6) | $ | | 多期超額收益法-收益法 | | % | ||||||
商號 | 善意和其他無形資產(注9) | $ | | 免版税法-收入法 | | % | ||||||
客户關係 | 善意和其他無形資產(注9) | $ | | 分銷商方法--收入分配法 | | % | ||||||
自收購之日起,公司已將Taxamo的財務業績納入綜合全面收益(虧損)表。與收購相關的交易成本為#美元。
該公司在收購Taxamo時承擔了某些負債,包括公允價值為#美元的遞延收入。
特魯阿税
2021年1月25日,本公司與總部位於俄勒岡州波特蘭市的邊緣計算技術初創公司TelluTax LLC簽署了一項資產購買協議,以收購TelluTax的幾乎所有資產(“TelluTax收購”)。此次收購支付的現金代價為#美元。
F-27
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
對TelluTax的收購被視為一項業務合併。購買總價是根據管理層利用截至購置日的現有信息確定的估計公允價值分配給購入的淨資產。購買對價超過收購淨資產的部分計入商譽,主要反映預期未來協同效應的價值、美國公認會計準則未確認的無形資產的存在,如集合勞動力的價值和其他市場因素。該公司預計,與收購TelluTax相關的商譽將可在税收方面扣除。這些金額在收購日的公允價值已最後確定,詳見下表。隨後對這些價值的任何調整都將在確定調整期間的綜合全面收益(損失表)中記錄。
收購TelluTax的收購價格包括成交時支付的現金加上或有對價的估計公允價值#美元。
2021年1月25日 | |||
資本化的軟件開發技術 | $ | | |
商譽 |
| | |
總計 | $ | |
自收購之日起,公司已將TelluTax的財務結果納入綜合全面收益(損失表)。
已開發技術的公允價值採用多期超額收益法進行估值,該方法是收益法的一種變體。該方法基於可歸因於無形資產的税後增量現金流的現值來估計無形資產的價值。在開發的技術評估中使用的重要假設包括估計的線性過時係數
TelluTax或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估計的,以計算購買協議中規定的溢價付款的預期現金流量。税金或有對價的基礎是
未經審計的備考財務信息
未經審計的形式財務信息尚未列報,因為來自被收購公司的信息不會對上一年期間的個別或整體產生實質性影響。
公開投標要約和撤回要約
2023年12月13日,該公司宣佈已開始公開要約收購一家全球電子發票解決方案提供商。2024年1月14日,在競爭報價之後,該公司撤回了公開投標報價。總交易成本為$
F-28
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
4. 投資
下表列出了截至2023年和2022年12月31日按主要證券類型彙總的攤銷成本、未實現損益總額、信用損失撥備和公允價值。應收應計利息美元
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
可供出售的投資證券: | 攤銷成本 |
| 未實現毛利 |
| 未實現虧損總額 | 信貸損失準備 |
| 公允價值 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
美國國庫券 | | — | ( | — | | |||||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
可供出售的投資證券: | 攤銷成本 |
| 未實現毛利 |
| 未實現虧損總額 | 信貸損失準備 |
| 公允價值 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
美國國債 | | — | ( | — | | |||||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
未實現虧損嚴重的投資證券
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日,按主要證券類型彙總的可供出售證券的未實現虧損總額和公允價值以及個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。該金額包括不計信用損失的可供出售證券。截至2023年12月31日,公司可供出售投資證券包括
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
不計信用損失撥備的可供出售投資證券: | 公允價值 |
| 未實現虧損總額 |
| 公允價值 | 未實現虧損總額 |
| 公允價值 | 未實現虧損總額 | |||||||||
商業票據 | $ | | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | |||||||
美國國庫券 | — | — | | ( | | ( | ||||||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
F-29
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
可供出售而不計信貸損失的投資證券: | 公允價值 |
| 未實現虧損總額 |
| 公允價值 | 未實現虧損總額 |
| 公允價值 | 未實現虧損總額 | |||||||||
商業票據 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
美國國債 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
投資證券的成熟度
下表總結了截至2023年12月31日按主要證券類型和合同到期日劃分的投資證券的公允價值以及按合同到期日劃分的投資證券的公允價值總額和攤銷成本。由於借款人可能有權要求償還或預付某些義務,因此證券的預期到期日可能與下文列出的預定合同到期日不同。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
在一年或更短的時間內到期 |
| 到期日> 1年至5年 |
| 到期日> 5年至10年 | 到期時間>10年 |
| 總計 | |||||||||
可供出售投資證券的公允價值: | ||||||||||||||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
美國國庫券 | | | — | — | | |||||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
可供出售投資證券的攤銷成本 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
該公司的債務證券投資組合的未累積折扣為美元
證券淨損益和抵押證券
2023年,公司銷售債務證券總額為美元
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,
F-30
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
5. 金融工具和公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表概述了公司按經常性公平價值計量的金融資產和負債的公平價值:
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | 公允價值 |
| 相同資產的活躍市場價格(1級) |
| 重要的其他可觀察到的投入 |
| 無法觀察到的重要輸入 | |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商業票據 | | — | | — | ||||||||
美國國庫券 | | — | | — | ||||||||
Telutax或有考慮因素 | | — | — | | ||||||||
外幣遠期合約 | | — | | — | ||||||||
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | 公允價值 |
| 相同資產的活躍市場價格(1級) |
| 重要的其他可觀察到的投入 |
| 無法觀察到的重要輸入 | |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商業票據 | | — | | — | ||||||||
美國國庫券 | | — | | — | ||||||||
Telutax或有考慮因素 | | — | — | | ||||||||
外幣遠期合約 | | — | | — |
本公司擁有貨幣市場基金的投資,這些投資包括在綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。這些投資的公允價值投入被視為公允價值層次結構中的第一級計量,因為貨幣市場基金的公允價值是已知的,並可通過每日公佈的浮動資產淨值進行觀察。被歸類為可供出售的證券使用第二級投入按公允價值報告。對於商業票據和美國國庫券,本公司認為ASC 820-10規定的2級指定是合適的,公允價值計量和披露由於這些證券是固定收益證券,沒有一種是交易所交易的,所有證券的定價都是根據觀察到的市場數據進行的。對於這些證券,公司從一家獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮了可觀察的數據,這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國政府和機構收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及證券的條款和條件等。
税金或有對價
如果在收購後的一段時間內實現了銷售目標,則TelluTax收購使賣方有權獲得或有對價。截至2021年1月25日收購日期,TelluTax或有對價的估計公允價值為$
F-31
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
税金或有對價的基礎是
對税金或有對價公允價值的調整為#美元
Telutax或有對價用於蒙特卡洛模擬估值的公允價值和不可觀察輸入數據如下:
2023年12月31日 | ||||||||||
負債 |
| 公允價值 |
| 估價技術 |
| 不可觀測的輸入 | ||||
Telutax或有考慮因素 | $ | | 蒙特卡羅模擬 | 收入波動性 | | % | ||||
收入貼現率 | | % | ||||||||
期限(年) | | |||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||
負債 |
| 公允價值 |
| 估價技術 |
| 不可觀測的輸入 | ||||
Telutax或有考慮因素 | $ | | 蒙特卡羅模擬 | 收入波動性 | | % | ||||
收入貼現率 | | % | ||||||||
期限(年) | | |||||||||
F-32
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
Tellutax或有對價公允價值的年初和期末餘額如下:
特魯阿税 | |||
或有條件 | |||
考慮事項 | |||
餘額,2021年1月1日 | $ | — | |
收購Tellutax | | ||
公允價值調整 | | ||
平衡,2021年12月31日 | | ||
公允價值調整 | | ||
平衡,2022年12月31日 | | ||
公允價值調整 | | ||
付款 | ( | ||
平衡,2023年12月31日 | $ | |
僅披露公允價值的資產和負債
現金及現金等價物的賬面值及為客户持有的資金賬面值與其各自的公允價值相同,並被視為第1級計量。
我們銀行債務的賬面價值接近公允價值,因為債務的可變利率接近市場上可獲得的商業利率,並被視為3級衡量標準。
非經常性公允價值計量
2021年9月22日的LCR-Dixon收購、2021年5月12日的Taxamo收購、2021年1月25日的TelluTax收購和2020年1月10日的Systax收購被計入企業合併,每筆收購的總收購價格都分配給根據估計公允價值收購的淨資產和承擔的負債。
LCR-Dixon延期購買對價為#美元
2020年1月7日,公司收購了一家
F-33
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
確認變更期間的綜合全面收益(虧損)表。-公司記錄利息支出增加$
該公司收購了另外一家
2023年12月31日的剩餘採購承諾負債計入綜合資產負債表中的採購承諾負債和或有對價負債流動#美元。
該公司對原始Systax報價持有人未來購買承諾的義務被確定為遠期合同,需要根據公允價值進行初步確認。該公司使用蒙特卡羅模擬法估計了購買承諾負債的初始公允價值,該公司認為這是一種3級衡量標準。蒙特卡洛模擬中使用的重要假設包括,與用於支持整體收購價格的預測現金流預測一致的預測現金流預測、可比較公司的選擇、資產波動性和折現率決定,以及要計算的模擬總數。如有需要,預計隨後對採購承諾負債的重新計量不會以公允價值為基礎。
衍生工具
本公司可定期訂立衍生工具合約,以減少其對外幣匯率的風險。從歷史上看,該公司沒有將衍生品合約指定為對衝。衍生品合約通常旨在根據公司的戰略管理特定的風險,這些戰略可能會不時發生變化。
2020年5月,公司簽訂了一系列外幣遠期合同,以減少與部分購買承諾負債相關的巴西雷亞爾不利波動的風險敞口。該等遠期合約並未被指定為對衝,不符合對衝會計的資格,對綜合財務報表並無重大影響。本公司按公允價值經常性地重新計量該等遠期合約,並將其計入綜合資產負債表的其他資產,但其估計公允價值的變動在綜合全面損失表中確認為利息開支。本公司的公允價值釐定是根據活躍市場的外幣匯率釐定,本公司認為這是公允價值架構內的第二級計量。
F-34
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
6.財產和設備
財產和設備的主要組成部分如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
裝備 |
| |
| | ||
購買的計算機軟件 |
| |
| | ||
開發的內部使用軟件: |
|
| ||||
雲客户解決方案 |
| |
| | ||
內部系統和工具 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
在製品內部使用軟件 |
| |
| | ||
財產和設備 |
| |
| | ||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
財產和設備的折舊費用(不包括所有開發的內部使用軟件和融資租賃)為美元
融資租賃攤銷為#美元
融資租賃資產為美元
開發的內部使用軟件的主要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
|
| |||||
已開發的內部使用軟件 | $ | | $ | | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
開發的內部使用軟件,扣除累計折舊 |
| |
| | ||
在製品內部使用軟件 |
| |
| | ||
內部使用軟件開發,net | $ | | $ | |
合併現金流量表中與資本化內部使用軟件相關的不動產和設備增加中包含的金額如下:
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
雲客户解決方案 | $ | |
| $ | |
| $ | |
內部系統和工具 |
| |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-35
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
開發的過程中內部使用軟件在可用於預期用途之前不會折舊。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,為基於雲的客户解決方案開發的內部使用軟件的折舊費用為美元
截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度,為內部系統和工具開發的內部使用軟件的折舊費用為#美元
截至2023年12月31日,已開發的內部使用軟件的攤銷費用,不包括尚未提供其預期用途的正在進行的內部使用軟件,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 內部系統 |
| 基於雲的 | ||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
2027 |
| | — | |||
2028 |
| | — | |||
總計 | $ | | $ | |
7.大寫軟件
資本化軟件包括為銷售新產品和增強現有產品而開發的軟件所獲得的軟件以及直接人工和相關費用。
大寫軟件的主要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
資本化軟件,累計折舊淨額 |
| |
| | ||
進程內資本化軟件 |
| |
| | ||
大寫軟件,網絡 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的軟件開發成本(不包括收購)為
F-36
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
資本化軟件攤銷費用,包括截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的購得技術攤銷費用為美元
截至資產負債表日期,截至2023年12月31日的過程中資本化軟件不能向客户全面發佈,因此不包括在下表中。截至2023年12月31日,可向客户全面發佈的資本化軟件的攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| — | |
總計 | $ | |
8.租契
該公司租賃辦公空間、IT設備和辦公設備。該公司的租約剩餘期限最長可達
下表列出了公司的租賃資產和負債及其資產負債表所在地如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||||
| 資產負債表位置 | 2023 |
| 2022 | ||||
租賃資產: |
| |||||||
經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||
融資租賃資產 | | | ||||||
租賃資產總額 |
| $ | | $ | | |||
|
|
|
| |||||
租賃負債: |
|
|
| |||||
當前: |
|
|
| |||||
經營租賃負債 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債 | 融資租賃負債的當期部分 | | | |||||
流動租賃負債總額 |
| $ | | $ | | |||
非當前: |
|
|
| |||||
經營租賃負債 | 經營租賃負債,扣除當期部分 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債 | 融資租賃負債,扣除當期部分 | | | |||||
非流動租賃負債總額 |
| | | |||||
租賃總負債 |
| $ | | $ | |
F-37
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
租賃成本的主要組成如下:
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||||
融資租賃成本: | ||||||||
租賃資產攤銷 | | | | |||||
租賃負債利息 | | | | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
租賃的加權平均期限和貼現率如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2023 | 2022 | |||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||
經營租約 | ||||
融資租賃 | ||||
|
|
| ||
加權平均貼現率: | ||||
經營租約 | | % | | % |
融資租賃 | | % | | % |
截至2023年12月31日,未來五年及以後的租賃負債到期日如下:
| 經營租約 |
| 融資租賃 | ||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | | — | |||||
2028 | | — | |||||
此後 | — | — | |||||
租賃付款總額 | | | |||||
減去:推定利息 | ( | ( | |||||
租賃負債現值 | $ | | $ | |
9.商譽和其他無形資產
所列期間的善意和其他無形資產如下:
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
商譽 | $ | | $ | | ||
其他無形資產,淨額 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
F-38
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
所呈列期間,善意的賬面值變化如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
餘額,1月1日 | $ | | $ | | ||
測算期調整 | — | ( | ||||
外幣折算調整 | | ( | ||||
餘額,12月31日,毛額 | | | ||||
累計減值損失 | — | — | ||||
餘額,12月31日,淨值 | $ | | $ | |
該公司確認了與收購相關的各種可攤銷其他無形資產,包括客户關係、技術和商標。下表提供了我們其他無形資產的額外信息,這些資產單獨對合並財務報表不重要:
截至12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
加權平均攤銷期限(年) | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | |||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商標和商號 | | | | | ||||||||
發達的技術 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2011年12月31日止的年度: | 收入、軟件訂閲成本 | 銷售和 | 總開支 | |||||||||
2023 |
| $ | |
| $ | | $ | | ||||
2022 | | | | |||||||||
2021 | | | | |||||||||
下表列出了無形資產在其剩餘估計使用壽命內的估計未來攤銷:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
總計 | $ | |
公司記錄其他無形資產為美元
F-39
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
10.債務
信貸協議
2020年3月31日,本公司與一家銀行簽訂了一份信貸協議(“以前的信貸協議”),貸款金額為
於2022年3月8日,本公司與一個銀行銀團訂立了《信貸協議第二修正案》(“第二修正案”),修訂了先前的信貸協議,其中包括:(I)一筆總額為$的新定期貸款
該公司支付了$
於2023年12月12日,本公司與為建議收購提供資金的現有銀行銀團訂立第三次信貸協議修訂(“第三次修訂”,統稱為“第三次修訂”,與先前的信貸協議及第二次修訂“信貸協議”)。2023年12月13日,該公司宣佈已開始公開要約收購一家全球電子發票解決方案提供商。該公司打算用信貸額度和發行一系列新的可轉換優先股(“可轉換優先股”)的收益為這筆交易提供資金。2024年1月14日,公司撤回了公開收購要約。有關公開投標要約的詳細資料,請參閲附註3。
第三修正案中的某些條款,包括髮行可轉換優先股的能力,將於2024年4月30日到期。第三修正案規定的大部分條款取決於收購和發行可轉換優先股的完成,這將不再發生,因此立即恢復到第二修正案的條款。
該公司產生了$
信貸協議下的未償還借款以本公司幾乎所有資產為抵押,幷包含財務和運營契諾。該公司在2023年12月31日和2022年12月31日遵守了這些公約。信貸協議還限制宣佈或支付某些股息的總額不超過#美元。
F-40
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
定期貸款
定期貸款要求每季度支付本金
信用額度
信貸額度將於2027年3月到期。公司需要就美元之間的差額支付季度費用
我們於2023年12月31日和2022年12月31日的債務如下:
截至2013年12月31日。 | |||||
2023 | 2022 | ||||
定期貸款 | $ | | $ | | |
長期債務的當期部分 | | | |||
定期貸款 | | | |||
遞延融資成本 | ( | ( | |||
債務,扣除當前部分的淨額 | $ | | $ | | |
債務總額 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,信貸協議項下未來五年及以後的債務到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
債務總額,扣除融資成本 | $ | |
F-41
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
11.股東權益
普通股
在2023年期間,公司發佈了
在2022年期間,公司發佈了
在2021年期間,公司發佈了
税收共享協議付款
關於撤銷本公司於2020年7月27日生效的S-集團公司選舉,本公司與前S-集團公司股東訂立了税收分享協議。見附註1.本公司於税項分成協議項下的所有責任由額外實收資本的調整支付。
根據2023年的税收分享協議,不需要支付任何款項。2022年3月15日,該公司分發了美元
F-42
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
12.每股收益
下表説明瞭以下反映的期間A類和B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算。
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
A類普通股: | 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
分子,基本: |
|
|
|
| |||||
所有股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
A類普通股佔總流通股的百分比,基本 |
| | % |
| | % |
| | % |
A類股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分子,稀釋: |
|
|
|
| |||||
所有股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋後的A類普通股佔總流通股的百分比 |
| | % |
| | % |
| | % |
A類股東應佔淨虧損,攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本分母和稀釋分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加權平均A類普通股,基本股 |
| |
| |
| | |||
普通股等價物的稀釋效應(1) (2) (3) |
| — |
| — |
| — | |||
加權平均A類普通股,稀釋後 |
| |
| |
| | |||
每股A類股淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋後每股A類股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
1)*在截至2023年12月31日的一年中,以下按獎勵類型劃分的普通股等價物的加權平均流通股被排除在A類股東每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的:
2) 在截至2022年12月31日的一年中,以下按獎勵類型劃分的普通股等價物的加權平均流通股不包括在A類股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中,因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的:
3)*在截至2021年12月31日的一年中,以下按獎勵類型劃分的普通股等價物的加權平均流通股被排除在A類股東每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的:
F-43
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
B類普通股: | 2023 | 2022 |
| 2021 |
| ||||
分子,基本: |
|
|
|
|
|
| |||
所有股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
B類普通股佔已發行股份總數的百分比,基本 |
| | % |
| | % |
| | % |
B類股東應佔淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分子,稀釋: |
|
|
|
|
|
| |||
所有股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
B類普通股佔已發行股份總數的百分比,稀釋 |
| | % |
| | % |
| | % |
B類股東應佔淨虧損,稀釋後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本分母和稀釋分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加權平均B類普通股,基本 |
| |
| |
| | |||
普通股等價物的稀釋效應 |
| — |
| — |
| — | |||
加權平均B類普通股,稀釋後 |
| |
| |
| | |||
每股B類股淨虧損,基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋後每股B類股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
13.員工福利和遞延補償計劃
該公司維持一項401(K)計劃,涵蓋符合條件的員工。截至2021年12月31日止年度,本公司
長期獎勵計劃
該公司為某些關鍵員工制定了長期獎勵(LTR)補償計劃,該計劃與過去一年中某些財務措施的增長有關
符合條件的LTR計劃參與者將獲得新的個人目標獎勵機會
與LTR計劃相關的薪酬支出為$
F-44
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
基於股票的獎勵計劃
2020計劃能夠向符合條件的員工、董事和服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、留住和激勵那些對公司做出重要貢獻的人。2020年計劃規定授予股票期權、RSA、RSU和其他現金補償。ESPP為符合條件的員工提供了在每個
2020年計劃
在2020年計劃開始時,
截至2023年12月31日,
根據2020年計劃頒發的獎勵根據董事會制定的服務標準歸屬。公司選擇在沒收發生時對其進行核算,而不是在授予日期估計沒收。
F-45
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
2020年計劃下的選擇
下表總結了2020年計劃下未執行期權的活動:
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||
2020年計劃選項活動 | 單位 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | ||||||
截至2023年1月1日未償還 | | $ | | $ | | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||||
被沒收 | ( | $ | | |||||||
截至2023年12月31日尚未執行的2020年計劃選項 | | $ | | | ||||||
2020年計劃期權可於2023年12月31日行使 |
| | $ | |
| | ||||
截至2023年12月31日,2020年計劃項下尚未行使、已歸屬和可行使的期權詳情如下:
未完成的期權 | 已歸屬和可行使的期權 | |||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||
平均值 | 平均值 | |||||||
行權價格 | 單位 | 壽命(年) | 單位 | 壽命(年) | ||||
$ |
| | * | | * | |||
$ |
| | | |||||
$ |
| | | |||||
$ |
| | | |||||
$ |
| | | |||||
$ | | | ||||||
$ | | | ||||||
$ | | | ||||||
$ | | | ||||||
$ |
| | | |||||
$ |
| | | |||||
|
| | ||||||
*這些期權具有無限期的合約期。 |
|
董事會擬於授出日期以不低於本公司A類購股權每股公平市價的每股價格行使所有已授出的購股權。根據2020年計劃,對參與者的補償支出以獎勵的授予日期公允價值為基礎進行計量,並在參與者被要求提供必要服務期間的綜合全面損失表中予以確認。行權期一般為
F-46
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
該公司發行了
期權估價期 | |||||||||||||||||||
Q4 2021 |
|
| Q3 2021 |
| Q3 2021 |
|
| Q2 2021 |
|
| Q1 2021 |
| |||||||
普通股公允市值 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | ||||||
波動率 |
| | % |
|
| | % |
| | % |
|
| | % |
|
| | % | |
預期期限(年) |
|
|
|
|
| ||||||||||||||
預期股息收益率 |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % | ||||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
普通股的公允市值反映了納斯達克全球市場交易所在相應期權授予日的市場收盤價。截至估值日期,該公司缺乏關於其股價波動的足夠歷史數據。精選波動率代表預期未來波動率,並基於類似預期期限內可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率。預期期限代表期權的預期行使期限,它不同於期權授予的期限,即
在2023年12月31日,$
限售股單位
下表總結了所示期間RSU的活動:
|
|
| |||
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期:交易會 | |||||
單位 | 每股價值美元 | ||||
2023年1月1日未完成 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2023年12月31日未償還債務 | | $ | |
RSU的股票補償成本根據授予日期公司相關普通股的公允價值計量。補償成本將在參與者被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是
與Taxamo收購有關,Taxamo的某些連續員工獲得了具有服務和績效條件的RSU,這些條件是截至2023年12月31日測量的。這些目標沒有實現,因此,截至2023年12月31日,沒有記錄任何補償費用,並已被沒收。
F-47
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
限制性股票獎
下表總結了所示期間RSA的活動:
| |||||
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期:交易會 | |||||
單位 | 每股價值美元 | ||||
2023年1月1日未完成 | | $ | | ||
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( |
| | |
截至2023年12月31日未償還債務 |
| | $ | |
RSA的股票補償成本根據授予日期公司基礎普通股的公允價值計量。補償成本將在參與者被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是
員工購股計劃
ESPP允許參與者主要通過工資扣除購買A級,最高可達其合格薪酬的指定百分比。參與者在任何發售期間可購買的最大股票數量由計劃管理員在每個發售期間之前確定。
總計
於每個發售期間的首個交易日,每位參與者將自動獲授購買A類股份的認購權。該認購權將於適用的發售期間結束時屆滿,並將在該發售期間累計扣減工資或作出供款的範圍內行使。在沒有相反名稱的情況下,股票的收購價為
截至2023年12月31日和2022年12月31日,大約有
ESPP購買權在發售期間的公允價值由
F-48
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
2023年12月31日財務報表包括下表所列期間。看漲期權或看跌期權的價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在以下假設下估計的:
優惠期結束 | |||||||||||||||
5/31/2024 | 11/30/2023 | 5/31/2023 | 11/30/2022 | 5/31/2022 | |||||||||||
普通股公允市值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
預期期限(年) |
|
|
|
|
| ||||||||||
預期股息收益率 |
| - | % |
| - | % |
| - | % |
| - | % |
| - | % |
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
波動率代表股票發行期內預期的股價波動性。從2022年12月1日開始的發售期間生效,公司的波動率適用於並將適用於未來的發售期間。在此發行期之前,波動率是基於可比上市公司在各自發行期的類似預期期限內的歷史和隱含波動率。預期期限指ESPP發行期的期限,即6個月。無風險利率是基於美國財政部零息債券發行的利率,其期限與發行期限最接近的日期的預期期限非常接近。
基於股票的薪酬
該公司確認了與獎勵有關的股票薪酬成本總額,扣除沒收後的成本如下:
在截至12月31日的一年裏, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
基於股票的薪酬費用: | |||||||||
股票期權 | $ | | $ | | $ | | |||
RSU |
| |
| |
| | |||
RSA |
| |
| |
| | |||
ESPP | | | | ||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | |||
公司在合併全面虧損表中確認的股票補償成本如下:
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
基於股票的薪酬費用: | ||||||||
收入成本、軟件訂閲 | $ | | $ | |
| $ | | |
收入、服務的成本 |
| |
| |
|
| | |
研發 |
| |
| |
|
| | |
銷售和市場營銷 |
| |
| |
|
| | |
一般和行政 |
| |
| | | |||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與股票補償費用相關的已確認税收優惠總額為美元
F-49
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
14.關聯方
關於終止本公司S法人地位及本公司於2020年7月成立新資本架構,本公司與B類股東訂立第三份經修訂及重新簽署的股東協議(“股東協議”)。股東協議賦予該等人士要求本公司登記其所持股份以供出售的權利(“出售股東登記”)。股東協議要求本公司支付與出售股東登記有關的費用,並賠償參與該等發售的各方在發售過程中可能產生的責任。
15.承付款和或有事項
2022年1月,該公司對一家競爭對手提起訴訟,指控其不正當競爭、故意幹預合同關係和挪用商業祕密。此案的結果受到許多不確定因素的影響,因此本公司尚未確認對合並財務報表有任何潛在影響。他説:
公司可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時出現不利結果,可能會損害公司的業務。本公司不知道管理層認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。
購買義務
在正常業務過程中,本公司與第三方提供商訂立不可撤銷的協議,主要是關於訂閲和使用雲服務。下表彙總了截至2023年12月31日的未來最低還款額:
2024 | $ | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
$ | |
F-50
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
16.所得税
按地域劃分的所得税前淨虧損構成如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
美國 | $ | ( | $ | | $ | | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所得税費用(福利)由以下部分組成:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
當期所得税: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
州和地方 | | | | ||||||
外國 |
| |
| |
| | |||
總電流 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | ( | | ( | ||||||
州和地方 |
| ( |
| |
| ( | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税支出(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( |
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認一美元
F-51
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
截至12月31日止年度的實際税率與法定税率的對賬如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||||
總計 | 税率 | 總計 | 税率 |
| 總計 | 税率 |
| |||||||||
税前淨虧損 | $ | ( |
|
| $ | ( |
|
| $ | ( |
|
| ||||
税費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
按法定税率徵收美國聯邦所得税 | $ | ( |
| | % | $ | ( |
| | % | $ | ( |
| | % | |
州所得税 | |
| ( | % | |
| ( | % | |
| ( | % | ||||
基於股票的薪酬費用 | ( | | % | | ( | % | ( | | % | |||||||
海外業務的影響 |
| | ( | % |
| | ( | % |
| | ( | % | ||||
交易成本 | — | | % | | ( | % | | ( | % | |||||||
美國對外國收入徵税 | ( | | % | ( | | % | | ( | % | |||||||
不可扣除的補償 | | ( | % | | ( | % | | ( | % | |||||||
税收抵免 | ( | | % | ( | | % | ( | | % | |||||||
更改估值免税額 | | ( | % | | ( | % | | ( | % | |||||||
上一年未確認税收優惠的變化 | | ( | % | — | | % | — | | % | |||||||
其他永久性物品,淨額 | ( |
| | % | |
| ( | % | ( |
| | % | ||||
税收和有效税率 | $ | ( |
| | % | $ | |
| ( | % | $ | ( |
| | % |
2023年有效税率提高到
2022年有效税率降至(
2023年、2022年和2021年海外業務的影響主要反映在愛爾蘭的虧損,按
F-52
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
公司遞延税項淨資產(負債)的重要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||
遞延税項資產: |
| 2023 |
| 2022 | ||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
國家經營虧損結轉 |
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聯邦和國外損失結轉 |
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應計費用 |
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應計補償 |
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| — | ||
遞延和基於股票的薪酬 |
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經營租賃負債 | | | ||||
税收抵免 | | — | ||||
折舊及攤銷 | | — | ||||
其他 |
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| — | ||
遞延税項資產 |
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估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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折舊及攤銷 |
| — |
| ( | ||
預付費用 | ( | ( | ||||
使用權資產 |
| ( |
| ( | ||
應計補償 | — | ( | ||||
其他 | — | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
綜合資產負債表中的分類: | ||||||
遞延所得税資產 | $ | | $ | | ||
遞延其他負債 | — | ( | ||||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,公司沒有美國聯邦營業虧損結轉和美國各州可用營業虧損結轉美元
截至2023年12月31日,該公司的可用海外運營虧損約為$
截至2023年12月31日,該公司可獲得的美國聯邦研發税收結轉抵免為$
在2023年12月31日和2022年12月31日,公司的估值津貼為(美元
這個公司不主張將任何收益永久再投資於其外國子公司的未分配收益。
F-53
目錄表
Vertex,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千為單位,每股數據除外)
本公司按照本公司所在司法管轄區税法的規定提交納税申報單。根據適用的美國聯邦法規,截至2020年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍有待審查。根據適用的法規,截至2018年12月31日至2023年12月31日的年度,為本公司及其各自的外國子公司提交的州和外國公司納税申報單仍需接受各自當局的審查。
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