Navi_Def14a.htm

2024年委託書

日出谷路13865號

弗吉尼亞州赫恩登20171

2024年4月11日

尊敬的各位股東：

納維特2024年年度股東大會將於5月23日(星期四)東部夏令時上午8點舉行，歡迎參加。請繼續閲讀，瞭解有關如何參加會議的説明。

納維特專注於滿足客户和客户的需求，同時採取戰略行動，我們相信這些行動將為未來的成功奠定新的基礎。正如1月份宣佈的那樣，由於董事會的監督進行了深入的審查，我們正在努力簡化我們的公司，減少我們的費用基礎，並增強我們的靈活性。

我們正在實施三項戰略行動，我們預計這些行動將在未來18至24個月內基本完成：

	·	採用可變的外包服務模式。Navient已經簽署了一份具有約束力的意向書，將把我們的助學貸款服務移交給MOHELA，後者是為政府和商業企業提供助學貸款服務的領先提供商。這項交易旨在為我們的助學貸款組合的服務創造一個可變的成本結構，並在廣泛的服務量方案中提供有吸引力的單位經濟性。Navient和MOHELA將努力確保在未來幾個月實現無縫過渡，併為客户提供不間斷的貸款服務。

	·	探索業務處理部門的戰略選擇。Navient已經啟動了一項流程，為我們的業務處理部門探索一系列創造價值的選擇。通過各種附屬品牌，該部門為包括醫院、收費公路管理局、州税收部門和聯邦機構在內的各種政府和醫療保健客户提供高質量的業務處理服務。隨着決定將學生貸款服務外包，探索業務處理部門的選擇增加了分擔成本的機會。Navient正在與財務和法律顧問合作，幫助公司探索這一部門的戰略選擇，其中可能包括全部或部分出售該部門。

	·	簡化共享服務基礎設施和企業佔地面積。在實施這些行動時，我們還計劃重塑我們的共享服務功能和公司足跡，以適應更專注、更靈活和更精簡的公司的需求。

從長遠來看，我們相信，這些行動將增加股東從我們的貸款組合中獲得的價值，以及我們可以從商業建設投資中獲得的回報。我們期待着分享未來的更新。

與此同時，在我們的年度會議上，我們將考慮本委託書中描述的事項。本文檔包含重要信息，我們敦促您仔細閲讀。您的投票很重要，我們強烈建議您使用本委託書中描述的投票方法之一來投票您的股票。

我們再次以電子方式向您提供我們的代理材料。我們希望這繼續為您提供一種方便的方式來審查材料，同時繼續允許我們減少我們的環境足跡和費用。


David尤萬		琳達·A·米爾斯
總裁與首席執行官		董事會主席

2024年委託書

日出谷路13865號

弗吉尼亞州赫恩登20171

2024年4月11日

__________________________

關於2024年股東周年大會的通知

納維特公司

__________________________

致我們的股東：

納維特公司(“納維特”或“本公司”)將召開2024年股東周年大會(“年會”)如下：

日期：	2024年5月23日星期四

時間：	東部夏令時上午8：00

訪問：	網上直播會議請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024

業務事項：

	(1)	選舉委託書中指定的8名被提名人擔任董事，任期一年，或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止；
	(2)	批准任命畢馬威有限責任公司為納維特2024年獨立註冊會計師事務所；
	(3)	在不具約束力的諮詢投票中批准支付給Navient指定的執行人員的薪酬；
	(4)	批准Navient Corporation 2024綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃；以及
	(5)	處理在週年大會或任何延會或延期前適當處理的其他事務。

記錄日期：

	如果您是截至2024年3月25日收盤時登記在冊的股東，您可以投票。

我們決定，2024年年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲本委託書第11頁的説明。

2024年委託書

你們參加年會是很重要的。您可以通過電話、互聯網投票，或者，如果您要求將代理材料郵寄給您，請填寫並簽署隨這些材料附上的代理卡，並將其裝在提供的信封中寄回。如果您希望出席並參與虛擬會議，您必須提供您在2024年3月25日的所有權證明，或提供有效的委託書，證明您代表的股東在該日期擁有股份。

感謝您對納維特的關注。

	根據董事會的命令，



	馬克·L·海倫祕書

2024年委託書

關於為2024年5月23日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。

本通知、委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的年報10-K表格(“2023年

表格10-K“)可在以下網址免費索取Http://materials.proxyvote.com.

你亦可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站獲取這些材料，網址為Www.sec.gov或通過

聯繫公司祕書辦公室，地址：弗吉尼亞州赫恩登日出谷路13865號，郵編：20171。納維特將

如有書面要求，可免費向任何股東提供我們的10-K表格副本。

除本文特別引用的範圍外，上包含或引用的信息

我們的網站並未以引用方式併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們的股東信函和本委託書包含符合聯邦證券法含義的有關我們的業務和前景的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，基於我們管理層基於現有信息的信念和假設。使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達方式是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。由於各種不確定性和風險，包括但不限於2023年10-K表第I部分(風險因素)第1A項中描述的不確定性和風險，我們未來的結果可能與我們過去的結果以及前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔在本委託書發表之日之後更新本文所含任何前瞻性陳述的任何義務。

沒有引用註冊的公司

這份委託書包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未在此引用作為參考。

2024年委託書

目錄表

代理SUMMARY...........................................................................................................................................….......................................................	11
第三屆Shareholders................................................................................................................年會.........................................................................	11
**會議議程表決Matters.............................................................................................................................…......................................................	11
董事會和治理Practices........................................................................................................................................................................................	12
**董事會成員Composition..........................................................................................................................................................................................	13
新浪董事Nominees................................................................................................................................…..............................................................................	14
一般信息......................................................................................................................................................................................................	15
關於年會和投票.......................................................................................................的問答	16
PROPOSALS.....................................................................................................................概述............................................................................	21
提案1--選舉DIRECTORS....................................................................................................................................................................	22
他們與舍伯恩Group...............................................................................................................達成了更多協議................................................................	31
企業GOVERNANCE.................................................................................................................................................................................................	32
**Directors............................................................................................................董事會的作用和職責..	32
*董事會治理Guidelines..............................................................................................................................................................................................	32
*董事會領導力Structure..............................................................................................................................…..............................................................	33
**董事會繼任Planning..................................................................................................................................................................................................	33
**管理層繼任Planning......................................................................................................................................................................................	33
新浪董事Independence...........................................................................................................................................................................................................	34
*董事會會議和出席年度Meeting............................................................................................................	34
*委員會Membership................................................................................................................................…......................................................................	34
首席薪酬顧問兼Independence...................................................................................................................................................................	37
*薪酬委員會聯鎖和內幕Participation...............................................................................................................	37
**董事會在Risk Oversight...........................................................................................................中的作用......................................................	37
**薪酬Policies...............................................................................................................的風險評估..........................................................	39
*提名Process...............................................................................................................................................................................................................	40
**代理Access..............................................................................................................................................................................................................................	41
*支持董事定位和繼續Education...............................................................................................................................................................	41
*重申我們對環境的承諾，社交和Governance......................................................................................................................	41
中國政府關於政治捐款的政策，信息披露與Oversight......................................................................................................................	42
以下是Conduct................................................................................................................的商業代碼.......................................................................................	43
中國關於與Parties..........................................................................................................關聯交易審批的政策.	43
*股東Engagement........................................................................................................................................................................................................	44
董事COMPENSATION...................................................................................................................................................................................................	45
中國董事薪酬Elements...........................................................................................................................................................................................	45
**Share Ownership Guidelines..............................................................................................................................…...............................................................	45

2024年委託書

**反對衝和質押Policy........................................................................................................................................................................................	46
中國對規則10b5-1交易Plans............................................................................................................的監管政策.......................................................................	46
*和其他Compensation.................................................................................................................................................................................................................	47
**Directors...............................................................................................................的延期補償計劃...........................................................	47
中國董事薪酬Table.................................................................................................................................................................................................	47
提案2--批准任命獨立註冊會計師事務所.............	49
獨立註冊會計師事務所............................................................................................................................................	50
*2023年支付給獨立註冊會計師事務所的費用和2022...................................................................................................	50
包括前置審批政策和Procedures.................................................................................................................................................................................	50
審計委員會報告...................................................................................................................................................................................	51
普通股所有權......................................................................................................................................................................................	52
行政人員...............................................................................................................................................................................................................	54
提案3--關於高管薪酬的諮詢投票......................................................................................................................	55
高管薪酬..................................................................................................................................................................................................	56
*美國薪酬和人力資源委員會Report...............................................................................................................…	56
*薪酬討論和Analysis...............................................................................................................................................................................	57
**-薪酬Table.................................................................................................................摘要...............................................................................	78
*為基於計劃的Awards..............................................................................................................提供更多撥款...................................................................................	79
**在財年End.............................................................................................................獲得傑出股票獎....................................................	81
在會計年度2023...........................................................................................................期間行使的期權和授予的股票..	82
**養老金Benefits........................................................................................................................................................................................................................	82
*非限定延期Compensation................................................................................................................................................................................	82
*與被任命的執行Officers...............................................................................................................達成更多安排......................................................	83
*在Control............................................................................................................終止或更改時拒絕潛在的付款..	84
**首席執行官支付Ratio.................................................................................................................薪酬.........................................................................................................	87
薪酬與績效.................................................................................................................................................................................................	88
*薪酬與績效Table...............................................................................................................................................................................................	88
提案4--批准Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃	94

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其他事項.......................................................................................................................................................................................................................	100
他們建立了某些關係和相關的Transactions...............................................................................................................................................................	100
**2024年年度Meeting.............................................................................................................的其他事項..........................................................	100
根據違約的第16(A)條Reports........................................................................................................................................................................................	100
*為2025年年度Meeting.............................................................................................................提交股東提案.	101
支持代理訪問Procedures.........................................................................................................................................................................................................	101
*徵集成本...…...............................................................................................................................................................................................................	101
Householding…………………………………………………………………………………………………………………………………………………	101

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代理摘要

本摘要旨在概述本委託書中其他部分的信息。由於這只是一個摘要，因此您應該在投票前閲讀完整的委託書。

股東周年大會

日期和時間：

2024年5月23日

上午8點當地時間

位置：

僅限虛擬會議

通過互聯網直播

請訪問

Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024

記錄日期：

2024年3月25日

會議議程表決事項

今年，議程上有四個由公司發起的提案。

根據提案1，董事被提名人的選舉將需要就該董事被提名人的選舉投出的多數票，這意味着就該董事被提名人的選舉所投的票數必須超過對該被提名人的選舉投下的反對票的數量(棄權和中間人反對票不被算作所投的贊成或反對該被提名人的選票)。

在年度會議上核準提案2、3和4將需要至少有出席、有代表和有權就該事項進行表決的多數票投贊成票，並投贊成票或反對票。

	建議書	董事會投票建議	頁面

1.	每一位董事提名人的選舉	每個提名人	22

2.	批准任命畢馬威為納維特2024年獨立註冊會計師事務所	為	49

3.	不具約束力的顧問股東投票批准支付給我們指定的高管的薪酬	為	55

4.	批准Navient Corporation 2024綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃	為	94

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董事會和治理實踐

公司治理亮點

我們相信，我們的公司治理政策反映了最佳實踐。除了將薪酬和業績緊密聯繫在一起的高管薪酬做法外，Navient的商業行為準則和董事會治理政策還有助於確保我們達到道德行為、公司治理和商業行為的高標準。下表重點介紹了董事會在2023年12月31日實施的主要信息和治理做法。

治理監督

✓

獨立主席

✓

八名獨立董事(滿分九名)

✓

所有董事會委員會(執行委員會除外)全部由獨立董事組成

✓

行業標準代理訪問

✓

獨立董事定期執行會議

✓

董事多數票(無競爭選舉)

董事會效力

✓

堅定致力於董事會思想、性別、種族和民族的多樣性

✓

強大的風險監督框架，以評估和監督風險

✓

所有董事會成員的年度選舉

✓

董事會和每個委員會的年度自我評價

✓

積極的董事會和管理層繼任計劃

高管薪酬

監督

✓

績效薪酬理念強調“風險”薪酬和基於股權的激勵

✓

控制中的雙觸發更改

✓

旨在促進增長和可持續盈利的長期激勵指標

✓

加強補償回收/退款政策

✓

沒有過多的額外津貼

✓

股權獎勵的多年歸屬期

✓

控制權變更後無税收增長

✓

反套期保值和質押政策

✓

沒有高管僱傭協議

✓

高管持股準則

自2024年5月23日起，董事會已批准將董事會人數由九名董事減至八名董事。

2024年委託書

董事會組成

董事會的組成反映了廣泛和多樣的技能、業務經驗和背景。

董事會的組成反映董事豐富的經驗及技能。下表列出每位董事為董事會帶來的特定技能、知識及經驗。某位董事可能擁有額外技能、知識或經驗，即使下文並未列出。

	阿諾德	布拉姆森	卡布拉爾	克萊恩	勞森	米爾斯	湯普森	尤萬
技能和經驗
行政領導力：在重要領導職位服務過的商業和戰略管理經驗，如首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位。	X	X	X	X	X	X	X	X
行業經驗：公司業務經驗，包括消費貸款、業務流程和貸款管理	X			X		X	X	X
運營和戰略規劃：管理企業或大型組織的運營並推動戰略方向和增長的經驗	X	X		X	X	X	X	X
財務/會計/資本市場：財務、會計、資本市場或財務報告方面的背景或經驗	X	X		X				X
法律/監管：作為執業律師獲得的駕馭法律風險的經驗；監管事務或政府關係方面的經驗			X		X		X
風險管理：在大型組織中審查或管理風險的經驗，包括特定類型的風險(例如，財務風險、物理安全、網絡安全)	X	X		X		X		X
人力資本管理/薪酬：在留住、管理和發展大量勞動力方面的經驗，包括在薪酬、培訓和多樣性、公平和包容性方面的經驗	X	X	X	X	X	X	X
環境、治理和社會：在公司治理、環境和可持續發展倡議和/或公司社會責任方面的經驗			X		X		X
技術：在技術或信息安全方面的經驗，包括使用技術促進商業運營		X				X
種族和民族
非裔美國人					X
亞洲/太平洋島民
白人/高加索人	X	X		X		X	X	X
西班牙裔/拉丁裔			X
性別
男性	X	X		X	X			X
女性			X			X	X
董事會任期
年份	6	2	10	5	3	10	10	7

董事會多樣性	提名董事年齡	獲提名董事的任期

有關我們的治理計劃和董事會的更多信息，請參見第22頁開始的提案1。

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董事提名者

名稱*	年齡⁽¹⁾	董事自.以來	職業和經驗	獨立的	常設委員會成員⁽²⁾					其他公眾板子
名稱*	年齡⁽¹⁾	董事自.以來	職業和經驗	獨立的	歐共體	交流電	抄送	NGC	RC	其他公眾板子
弗雷德裏克·阿諾德	70	2018	金融高管	是		M			M	1
愛德華·布拉姆森	73	2022	Sherborne Investors Management LP合夥人	是⁽³⁾						0
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾	64	2014	合作伙伴，Cabral Group，LLC	是	M	C		M		0
拉里·A·克萊恩	63	2019	聯合創始人，Pivot Investment Partners LLC	是	M		M		C	1
邁克爾·A·勞森	70	2021	合夥人Ellis George LLP	是		M	M			0
琳達·A·米爾斯	74	2014	Cadore Group LLC總裁兼首席執行官	是	C					1
簡·J·湯普森	72	2014	簡·湯普森金融服務公司CEO	是	M		C	M		2
David L Yowan	67	2017	Navient總裁兼首席執行官	不是	M					0

(1)	年齡截至2024年4月11日。
(2)	2024年4月11日的會員。
(3)	Bramson先生在董事會成員方面是獨立的。布拉姆森先生拒絕在任何委員會任職。
*	Unger女士將繼續擔任提名和治理委員會主席，直到2024年5月23日的年會。預期董事會將於週年大會後重組董事委員會的成員及領導層。

歐共體	執行委員會	NGC	提名和治理委員會	C	椅子
交流電	審計委員會	RC	風險委員會	M	成員
抄送	薪酬及人力資源委員會

有關董事被提名人的更多信息，包括他們的商業和領導經驗、技能和資質的摘要，可以在本委託書第23頁開始的董事傳記中找到。

2024年委託書

一般信息

納維特公司(“納維特”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供本委託書，代表董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書，供我們2024年年度股東大會(“年會”)使用。今年的年會將是一次完全通過網絡直播進行的虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問為此目的建立的專門網站提交問題：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024。您將不能親自出席年會。本委託書附送2024年股東周年大會通告副本一份。本委託書將於2024年4月11日左右開始發送或提供給我們的股東。

2024年委託書

關於年會和投票的問答

為什麼今年的年會只是一次虛擬的會議？

今年的年會將再次以虛擬會議的形式舉行。此時此刻，董事會仍然相信舉行虛擬會議是最佳做法，因為它使我們能夠接觸到最廣泛數量的股東。在過去的幾年裏，公司參加虛擬年度會議的股東人數超過了歷史上參加最近的面對面股東大會的股東人數。

誰有資格出席年會並投票？

只有在2024年3月25日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，擁有Navient普通股每股面值0.01美元的股票的股東才有權在年度會議上發言和投票。納維特公司的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAVI”。2024年3月25日，112,032,783股普通股已發行，有資格參加投票。普通股每股有權就普通股持有人有權投票的每一事項投一票。

如何參加年會？

今年的年會將再次成為一次完全通過網絡直播進行的虛擬會議。

要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024並輸入您的代理材料互聯網可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制號碼。網絡直播將於上午8點開始。美國東部夏令時2024年5月23日星期四我們建議您至少在會議開始前15分鐘訪問虛擬會議平臺。如果您沒有16位數字的控制號碼，您仍可以作為嘉賓訪問網絡直播，但不能投票或在會議期間提問。

我們相信，虛擬會議平臺完全支持運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器(IE、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保在他們打算參加會議的任何地方都有強大的Wi-Fi連接。有關如何出席和參加年會的進一步説明，包括如何證明股票所有權，將在虛擬會議網站上張貼。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。技術支持將於上午7：00開始在虛擬會議平臺上提供。美國東部夏令時將在會議當天進行，並將一直持續到會議結束後30分鐘。

為什麼我會收到一份“關於代理材料供應的通知”？

Navient主要通過互聯網向其股東提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個股東。通過這樣做，我們節省了資金，減少了對環境的影響。在2024年4月11日左右，Navient將向公司的某些股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)。互聯網可用性通知包含有關如何訪問Navient的代理材料以及在線投票或電話投票的説明。互聯網可用性通知還包含一個16位數字的控制號碼，您將需要該號碼來投票您的股票。如果您以前選擇以電子方式接收Navient的代理材料，您將繼續通過提供這些文檔的電子鏈接的電子郵件接收對這些材料的訪問，除非您選擇其他方式。

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我如何索取代理材料的紙質複印件？

您可以按照您的互聯網可用性通知上的説明或在以下地址列出的説明索取年度會議的代理材料的紙質副本Www.proxyvote.com，致電1-800-579-1639，或發送電子郵件至郵箱：sendMaterial@proxyvote.com.

作為街頭實益所有人和登記在冊的股東持有股份有什麼區別？

如果您的股票是通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以街頭名義持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。如果沒有您的投票指示，您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人只能就被視為例行事項的提案投票您的股票。年會正在審議的唯一例行事項是提案2(與批准獨立註冊公共會計師事務所有關)。提案1、3和4被視為非例行事項。對於非例行事項，沒有您的具體投票指示，您的股票將不會被投票。我們鼓勵您投票表決您的股份。

*如果您的股票直接以您的名義在Navient的轉讓代理公司ComputerShare登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予Navient的董事會或第三方，或在年會上投票。

如果我以街頭名義持有我的股票，而我沒有向我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供如何投票的指示，該怎麼辦？

您可以指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人如何使用上述任何方法投票您的股票。如果您在股東周年大會之前沒有向他們提供如何投票您的股票的指示，他們將擁有僅就日常事務投票您的股票的酌情決定權。只有提案2(與獨立註冊會計師事務所的批准有關)被認為是例行公事，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人將沒有酌情決定權就提案1、3或4投票表決您的股票。如果您沒有就如何就提案1、3或4投票給您的股票提供指示，則您的股票將被稱為“經紀無投票權”，並且在決定提案1、3或4是否獲得批准時不會被計算在內。請參與董事選舉，並通過將您的投票指示返回給您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人來對所有建議進行投票。

我如何投票我的401(K)計劃中持有的普通股？

如果您參加了Navient 401(K)儲蓄計劃，您可以投票選擇與您在該計劃的公司股票基金中的權益相當的股票數量，如果有的話，在記錄日期記入您的賬户。您需要通過電話、互聯網或郵件指示401(K)儲蓄計劃受託人如何投票您的股票。投票指示必須在2024年5月22日東部夏令時下午5點之前收到。如果您通過Navient 401(K)儲蓄計劃持有股份，並且沒有就您的計劃股份提供投票指示，則受託人將按照與其他計劃股份相同的比例在每個提案上投票您的計劃股份。

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我該怎麼投票？

納維特鼓勵股東在年會之前投票，即使你計劃參加年會。您可以通過以下方式之一進行投票：

開會前通過互聯網進行投票	在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com。通過互聯網提交的投票必須在2024年5月22日東部夏令時晚上11：59之前收到。當您登錄時，請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡。	如果您直接以您的名義作為登記在冊的股東持有股份，您可以通過簽署法定委託書，指定另一人作為您的代表投票表決您的股份，或在股東周年大會上由另一人代表您投票。如果您以街道名義持有您的股票，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得法定委託書，並將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員，以便能夠在年會上投票。要申請合法代表，請按照以下地址的説明操作Www.proxyvote.com

電話投票	撥打免費電話(1-800-690-6903)。你可以撥打這個免費電話號碼，它是24小時可用的，並按照預先錄製的説明操作。當您打電話時，請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡。如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人可能會通過電話向您提供有關投票您的股票的額外説明。通過電話提交的投票必須在2024年5月22日東部夏令時晚上11：59之前收到。

郵寄投票	如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有街道名稱的股票，並希望通過郵寄投票，您必須要求代理材料的紙質副本。收到紙質複印件後，您需要填寫投票指示表格，簽名並註明日期，然後將其放入預付郵資的回執信封中寄回。您的投票指示表格必須在2024年5月22日營業結束前收到。
在會議期間進行互聯網投票	去Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024 投票必須在年會投票結束前提交。

2024年委託書

代理是如何工作的？

納維特公司的董事會請求你的代表。授予您的委託書意味着您授權被指定為委託書代表的人士以您在委託書中指定的方式在股東周年大會上投票表決您的股票(或行使此處所述的酌情權)。如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，並簽署並返回一張委託卡，但沒有具體説明如何對一項提議進行投票，被指定為代理人的人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。董事會建議股東投票表決：

	·	選舉提案1中點名的每一位董事提名人；

	·	“用於”批准提案2中所述的對納維特獨立註冊會計師事務所的任命；

	·	在不具約束力的諮詢基礎上，“批准”本委託書中所述支付給我們指定高管的薪酬，如提案3所述；以及

	·	“用於”核準Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃，以取代提案4中提出的即將到期的2014年綜合激勵計劃。

給予你的委託書也意味着你授權被指定為委託書的人以他們認為合適的方式就在年會上適當提出的任何其他事項進行投票。截至本委託書發表之日，納維特公司不知道將在年會上提出的任何其他事項。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您以記錄持有者的身份持有您的股票，您可以在最終計票之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：

	·	向位於弗吉尼亞州赫恩登日出穀道13865號納維特公司的公司祕書辦公室遞交書面撤銷通知，郵編：20171；

	·	通過互聯網、電話或郵寄新的委託書及時提交另一次投票(按照下列説明進行我該怎麼投票？“以上條文)；或

	·	如果您有資格在年會期間投票，您也可以通過登錄以下網站在年會期間撤銷您的委託書或投票指示並更改您的投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/NAVI2024並遵循投票指示。

如果您的股票是以街道名義持有的，您需要聯繫您的經紀人、銀行、受託人或被提名人，以獲取如何撤銷或更改您的投票指示的指示。就年會的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。

什麼構成法定人數？

股東的法定人數是在年會上處理業務所必需的。當有權投票的普通股的多數股份的持有人被視為出席或由委託書代表，包括表明棄權(拒絕投票)的委託書時，將存在法定人數。在確定是否有法定人數時，將計入棄權票和中間人反對票。

2024年委託書

需要什麼投票才能批准年會上要表決的每一件事？

下表彙總了聯委會就2024年年會議程上的事項提出的表決建議的表決標準：

建議書

投票選項

批准所需的投票

棄權

經紀人無投票權

允許經紀人自由投票

董事會的投票建議

選舉董事

“支持”或“反對”

多數票持有人投贊成票。

不算

不是的

選舉每位董事提名人

批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為Navient 2024年獨立註冊會計師事務所

“贊成”或“反對”或“棄權”

被視為出席或由代表並有權就該提案投票的過半數股份持有人投贊成票。

計數

投票反對

不算

是

為

在一項不具約束力的諮詢投票中，支付給Navient指定的執行官的薪酬，

“贊成”或“反對”或“棄權”

被視為出席或由代表並有權就該提案投票的過半數股份持有人投贊成票。

計數

投票反對

不算

不是的

為

取消Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃

“贊成”或“反對”或“棄權”

被視為出席或由代表並有權就該提案投票的過半數股份持有人投贊成票。

計數

投票反對

不算

不是的

為

誰來計票？

選票將由獨立的選舉監察員進行製表。

誰可以參加年會？

只有截至記錄日期（2024年3月25日）的股東或其正式委任的代理人方可出席。任何客人不得參加年會。

2024年委託書

提案概述

本委託書載有四項要求股東採取行動的建議，下文將詳細討論每項建議。

	·	提案1要求選舉本委託書中點名的董事被提名人進入董事會。

	·	提案2要求批准任命畢馬威有限責任公司為Navient截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

	·	提案3要求在不具約束力的諮詢投票中批准本委託書中規定的支付給我們被任命的高管的薪酬。

	·	提案4請求批准Navient Corporation 2024綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃。

2024年委託書

建議1—選舉董事

根據Navient附例(“附例”)，董事會有權決定董事會的規模及填補下一屆年度股東大會之前可能出現的任何空缺。雖然董事會有權隨時更改其規模，但董事會已將董事會規模定為8人，自年會起生效。

2024年4月4日，勞拉·S·昂格爾通知董事會，她將不再競選2024年的董事會成員。*2024年4月4日，公司提名與治理委員會在股東周年大會上推薦並提名以下董事參選：

弗雷德裏克·阿諾德

愛德華·J·布拉姆森

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾

拉里·A·克萊恩

邁克爾·A·勞森

琳達·A·米爾斯

簡·J·湯普森

David L·尤萬

每一位被提名者的傳記信息、資歷和經驗都從下一頁開始。除了符合“提名過程”一節中描述的董事被提名人的一般標準外，每一位被提名人還擁有董事會認為支持其對納維特業務、運營和結構的監督的經驗、技能、特質和其他資格。這些資格將從下一頁開始討論，並附上每位被提名的董事會成員的簡歷信息，包括每個人的年齡、主要職業和過去五年的商業經驗。關於每個董事的信息，部分是基於從他或她那裏收到的信息，部分是從納維特的記錄中獲得的。

上述所有被提名人均已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。如果任何被提名人後來拒絕或不能接受作為董事的提名，而這是董事會現在沒有預料到的情況，董事會可以指定一名替代被提名人，或者在此徵求的委託書所代表的股份中投票的人可以投票選出數量減少的被提名人。如果董事會指定了一名替代被提名人，被指定為代理人的人將投票支持該替代被提名人。

納維恩特公司章程一般規定，董事被提名人的選舉將以所投選票的多數通過，並在出席董事選舉會議的法定人數時對被提名人投贊成票或反對票。因此，如果董事被提名人投票贊成的股票數量超過了被提名人投票反對的票數，那麼他將當選為董事會成員，而不考慮棄權票或經紀人反對票。在董事選舉中未投贊成票或反對票的股份，包括棄權票和經紀人否決權，對董事選舉沒有直接影響。然而，在確定是否有足夠數量的股份以確定法定人數時，這些股份是被考慮在內的。

如果任何董事提名人未能在無競爭選舉中獲得支持的多數票，則該被提名人已同意在選舉結果經核實後自動提交辭呈。如果發生這種情況，Navient的提名和治理委員會將向董事會提出是否接受或拒絕該被提名人的辭職的建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

David·L·尤萬，67歲

董事自

2017年3月

總裁與首席執行官

Navient公司

業務體驗：

總裁和納維特公司首席執行官-2023年出席

美國運通公司執行副總裁兼財務主管總裁-2006年至2022年

美國運通公司高級財務管理-1999至2006年

高級副總裁，花旗集團北美消費者銀行財政部-1987年至1998年

技能、經驗和資質：

尤萬先生自2023年5月起擔任本公司總裁兼首席執行官。他在消費金融服務方面的豐富經驗，包括他在世界上最大的支付卡發行商的長期工作，使他成為Navient董事會的寶貴成員。他在風險管理、資產負債表管理、資產證券化和戰略方面的洞察力和經驗使他非常適合協助我們的董事會監督財務、運營和信貸風險管理。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

琳達·米爾斯，74歲

理事會主席，

2019年6月

董事自

2014年5月

總裁與首席執行官

卡多雷集團有限責任公司

業務體驗：

總裁兼首席執行官，Cadore Group LLC，管理和IT諮詢公司- 2015年至今

諾斯羅普·格魯曼公司運營副總裁- 2013 - 2015

諾斯羅普·格魯曼公司副總裁兼信息系統和信息技術部門總裁- 2008年至2012年

其他上市公司董事：

美國國際集團(NYSE：AIG）- 2015年至今

薪酬和管理資源委員會主席;

審計委員會前成員;風險委員會成員

其他專業和領導經驗：

史密森尼國家航空航天博物館名譽董事會成員

伊利諾伊大學工程學院訪問委員會前成員

北弗吉尼亞州技術委員會前高級諮詢小組和董事會成員

沃爾夫陷阱表演藝術基金會（Wolf Trap Foundation for the Performing Arts）

技能、經驗和資質：

米爾斯女士在大型、複雜的跨國公司的領先業務和運營方面擁有豐富的經驗，為我們的董事會在運營、財務管理、戰略重新定位、風險管理、技術、聯邦、州和地方政府合同以及網絡安全風險等領域提供了寶貴的視角。通過在監管嚴格的行業中擔任另一家大型上市公司董事會董事的洞察力，以及她在許多非營利性董事會的服務，米爾斯女士為我們的董事會帶來了獨特而廣泛的有價值的戰略和運營視角。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

愛德華·布拉姆森，73歲

董事會副主席

自2023年12月以來

董事自

2022年5月

合作伙伴

Sherborne Investors Management LP

業務體驗：

Sherborne Investors合夥人-1986-至今

Electra Private Equity Plc首席執行官-2015-2019年

2010-2013年，F&C資產管理公司執行主席

Nautilus，Inc.董事長兼首席執行官-2007-2011年

思博倫通信有限公司董事長/執行主席2006-2010年

Elementis plc董事長/執行主席2005-2007年

2003-2005年，4imprint Group plc-執行主席

Ampex公司董事長-1992-2007年

技能、經驗和資質：

作為首席執行官，布拉姆森先生擁有豐富的商業經驗，包括消費產品、電子產品和受監管的金融服務領域的七家上市公司。1986年，他與他人共同創立了Sherborne Investors。該公司管理私募和上市公司的扭虧為盈投資，目前持有Navient約25.87%的流通股。Bramson先生成功地與來自不同背景的人合作，為我們的董事會帶來了為股東創造長期價值的寶貴經驗。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

弗雷德裏克·阿諾德，70歲

董事自

2018年8月

金融高管

業務體驗：

Convergex Group LLC首席財務官-2015年7月至2017年5月

凱捷金融集團執行副總裁總裁兼首席財務官--2009年9月至2011年1月

美森尼公司財務執行副總裁總裁-2006年2月至2007年9月

威利斯北美戰略與發展執行副總裁總裁-2001年至2003年

威利斯集團控股有限公司首席行政官-2000至2001

威利斯北美首席財務和行政官-2000

其他上市公司的前董事職位：

M3-Brigade Acquisition III Corp.

Cyxtera技術公司

Valaris plc

森科拉控股有限公司

FS KKR Capital Corp.

企業資本信託

CIFC Corp.

the we company

雷曼商業紙業公司

其他專業和領導經驗：

Metropolitan Gaming HoldCo Ltd

現任董事會主席，雷曼兄弟控股公司。

技能、經驗和資質：

Arnold先生在雷曼兄弟和美邦擔任了20年的投資銀行家，在那裏他曾擔任董事總經理和歐洲企業融資主管。他在不同行業和地區發起和執行併購和股權融資的經驗，以及他的其他董事會經驗，為我們的董事會帶來寶貴的視角。在雷曼兄弟和美邦受僱後，Arnold先生在多傢俬募股權投資組合公司擔任多個高級財務職位15年。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

Anna Escobedo Cabral，64歲

董事自

2014年12月

合作伙伴

Cabral Group，LLC

業務體驗：

合作伙伴，Cabral Group - 2018至今

美洲開發銀行高級顧問- 2009年至2018年

2004年至2009年，美國財政部財務主任

史密森學會拉丁美洲倡議中心主任- 2003年至2004年

1999年至2003年，西班牙裔企業責任協會首席執行官

1993年至1999年，美國參議院司法委員會副參謀長兼首席書記員

1991年至1999年，美國參議院共和黨會議西班牙裔事務工作組執行參謀長

其他專業和領導經驗：

Comcast NBCU多樣性諮詢委員會成員

NACD包容性治理諮詢委員會中心成員

Jessie Ball DuPont Fund主席

BBVA小額供資基金會董事會主席

財務主管，Lideramos

金融服務圓桌會議退休安全理事會前主席

Providence Hospital Foundation Board前成員

美國紅十字會董事會成員

Sewall Belmont House董事會成員

Martha's Table董事會成員

技能、經驗和資質：

通過她在公共政策，政府，公共事務，企業社會責任，國際發展和金融知識的豐富經驗，以及她作為非營利部門首席運營官的經驗，卡布拉爾女士為我們的董事會提供了關於我們的包容性，多樣性和公平倡議的關鍵見解，並提供有關監管政策和政治和立法程序的判斷。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

拉里A. Klane，63歲

董事自

2019年5月

聯合創始人

Pivot Investment Partners LLC

業務體驗：

聯合創始人，Pivot Investment Partners LLC - 2014年至今

Cerberus Capital Management全球金融機構負責人- 2012 - 2013

韓國外匯銀行主席- 2010年至2012年

韓國外匯銀行首席執行官- 2009年至2012年

Capital One全球金融服務總裁- 2000年至2008年

德意志銀行信託基金董事總經理- 1994年至2000年

其他上市公司董事：

The Real Brokerage，Inc.（Nasdaq：REAX）-2020年6月至今

其他上市公司的前董事職位：

VeriFone Systems，Inc.

韓國外換銀行

青空銀行

Bottomline Technologies，Inc.

其他專業和領導經驗：

高盛銀行美國董事

Nexi Group S.p.A.

Ethoca Limited前董事

技能、經驗和資質：

Klane先生在金融服務和支付服務方面擁有廣泛的背景，包括在金融服務行業擔任多個領導職位，為我們的董事會帶來重要的戰略和運營視角。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

Michael A.勞森，70歲

董事自

2021年8月

合作伙伴

Ellis George LLP

業務體驗：

合夥人，Ellis George LLP-2024將出席

總裁和洛杉磯城市聯盟首席執行官-2017年至2023年

聯合國機構國際民用航空組織理事會美國大使--2013年至2017年

總裁，機場委員會委員--2008年至2011年

合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom-1980至2011

其他專業和領導經驗：

2020南加州公共廣播電臺董事會成員

大洛杉磯聯合之路董事會成員

太平洋國際政策委員會董事會成員

洛杉磯世界機場機場委員會前成員

加利福尼亞州教師退休系統董事會前成員

洛杉磯市社區重建機構監督委員會前主席

前佐治亞州亞特蘭大莫爾豪斯學院董事會成員

洛約拉·馬裏蒙特大學董事會前成員，洛杉磯

憲法權利基金會前主席/成員

洛杉磯縣表演藝術中心/音樂中心前副主席/董事會成員

音樂中心基金會前董事會成員

白宮研究員計劃西部地區選拔小組前成員

前董事會成員，進步項目

技能、經驗和資質：

勞森先生在高管薪酬和福利領域擁有豐富的背景，為董事會和薪酬和人力資源委員會帶來了豐富的經驗。勞森先生在結構性融資和委託書競爭方面也擁有豐富的經驗。

2024年委託書

姓名和年齡

董事服務

職位、主要職業、商業經驗和董事職位

簡·湯普森，72歲

董事自

2014年3月

首席執行官

上海金融服務有限公司

業務體驗：

管理諮詢公司Jane J. Thompson Financial Services LLC首席執行官- 2011年至今

沃爾瑪百貨公司金融服務總裁- 2002年到2011

執行副總裁，信貸，家庭服務，在線和企業規劃，

Sears，Roebuck and Co. - 1988年至1999年

顧問/合夥人，麥肯錫公司- 1978年至1988年

其他上市公司董事：

CompoSecure公司（Nasdaq：CMPO）- 2021年至今

Katapult Holdings，Inc.（Nasdaq：KPLT）- 2022年至今

其他上市公司的前董事職位：

Mitek系統公司

OnDeck Capital Inc.

黑鷹網絡控股公司

VeriFone Systems，Inc.

生鮮市場

Conagra Brands

其他專業和領導經驗：

Pangea Universal Holdings，Inc.

CFPB消費者諮詢委員會前成員

芝加哥商業俱樂部（Commercial Club of Chicago）

金融健康網絡委員會前成員

芝加哥網絡（The Chicago Network）

芝加哥經濟俱樂部（The Economic Club of Chicago）

芝加哥盧裏兒童醫院董事會前成員

Bucknell University前受託人

弗吉尼亞大學達頓商學院企業顧問委員會前成員

阿肯色大學沃頓商學院企業顧問委員會前成員

技能、經驗和資質：

湯普森女士為我們的董事會帶來了在消費者行為、金融服務、消費貸款、金融和金融服務監管領域的獨特深度和廣度的專業知識。她在消費貸款方面擁有豐富的經驗，並擁有大型上市企業的管理經驗。湯普森女士還擔任過其他業務領導職務--包括為多家上市公司提供董事服務，以及擔任多個審計、薪酬、風險管理和治理委員會的成員--她在多個領域為我們的董事會帶來了寶貴的見解。

2024年委託書

與舍伯恩集團達成的協議

於2022年4月14日，Navient Corporation(“貴公司”)與Sherborne Investors Management LP、Newbury Investors LLC及Edward J.Bramson(統稱為“Sherborne Group”)訂立提名及合作協議(經於2023年12月14日生效的提名及合作協議第1號修正案(“協議”)修訂)。該協議包括各種條款、條件及條款，包括Bramson先生獲提名及當選為本公司董事會(“董事會”)成員所依據的條款及適用於“涵蓋期間”內的其他條款。涵蓋期間將於(I)於(A)本公司2024年股東周年大會閉幕及(B)下午5：00兩者中較遲的日期結束。於東部時間2024年6月30日及(Ii)Bramson先生停止擔任董事會成員日期後二十(20)個營業日。因此，假設Bramson先生獲選連任董事會成員，則該協議所載條款及條件將繼續有效。在擔任董事會成員期間，Bramson先生須(I)符合所有適用的董事獨立性及本公司、證券交易所上市標準及美國證券交易委員會及相關證券法規的所有適用要求，(Ii)根據特拉華州一般公司法具備擔任董事的資格，及(Iii)遵守適用於非管理董事的公司政策、指引及行為守則。

如果舍伯恩集團(截至2024年3月1日，舍伯恩集團目前持有公司約25.87%的股權)不再持有至少10.0%的公司普通股，協議要求布拉姆森先生提出從董事會辭職。在《協定》規定的某些其他情況下，也需要提出辭職。

根據該協議，Sherborne Group須受多項限制，包括(其中包括)建議或從事若干涉及本公司的特別交易及其他事宜的限制，以及禁止Sherborne Group收購超過20.0%的本公司已發行股份(本公司進行股份回購除外)。該協議亦禁止Sherborne Group從事委託書徵集及若干其他與股東有關的事宜及建議、與其他投資者組成集團、將其股份出售予據Sherborne Group所知會在公開市場經紀銷售交易或董事會批准的交易以外擁有本公司5.0%或以上流通股的第三方、從事賣空本公司股份、就本公司及與本公司第三方及員工的某些互動作出若干聲明。舍伯恩集團已同意按照協議的規定對其股份進行投票，包括在董事會選舉方面。根據協議，某些非貶損條款也適用於本公司和舍伯恩集團。

本協議的上述描述通過參考包括以下內容的完整協議進行完整的限定附件99.1在公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，以及附件10.1在2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前的Form 8-K報告中，每一個都通過引用併入本文。

2024年委託書

公司治理

董事會的角色和職責

董事會認為，強大的公司治理對於實現Navient的業績目標、提高股東價值以及保持投資者、員工、監管機構和其他利益相關者的信任和信心至關重要。

董事會的主要職責是：

	·	審查Navient的長期戰略，並設定長期業績指標；

	·	審查和批准Navient的年度業務計劃和多年戰略計劃，定期對照這些計劃審查業績，並確保公司的行動與其長期戰略目標保持一致；

	·	審查影響Navient的風險及其管理這些風險的流程，並在風險管理、合規和治理的各個方面監督管理業績；

	·	挑選、評價和補償首席執行官；

	·	首席執行幹事和執行管理小組其他成員的繼任計劃；

	·	審核和批准重大交易；

	·	通過其審計委員會，選擇和監督Navient的獨立註冊會計師事務所；

	·	監督財務事項，包括財務報告、財務控制和資本分配；

	·	推薦董事的股東選舉人選和董事繼任計劃；以及

	·	評估董事會的組成、繼任和有效性。

董事會管治指引

提名和治理委員會至少每年審查董事會的治理準則(“準則”)。指引可在我們的網站上找到，網址為Https://navient.com/investors/corporate-governance如欲索取書面副本，請聯絡公司祕書：郵箱：panatesecretary@Navient.com。這些指導方針以及Navient的附則體現了以下治理實踐等：

	·	董事會的大多數成員必須是獨立董事，審計、薪酬和人力資源委員會以及提名和治理委員會的所有成員必須是獨立的。

	·	所有董事每年都要競選連任，並且必須在無競爭的選舉中以多數票當選。

	·	任何個人在(I)年滿75歲後均無資格獲提名為董事會成員^這是或(Ii)在董事局總共服務超過15年後。

	·	董事會將董事會主席和首席執行官的角色分開，由一名獨立的非執行董事擔任主席。

2024年委託書

	·	董事會及其委員會的獨立成員在執行會議期間開會，在每次預定的董事會或委員會會議期間，管理層或首席執行官不在場。理事會主席(或適用的委員會主席)主持這些會議。

	·	Navient為董事和高管維持股票所有權和保留指導方針，並有一項禁止對衝或質押其股票的政策。

	·	董事會和每個委員會每年通過在線問卷調查和個人董事訪談相結合的方式進行績效審查。

	·	董事會及其委員會可以聘請自己的顧問。

提名和治理委員會定期根據公司目前和未來的業務對董事的技能進行評估，以確保董事會的有效性。董事會主席和提名與治理委員會主席還每年與每個董事公司會面，以評估董事會的有效性，並參與關於董事會繼任規劃和董事招聘的討論。

董事會領導結構

董事會已將董事會主席和首席執行官的角色分開，董事會仍然相信這一結構適當地平衡了董事會的管理和治理責任。董事會還認為，其領導結構在董事會和管理層之間創造了一個開放、透明的溝通環境，使董事會能夠通過監測那些可能對Navient構成重大風險的事項，在監督方面保持積極、知情的作用。

雖然董事會認為其領導結構在促進Navient的戰略發展和董事會的管理監督職能之間取得了適當的平衡，但未來當董事會考慮CEO繼任或董事會主席繼任時，它可能會選擇改變這種治理結構。

董事會繼任計劃

我們的董事會管治指引規定，任何人士在(I)其75歲生日或(Ii)在董事會服務超過15年後(以較早者為準)，均無資格獲提名為董事會成員。¹董事會積極參與繼任規劃和董事招聘，以確保董事會的規模和董事的技能繼續與我們的業務戰略和我們所處的環境保持一致。每年，董事會主席和提名與治理委員會主席都會與每個董事會面，就董事會評估進行討論。董事會還討論繼任規劃和董事招聘問題，作為委員會和董事會經常議程的一部分。在招聘新董事時，董事會力求實現性別、年齡、種族、族裔、觀點、思想和經驗的多樣性。提名和治理委員會與董事會協商，制定了一項非正式繼任計劃，以便在出現董事會空缺時處理這些空缺。

管理層繼任規劃

我們為首席執行官和我們的高級管理人員團隊制定了繼任計劃和人才管理計劃。我們的高級管理層繼任規劃流程是一種全組織範圍的實踐，旨在主動發現、培養和保留對未來業務成功至關重要的領導力。我們還希望在我們的管理團隊中促進多樣性--在性別、種族、民族、思想、觀點和其他因素方面--作為管理繼任規劃過程的一部分。

___________________________

¹我們的董事會管治指引指出：“董事會已決定，非僱員董事在(I)其75歲生日或(Ii)其獲委任進入董事會15週年(以較早者為準)後，將不獲提名參加董事會選舉。儘管有前述規定，董事會仍可提名已超過任期限制或在特殊情況下年齡超過年齡限制的非僱員董事，以避免多名非僱員董事同時離職。

2024年委託書

薪酬和人力資源委員會和其他獨立董事定期審查首席執行官的繼任計劃。該計劃確定了每個內部候選人的“準備程度”，還包含了將外部僱員定義為繼任選項的靈活性。我們其他高級領導人的正式繼任規劃也是一個持續的過程，其中包括為每個潛在的內部候選人確定準備程度，並對發現有空缺的職位的外部聘用進行戰略性規劃。

我們的緊急CEO繼任計劃旨在應對立即出現的意想不到的職位空缺，包括由重大災難造成的空缺。該計劃使公司能夠繼續安全和穩健地運營，並將業務和運營的潛在中斷或連續性損失降至最低。

董事獨立自主

要使董事被視為獨立，董事會必須確定董事與納維特沒有任何直接或間接的實質性關係，而這種關係會干擾董事行使獨立判斷或使董事無法在僅考慮公司最佳利益的情況下作出決定。董事會已經通過了該指導方針，其中包括確定董事獨立性的標準。除特拉華州法律要求外，準則還符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3條規則和納斯達克上市標準的獨立性要求。指引可在以下網址找到：Www.navient.com在“投資者、公司管治”一欄內，如欲索取書面副本，請聯絡公司祕書，地址為郵箱：panatesecretary@Navient.com.

2023年底，董事會由9名成員組成，其中8名成員被肯定地確定為獨立。截至2023年底，董事會的獨立成員包括：弗雷德裏克·阿諾德、愛德華·布拉姆森、安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾、拉里·A·克萊恩、邁克爾·A·勞森、琳達·A·米爾斯、簡·J·湯普森和勞拉·S·昂格爾。²。在2023年和2024年，董事會確定這些人中的每一個都符合納斯達克上市標準和納維特自己的董事獨立性標準。此外，在2023年和2024年，董事會一方面審議了每個董事與其直系親屬之間的交易和關係，另一方面審議了納維特，以確認沒有任何交易或關係會損害董事的獨立性。劉友萬先生決心不在納維特現任董事會中獨立。

董事會的審計、薪酬和人力資源委員會以及提名和治理委員會的每個成員都是獨立的，符合納斯達克上市標準、交易所法案規則10A-3和納維特自己的董事獨立性標準。布拉姆森先生不在董事會的任何委員會任職。

董事會會議及出席週年大會

2023年董事會全體會議17次。我們每一位現任董事在任職董事會和適用委員會期間，至少出席了董事會和委員會會議總數的92%，2023年，所有現任董事的平均出席率為100%。所有董事(Laura S.Unger除外)出席了公司2023年年度股東大會。

委員會成員

董事會設立了以下常設委員會以協助履行其監督職責：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和治理委員會、風險委員會和執行委員會。每個常設委員會由董事會批准的書面章程管理，該章程每年進行評估，並闡明各自委員會的職能和責任。作為定期輪換的一部分，每個委員會的成員也會發生變化。投資者可以在以下網址找到董事會常務委員會的現任成員：Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/.

_____________________________

²2024年4月，昂格爾女士通知董事會，她將不再競選2024年董事會成員的連任。因此，昂格爾女士將繼續留在董事會，直到年會。

2024年委託書

2021年，作為審計委員會經常治理做法的一部分，為審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和治理委員會以及風險委員會的每個章程制定了一項為期18個月的工作計劃，以便在全年的適當時間處理每個委員會的職責。2023年對這些工作計劃進行了審查，2024年也將照例對其進行審查和修訂。委員會會議的議程是根據每個委員會的工作計劃以及董事會主席、委員會主席或管理層認為應在會議上討論的其他當前事項制定的。每個委員會的主席定期向董事會報告委員會會議的主題和委員會的任何行動。

下表列出了董事會各委員會在2023年期間的成員組成和會議次數。此表反映了截至2023年12月31日各委員會的成員情況。董事會的慣例是在召開董事會例會的同時舉行委員會例會。鑑於審計委員會與我們的財務報表和財務報告有關的職責，預計審計委員會的會議將比其他委員會更頻繁。

	審計委員會	補償和人力資源委員會	執行人員委員會	風險委員會	提名和治理委員會
弗雷德裏克·阿諾德	X			X
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾⁽¹⁾	椅子		X		X
拉里·A·克萊恩		X	X	椅子
邁克爾·A·勞森	X	X
琳達·A·米爾斯			椅子
簡·J·湯普森		椅子	X		X
勞拉S.昂格爾 ⁽²⁾			X	X	椅子
David L·尤萬⁽³⁾			X
2023年會議次數	9	8	4	4	7

主席=委員會主席

X=委員會成員

(1)	卡布拉爾女士曾在薪酬和人力資源委員會任職，直到2023年5月15日成為審計委員會的成員和主席。
(2)	昂格爾不會競選2024年的董事會成員連任。昂格爾女士將繼續擔任提名和治理委員會主席，直到2024年5月23日的年會。預計董事會將在年會後重新調整董事會委員會的成員和領導層。
(3)	Yowan先生曾在審計委員會和風險委員會任職，直到2023年5月15日成為Navient的首席執行官。

審計委員會

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的。2023年，審計委員會按照其章程的規定，協助董事會履行其職責，就以下方面提供監督：(1)Navient財務報表的完整性；(2)公司的內部控制制度；(3)Navient獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；(4)公司內部審計職能的履行；(5)與Navient合規、法律和監管事項有關的風險；以及(6)關聯方交易的審查。此外，審計委員會還審查本公司接收、保留和處理與會計、內部會計控制和審計事項有關的保密、匿名投訴的程序，包括定期審查違反或放棄遵守本公司《商業行為準則》的程序，並按照美國證券交易委員會的要求為Navient的年度委託書準備審計委員會的報告。董事會認定，Arnold先生是審計委員會中唯一符合審計委員會財務專家資格的成員，這一術語是由美國證券交易委員會頒佈的規則定義的。在2023年期間，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會任職。

薪酬及人力資源委員會

根據其章程(可在我們的網站上全文找到)的規定，薪酬和人力資源委員會(本文中也稱為“薪酬委員會”)在2023年期間的主要職責是：(1)酌情批准或建議Navient首席執行官和向首席執行官報告的某些其他高管(統稱為“執行管理層”)的薪酬、福利和僱用安排，

2024年委託書

和董事會的獨立成員；(2)審查和批准適用於高管管理的薪酬計劃、激勵計劃和福利計劃；(3)審查、批准和管理公司的所有股權計劃；(4)根據法律或計劃條款或其他適當情況，監督Navient員工福利計劃的管理；(5)定期收到關於公司薪酬計劃的報告，因為這些計劃涉及所有員工；(6)審查Navient的管理髮展，並向董事會建議適用於高管管理的繼任計劃；(7)酌情審查和考慮當前和發展中的薪酬和人力資源與相關主題，包括績效管理、領導力發展、離職和留住、多樣性和員工敬業度；(8)審查Navient促進工作場所多元化、公平和包容性的戰略；以及(9)根據需要準備薪酬委員會的報告，以納入本委託書。薪酬委員會還審查管理層關於Navient薪酬政策和做法產生的潛在風險的報告，以確定該等政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會每年審議高管和董事的薪酬。每年1月或2月，薪酬委員會在與獨立主席和其他獨立董事及其獨立顧問協商後，如果保留了一名獨立顧問，則核準首席執行官和執行管理層的薪酬。屆時，薪酬委員會還就董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會審查高管薪酬，如本委託書“薪酬討論與分析”部分所述。此外，薪酬委員會認為，在人員變動的情況下，高管薪酬應與其職責相一致。

風險委員會

在2023年期間，風險委員會根據其章程的要求，通過在以下方面向董事會提供監督：(1)公司的企業風險管理政策、標準和計劃；(2)重大公司財務事項，包括投資、合併和收購、資本管理、融資和融資戰略；(3)技術運營和業務連續性；(4)市場營銷和產品開發；(5)資產質量和公司貸款計劃的其他組成部分；以及(6)公司的信息安全計劃和網絡安全。風險委員會還審查了Navient的財務風險概況，包括資本市場準入、信貸、利率、貨幣和方案/合同風險，並審查了管理這些風險的步驟。

提名及管治委員會

根據其章程，提名和治理委員會協助董事會為Navient的治理、董事會的運作以及董事的資格建立適當的標準。董事會向董事會推薦董事提名的董事參加年度股東大會；監督新董事的定位和對董事會的持續教育；向董事會常務委員會建議董事的任務；監督公司的聲譽和政治風險，包括環境、社會和治理風險；監督董事會的自我評估和繼任過程；審查並建議對董事會治理準則的修改。此外，提名和治理委員會定期將公司的治理實踐與行業最佳實踐相比較，並在必要時做出適當的改變。

各委員會章程可在以下網址查閲Www.navient.com在“投資者，公司治理”下。股東可以通過以下方式獲得委員會章程的書面副本：聯繫公司祕書郵箱：panatesecretary@Navient.com或者納維特公司，弗吉尼亞州赫恩登日出穀道13865號，郵編：20171。

執行委員會

自成立以來，執行委員會的成員包括委員會主席、首席執行官和董事會主席。根據其章程，執行委員會有權在沒有董事會全體成員的情況下代表董事會採取行動，並監督董事會委員會之間風險監督責任的分配。它還與審計委員會一起，與管理層一起審查公司的季度收益和新聞稿。

2024年委託書

薪酬顧問和獨立性

2023年期間和2024年，賠償委員會聘請珀爾·邁耶擔任其獨立的賠償顧問(“賠償顧問”)。

薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留隨時更換薪酬顧問或僱用額外顧問的權力。應要求，薪酬顧問的一名代表參加了薪酬委員會的會議，並在管理層不在場的情況下與委員會舉行了會議，並在兩次會議之間直接與薪酬委員會主席溝通。然而，薪酬委員會就支付給Navient被任命的高管的薪酬做出了所有決定。

薪酬顧問根據與薪酬委員會達成的書面諮詢協議，向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務。一般來説，這些服務包括根據要求就納維特高管和董事薪酬計劃的主要方面向薪酬委員會提供建議，協助選擇薪酬同行羣體，提供有關我們薪酬競爭力的市場信息和分析，審查納維特高管薪酬披露，以及向委員會通報新出現的與薪酬相關的監管和行業問題。

在2023年和2024年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準審議了薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會收到了一份獨立於薪酬顧問的書面聲明，其中涉及以下因素：(1)薪酬顧問向公司提供的其他服務；(2)公司支付的費用佔薪酬顧問總收入的百分比；(3)薪酬顧問為防止利益衝突而維持的政策或程序；(4)參與聘用的個人顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係；(5)參與聘用的個人顧問擁有的任何Navient普通股；以及(6)我們的高管與薪酬顧問或參與聘用的個人顧問之間的任何業務或個人關係。賠償委員會審查了這些考慮因素，並得出結論，賠償顧問的工作沒有引起任何利益衝突。有關薪酬委員會和薪酬顧問的更多信息，請參閲本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

湯普森女士、克萊恩先生和勞森先生在2023整個財政年度擔任薪酬委員會成員。卡布拉爾女士在2023年5月之前一直是薪酬委員會的成員。薪酬委員會的所有成員都是獨立董事，沒有成員是Navient或其關聯公司的僱員或前僱員。在2023財年，Navient的高管沒有一人在薪酬委員會(或同等薪酬委員會)或另一實體的董事會任職，而另一實體的高管曾在薪酬委員會任職。

董事會在風險監管中的作用

根據Navient的企業風險管理(“ERM”)理念和框架，我們的董事會對風險監督負有最終責任。在履行這一關鍵職責時，董事會已指定風險委員會作為主要責任，協助董事會制定、維護和管理公司的企業風險管理政策、標準和計劃。董事會的其他常設委員會負責監督具體的企業風險，如下所述。董事會及其常設委員會有責任確保我們遵守既定的風險容忍度和參數，這構成了我們企業風險管理框架的基石。

董事會已將日常風險監督責任委託給我們的首席執行官和高級管理團隊，他們又成立了以下管理委員會來執行本指令：企業風險和合規委員會、信貸和貸款損失委員會、資產和負債委員會以及激勵薪酬計劃委員會。這些內部管理委員會直接或通過一名或多名高級管理人員定期向董事會及其常設委員會提交報告，詳情如下。整體風險治理結構如下所示：

2024年委託書

提名和治理委員會定期審查董事會每個常設委員會的組成和成員，並向董事會提出建議。除了美國證券交易委員會和納斯達克對某些委員會(如審計委員會和薪酬與人力資源委員會)的任職資格要求外，提名和治理委員會在決定哪些董事將在特定常設委員會任職時，還會積極考慮其章程中概述的每個委員會的職責以及個別董事的技能。

風險偏好框架

Navient採用風險偏好框架來確定可能影響我們業務的最重大風險，並提供評估和量化這些風險的流程。風險偏好框架定義了Navient能夠和願意承擔的風險的類型和程度，考慮到其業務目標、合同和其他法律要求以及對利益相關者的義務。如下所述，我們的風險偏好框架將企業風險劃分為九個企業風險領域。

企業風險域

我們的風險偏好框架將Navient的企業風險劃分為九個企業風險領域：(1)信貸；(2)市場；(3)資金和流動性；(4)合規；(5)法律；(6)運營；(7)聲譽和政治；(8)治理；(9)戰略。這些風險域在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格和委託書中披露。如上所述，我們的董事會對Navient的ERM框架的風險監督負有最終責任。

審計委員會已將每個風險領域的監督責任分配給其一個或多個常設委員會。這些風險監督責任在每個常設委員會的章程中都有明確規定。投資者可以在我們的網站上找到每個委員會的章程：Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/.

每個企業風險域以及負責風險監督的常務委員會(S)如下所述。

2024年委託書

企業風險域	董事會委員會	風險描述
信用	風險委員會	因債務人未能履行與公司的任何合同條款或未能按約定履行而產生的風險。
市場	風險委員會	由市場狀況變化引起的風險，如利率、利差、商品價格或波動性。
資金和流動資金	風險委員會	本公司無法在不招致不可接受的損失的情況下履行到期債務所產生的風險。
合規性	審計委員會	因違反或不符合法律、規則、規章、規定做法、內部政策和程序或道德標準而產生的風險。
法律	審計委員會	通過法律系統提出的索賠所表現的風險，包括對公司提起的訴訟。法律風險可能源於產品、交易、商業關係、財產(不動產、個人財產或知識產權)、員工行為或法律或法規的變更。
可操作的	風險委員會/ 薪酬及人力資源委員會	內部流程、人員和系統不充分或失敗、產品設計和測試不充分或外部事件(包括網絡安全風險)造成的風險。
聲譽和政治	提名及管治委員會	利益相關者對法律問題、環境、社會和治理問題、我們的內部行為準則或其他員工不當行為的看法帶來的風險。
治理	提名及管治委員會	沒有建立和維護符合利益相關者和監管期望的控制環境的風險，包括高層的語氣和董事會的表現。
戰略	執行委員會	來自不利業務決策或業務戰略實施不當的風險。

網絡安全風險監督

董事會通過風險委員會，在監督公司的網絡安全風險管理方面發揮着重要作用。風險委員會定期收到公司首席信息安全官的簡報，介紹網絡安全預防、檢測、響應和恢復方面的最新發展，以及包括其他公司在內的成功和不成功的入侵和利用的最新情況。

其他風險監督信息

有關我們如何積極為我們的利益相關者管理風險的其他信息，包括我們的客户、客户、員工和股東，可以在我們網站的治理文件和報告部分找到，網址為Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/在題為《履行我們的承諾：關於Navient如何管理風險的報告》的報告中。

薪酬政策的風險評估

Navient擁有一個內部激勵薪酬計劃委員會(“國際比較方案委員會”)，該委員會每年對我們員工的各種激勵薪酬計劃進行風險審查和評估-包括涵蓋我們被任命的高管的計劃-以確保我們的員工不會受到激勵而承擔可能影響我們的財務狀況和控制、聲譽和運營的不適當風險。我們的首席風險和合規官、首席法務官、首席審計官和首席人力資源官與其他高級商業領袖一起擔任國際比較方案委員會的成員。2024年初，國際比較方案委員會向薪酬委員會和審計委員會提交了年度調查結果，薪酬委員會認定，公司的激勵性薪酬計劃不鼓勵或造成不必要的風險承擔，該計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。國際比較方案委員會將繼續監督我們的激勵性薪酬計劃，以及為減輕與這些計劃相關的風險而建立的計劃治理結構，以確保我們的激勵性薪酬實踐適當地激勵我們的員工，並反映行業最佳實踐。

2024年委託書

提名過程

正如本委託書前面所述，董事會積極參與繼任規劃和董事招聘，以確保董事會規模和董事技能繼續與我們的業務戰略和我們的經營環境保持一致。提名和治理委員會考慮股東推薦的董事候選人，並接受董事會成員或第三方對候選人的建議。提名與治理委員會不時聘請第三方搜索公司協助確定董事候選人，未來也可能繼續這樣做。

候選人的評估是基於當時董事會和Navient的需要，考慮到當時董事會成員的組合，他們與公司業務戰略相關的個人技能和經驗，以及提名和治理委員會希望為董事會帶來更多技能或經驗的願望。雖然Navient沒有正式的董事會多元化政策，但董事會積極尋求反映性別、種族、民族、年齡和地理多樣性以及視角和經驗多樣性的代表。提名和治理委員會通過其章程負責審查董事會的組成、技能和多樣性，作為這一過程的一部分，提名和治理委員會將董事會的年度評估過程納入董事會的年度評估過程，讓每位董事會成員有機會就董事會當前和期望的組成以及董事會成員的期望屬性提供意見。提名與治理委員會認為，董事被提名人必須具備的最低資格和屬性包括：

	·	瞭解納維特的業務；

	·	已證明的業績記錄；

	·	正直和良好的判斷力；

	·	挑戰和激勵管理層的能力；以及

	·	獨立。

此外，提名和治理委員會認為，董事會總體上應該包括以下領域的技能和專業知識：

	·	金融，包括資本分配；

	·	會計/審計；

	·	公司治理；

	·	行政領導；

	·	信息安全和網絡安全；

	·	金融服務，包括金融技術和創新；

	·	資本市場；

	·	企業經營狀況和經營效率；

	·	兼併和收購；

	·	高等教育；

	·	消費信貸；

	·	業務處理解決方案和外包；

2024年委託書

	·	消費者營銷和產品開發，包括客户體驗；

	·	政府/監管機構；以及

	·	合法的。

提名和治理委員會考慮和評估股東推薦的候選人的方式與考慮和評估所有其他董事候選人的方式相同。要推薦候選人，股東應將候選人的姓名、資歷、聯繫信息及其被視為候選人的同意書發送給提名和治理委員會主席，地址為郵箱：panatesecretary@Navient.com或寄往弗吉尼亞州赫恩登日出穀道13865號納維特公司的公司祕書，郵編：20171。股東還應包括他或她的聯繫信息和他或她的股份所有權聲明。希望提名候選人的股東必須遵守本委託書中“2025年年會股東提案”中所述的通知和其他要求。

代理訪問

本公司將在其委託書和委託卡表格中包括由提供信息並滿足本公司章程其他規定的“合格持有人”提交的董事被提名人的姓名。要符合“合格股東”的資格，一名股東或不超過20名股東必須連續持有至少3%(3%)有權在董事選舉中投票的公司普通股流通股至少三年，並在此後通過公司年度會議繼續持有這些股份。2024年年會沒有代理訪問董事會的提名人。公司第二次修訂和重新修訂的章程的完整版本可在公司網站的公司治理頁面上找到，網址為：Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/.

“董事”定位與繼續教育

提名和治理委員會監督新董事的定位和董事會的持續教育。作為納維特公司董事迎新計劃的一部分，新董事將與納維特公司的業務和職能領導人蔘加一對一的介紹性會議，並聽取高級管理層成員就納維特公司的業務、運營、戰略計劃、財務報表、政策和實踐進行的介紹。此外，董事們還會接受有關治理以及董事受託責任和期望的教育。董事可以報名參加董事繼續教育項目，內容涉及公司治理和上市公司董事會中與董事服務相關的關鍵問題。納維特每年向每個董事發放津貼，用於支付這些項目的費用。我們的高級管理層定期與董事會開會，並每年舉行會議，與董事會一起審查公司和我們每個戰略業務部門的運營計劃。董事會還定期參加完整的董事會教育計劃。

我們對環境、社會和治理的承諾

我們認識到環境、社會和治理(“ESG”)考慮對我們的投資者的重要性。下面描述了我們對ESG事項的承諾和方法的要點。更多信息可在我們網站的社會責任部分和我們的企業社會責任報告中查看，網址為https://navient.com/social-responsibility.

環境

納維特致力於可持續發展的未來。我們利用技術最大限度地減少我們辦公大樓的能源消耗，並促進廣泛採用“無紙化”數字客户通信和支付流程。Navient優先考慮在我們的建築中使用節能功能，以減少能源消耗。能源效率和減少二氧化碳(CO2)和二氧化碳當量是我們在房地產決策中考慮的眾多因素之一。

2024年委託書

我們的員工、客户和社區

我們致力於創造一個工作場所，在這裏，員工作為個人受到歡迎和尊重，並提供有意義的工作和公平的薪酬。我們相信，當我們真正具有包容性時，我們的員工和工作場所就會蓬勃發展。當我們擁抱反映我們所服務的客户和社區的豐富多樣性時，我們的增長和創新才是最好的。

通過我們的包容性、多樣性和公平戰略，我們的員工領導和參與我們的包容性、多樣性和公平理事會以及教育和提高認識活動等活動。我們由員工領導的自願員工資源小組使個人能夠基於他們的共同興趣建立聯繫，發展領導技能，並促進包容和機會的文化。為了吸引多元化的潛在員工羣體，Navient Markets通過100多個多元化職位板、廣泛的國家、州和社區聯盟以及全國各地的就業銀行開設職位。此外，我們的薪酬和人力資源委員會每年至少審查一次管理層關於我們的包容性、多樣性和公平性努力以及由此採取的行動和取得的進展的報告，並審議本委託書“薪酬討論和分析”部分進一步描述的為我們高管設定年度目標的此類努力。

我們的使命是提高我們的客户和客户的財務成功，我們的產品和實踐有助於促進機會和成功。我們利用以人為本的設計、研究洞察力和客户反饋來設計高效、有效地滿足客户需求的產品和服務。例如，我們的免費數字工具使人們能夠找到獎學金並比較提供的經濟援助。我們支持我們的商業客户改善客户體驗，實現財務目標，並幫助提供基本的公共服務。

我們支持我們生活和工作的社區。納維特社區基金將重點放在幫助人們獲得財務成功的道路上，支持那些解決限制所有美國人財務成功的根本原因的組織。通過籌款和志願者努力，我們的團隊回饋當地社區，並支持各種非營利性組織，每年為數千個家庭提供服務。我們每月提供最多四個小時的帶薪假期，以使員工能夠在他們的社區中為Navient支持的非營利組織做志願者。員工們利用這段時間參與了各種社區活動，比如給孩子們讀書，參加獻血活動，建造家園，為有需要的家庭收集食物和學習用品。

治理

我們為我們一流的治理實踐--在本委託書中描述--以及我們在董事會多元化方面的領導地位而感到自豪。我們的董事會多元化得到了執行婦女論壇、紐約婦女論壇等組織的認可。

數據安全

我們維護着一個強大的、多層次的合規管理系統，並致力於幫助我們的客户和客户確保他們的信息安全。認識到所有公司面臨的不斷變化的威脅，Navient維持着一個全面的信息安全計劃，該計劃利用縱深防禦戰略來保護我們的基礎設施、資產，最重要的是，保護客户數據和信息。我們採取主動措施，預防和準備包括桌面演習、道德黑客攻擊、滲透測試和災難恢復演習在內的事件。

關於政治捐款、披露和監督的政策

我們在2023年沒有使用企業資金做出任何政治貢獻，2024年我們也無意做出這樣的政治貢獻。公司的政府關係人員負責制定和執行與公司政治活動有關的政策。他們每半年向董事會提名和治理委員會報告一次。政府關係委員會還向委員會提供一份報告，説明向行業協會支付的任何款項、政治支出、對其他免税政治組織的捐款以及公司政治行動委員會的捐款。納維特保持着眾多的合規流程，以確保公司及其員工的所有活動都符合我們的商業行為準則，並遵守所有管理政治捐款和遊説活動的相關法律。

2024年委託書

自2016年以來，我們發佈了《政策參與和政治參與透明度報告》。2018年，該公司在CPA-Zicklin指數中被公認為政治透明度的“趨勢引領者”。該報告概述了公司的立法和政治優先事項，並詳細介紹了Navient對國會議員、行業協會、527個政治組織和其他政治組織的貢獻。提名及管治委員會已指示本公司每半年更新一次報告。本報告載於本公司網站， https://www.navient.com/about/who-we-are/transparency/.

《商業行為準則》

本公司設有適用於董事會成員及所有僱員（包括首席執行官、首席財務官及首席會計官）之商業行為守則。《商業行為準則》可在公司的企業管治網站上查閲，網址為 Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/打印版本可通過聯繫公司祕書辦公室獲得，地址為弗吉尼亞州赫恩登日出谷路13865號，郵編：20171。本公司打算在其網站上的此位置發佈對《商業行為準則》的修訂或豁免(以適用於本公司首席執行官、首席財務官或首席會計官或任何董事的範圍為限)。在2023年期間，沒有豁免《商業行為準則》。

關於審批與關聯方交易的政策

本公司已採納一項有關關聯方交易的政策，以確保與關聯方的所有權益交易(如該政策所界定的該等條款)在相同或相似的情況下與非關聯第三方保持距離，並按一般可獲得的條款進行。該政策規定，除保單明確規定的有限例外情況外，任何日曆年與關聯方的利害關係超過120,000美元的交易必須由審計委員會審查，並在公司進行利害關係交易之前獲得董事會的批准。該政策的副本可在公司的公司治理網站上找到，網址為Https://www.navient.com/investors/corporate-governance/。有關關聯方交易的其他信息，請參閲下面的“某些關係和關聯交易”。

2024年委託書

股東參與度

股東參與是我們業務規劃過程中的一個關鍵組成部分，因為它有助於進一步瞭解股東對我們業績的瞭解，同時允許高級管理層在我們的業務戰略中瞭解和考慮股東的利益。*公司致力於強有力的公司治理，並認識到與股東接觸和傾聽的重要性。公司在2023年繼續其主動和常規與股東接觸的長期做法。*我們有很大比例的股東採取被動投資方式，不被視為主動股東。這些股東包括指數基金和其他被動股東。2023年，我們在100多個活動中與投資者舉行了200多次會議，並會見了由我們的活躍投資者持有的超過80%股份的持有人(包括我們前十大股東中的100%活躍股東)。除了我們與股東和投資者的定期和持續會議，無論是個人會議還是有組織的活動，我們全年都與股東就與公司業績、戰略和治理有關的事項進行接觸。

我們與誰合作：			參與的人員：
我們與廣泛的選民接觸，包括：
				·	執行管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官
	·	機構股東		·	投資者關係
	·	賣方和買方分析師		·	高級管理層：
	·	固定收益投資者。		·	主題專家表示。
	·	代理諮詢公司。
	·	評級機構	參與的關鍵主題：
	·	注重ESG的公司
			我們的業務涵蓋廣泛的主題，包括：
關鍵資源：

	·	表格10-K，10-Q，8-K和其他SEC文件		·	整體業務戰略
	·	年度委託聲明書		·	當前行業狀況
	·	公司介紹		·	財務表現
	·	新聞稿		·	簡化公司
	·	Navient.com/investors		·	運行效率
	·	企業社會責任報告		·	公司治理
				·	管理和法律事項
我們如何參與				·	戰略優先事項
				·	高管薪酬。
我們利用多種渠道進行接觸，包括：				·	可持續發展和ESG相關事項。

	·	面對面和虛擬的一對一會議
	·	面對面和虛擬的小組會議
	·	季度財報電話會議
	·	投資者活動
	·	行業會議和演講
	·	年度股東大會

此外，在2024年第一季度，在公司2023年第四季度收益電話會議和2024年1月31日公司戰略行動報告之後，我們的首席執行官、首席財務官、董事會副主席和投資者關係主管與超過55名現有和潛在投資者會面，討論我們的戰略行動。

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董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在合理補償非僱員董事為我們這樣的規模、複雜性和風險的公司所做的工作，並使董事的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會每年檢討非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。我們董事薪酬計劃的具體內容如下。

董事薪酬要素

下表重點介紹了我們2023年董事薪酬計劃的物質要素：

2023年薪酬要素	補償值
年度現金預付金	$	100,000
獨立董事會主席的額外現金預留金		70,000
審計委員會主席的額外現金定額		35,000
薪酬和人力資源委員會主席的額外現金預留金		30,000
風險委員會主席的額外現金定額		30,000
提名和治理委員會主席的額外現金預付金		25,000
每名非主席委員會成員的額外現金保留金		10,000
年度股權獎		140,000
獨立董事會主席的額外股權獎勵		100,000

每年的現金預付金分四個季度支付，其中三個在2月1日或前後支付^ST，八月一日^ST11月1日^ST。第二季度的分期付款是在我們的年會當天或大約同一天支付的。年度股權獎勵通常在每年2月初以限制性股票的形式授予。

授予我們非僱員董事的限制性股票的結構是從授予日期開始按季度遞增歸屬，前提是董事在每個歸屬日期一直保留在董事會(如果更早，在死亡、殘疾或控制權變更時立即歸屬)。季度歸屬日期通常與現金預付金的季度支付日期一致。

我們還報銷每位非員工董事因其董事服務而產生的任何自付費用。如下所述，我們的非僱員董事可選擇根據Navient Corporation董事遞延補償計劃推遲支付其全部或部分年度薪酬。

委員會主席和董事會執行委員會成員沒有資格獲得支付給非主席委員會成員的額外現金預留金。以非主席身份在一個以上常設委員會任職的非僱員董事將因在每個此類委員會任職而獲得額外的現金預聘金。

股份所有權準則

我們維持非僱員董事的持股指導方針。根據這些股權指導方針，每一位董事應在他或她首次當選為董事會成員後5年內，持有納維特普通股，其價值至少相當於他或她每年現金保留額的4倍。2021年11月，董事會將最低所有權金額從40萬美元提高到50萬美元，以更好地與行業領先做法保持一致。以下股份和股份單位計入所有權準則：在經紀賬户中持有的股份；記入遞延補償賬户的名義股份；以及僅隨時間推移而歸屬的限制性股票和限制性股票單位(RSU)。股票期權和業績股份(直至歸屬)都不計入所有權準則。非僱員董事不會獲得業績股份。

截至本委託書日期，所有非僱員董事均遵守股份所有權準則，原因是他們的股份持有量或自他們首次當選起計的五年期間尚未結束。

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反套期保值和質押政策

Navient的證券交易政策禁止董事和高級管理人員(根據《交易法》第16a-1(F)條的定義，稱為“第16條高級管理人員”)和某些其他Navient員工(I)參與涉及Navient證券的賣空和衍生或投機交易，(Ii)在保證金賬户中持有Navient證券，或(Iii)將Navient證券質押為貸款或其他抵押。此外，董事、第16條規定的任何高級職員或任何其他受本公司股票所有權指引約束的高級職員，都不得進行涉及納維特證券的衍生品或投機性交易(包括預付可變遠期合約、股票掉期、套圈、信用違約掉期和交易所基金)，以對衝或抵消納維特證券市值的任何下降。所有董事和指定的高管在整個2023年都遵守這項政策，截至本委託書發表之日，他們仍然遵守這項政策。

關於規則10b5-1交易計劃的政策

公司的證券交易政策管轄着納維特董事和第16條高級管理人員根據美國證券交易委員會規則10b5-1訂立交易計劃的情況。規則10b5-1交易計劃是為出售我們的普通股預先制定的交易計劃。我們相信我們的規則10b5-1政策在確保遵守法律要求方面是有效的。在該政策下：

	·	所有規則10b5-1的交易計劃必須由公司的證券交易合規官預先批准。

	·	交易計劃只能在開放的交易窗口期間和在不掌握重要的非公開信息的情況下才能輸入、修改或終止。

	·	一旦被採納，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。

2023年3月，董事會批准了對證券交易政策的各種修訂，以確保公司的政策符合最近對規則10b5-1的修訂。

該公司定期審查證券交易政策和相關披露，以確保持續遵守美國證券交易委員會的規定，並在需要時更新政策。

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其他補償

我們為非僱員董事提供公司支付的團體人壽保險、意外死亡和傷殘保險以及商務旅行意外保險。我們還為現任非僱員董事提供參與公司醫療和牙科計劃的機會。如果董事選擇參加這些計劃，董事將支付全部醫療和牙科保險費用(員工的醫療和牙科保險費用由公司和員工分擔)。從董事會退休後，前非僱員董事可根據綜合總括預算調節法案(COBRA)繼續醫療保險長達18個月，費用由他/她自費。

董事遞延薪酬計劃

Navient為其非僱員董事發起了一項遞延薪酬計劃。根據納維特公司董事遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)，我們的非僱員董事可以選擇每年推遲收取其年度現金預聘金的全部或一定比例。此外，董事可選擇接受董事遞延薪酬計劃下的信用，以代替他們的年度股權聘用金。如果這一選擇是在年初之前做出的，董事的計劃賬户將被貸記一筆相當於年度股權保留金的美元金額，並自動投資於名義上的公司股票基金。名義股票單位仍然遵守適用於年度股權保留金的相同歸屬時間表。

根據參與者選擇的某些投資基金的業績，延期支付年度現金預留金將記入收益。該計劃不會為遞延金額支付高於市場水平的收益或優先收益。年度股權保留金的延期以納維特普通股的股票形式支付。所有其他延期付款在董事終止董事會服務時或在最低年限後以現金(在董事選舉時一次性或分期付款)支付(在有限情況下困難退出除外)。如下文所述，卡布拉爾女士、克萊恩先生、米爾斯女士、湯普森女士和昂格爾女士各自選擇推遲支付其根據董事延期賠償計劃支付的2023年全部或部分賠償金。

董事薪酬表

下表提供了我們向非僱員董事支付或授予的截至2023年12月31日年度的薪酬和股票獎勵的信息。

名字	賺取的費用或已支付在現金中⁽¹⁾ ($)		庫存獎項⁽²⁾ ($)		所有其他補償⁽³⁾ ($)		總計 ($)
弗雷德裏克·阿諾德		120,000		139,989		63		260,052
愛德華·布拉姆森⁽⁴⁾		-		-		-		-
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾⁽⁵⁾		138,750		140,000		63		278,813
拉里·A·克萊恩⁽⁶⁾		140,000		140,000		63		280,063
邁克爾·A·勞森		120,000		139,989		63		260,052
琳達·A·米爾斯⁽⁷⁾		170,000		239,981		63		410,044
簡·J·湯普森⁽⁸⁾		140,000		140,000		63		280,063
勞拉·S·昂格爾⁽⁹⁾		135,000		140,000		63		275,063
David L·尤萬⁽¹⁰⁾		-		-		-		-

(1)	此表包括2023財年賺取或支付的所有費用。除非根據董事遞延補償計劃及時遞延，否則每年的現金保留金將於2月1日或前後按季度分期支付，^ST，八月一日^ST11月1日^ST。第二季度分期付款在我們年度會議的日期或大約同一天支付。

(2)	授予日授予董事的每股限制性股票的公平市值以授予日本公司普通股的收盤價為基礎。有關股票薪酬的會計處理詳情，請參閲2023年年度報告Form 10-K所載經審計綜合財務報表的“附註2--重要會計政策”。股票獎勵被向下舍入到最接近的整股，以避免發行零碎股票。如下文腳註所述，某些董事適時地選擇根據董事遞延薪酬計劃獲得信貸，以取代他們2023年的年度股權聘任。代替年度股權定額的計劃信用自動投資於名義公司股票基金，不受零碎股份舍入的限制。

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(3)	所有其他薪酬在下一頁的表格中有詳細説明。

(4)	布拉姆森選擇在2024年年會之前放棄董事的所有薪酬。

(5)	卡布拉爾適時地選擇根據董事遞延薪酬計劃獲得一筆信貸，取代她在2023年的年度股權聘任，這筆信貸將自動投資於名義上的公司股票基金。

(6)	克萊恩適時地選擇根據董事延期支付計劃獲得一筆信貸，代替他在2023年的年度股權聘任，這筆信貸將自動投資於名義上的公司股票基金。

(7)	米爾斯適時地選擇推遲2023年的現金預付款。

(8)	湯普森適時地選擇接受董事遞延薪酬計劃下的一筆信貸，以取代她在2023年的年度股權聘任，這筆信貸將自動投資於名義上的公司股票基金。

(9)	昂格爾適時地選擇根據董事遞延薪酬計劃獲得一筆信貸，取代她在2023年的年度股權聘任，這筆信貸將自動投資於名義上的公司股票基金。昂格爾不會競選2024年的董事會成員連任。

(10)	約萬先生一直擔任董事的非僱員，直到2023年5月15日，他被任命為董事的首席執行官兼首席執行官。Yowan先生作為董事會非僱員董事非僱員的部分任期補償包括在下面的補償彙總表中。有關Yowan先生2023年薪酬的信息，請參閲本委託書的“薪酬討論與分析”部分。

所有其他董事薪酬：

名字	生命保險保費^(A)) ($)		總計 ($)
弗雷德裏克·阿諾德		63		63
愛德華·布拉姆森		-		-
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾		63		63
拉里·A·克萊恩		63		63
邁克爾·A·勞森		63		63
琳達·A·米爾斯		63		63
簡·J·湯普森		63		63
勞拉·S·昂格爾		63		63
David L·尤萬		-		-

(A)	報告的金額是Navient為提供高達10萬美元的人壽保險福利而支付的年度保費。

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提案2--批准獨立註冊會計師事務所的任命

納維特的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)由審計委員會挑選。2024年3月4日，審計委員會聘請畢馬威為Navient截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表預計將出席年會，他們將有機會回答股東的適當問題，並在他們希望這樣做的情況下發表聲明。

這項建議之所以提交給股東，是因為董事會認為，要求股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇是一種良好的公司治理做法。

為獲得批准，本建議需要在年會上獲得出席、有代表和有權投票的普通股多數持有人的贊成票，並投贊成票或反對票。因此，對這項提案沒有投贊成票或反對票的股份，包括棄權和中間人反對票，將與結果無關。如果畢馬威的任命沒有得到批准，審計委員會將在決定是否繼續聘用該公司時評估股東投票的基礎。即使選擇Navient的獨立註冊會計師事務所的決定獲得批准，審計委員會仍可在2024年期間的任何時間指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會酌情認為這樣的變動將符合本公司的最佳利益。

董事會推薦

董事會建議進行一次投票。為批准畢馬威成為納維特2024年獨立註冊會計師事務所。

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獨立註冊會計師事務所

2023年和2022年向獨立註冊會計師事務所支付的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，獨立會計師畢馬威為Navient提供的服務的總費用如下。


	2023		2022
審計費	$	3,669,251	$	3,569,896
審計相關費用	$	608,700	$	764,250
税費	$	381,939	$	335,513
所有其他費用		-		-
總計	$	4,659,890	$	4,669,659

審計費。審計費用包括審計Navient和法定及附屬審計的綜合財務報表、簽發慰問函、同意書、所得税撥備程序以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件所需的專業服務費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與服務提供商合規報告、信託服務和管理報告、內部控制審查以及法律或法規不要求的證明服務有關的保證和其他服務的費用。

税費也是如此。税費包括聯邦和州税務合規以及税務諮詢服務的費用。

預批准政策和程序

審計委員會有一項政策，涉及批准獨立註冊會計師事務所向本公司提供審計和非審計服務。該政策要求，由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都必須事先獲得審計委員會或其主席的批准。審計委員會或審計委員會主席的每一次批准都必須説明所提供的服務，併為這些服務設定一個美元限額。審計委員會或其主席預先批准了畢馬威在2023年期間提供的所有審計和非審計服務。就審計委員會主席在委員會會議之間預先核準的服務向審計委員會提出報告。審計委員會定期收到管理層關於畢馬威提供所有服務的實際情況的報告。除S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段所載的預先批准要求外，審計委員會並無根據“最低限度”的規定批准本獨立註冊會計師事務所提供的任何服務。

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審計委員會報告書

以下報告不應被視為因引用本委託書而被納入聯邦證券法下的任何文件，也不應被視為根據聯邦證券法提交的文件。

審計委員會負責監督我們的財務報告程序和內部控制制度，監督我們的內部審計師，並監督獨立審計師的獨立性和表現。在履行這些職責時，審計委員會定期與我們的內部審計師和我們的獨立審計師會面，以審查他們各自審計我們財務報表的總體範圍和計劃。審計委員會還與管理層成員、我們的獨立審計師和內部審計師舉行私下(和單獨的會議)會議，如果有其他需要的話。審計委員會每個季度與管理層和獨立審計師開會，審查和討論公司提交給美國證券交易委員會之前的10-Q表季報，並每年審查和討論公司的10-K表年報。委員會還與管理層和我們的獨立審計師會面，在執行委員會審查和公佈之前審查和討論公司的季度收益。

審計委員會的職責是監測和監督審計和財務報告程序。然而，審計委員會的成員並不是執業會計師或專業審計師，他們在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所出具的報告。雖然審計委員會和董事會監督本公司的財務記錄保存和控制，但管理層對本公司的財務報告程序負有最終責任，包括其內部控制程序、披露控制程序和財務報表的編制。獨立審計師通過對公司財務報表進行審計併發布有關報告來支持財務報告程序。

審計委員會已審查並與管理層和Navient的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計財務報表。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則下的事項，包括與我們財務報表審計有關的事項。

審計委員會收到、審閲及與畢馬威律師事務所討論有關獨立會計師與審計委員會就事務所獨立性進行溝通的書面披露及函件(根據PCAOB的適用要求)。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表包括在截至2023年12月31日的2023年年報10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾，主席

弗雷德裏克·阿諾德

邁克爾·A·勞森

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普通股所有權

下表提供了截至2024年3月1日，Navient已知的每一位實益持有我們普通股5%以上的股東的信息，僅基於每個此類股東在本表腳註中註明的日期向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G中的信息(百分比是假設持續實益擁有到2024年4月11日)。他説：

實益擁有人姓名或名稱及地址	股票		百分比
Sherborne Investors Management LP⁽¹⁾ 東57街135號紐約，紐約10022		29,449,997		25.87	%
貝萊德股份有限公司⁽²⁾ 東52街40號紐約州紐約市，郵編：10022		14,707,725		12.92	%
先鋒集團。⁽³⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，1935年		10,195,054		8.96	%
維基基金顧問有限公司⁽⁴⁾ 建造一座蜂窩路6300號德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746		9,983,296		8.77	%

(1)	這些信息是基於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D第7號修正案。該聲明由以下人士提交：特拉華州有限責任公司Newbury Investors LLC(“Newbury Investors”)，有關其直接和實益擁有的股票；作為Newbury Investors管理成員的特拉華州有限責任公司Sherborne Investors Master GP，LLC；作為Sherborne Master唯一成員的特拉華州有限合夥企業Sherborne Investors LP(“Sherborne Investors LP”)；特拉華州有限合夥企業Sherborne Investors Management LP(“Sherborne Investors Management”)，作為Newbury Investors的投資經理；捨本投資者GP，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sherborne GP”)，作為Sherborne Investors LP的普通合夥人；Sherborne Investors GP，LLC，Sherborne Investors Management GP，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sherborne Management GP”)，作為Sherborne Investors Management的普通合夥人；Edward Bramson，作為Sherborne GP和Sherborne Management GP各自的董事董事；以及Stephen Welker，作為Sherborne GP和Sherborne Management GP(統稱為“Sherborne Entity”)各自的董事董事。舍伯恩實體擁有29,449,997股的投票權或直接投票權，以及29,449,997股普通股的處置權或直接處置權。

(2)	這些信息基於貝萊德，Inc.於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。貝萊德股份有限公司擁有11,473,724股普通股的投票權或直接投票權，並有權處置或指示處置14,707,725股普通股。

(3)	這些信息基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團直接或通過其子公司擁有99,212股的投票權，擁有處置或指示處置9,996,942股普通股的唯一權力，以及分享處置或指示處置198,112股普通股的權力。

(4)	這些信息基於Dimension Fund Advisors LP於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問，為根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和單獨賬户(該等投資公司、信託和賬户，統稱為“基金”)的投資經理或分顧問。這些基金直接擁有對9,843,087股普通股的投票權或直接投票權，以及唯一有權處置或指導處置9,983,296股普通股的權力。

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董事和高級管理人員對普通股的所有權

下表列出了以下人士對納維特普通股的實益擁有情況：(I)我們的現任董事和董事的被提名人；(Ii)列在薪酬摘要表中的被點名的高管；以及(Iii)公司的所有現任董事和高管作為一個羣體。根據美國證券交易委員會規則，本表中的實益所有權考慮了個人擁有或分享投票權和/或投資權的股票，以及可能在60天內獲得的股票(例如通過行使既得股票期權)。除非在下面的腳註中另有説明，否則提供的信息截至2024年3月1日，假定持續受益所有權至2024年4月11日。除另有説明外，上市的實益所有人對實益擁有的股票擁有獨家投票權和投資權。截至2024年3月1日，我們的普通股共有112,679,938股已發行、已發行並有權投票。

董事提名者	*股票。⁽¹⁾		既得期權⁽²⁾		總受益所有權⁽³⁾		班級百分比
弗雷德裏克·阿諾德		70,239		-		70,239	*
愛德華·布拉姆森⁽⁴⁾		29,449,997		-		29,449,997		25.87%
安娜·埃斯科貝多·卡布拉爾⁽⁵⁾		103,536		-		103,536	*
拉里·A·克萊恩⁽⁶⁾		48,718		-		48,718	*
邁克爾·A·勞森		27,282		-		27,282	*
琳達·A·米爾斯		152,915		-		152,915	*
簡·J·湯普森⁽⁷⁾		110,017		-		110,017	*
勞拉·S·昂格爾⁽⁸⁾		102,264		-		102,264	*

獲任命的行政人員
David L·尤萬⁽⁹⁾		339,501		-		339,501	*
Joe·費舍爾⁽¹⁰⁾		259,447		-		259,447	*
約翰·凱恩⁽¹¹⁾		524,947		-		524,947	*
馬克·海倫⁽¹²⁾		415,074		-		415,074	*
史蒂夫·豪伯⁽¹³⁾		252,041		-		252,041	*

董事和現任高級職員為一組(13人)		31,855,978				31,855,978		27.99%

*	不到1%

(1)	直接或間接持有的普通股和股票單位，包括既有遞延股票單位和可能在2023年3月1日起60天內歸屬的未歸屬遞延股票單位，記入公司發起的退休和遞延補償計劃。指名高級管理人員的總額包括(I)歸屬的限制性股票單位(“RSU”)，只有在經過一段時間後才轉換為股份；(Ii)績效股票單位(“PSU”)，歸屬並在滿足預先設定的業績條件時轉換為股份；及(Iii)在已發行的RSU和PSU上發行的相關股息等值單位(“DeU”)。持有此類RSU、PSU和DeU的個人對這些單位沒有投票權或投資權。

(2)	可能在2024年3月1日起60天內通過行使股票期權獲得的股票。自2018年以來，本公司一直沒有向其高管授予股票期權。

(3)	第一欄和第二欄的總和。除非另有説明，並且符合社區財產法的規定，否則每個所有者對上市股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(4)	布拉姆森是Sherborne Investors Management LP的合夥人。

(5)	對於卡布拉爾來説，54,218股是記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。

(6)	對於克萊恩先生來説，41,376股是記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。

(7)	對湯普森來説，103,756股是記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。

(8)	在昂格爾看來，41,411股是指記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。昂格爾不會競選2024年的董事會成員連任。

(9)	在本專欄報道的271,660股中，Yowan先生沒有投票權或絕對控制權的RSU、PSU或DeU。12,848股是指記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。

(10)	本專欄報道的股票中有184,399股是RSU、PSU或DeU，費希爾對這些股票沒有投票權或處置控制權。

(11)	本專欄報道的177,651股是RSU、PSU或DeU，凱恩先生對這些股票沒有投票權或處置控制權。1,521股是記入公司發起的遞延薪酬計劃賬户的遞延股票單位。

(12)	本專欄報道的136,808股是Heleen先生沒有投票權或處置控制權的RSU、PSU或DeU。

(13)	本專欄報道的98,194股為RSU、PSU或DeU，豪伯先生對這些股票沒有投票權或絕對控制權。

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行政人員

我們的執行官員每年由董事會任命。以下是有關非董事的納維特公司高管的個人簡歷。建議1--董事選舉中包含了李約萬先生的個人履歷。

姓名和年齡	職位和業務經驗

Joe·費舍爾	·	Navient首席財務官兼首席會計官-2020年10月至今
44	·	2018年4月至2020年10月，航海部投資者關係和企業發展部總裁副主管
	·	納維特投資者關係部副總裁總裁-2014年5月至2018年4月

約翰·凱恩	·	領航業務處理解決方案集團總裁-2015年6月至今
55	·	Navient首席運營官-2014年4月至2015年6月
	·	高級副總裁-SLM公司企業項目管理-2013年3月至2014年4月
	·	高級副總裁-SLM公司信貸-2011年8月至2013年3月
	·	高級副總裁-SLM公司收藏品-2008年至2011年
	·	高級副總裁-消費信貸業務，MBNA/美國銀行-1990年至2008年

馬克·L·海倫	·	Navient首席法務官兼祕書-2015年2月至今
61	·	高級副總裁和高級副總法律顧問，納維特--2014年6月至2015年2月
	·	高級律師，Cadwalader Wickersham&Taft LLP-2013年8月至2014年6月
	·	獨立顧問--2011年1月至2013年8月
	·	SLM公司常務副總裁總裁和總法律顧問--2009年2月至2010年12月
	·	SLM公司總法律顧問辦公室的各種職務--1998年7月至2009年2月

史蒂夫·豪伯	·	Navient首席風險和合規官-2017年6月至今
50	·	首席審計官，Navient--2014年4月至2017年6月
	·	SLM公司首席審計官-2011年1月至2014年4月

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提案3--關於高管薪酬的諮詢投票

Navient正在要求股東批准一項關於本委託書中所報道的公司高管薪酬的諮詢決議(通常稱為“薪酬話語權”決議)。Navient敦促股東閲讀本委託書的“薪酬討論與分析”部分，其中介紹了公司高管薪酬政策和程序是如何運作和設計的，以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表格和説明，其中提供了支付給我們指定的高管(“NEO”)的薪酬的詳細信息。

作為股東，這項提案讓您有機會就我們近地天體的薪酬發表您的看法。您的投票不是為了解決我們補償計劃的任何特定項目，而是為了解決我們對本委託書中描述的向我們的近地天體支付的補償的總體方法和目標。根據《交易所法案》第14A節，納維恩特要求股東在年度會議上批准以下諮詢決議：

決議認為，Navient的股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，如薪酬討論和分析以及本委託書中的相關薪酬表格和敍述性披露所披露的那樣。

公司在每次股東年會上就高管薪酬問題進行諮詢投票。從2019年開始，在我們過去的五次年度會議上，我們的股東都表達了對我們高管薪酬計劃的壓倒性支持，2023年的支持率達到了創紀錄的98.7%：

董事會認為，公司2023年高管薪酬計劃將薪酬與實際業績緊密掛鈎。鼓勵股東閲讀“薪酬討論與分析”部分，該部分詳細介紹了Navient的高管薪酬計劃，包括如何設計該計劃以實現公司的薪酬目標，以及公司2023年的業績如何反映在我們近地天體的薪酬中。

批准有關向Navient的近地天體支付補償的決議的這一提議需要出席、有代表和有權投票的普通股多數持有人投贊成票，並在年會上投贊成票或反對票。因此，對這項提案沒有投贊成票或反對票的股份，包括棄權和中間人反對票，將與結果無關。

作為一項諮詢投票，這項“薪酬話語權”決議對納維特沒有約束力。然而，董事會重視股東通過投票表達的意見。因此，董事會和薪酬委員會將審查和考慮“薪酬話語權”投票的結果、股東的意見和其他相關因素，以便在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定。

董事會建議：*

董事會建議進行一次投票。為在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定的高管的薪酬，這在薪酬討論和分析以及本委託書中的相關薪酬表格和敍述性披露中披露。

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高管薪酬

薪酬和人力資源委員會報告

以下報告不應被視為因引用本委託書而被納入聯邦證券法下的任何文件，也不應被視為根據聯邦證券法提交的文件。

董事會薪酬與人力資源委員會審核了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論與分析，並與公司管理層進行了討論，在此基礎上，薪酬與人力資源委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入截至2023年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告和本委託書。

薪酬及人力資源委員會

簡·J·湯普森，主席

拉里·A·克萊恩

邁克爾·A·勞森

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薪酬問題的探討與分析

引言

本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了有關我們的高管薪酬指導原則、我們的高管薪酬計劃的要素、在2023年為我們的“指定高管”或“近地天體”做出薪酬決定時考慮的因素，以及我們如何修改我們的計劃以滿足Navient未來的需求的信息。

納維恩特的薪酬和人力資源委員會(“薪酬委員會”或簡稱“委員會”)負責建立和監督我們的高管薪酬計劃，包括該計劃的基本理念、目標和相關政策。委員會由湯普森女士(主席)、克萊恩先生和勞森先生組成。

本CD&A介紹以下導航近地天體的信息：

	·	David、總裁和首席執行官

	·	Joe·費舍爾執行副總裁總裁兼首席財務官

	·	業務處理解決方案集團總裁約翰·凱恩

	·	馬克·赫林，常務副祕書長總裁，首席法律官兼祕書

	·	史蒂夫·豪伯，執行副總裁總裁兼首席風險與合規官

	·	傑克·雷蒙迪，前總裁和首席執行官

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執行摘要

Navient的高管薪酬計劃強調薪酬和業績之間的聯繫，使我們高管的薪酬與我們股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃平衡了年度和長期業績衡量標準，包括財務、運營和戰略目標的組合，以促進對我們傳統貸款組合的有效管理，我們消費貸款業務的改善和增長，我們的商業服務部門的盈利增長和費用控制。我們還為我們的每個近地天體制定了個人業績目標，以支持我們的業務戰略。本節總結了Navient在2023年的業績以及這一業績對支付給我們的近地天體的補償的影響。

領導層更迭

2023年5月15日，雷蒙迪先生被無故終止總裁兼納維特首席執行官的職務。自2017年4月起擔任納維特董事會成員的David·約萬被任命為總裁兼納維特首席執行官，自2023年5月15日起生效。

納維特2023年的表現

納維特面臨着一系列挑戰，包括由於利率上升和其他經濟壓力而導致的不利和動盪的市場狀況，學生貸款政策和與學生貸款債務減免計劃相關的法規的重大變化，以及與CARE法案到期相關的學生貸款借款人的返還。納維特繼續展示其適應預期和意外事件的能力，並專注於通過執行我們的業務戰略來實現強勁的業績，同時繼續服務於我們的客户和客户。納維特採取行動，為2024年及以後提供誘人的回報做好準備。

2023年，Navient在董事會的監督下，對其業務進行了深入的審查，目標是簡化公司，減少我們的費用基礎，並增強我們的靈活性。2024年1月，Navient宣佈正在實施上文第3頁所述的三項戰略行動，這些行動將增加股東從我們的貸款組合中獲得的價值，以及我們可以從業務建設投資中獲得的回報。

納維特公司2023年的薪酬決定

下面討論了我們2023年薪酬決定的要點，並在本CD&A中提供了更多細節。

	·	2023年基本工資:我們首席執行官約萬先生2023年的基本工資定為每年80萬美元。我們其他近地天體的基本工資增加，以更好地與市場中值水平保持一致。雷蒙迪先生被解僱前的S基本工資自2022年起保持不變。我們每個近地天體的基本工資見第66頁。

	·	2023年年度現金薪酬總額的薪酬組合：根據對薪酬組合的市場做法的審查，以及需要提供有競爭力的基本工資以支持留用和徵聘，委員會決定重新平衡基本工資和最低薪酬目標之間的薪酬組合。作為重新平衡薪酬結構的一部分，我們其他近地天體的2023年MIP目標從2022年MIP中工資的150%降至125%，並將價值轉移到基本工資增長。除了費希爾的年度現金薪酬總額增加了6.25%，以便更好地與其職位的市場中值保持一致外，任何一家NEO的年度現金薪酬總額都沒有增加。

	·	2023年MIP結果:Navient在調整後稀釋每股核心收益方面的表現勉強低於預期目標，在私人教育貸款總違約率和“核心收益”效率比率方面超過目標表現，在業務處理EBITDA方面表現低於目標。這導致2023年MIP下的整體企業業績得分達到目標的96.1%。對於業務部門負責人凱恩來説，2023年的MIP也是為了讓他的薪酬與所在業務領域的表現保持一致。凱恩先生的2023年MIP對公司業績和業務處理EBITDA業績的權重分別為50%和50%。我們的近地天體在2023年MIP下的獎勵金額見第69頁。

	·	2021-23年度業績分享單位(“PSU”)：在2021年確立的目標上，累計“核心收益”股本回報率(ROE)高於目標業績，學生貸款淨現金流低於目標業績，加上應用基於納維特相對於S&P400金融指數中其他公司的相對總股東回報(“RTSR”)的“乘數”，導致賺取46.36%的派息。第73頁介紹了2021-23年PSU的性能結果。

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	·	2023年管理激勵計劃(MIP)設計:我們2023年MIP的設計包括四個目標-調整後稀釋每股核心收益、業務處理EBITDA、私人教育貸款總違約率和“核心收益”效率比率加權分別為50%、15%、10%和25%。“核心收益”效率比率是(A)Navient實現核心收益的費用，不包括淨重組和與監管相關的費用，以及某些非常項目，如戰略性公司交易或其他不尋常或計劃外事件，除以(B)Navient的調整後核心收益。我們的2023年MIP從第66頁開始更詳細地描述。

	·	2023-25 PSU設計:2023-2025年PSU的設計類似於2022-24年PSU的設計，將淨學生貸款現金流作為主要驅動因素，並將“核心收益”ROE作為附加衡量標準。2023年，分配給激勵措施的權重進行了修訂，三年期累計淨學生貸款現金流加權為40%，三個一年期間實現的核心收益淨資產收益率加權為60%。與2022-2024年的PSU類似，學生貸款累計淨現金流和“核心收益”ROE結果受到基於Navient的RTSR的業績“乘數”的影響。這些獎勵還必須遵守一年的歸屬後持有要求。這些功能旨在強調Navient專注於為股東提供卓越的整體回報，並使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們的2023-25年PSU的設計見第70頁。

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將Navient 2023年的業績與高管薪酬掛鈎

下面的圖表顯示了我們在2023年的主要業績成就，以及這些成就與我們的高管薪酬計劃之間的聯繫。

將Navient 2023年的業績與高管薪酬掛鈎

2023年業績亮點

年度獎勵措施

長期激勵措施

為股東提供一致的回報

· 通過股息和股票回購向股東返還3.88億美元。

· 全年每股核心收益為2.45美元

· 調整後每股攤薄“核心收益”^³

· 調整後的“核心收益”效率比率^⁴

· 累計淨學生貸款現金流量^⁵

· 羅

· RTSR

成功管理我們的流動性需求

· 發行10億美元無擔保債務和12億美元私人教育貸款資產支持證券

· 調整後每股攤薄“核心收益”

· 累計淨學生貸款現金流量

· 羅

· RTSR

增加業務處理EBITDA

· 傳統服務相關業務處理收入較2022年增長30%

· 業務處理EBITDA⁶

· 羅

· RTSR

成功管理我們的私人教育貸款組合的績效

· 在大流行病相關項目結束後，管理私人教育貸款拖欠率不超過5%

· 私立教育貸款總額

· 調整後每股攤薄“核心收益”

· 累計淨學生貸款現金流量

· 羅

· RTSR

__________________________

³	經調整攤薄後每股核心盈利不包括淨重組及監管相關費用，以及未在年度業務計劃或其他不尋常事件中反映的某些非常項目，例如戰略性公司交易。經調整的攤薄“核心收益”每股為非公認會計準則財務指標，並不代表全面的會計基礎。截至2023年第二季度，Navient不再在其財務報表中報告調整後稀釋後每股核心收益。有關我們的非公認會計準則財務指標與公認會計準則結果的對賬，請參閲我們於2024年2月26日提交的Form 10-K表格(“2023年年報”)第37-45頁上題為“非公認會計準則財務措施”的部分，或參閲我們網站的投資者關係部分，網址為：https://www.navient.com/investors/.

⁴	經調整的“核心盈利”效率比率不包括淨重組和與監管相關的費用，以及某些非常項目，如戰略性公司交易或其他不尋常或計劃外事件。調整後的“核心收益”效率比率是一項非公認會計準則財務指標，並不代表全面的會計基礎。調整後的“核心收益”效率比率是(A)Navient實現核心收益的費用，不包括淨重組和與監管相關的費用，以及某些非常項目，如戰略性公司交易或其他不尋常或計劃外事件，除以(B)Navient的調整後核心收益。截至2023年第二季度，Navient不再在其財務報表中報告調整後的“核心收益”效率比率。有關非GAAP財務指標與GAAP結果的協調，請參閲我們2023年年報第37-45頁標題為“非GAAP財務指標”的章節。

⁵	“累計淨助學貸款現金流”是一個非公認會計準則的財務指標，並不代表全面的會計基礎。關於累計淨助學貸款現金流的定義，請參閲腳註14中的定義。

⁶	扣除利息、税項、折舊及攤銷費用前的收益(“EBITDA”)是一項非公認會計原則的財務計量，並不代表全面的會計基礎。有關EBITDA的定義以及非公認會計準則財務衡量與公認會計準則結果的協調的更多信息，請參閲我們2023年年度報告第37-45頁標題為“非公認會計準則財務衡量標準”的部分，或參閲我們網站的投資者關係部分，網址為：http://www.navient.com/investors/.

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CEO薪酬摘要

於2023年5月15日，雷蒙迪先生被無故辭退總裁先生兼納維特行政總裁一職。就其離職事宜，雷蒙迪先生獲提供遣散費及福利，該等遣散費及福利與納維特高級行政人員離職計劃(“行政人員離職計劃”)及納維特公司2014年度綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)大體相符。雷蒙迪先生的遣散費福利及離職後安排在下文“與指定行政人員的安排”中作進一步描述。

2023年5月15日，約萬先生被任命為領航公司首席執行官兼總裁。在這一職位上，約萬先生2023年的薪酬如下：

	·	年薪80萬美元。
	·	目標MIP相當於其基本工資的150%，按比例分配給他在2023年擔任首席執行官的天數，並基於實現為其他近地天體設定的相同MIP業績目標。
	·	2023年5月15日授予的價值400萬美元的股權獎勵，其中包括60%的PSU和40%的限制性股票單位(RSU)，具體如下：

	o	於2024年5月15日和2024年12月31日分別歸屬50%和50%的RSU；前提是Yowan先生在各自歸屬日期之前繼續受僱於Navient擔任首席執行官總裁和首席執行官。
	o	根據服務條件和性能條件的滿足程度進行歸屬的PSU。

Yowan先生的2023年薪酬和股權獎勵將在下文的“2023年高管薪酬計劃”中進一步介紹。在確定Yowan先生的薪酬時，薪酬委員會考慮了Navient薪酬同行組中CEO的競爭性薪酬基準和Navient前CEO的目標薪酬水平。

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納維恩特的薪酬理念和目標

我們為我們的每個近地天體提供與業績掛鈎並與股東利益保持一致的薪酬方案。薪酬委員會利用以下指導原則來設計、實施和監控我們的高管薪酬計劃：

使薪酬與股東利益保持一致。2023年，向我們的首席執行官約萬先生提供的全部直接薪酬機會中，有87%是有風險的，並與股東價值保持一致，包括取決於特定業績目標的實現情況的獎勵，或Navient普通股的價值，或兩者兼而有之。我們高管薪酬計劃的這一特點在下面的圖表中突出顯示，其中顯示了我們的首席執行官和其他近地天體(不包括Remondi先生)2023年直接薪酬總額的風險百分比，年度激勵和PSU顯示在全年的目標業績水平。

	·	按績效付費。如上所述，我們其他近地天體全年目標薪酬總額的77%是通過年度獎勵以及基於實現影響股東價值或與我們股票價值掛鈎的企業範圍目標而賺取的RSU和PSU提供的。

	·	獎勵年度業績。我們近地天體總薪酬中的年度獎勵部分旨在獎勵與公司年度業務計劃一致的關鍵年度目標的實現，反之，在關鍵年度目標僅部分實現或根本沒有實現的時期，獎勵額度較低或為零。

	·	獎勵長期增長。向我們的近地天體支付的全部補償強調了基於股權的長期激勵。這些獎勵使薪酬與持續業績和股東價值創造保持一致。

	·	留住高層管理人員。我們的近地天體擁有具有競爭力的基本工資和福利，因此能夠吸引、激勵和留住能夠推動和領導我們成功的高管。

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我們向近地天體提供的薪酬方案旨在與與我們競爭高管人才的公司相比具有競爭力。在為我們的近地天體設定薪酬機會時，我們通常以我們的同行集團公司向類似高管提供的直接薪酬中值為目標。

我們還相信，強有力的治理做法和政策符合股東利益。我們的政策禁止對衝、質押或賣空我們的近地天體持有的任何公司股票，並規定在某些情況下追回補償。請參閲下面的“與我們的高管薪酬計劃相關的其他安排、政策和實踐”。

薪酬決定是如何做出的

在為我們的近地天體制定具有競爭力的總薪酬方案時，薪酬委員會除其他因素外，還依賴於對Navient的同行集團公司提供的高管薪酬方案的市場數據的分析，如下所述。Navient的年度戰略業務計劃也在很大程度上決定了總薪酬的某些要素，例如我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃，下面將更詳細地介紹這些計劃。過去的薪酬做法和內部員工薪酬公平，以及每個近地天體為Navient帶來的技能和經驗，都是委員會考慮的重要因素。委員會還審議對每個近地天體在實現預先確定的業務和個人目標方面的成功程度的評估，該評估由首席執行官編寫，每年至少向委員會提交一次。最後，委員會與董事會其他獨立成員會面，作為首席執行官業績審查的一部分，並在確定首席執行官薪酬時與這些成員進行磋商。

薪酬顧問的角色

賠償委員會由其賠償顧問提供諮詢意見。有關薪酬顧問作為薪酬委員會獨立顧問的角色的更多信息，請參閲本委託書前面的“薪酬顧問和獨立性”。

使用對等組

Navient尋求為其近地天體提供相對於同行公司集團具有競爭力的薪酬。薪酬委員會在薪酬顧問的協助下，每年檢討同業集團的組成，並按需要作出調整，以應付Navient業務的變化及/或同業集團公司因合併或其他交易而產生的變化。

2022年5月和8月，委員會審查了2023年同級組。委員會決定取消2023年同級組的桑坦德消費者美國控股公司(SC)，因為2022年1月，桑坦德控股美國公司(SHUSA)收購了尚未由SHUSA擁有的SC普通股的所有流通股。這使得SC在股票收購後成為一家“私人”而不是“上市”的公司。

2023年5月，委員會審查了2024年的同行小組。委員會注意到，Navient在總資產方面的排名接近同類集團的中位數，但在市值方面處於同類集團的低端。委員會決定在2024年維持同一個同行小組，但將評估2024年同行小組是否適合於2025年頒獎。

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公司	總計資產⁽¹⁾		網絡收入⁽²⁾			市場帽子⁽¹⁾

Ally Financial Inc.	$	196,392	$	1,020		$	10,533
麪包金融控股公司⁽³⁾		23,141		718			1,625
Comerica Inc.		85,834		881			7,360
中信股份有限公司		3,162		(296	)		793
發現金融服務		151,522		2,940			28,107
第五、第三銀行		214,574		2,349			23,488
KeyCorp		188,281		967			13,482
MAXIMUS，Inc. ⁽⁴⁾		4,017		186			5,115
Paychex，Inc.⁽⁵⁾		12,052		1,630			42,858
地區金融公司		152,194		2,074			18,025
SLM Corporation		29,169		581			4,326
Synchrony Financial		117,479		2,238			15,803
西部聯合公司		8,199		626			4,343

第25個百分位	$	12,052	$	626		$	4,343
中位數		85,834		967			10,533
第75個百分位		152,194		2,074			18,025

Navient公司	$	61,375	$	228		$	2,189
職級	第8頁，共14頁		14次中的12次			14次中的12次
百分位數		46		9			10

⁽¹⁾	總資產和市值(百萬美元)反映了除Maximus，Inc.和Paychex Inc.以外的每個公司最近的財政年度結束情況。有關更多信息，請參閲腳註(4)和(5)。

⁽²⁾	每個公司最近結束的財政年度的淨收益(根據公認會計準則以百萬美元為單位)，反映在每個公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除下文另有説明外，每家公司截至2023年12月31日的最新財年。

⁽³⁾	前身為Alliance Data Systems Corporation

⁽⁴⁾	Maximus最近一次財年結束是在2023年9月30日。總資產反映了最近一個財季末，淨收益反映了截至2023年12月29日的12個月往績數字。市值反映的是2023年12月29日已發行的普通股，乘以該公司普通股在2023年12月29日，也就是該年最後一個交易日的每股收盤價。

⁽⁵⁾	Paychex最近一次財年結束是在2023年5月31日。總資產反映了最近一個財季末，淨收益反映了截至2023年11月30日的12個月往績數據。市值反映的是2023年12月29日已發行的普通股，乘以該公司普通股在2023年12月29日，也就是該年最後一個交易日的每股收盤價。

對薪酬發言權投票結果的考慮

在我們最近一次於2023年5月25日召開的年度股東大會上，Navient進行了一次諮詢投票，批准了截至2022年12月31日的財年的高管薪酬。與前幾年一樣，股東對我們近地天體的薪酬表示壓倒性支持，約98.7%的投票人親自出席(或由代表出席會議)，並有權就所投事項投票批准我們2022年的高管薪酬。委員會在作出2023年薪酬決定時，考慮到了這次諮詢投票的結果。

2019年，Navient就未來顧問投票的頻率進行了諮詢投票，以批准其高管薪酬，即俗稱的“Say-on-Frequency”。我們的股東表示，他們傾向於未來每年舉行諮詢投票。與股東對此事的投票一致，董事會通過了一項政策，規定每年進行諮詢投票，以批准Navient的高管薪酬，下一次薪酬話語權投票將於2024年5月進行。

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2023年高管薪酬計劃

補償的主要要素

我們的近地天體補償方案由三個主要要素組成：

補償元素	客觀化	補償類型
基本工資	提供與高管責任水平一致的基本現金薪酬水平。	固定現金補償。每年審查一次，並酌情進行調整。
年度獎勵	鼓勵和獎勵我們的近地天體實現年度公司和個人業績目標。	可變薪酬。以績效為基礎。以現金支付。
長期激勵	通過持續的業績和增長，使高管的利益與股東的利益保持一致，從而激勵和留住高管。	多年可變薪酬。一般以履約股票單位(“PSU”)和/或限制性股票單位(“RSU”)支付。PSU根據三年的業績進行業績獎勵，每筆獎勵在業績期末以達到目標的程度進行庫存結算。RSU須按時間授予，每個獎勵在三年內以1/3的增量授予。2023年，為我們的首席執行官和前任首席執行官提供了60%的PSU和40%的RSU的長期激勵價值，並在我們的其他近地天體的PSU和RSU之間平分(見下文第69頁)。

賠償委員會就上述賠償的每個主要要素作出決定。

關於雷蒙迪先生於2023年5月15日終止聘用一事，雷蒙迪先生獲得的遣散費和福利基本上符合納維特公司與納維特公司的離職協議中規定的高管離職計劃和綜合激勵計劃。雷蒙迪先生的遣散費福利和離職後安排將在下文“與指定高管的安排”中進一步説明。

鑑於首席執行官於2023年5月發生變動，併為確保Navient戰略計劃的順利交接和實現，董事會向本公司的近地天體(Yowan先生除外)和其他關鍵員工頒發了留任獎金(“2024年過渡留任獎金”)，這些獎金將於2024年初支付2023年MIP付款之日支付，但前提是各自的員工在2024年2月之前一直在Navient目前的職位上。從第77頁開始，將更詳細地介紹2024年近地天體的過渡保留獎金。

除了上面討論的三個主要補償要素外，我們的近地天體還有機會參與Navient延期補償計劃。遞延補償計劃提供了多種投資選擇，其中沒有一項代表“高於市場的回報”。我們還為我們的近地天體提供與我們的員工相同的標準健康、福利和退休福利，以及有限的津貼。我們的每個近地天體還參與了我們高級管理人員的離職計劃。

直接薪酬組合合計

這些主要薪酬要素-基本工資、年度激勵和長期激勵-加在一起構成了我們每個近地天體的直接薪酬總額。與Navient的績效薪酬文化一致，我們首席執行官2023年的直接薪酬總額中有87%處於風險之中，並取決於特定業績目標的實現以及Navient普通股的價值。第62頁的圖表提供了2023年總風險的百分比

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直接補償我們的其他近地天體(不包括Remondi先生)。他們的補償中有風險的百分比為77%，年度獎勵和PSU顯示為全年的目標業績水平。

基本工資

薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資水平，但可能不太頻繁地作出改變。根據對2023年Navient同業集團和Navient前CEO基本工資的市場分析，薪酬委員會(與董事會其他獨立成員磋商)確定約萬先生2023年的基本工資應為80萬美元(年率)。薪酬委員會還決定，雷蒙迪的基本工資將從2022年起保持不變。

其他近地天體2023年的基本工資是由薪酬委員會確定的，考慮到了我們的前首席執行官雷蒙迪先生提出的建議，以及對2023年Navient同行小組基準數據的審查。委員會決定，2023年應增加以下基薪：費希爾先生27.5%；凱恩先生10.87%；海倫先生12.5%；豪伯先生13.33%。對於包括首席執行官在內的每一名NEO，委員會與薪酬顧問磋商後做出了最終決定。這些基本工資增長反映了Navient在基本工資和年度激勵之間的薪酬組合重新平衡，以更好地與同行羣體的薪酬組合做法保持一致。

下表列出了我們每個近地天體截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的基本工資。

導航近地天體	2023年基礎薪金	2022年基礎薪金	2021年基地薪金
約萬先生	$800,000⁽¹⁾	-	-
費希爾先生	$510,000	$400,000	$350,000
凱恩先生	$510,000	$460,000	$460,000
海林先生	$450,000	$400,000	$400,000
豪伯先生	$425,000	$375,000	$350,000
雷蒙迪先生	$1,000,000⁽²⁾	$1,000,000	$1,000,000

(一)約萬先生2023年基本工資，如圖所示，於2023年5月15日就任總裁兼首席執行官時生效。上圖為約萬先生的年度基本工資。

(2)如圖所示，雷蒙迪先生2023年的基本工資一直有效，直至2023年5月15日被解除總裁兼首席執行官一職。

年度激勵獎：2023年管理激勵計劃

作為Navient年度戰略規劃過程的一部分，管理層制定了Navient 2023財年的業務計劃。薪酬委員會和管理層隨後討論了將在2023年年度激勵計劃--即管理激勵計劃(MIP)--中為Navient制定的具體公司業績指標和目標，明確的目的是將高管重點放在實現運營和戰略計劃上。下表詳細説明瞭2023 MIP中使用的具體性能指標，以及分配給每個指標的權重：

2024年委託書

2023 MIP性能指標

2023

重量

2022

重量

理理

調整後每股攤薄“核心收益”⁷

50%

· 衡量整體管理效率。

· 提升股東價值

· 投資者的關鍵財務指標

調整後的“核心收益”效率比率⁸

25%

20%

· 將管理層的注意力集中在運營費用與每股核心收益的關係上

業務處理EBITDA⁹

15%

· 強調某些業務的盈利增長。

· EBITDA增長有助於抵消整個公司的費用，因為我們的傳統貸款組合將攤銷

私立教育貸款總額

10%

15%

· 提高我們私立教育貸款組合的盈利能力。

· 幫助我們的私立教育助學貸款客户。

· 投資者衡量私人教育貸款組合表現的關鍵財務指標

對於2023年MIP，委員會將調整後稀釋每股核心收益和業務處理EBITDA保持在與2022年MIP相同的業績指標和權重。委員會增加了調整後核心效率比率的權重，並在2022年業績指標和權重的基礎上相應降低了私人教育貸款總違約的權重。

委員會建立了一個“支出因素”表，以相對於為這些績效指標確定的目標來評估Navient的績效。這些支付因素的範圍從基於門檻績效水平的50%到基於最高績效水平的150%。業績低於門檻會導致支付係數為0%。對於每一項指標，委員會還確定了門檻-目標和目標-最高之間的業績支出曲線。

下表列出了每個績效指標的績效閾值、目標和最大值以及支出係數：

2023年MIP支出因素
2023年績效指標	低於性能閾值 (派息係數=0%)	性能閾值 (支出係數=50%)	績效目標 (派息係數=100%)	最高性能 (派息係數=150%)
調整後每股攤薄“核心收益”		$2.95	$3.46	>= $3.98
調整後的“核心收益”效率比率	>59.9%	59.9%	57.6%
業務處理EBITDA(百萬)		$45	$55	>= $66
私人教育貸款總違約率(百萬)	>$409	$409	$372

___________________________

⁷有關調整後每股“核心收益”的更多信息，請參閲上文腳註3。

⁸關於調整後的“核心收益”效率比率的更多信息，見上文腳註4。

⁹關於息税折舊攤銷前利潤的更多信息，見上文腳註6。

2024年委託書

委員會在審議了2023年業務計劃、2022年取得的業績成果和為2022年工作方案確定的業績目標後，確定了每項目標的業績水平。委員會一般根據業務計劃確定目標，目標的水平具有挑戰性，但可以實現。由於商業環境的變化，包括利率上升、監管變化和其他因素的影響，商業計劃可能不會預期某些目標的同比增長。私人教育貸款總違約目標的設定受到學生貸款政策和法規的重大變化的影響，這些變化與學生貸款債務減免計劃和與CARE法案到期相關的學生貸款借款人的返還有關。調整後的“核心收益”效率比率目標設置反映了隨着我們的傳統貸款組合攤銷，Navient的費用和收益狀況的演變。

對於凱恩先生來説，作為一名業務部門負責人，2023年MIP的設計也是為了讓他的薪酬與業務處理解決方案領域的業績保持一致。凱恩先生的2023年MIP對公司業績和業務處理EBITDA業績的權重分別為50%和50%。業務處理EBITDA目標與上表所示相同。

除了這些財務指標外，委員會還考慮Navient在實現某些預先確定的戰略優先事項方面的年度進展，並可能積極或消極地調整MIP支出，以反映這些優先事項的實現情況。這些優先事項作為Navient年度業務計劃的一部分傳達給近地天體，但沒有分配任何特定的MIP權重。

我們在2023年的業績產生了96.1%的整體公司業績得分，這是由喜憂參半的業績推動的，從最高到低於門檻不等，具體取決於2023年的MIP目標和某些預先確立的戰略優先事項的實現情況。對於凱恩先生來説，業務處理EBITDA門檻沒有達到，他2023年MIP中50%加權業務部門部分的支付率為0%。

2023年MIP性能結果
2023年績效指標 (i)	績效目標 (Ii)	2023年實際業績 (Iii)		派息因素(四)	加權 (v)	績效分數 (Vi)
調整後每股攤薄“核心收益”^¹⁰	$3.46	$3.33		87.3%	50%	43.6%
調整後的“核心收益”效率比率^¹¹	57.6%	53.3%		150%	25%	37.5%
業務處理EBITDA^¹²(百萬)	$55	$38.3		0%	15%	0%
私人教育貸款總違約率(百萬)	$372	$306		150.0%	10%	15%
			總體績效得分：			96.1%

賠償委員會於2024年1月對這些業績結果進行了審查和認證。在確定根據2023年MIP支付給我們每個近地天體的獎勵金額時，委員會還考慮了每個近地天體的個人業績，這反映在我們的首席執行官編寫並提交給委員會的年度業績評估中。一如往年，委員會在檢討行政總裁的表現及釐定其獎勵派息時，曾徵詢董事會其他獨立成員的意見。根據對個人表現及策略優先次序的檢討，委員會在未經調整的情況下，核證MIP公司派息得分為96.1%。

根據2023年MIP，我們近地天體的獎勵金額在2024年2月以現金支付，最終支付百分比為96.1%，如下表所示。對於首席執行官以外的近地天體，2023年MIP獎勵金額也反映了Navient在基本工資和年度激勵之間的薪酬組合的重新平衡，以更好地與同行團體實踐保持一致。這些近地天體的2023年MIP目標從2022年MIP中薪資的150%調整至125%。2023年，任何近地天體的年度現金薪酬總額都沒有提高，只是費希爾的年度現金薪酬總額增加了6.25%，以更好地與其職位的市場中值保持一致。

_________________________

¹⁰*有關調整後稀釋後每股核心收益的更多信息，請參閲上文腳註3。

¹¹有關經調整的“核心盈利”效率比率的其他資料，請參閲上文腳註4。

¹²有關EBITDA的更多信息，請參見上文腳註6。

2024年委託書

2023年MIP支出
導航近地天體	2023 基本工資(美元)	目標百分比為基本工資	2023年目標激勵獎以100%的成績金額(美元)	2023年MIP激勵獎 96.1%的成就率金額(美元)
約萬先生	800,000	150%	1,200,000	729,833⁽¹⁾
費希爾先生	510,000	125%	637,500	612,638
凱恩先生⁽²⁾	510,000	125%	637,500	306,319⁽²⁾
海林先生	450,000	125%	562,500	540,563
豪伯先生	425,000	125%	531,250	510,531
雷蒙迪先生⁽³⁾	1,000,000	150%	-	-

⁽¹⁾	Yowan先生2023年的MIP獎金的計算方法是：(A)乘以(B)，乘以(C)，再乘以(D)，其中：(A)等於他的年度基本工資(800,000美元)，乘以“(B)”他150%的MIP目標百分比，乘以“(C)”MIP獎勵獎成就百分比(96.1%)；以及“(D)”等於他受僱於Navient擔任首席執行官的天數(231天)除以365天。
⁽²⁾	如上所述，凱恩先生的2023年MIP反映了50%的公司業績權重和50%的業務處理EBITDA業績權重。
⁽³⁾	根據他的遣散費協議，雷蒙迪2023年的MIP支出將按比例分配到2023年5月底。有關Remondi先生離職安排的更多信息，請參閲本委託書薪酬討論和分析部分的“與指定高管的安排-高管離職計劃”。

2023年長期激勵計劃

我們的長期激勵計劃旨在通過混合使用限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)來提供相當大比例的NEO薪酬，從而推動長期業績和股東價值。Yowan先生的2023年長期激勵獎以PSU的形式提供了60%，以RSU的形式提供了40%(按授予日期價值計算)。這一組合反映了Navient為雷蒙迪頒發股權獎勵的歷史做法。我們的其他近地天體均獲得由RSU和PSU平分的長期激勵獎勵。根據Navient的高管離職計劃和綜合激勵計劃的條款，Remondi先生的未完成年度激勵獎勵將繼續根據每個適用獎勵協議中規定的歸屬時間表進行授予，就像他在預先確定的歸屬日期之前一直受僱於Navient一樣。

下表詳細介紹了2023年為我們的近地天體提供的長期激勵獎勵：

	業績股票單位⁽¹⁾	受限股票單位⁽²⁾	目標總獎價值⁽³⁾
導航近地天體	(#)	(#)	($)
約萬先生	158,835	105,890	4,000,000
費希爾先生	34,153	33,033	1,250,000
凱恩先生	30,054	29,069	1,100,000
海林先生	23,224	22,463	850,000
豪伯先生	16,393	15,856	600,000
雷蒙迪先生	163,934	105,708	5,000,000

(1)	本欄代表2023年2月6日授予每個近地天體(Yowan先生除外)的目標PSU，目標PSU數量等於批准的2023年長期激勵獎勵金額的50%除以根據FASB ASC主題718確定的授予日期每股PSU的公允價值(18.30美元)。每個PSU在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年績效期間內接受績效歸屬。這些PSU的歸屬條款如下所述。

	對於Yowan先生，此欄代表2023年5月15日授予他的目標PSU，目標PSU數量等於已批准的2023年長期激勵獎勵金額的60%除以授予日Navient普通股的收盤價(15.11美元)。Yowan先生的PSU在2023年5月15日至2025年12月31日結束的履約期內接受績效歸屬。這些PSU的歸屬條款如下所述。

(2)	此欄代表2023年2月6日授予每個近地天體(Yowan先生除外)的RSU數，RSU數等於已批准的2023年長期激勵獎勵金額的50%除以授予日Navient普通股的收盤價(18.92美元)。這些RSU計劃在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日以三分之一的增量授予，但受某些條款和條件的限制。

	對於Yowan先生來説，此欄代表2023年5月15日授予他的RSU，RSU的數量等於已批准的2023年長期激勵獎勵金額的40%除以授予日Navient普通股的收盤價(15.11美元)。約萬的RSU計劃在2024年5月15日和2024年12月31日以一半的增量授予，但受某些條款和條件的限制。

(3)	這些目標獎賞總值金額與會計授予日期公允價值不符，這些公允價值反映在根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵授予”表中，如本委託書中該等表的腳註所述。有關股票薪酬的會計處理詳情，請參閲2023年年度報告Form 10-K所載經審計綜合財務報表的“附註2--重要會計政策”。

2024年委託書

2023-25個績效股票單位

2023年，作為我們2023年長期激勵計劃的一部分，委員會向我們除Yowan先生以外的每個近地天體授予了PSU。這些PSU被設計為在2025年底授予，根據2023-25年績效期間的累積業績，潛在支出從目標單位數量的0%到150%不等。

對於Yowan先生以外的近地天體，我們的2023年PSU設計類似於2022年，學生貸款淨現金流是Navient價值和股本回報率(ROE)的主要驅動力，ROE是一種標準財務指標，激發了一種紀律嚴明的資本管理、分配和投資方法，為股東實現最佳回報。然而，對於2023年，委員會修改了績效指標的權重，學生貸款淨現金流的權重為40%，淨資產收益率為60%。2022年PSU設計的學生貸款淨現金流的權重為55%，淨資產收益率的權重為45%。隨着我們的傳統貸款組合繼續攤銷，委員會認為，ROE作為一種標準財務指標對Navient來説變得越來越重要，它允許在同行組和行業範圍基準之間進行比較。鑑於會計規則對某些業務的影響，委員會將為2023-25年PSU業績週期的每一年制定單獨的年度淨資產收益率目標，目標定在每年年初。每個年度淨資產收益率目標將有20%的權重，贏得的獎勵將在2023-25年績效期間結束後才會支付。與2022年的PSU一樣，2023年的PSU利用在“核心收益”的基礎上使用平均股東權益計算的“核心收益”ROE，這消除了與管理層無法控制的衍生品相關按市值計價調整相關的波動性。¹³與2021年和2022年的PSU類似，2023-25年的PSU包括其他設計功能，旨在進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致：RTSR業績乘數，以及為結算已賺取和歸屬的PSU而交付的任何股份的一年歸屬後持股要求。增加這兩個功能的目的是為了強調Navient公司對向股東提供卓越的整體回報的強烈關注。

2023-25年PSU的這些性能指標摘要如下：

2023-25個績效股票單位

2023-25 PSU性能指標

重量

理理

累計淨學生貸款現金流量^¹⁴

40%

· 促進我們貸款組合的成功管理。

· 股東價值的關鍵驅動力，支持股息、股票回購和債務償還。

· 支持戰略業務的增長，包括消費貸款

“核心收益”股本回報率^¹⁵

20% / 20% / 20%

· 要求專注於資本的管理、配置和投資，為股東實現最佳回報

· 允許跨同行組和行業基準進行可比性的標準財務指標

_____________________________

¹³	就這些銷售業績單位而言，“核心收益”股本回報率的計算方法為：2023年、2024年和2025年每個會計年度的“核心收益”淨收入(如公司年報10-K表中公佈的公司經審計財務報表中的分部報告腳註所示，不包括任何監管和重組成本的影響)除以每個此類年度的平均股東權益(根據特定年度每個季度“核心收益”基礎上的股東權益平均餘額確定)。

¹⁴	累計淨助學貸款現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，不代表全面的會計基礎。累計學生貸款現金流淨額是扣除2023、2024和2025財年實現的所有學生貸款(包括私人信用再融資貸款)的擔保借款後的總現金流，包括通過新收購實現的學生貸款現金流，但不包括通過證券化或質押未受約束的學生貸款或通過貸款銷售加速的2025財年現金流的影響。

¹⁵	年度“核心收益”股本回報率目標和範圍由委員會在每年年初制定，每年的業績佔總權重60%的三分之一。“核心收益”權益報酬率是一種非公認會計準則的財務計量，不代表全面的會計基礎。關於“核心收益”股本回報率定義的更多信息，見上文腳註13。有關我們的非GAAP財務指標與GAAP結果的協調，請參閲我們2023年年報第37-45頁的“非GAAP財務指標”一節，以及我們在提交給Form 10-Q的每份季度報告中的“非GAAP財務指標”一節。

2024年委託書

下圖顯示了除Yowan先生以外的近地天體的目標PSU數量的百分比：

2023-25除Yowan先生外的近地天體業績存量單位
績效指標	重量	2023-25個PSU歸屬的百分比*
績效指標	重量	0%	50%	100%	150%
累計淨學生貸款現金流量	40%	低於42.54億美元	42.54億美元	50.33億美元	58.13億美元或以上
2023年“核心收益”股本回報率	20%	低於12.5%	12.5%	14.5%	16.5%或以上
2024年“核心收益”股本回報率	20%	低於7.7%	7.7%	9.0%	9.7%或更高
2025年“核心收益”股本回報率^¹⁶	20%	待定	待定	待定	待定

*對於每個績效級別之間的點數，將內插歸屬百分比。也就是説，歸屬將介於門檻績效(50%歸屬)和目標績效(100%歸屬)之間，以及目標績效和最高績效(150%歸屬)之間。

薪酬委員會認為，為每個指標設定的業績目標是可以實現的，但考慮到不確定的監管、評級機構和整體經濟環境，具有挑戰性。委員會考慮了這些環境因素、現行的市場競爭回報率，以及管理層在為門檻、目標和最高業績水平和支付曲線確定適當水平時，在實現公司的長期增長和業績目標方面所面臨的困難程度。委員會在2024年年初確定了2024年“核心收益”股本回報率的門檻、目標和最高業績水平。這些水平反映了我們對2024年的總體市場預期，以及我們的預期，即2024年的平均股東權益(使用2024年每個季度的平均股東權益餘額確定)將在2024年保持穩定，同時我們的遺留貸款組合繼續攤銷，導致2024年預期的“核心收益”股本回報率低於2023年。當在2025年年初設定和評估2025年“核心收益”股本回報率目標的嚴謹性時，委員會將更好地考慮公司已宣佈的三項戰略行動的全面影響，這些行動是為增加股東從我們的貸款組合中獲得的價值以及公司在商業建設投資中可以獲得的回報而制定的。

該公司在2023財年實現了14.5%的核心收益淨資產收益率，相當於該業績指標2023年目標的99%的成就水平。

RTSR乘法器的工作方式如下。2023-25年PSU的歸屬-完全由學生貸款淨現金流和淨資產收益率確定-將基於Navient在三年業績期間的RTSR表現，增加高達+/-20%的倍數，將總體最高潛在支付提高到目標單位數量的180%，並引入額外的“下行”風險。Navient的RTSR表現取決於其2023-25年業績期間的總股東回報與同期一組同行公司的總股東回報相比處於第幾位。同業集團由業績期初的S金融指數成份股公司組成，根據業績期間影響同業集團公司的某些合併和收購、剝離或破產事件進行調整。

Navient和同業集團成員的總股東回報是一家公司股票從業績期初到業績期末的價格變化，包括再投資股息，除以業績期初的股價。開盤和收盤的股價在30天內取平均值，以管理日常股市波動的影響。

____________________________

¹⁶*委員會將在2025年日曆年初確定2025年的“核心收益”股本回報率目標和範圍.待定。

2024年委託書

rTMR乘數的應用如下：

TSR百分位數排名與同行集團公司	rTMR乘數 *
75歲或以上^這是百分位數	120%
中位數/50^這是百分位數	100%
25歲或以下^這是百分位數	80%

* 對於Navient在25^這是和75^這是此外，rTMR乘數在80%和120%之間的直線基礎上插值。

對於Yowan先生來説，他的PSU背心基於Navient的rTMR，與標準普爾400金融指數（“CEO同行集團”）中的其他公司相比，從2023年5月15日開始至2025年12月31日的業績期。Navient和Navient首席執行官同行集團成員的rTMR是公司股票從業績期開始到結束的價格變化，包括再投資股息，除以業績期開始時的股價。開始和結束股價在30天期間平均，以管理日常股票市場波動的影響。

Yowan先生PSU的rTMR乘數應用如下：

PSR百分位數排名vs. CEO同行集團公司	rTSR支出 *
75歲或以上^這是百分位數	150%
中位數/50^這是百分位數	100%
在25^這是百分位數	50%
25歲以下^這是百分位數	0%

* 對於Navient在25^這是和75^這是此外，rTMR支付在50%和150%之間的直線基礎上插值。如果Navient的TMR為負，則支付不能超過目標的100%。

歸屬後持有期規定適用於授予我們各新企業的PSU，並意味着在股份發行日期後一年內，行政人員將不能出售或以其他方式轉讓在結算任何已賺取及歸屬PSU時收到的任何股份，但因行政人員去世或殘疾或支付所需預扣税責任而發行的股份除外。

2022-24個績效股票單位

在上述99%的成就水平上實現2023年淨資產收益率目標適用於2022年初授予的2022-24年PSU獎項的2023年“核心收益”ROE業績指標(按2021-23年PSU的15%加權)。Navient在2022-24年的PSU下實現了17.2%的2022年核心收益ROE，相當於實現了該指標2022年目標的138%(也按2022-24年PSU的15%加權計算)。這些業績是由Navient在2022年和2023年的積極收益業績推動的。與2023年的PSU類似，2022-24年的PSU包括RTSR業績乘數和一年的歸屬後持有要求，用於結算賺取的和既有的PSU。

2021-23個績效股票單位

作為我們長期激勵計劃的一部分，2023財年也標誌着與2021年初授予我們的高管團隊(不包括Yowan先生)的PSU相關的三年績效期間的最後一年。這些2021-23年的PSU旨在根據截至2023年底的業績在2024年初授予，潛在分紅從目標機組數量的0%到150%不等，由2021-23年業績期間的累計業績確定。2021年初選擇了以下績效指標，以將管理集中在特定的長期業務目標上：

2024年委託書

2021-23 PSU性能指標	重量		理理
累計淨學生貸款現金流量	70%	·	促進我們對貸款組合的成功管理
		·	股東價值的關鍵驅動力，支持股息、股票回購和債務償還
		·	支持戰略業務的增長，包括消費貸款
“核心收益”股本回報率	10% / 10% /	·	要求專注於資本的管理、配置和投資，為股東實現最佳回報
	10%	·	允許跨同行組和行業基準進行可比性的標準財務指標

如上所述，在2021年，引入了兩個新功能，即RTSR業績乘數和為結算賺取和既有PSU而交付的任何股份的一年歸屬後持股要求，以進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。2021-23年PSU的RTSR乘數與2022-24年PSU和2023-25年PSU的RTSR乘數的工作方式相同。有關RTSR乘數如何工作的更多信息，請參閲上文對2023-25年PSU的描述。此外，歸屬後持有期要求意味着，在股票發行日期後的一年內，高管將不能出售或以其他方式轉讓在結算任何賺取和歸屬的PSU時收到的任何股份，但高管死亡或殘疾時發行的股票或需要支付必要的預扣税義務的股票除外。

下圖彙總了Navient在2021-23年績效期間相對於為這些指標確定的目標的累計績效。我們在這三年期間的表現得出了39%的整體表現分數，乘以100%的三年RTSR表現的120%RTSR性能乘數，得出2021-23年度PSU歸屬於目標單位數量的46.36%。

2021-23個績效股票單位
2021-23績效指標	性能目標	2021-23實際性能	派息因素	重量	績效分數
累計淨學生貸款現金流量^¹⁷(百萬)	$ 8,014	$7,062	0%	70%	0.00%
2021年“核心收益”股本回報率^¹⁸(百萬)	18.00%	24.57%	150%	10%	15.00%
2022年“核心收益”股本回報率²¹(百萬)	15.70%	17.20%	138%	10%	13.75%
2023年“核心收益”股本回報率²¹(百萬)	14.50%	14.45%	99%	10%	9.88%
		總體績效得分：			38.63%
		RTSR修改器：			120%
		修改後的加權成就：			46.36%

遞延補償

我們向我們的近地天體提供機會，根據Navient遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)延期支付其部分補償。遞延補償計劃旨在為包括近地天體在內的所有高級員工提供機會，在税收優惠的基礎上為退休和其他個人支出儲蓄。每名參與計劃的僱員均可選擇延期支付部分遞延補償計劃下的合資格補償，而遞延的金額則記入記賬賬户。在2019年1月1日或之後，納維特不會向遞延補償計劃做出任何貢獻。每個參與者賬户中的金額與每個參與者從一系列基於市場的備選方案中選擇的一個或多個投資備選方案掛鈎。遞延補償計劃不支付根據該計劃遞延或對該計劃作出貢獻的補償的高於市價或優先收益。關於我們參與的近地天體的更多詳細信息，可以在下面的“非限定延期補償”表中找到。

_______________________

¹⁷有關累計淨學生貸款現金流的更多信息，請參閲上文腳註14。

¹⁸有關核心收益“股本回報率”的更多信息，請參見上文腳註13。

2024年委託書

健康、福利和退休福利

我們的近地天體有資格參加與我們向其他員工提供的相同的基礎廣泛的員工福利計劃，例如團體健康福利和符合納税條件的退休福利。

額外津貼

額外津貼是有限的，並不是我們薪酬計劃的重要組成部分。2023年，我們沒有向任何近地天體提供搬遷津貼。我們向我們的CEO和我們的前CEO提供了交通津貼，如下面的薪酬彙總表所述。

遣散費福利

Navient已經通過了一項高管遣散計劃和一項控制權變更遣散計劃，這兩項計劃在下面的“與指定高管的安排”標題下進行了更詳細的描述。我們通常利用計劃(而不是個別協議)提供遣散費和控制權、付款和福利的變更，原因有幾個。首先，“計劃”辦法讓我們可以靈活地不時更改遣散費福利的條款。此外，這種做法在內部和外部都更加透明，消除了逐案談判遣散費或其他離職福利的需要，並確保每位主管人員的遣散費福利與具有類似責任和任期的其他主管人員的遣散費福利相當。

根據高管離職計劃，我們的近地天體有資格在無故非自願終止僱傭的情況下獲得遣散費。此外，他們有資格根據控制權變更遣散費計劃，在與Navient控制權變更有關的情況下，在無“因由”的情況下非自願終止僱傭，或在“有充分理由”的情況下終止僱傭關係，從而有資格獲得“雙重觸發”遣散費。所有計劃參與者，包括我們的近地天體，只有在股權獎勵不被Navient的繼任者僱主授予、承擔或取代的情況下，才有權在控制權發生變化時獲得某些有限的“單一觸發”福利，包括股權加速。這種股權加速使近地天體受益於前幾年頒發的這些未完成的獎勵。他們還可以行使獎勵，並可能參與控制權變更交易，以換取所收到的對價。

於2023年5月15日，雷蒙迪先生被無故終止總裁先生兼納維特首席執行官的職務。就其離職事宜，雷蒙迪先生獲提供遣散費及福利，該等款項與雷蒙迪先生與納維特訂立的離職協議所列明的行政人員離職計劃及綜合激勵計劃大體相符。Remondi先生根據與Navient的離職協議，其遣散費福利和離職後安排在下文“與指定執行幹事的安排”中作了進一步説明。

與我們的高管薪酬計劃相關的其他安排、政策和做法

股份所有權準則

Navient已經通過了適用於其高級管理人員的股權指導方針，包括我們的近地天體。這些所有權準則要求在五年內實現，具體如下：

	·	首席執行官--少於100萬股或價值500萬美元

	·	常務副經理總裁--以20萬股或100萬美元為準

	·	高級副總裁--70,000股或350,000美元

2024年委託書

除約萬先生外，我們所有的近地天體都擁有總裁常務副主任的頭銜。

該指導方針鼓勵繼續擁有通過股權獎勵獲得的大量Navient普通股，並有助於使我們高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。高級管理人員必須持有通過股權贈與獲得的Navient普通股，直到達到適用的門檻，如果高級管理人員在下一年出售了這些股票(無論是在達到這些指導方針之前或之後)，如果出售導致股票減少到指導方針規定的門檻以下，他或她將沒有資格獲得股權贈與。

以下股份和股份單位計入所有權準則：在經紀賬户中持有的股份；記入遞延補償賬户的既得股份；記入合格退休計劃賬户的股份；既得業績股票；以及僅在税後隨着時間推移而歸屬的限制性股票和RSU。股票期權和未歸屬業績股份不計入所有權準則。

截至本委託書發表之日，Navient的所有近地天體都符合股份所有權準則，無論是通過它們的股份持有量，還是由於五年的初始期限尚未結束。

禁止對衝/質押

Navient政策禁止董事、高級管理人員(包括我們的NEO)和某些其他員工從事涉及Navient普通股的套期保值、質押和某些其他交易。更多詳情請參見上面的“董事薪酬”。

關於規則10b5-1交易計劃的政策

Navient有一項政策，管理董事、高管(包括我們的近地天體)和某些其他員工使用預先制定的普通股銷售交易計劃。更多詳情請參見上面的“董事薪酬”。2023年，納維恩特修改了政策，以符合美國證券交易委員會發布的新規定。

追回

根據Navient Corporation 2014年綜合激勵計劃(已於2018年修訂和重述)向高級管理人員(包括我們的近地天體)發放的所有類型的現金和股權獎勵，如果對Navient的財務業績和其他符合資格的事件發生重大錯報，將被退還。在薪酬委員會對Navient當時存在的追回政策進行了廣泛的審查和考慮後，Navient於2017年加強了其追回政策。增強的追回政策賦予董事會酌情權，在財務重述的情況下，以及在行政人員的不當行為涉及重大違反Navient政策或涉及Navient的欺詐或其他不當行為的情況下，收回獎勵薪酬。在與股東接觸後，董事會於2018年3月進一步加強了追回政策，在高級官員監督下的人員犯下不當行為的情況下增加了追回觸發器。根據根據《多德-弗蘭克法案》第954條頒佈的最終美國證券交易委員會和納斯達克規則，納維特於2023年通過了一項新的追回政策，適用於公司任何現任或前任“高管”，該政策是根據1934年證券交易法(經修訂)下的第16a-1(F)條確定的。遵守這些規則。這項新的追回政策是對現有的追回政策的補充，上一次修訂是在2018年3月。

納維特薪酬委員會批准長期獎勵的程序

薪酬委員會每年在定期安排的委員會會議上批准長期獎勵。委員會已授權由薪酬委員會主席和行政總裁組成的小組委員會(“小組委員會”)批准新僱員的長期獎勵和行政主任以下的晉升。這些獎勵一般在小組委員會批准獎勵之日(如果較晚，則為僱員的聘用或晉升日期)生效。薪酬委員會批准對新聘用或晉升的執行幹事的任何獎勵。這些獎勵的發放日期一般是批准獎勵的委員會適用的會議日期(如果較晚，則為該官員的僱用或晉升日期)。根據納維特公司的條款

2024年委託書

2014年綜合激勵計劃，經修訂和重申，股票期權必須按照納維特普通股在納斯達克授予日的收盤價定價。

補償100萬元以上可扣税

美國國税法第162(M)條(“第162(M)條”)一般不允許對支付給我們的首席執行官、首席財務官、其他三名薪酬最高的官員以及2016年後擔任我們覆蓋人員之一的任何人的年薪超過100萬美元的聯邦所得税扣除，但根據某些祖輩薪酬安排除外。補償委員會保留向近地天體支付補償的靈活性，這些補償在美國聯邦所得税中是不可扣除的。

我們2024年高管薪酬計劃的變化

委員會對我們2024年的高管薪酬計劃進行了修改，以更好地與市場實踐和Navient正在進行的戰略行動保持一致。這些變化如下所述。

2024年年度激勵計劃

委員會繼續把重點放在2024年年度管理激勵計劃(“MIP”)中的經調整攤薄“核心收益”作為關鍵財務指標，將這一指標的權重提高到60%。調整後的核心收益效率比率和業務處理EBITDA分別作為MIP財務指標結轉，權重分別為25%和15%。委員會取消了作為MIP財務指標的私立教育貸款總額違約，部分原因是近年來推出的各種政府支持的學生貸款減免計劃，使預測貸款違約的確切時間變得困難。隨着Navient的遺留貸款組合繼續攤銷，公司希望實施2024年初宣佈的戰略行動，委員會認為，調整後的每股核心收益、調整後的核心收益效率比率和業務處理EBITDA作為提供透明進展衡量標準的財務指標，對Navient來説越來越重要。此外，為了將我們運營部門高管的薪酬與此類部門的業績更緊密地聯繫在一起，委員會保留了為這類高管確定2024年MIP的方法不變，因此MIP 50%基於特定業務部門的業績，50%基於Navient的整體公司業績。這影響了一位新主管，即我們業務處理解決方案部門的負責人凱恩先生。

2024年長期激勵計劃

與前幾年一樣，2024年批准的方案支助股的設計是在三年業績期間結束時授予，可能的支付依據是2024-2026年業績期間的累計業績。對於2024年至2026年的業績期間，考慮到對實施戰略行動的關注，以及希望進一步簡化和使管理層的長期激勵與股東預期保持一致，委員會將學生貸款淨現金流和股本回報率(ROE)作為2024年長期激勵計劃的業績指標，取而代之的是納維特的RTSR，該指標相對於由S&P600金融指數中所有公司組成的業績同行組。

如上所述，“rTMR”是指公司股票從業績期開始到結束的價格變化，包括再投資股息，除以業績期開始時的股價。Navient的總股東業績與標準普爾600金融指數中的其他公司進行了比較，從2024年1月1日開始至2026年12月31日的業績期。開始和結束股價在30天的時間內平均，以管理當日股市波動的影響。

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rTMR乘數的應用如下：

TSR百分位數排名與同行集團公司	rTSR支出 *
75歲或以上^這是百分位數	150%
中位數/50^這是百分位數	100%
在25^這是百分位數	50%
25歲以下^這是百分位數	0%

* 對於Navient在25^這是和75^這是百分位數，RTSR支出是在50%到150%之間的直線基礎上內插的。

委員會用S 600金融指數取代了S 400金融指數，以確定納維特相對於業績同行組的總股東回報。2023年6月，由於S道瓊斯指數季度重新平衡，納維特從S中型股400指數移至S小盤600指數。因此，董事會認為S 600金融指數中的公司是決定2024年至2026年PSU業績的更合適的業績同行組。

高級管理人員的過渡留任獎金

如上所述，鑑於Navient首席執行官於2023年5月發生變動，併為確保公司戰略計劃的順利過渡和實現，董事會向公司的近地業務(Yowan先生除外)和其他關鍵員工發放了2024年過渡留任獎金。這些2024年過渡保留獎金將在2024年初支付2023年MIP付款的當天支付，前提是相關員工在2024年2月之前一直在Navient目前的職位上。因此，在2024年2月，向我們的某些近地業務實體一次性支付了以下現金：向Fisher先生支付22萬美元；凱恩先生獲得22萬美元；海林先生獲得19萬美元；豪伯先生獲得18萬美元。

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薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們每位被點名的高管(NEO)支付、獎勵或賺取的薪酬。

姓名和主要職務⁽¹⁾	年	工資⁽²⁾ ($)		獎金 ($)		股票獎項⁽³⁾ ($)		選擇權獎項⁽³⁾ ($)		非股權激勵計劃補償⁽⁴⁾ ($)		更改輸入養老金價值和非限定延期補償收益⁽⁵⁾ ($)		所有其他補償⁽⁶⁾ ($)		共計 ($)
戴夫·尤萬	2023		528,557		0		3,797,694		0		729,833		-		6,256		5,062,340
總裁和酋長	2022		-		-		-		-		-		-		-		-
執行主任	2021		-		-		-		-		-		-		-		-

Joe·費舍爾	2023		497,307		0		1,129,848		0		612,638		-		16,500		2,256,293
首席財務官	2022		394,230		0		879,213		0		757,800		-		15,250		2,046,493
軍官	2021		350,000		0		499,987		0		656,250		-		14,500		1,520,737

約翰·凱恩	2023		504,230		0		1,076,055		0		306,319		-		15,378		1,901,982
集團總裁，業務	2022		460,000		0		1,152,248		0		871,470		-		15,250		2,498,968
處理解決方案	2021		460,000		0		999,986		0		862,500		-		14,500		2,336,986

馬克·海倫	2023		444,230		0		830,480		0		540,563		-		16,500		1,831,773
首席法務官	2022		400,000		0		899,465		0		757,800		-		15,250		2,072,515
和局長	2021		398,269		0		749,986		0		750,000		-		14,500		1,912,755

史蒂夫·豪伯	2023		419,230		0		585,119		0		510,531		-		16,500		1,531,380
主要風險和	2022		372,115		0		649,214		0		710,437		-		15,250		1,747,016
合規官	2023		350,000		0		499,987		0		656,250		-		14,500		1,520,737

傑克·雷蒙迪	2023		388,461		0		4,908,202		0		-		-		6,766,438		12,063,101
前總裁和社長	2022		1,000,000		0		5,109,964		0		1,894,500		-		15,790		8,020,434
執行主任	2021		1,000,000		0		4,999,987		0		1,875,000		-		8,979		7,883,966

(1)	反映每個近地天體截至2023年12月31日的職位。

(2)	Navient在整個日曆年每兩週分期付款支付員工工資。約萬因在董事擔任非董事會僱員而獲得的預付金已包含在他的基本工資中。

(3)	顯示的金額是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的2021年、2022年和2023年期間授予的各種股票獎勵的授予日期公允價值。這些數額與每個近地天體可能實現的實際價值並不相符。有關股票薪酬的會計處理詳情，請參閲2023年年度報告Form 10-K所載經審計綜合財務報表的“附註2--重要會計政策”。

	約萬先生獲得的金額包括他於2023年2月6日作為非僱員董事公司發行的限制性股票獎勵的授予日期公允價值。這項獎勵在授予日歸屬25%，於2023年5月1日歸屬25%，同時作為非僱員董事。-約萬先生在擔任納維特首席執行官期間歸屬的剩餘50%(2023年8月1日和2023年11月1日分別為25%和25%)。整個獎勵在下表基於計劃的獎勵授予表中報告，整個獎勵的歸屬也在下面的期權行使和股票歸屬表格中報告。根據FASB ASC主題718，PSU的授予日期發生在客觀可確定的績效目標獲得批准的時候。因此，2023年的報告值是為2023年為其設定績效目標的PSU部分計算的，並基於獎勵的可能績效(目標)值顯示。假設所有業績目標--包括相對股東總回報--都達到了最高水平，2023年PSU獎勵的最大公允價值如下：費舍爾為908,724美元；凱恩為946,907美元；赫林為729,822美元；豪伯為513,187美元；雷蒙迪為5,234,744美元。約萬先生的PSU獎勵將根據納維特相對於S指數中其他公司的TSR進行分配，從2023年5月15日開始至2025年12月31日的業績期間。^這是或更高百分位數的Navient的同行集團公司，歸屬和支付將是150%，這是他的PSU獎勵的最高價值，價值3,086,561美元。

(4)	根據管理獎勵計劃，以現金形式向近地天體支付年度獎勵。Yowan先生2023年的年度獎勵獎金的計算方法是：(A)乘以(B)，乘以(C)，乘以(D)，其中：(A)等於他的年度基本工資(800,000美元)，乘以“(B)”他的MIP目標百分比150%，乘以“(C)”MIP獎勵獎成就百分比(96.1%)；以及“(D)”等於他受聘為Navient首席執行官的天數(231天)除以365天。

(5)	Navient的非限定遞延補償計劃不提供高於市價或根據該計劃遞延補償的優先收益。

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(6)	2023年，“所有其他薪酬”的構成部分如下：

名字	僱主投稿向定額貢獻（A） ($)		交通運輸津貼（B） ($)		隔離（C） ($)		保險費（D） ($)		共計 ($)
尤萬		3,692		2,538		0		26		6,256
費舍爾		16,500		0		0		-		16,500
凱恩		15,378		0		0		-		15,378
Heleen		16,500		0		0		-		16,500
Hauber		16,500		0		0		-		16,500
雷蒙迪		16,500		396		6,749,542		-		6,766,438

(A)貸記Navient的納税限定繳款計劃的金額。

(B)汽車補貼福利按年租賃法計算。

(C)根據Remondi先生的離職協議支付的款項。有關Remondi先生離職協議的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論及分析一節“與指定行政人員的安排-行政人員離職計劃”。

(D)所報告的金額是Navient在Yowan先生擔任董事會非僱員董事期間為提供最高100 000美元的人壽保險福利而支付的保費。

基於計劃的獎勵的授予

				估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎項（1）						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項						所有其他股票獎項：數量的股份股票或		授予日期公允價值股票
名字	獲獎類型	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		單位 (#)		獎項（2） ($)
尤萬		管理激勵計劃			-		759,452		1,139,178
	限制性股票⁽³⁾	2/6/2023															7,399		139,989
	2023個PSU⁽⁴⁾	5/15/2023									79,417		158,835		238,252				2,057,707
	小行星2023⁽⁶⁾	5/15/2023															105,890		1,599,998
費舍爾		管理激勵計劃			-		637,500		956,250
	2023個PSU⁽⁴⁾		不適用										34,153
	2023個PSU⁽⁵⁾	2/62023									8,196		20,492		36,885				374,999
	2022個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									1,861		4,653		8,374				82,864
	2021個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									844		2,111		3,800				46,999
	小行星2023⁽⁶⁾	2/4/2023															33,003		624,984
凱恩		管理激勵計劃			-		637,500		956,250
	2023個PSU⁽⁴⁾		不適用										30,054
	2023個PSU⁽⁵⁾	2/62023									7,212		18,032		32,458				329,992
	2022個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									2,292		5,731		10,316				102,075
	2021個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									1,689		4,223		7,601				94,001
	小行星2023⁽⁶⁾	2/4/2023															29,069		549,985
Heleen		管理激勵計劃			-		562,500		843,750
	2023個PSU⁽⁴⁾		不適用										23,224
	2023個PSU⁽⁵⁾	2/62023									5,573		13,934		25,081				254,999
	2022個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									1,796		4,491		8,083				79,979
	2021個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									1,266		3,167		5,700				70,501
	小行星2023⁽⁶⁾	2/4/2023															22,463		424,999
Hauber		管理激勵計劃			-		531,250		796,875
	2023個PSU⁽⁴⁾		不適用										16,393
	2023個PSU⁽⁵⁾	2/62023									3,934		9,836		17,704				179,995
	2022個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									1,305		3,264		5,874				58,129
	2021個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									844		2,111		3,800				46,999
	小行星2023⁽⁶⁾	2/4/2023															15,856		299,995
雷蒙迪		管理激勵計劃			-		1,500,000		2,250,000
	2023個PSU⁽⁴⁾		不適用										163,934
	2023個PSU⁽⁵⁾	2/62023									39,344		98,630		177,048				1,799,995
	2022個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									12,222		30,555		54,999				544,192
	2021個PSU⁽⁵⁾	2/6/2023									10,135		25,338		45,608				564,019
	小行星2023⁽⁶⁾	2/4/2023															105,708		1,999,995

2024年委託書

(1)	表示根據Navient 2023管理激勵計劃(“MIP”)，每個Navient任命的執行幹事(“NEO”)可能的總支出。約萬根據Navient 2023 MIP可能支付的薪酬是根據他在2023年受僱於Navient擔任首席執行長的天數按比例計算的。根據2023年MIP賺取並於2024年2月支付的實際金額如下：

	目標 2023年MIP支出(美元)	2023年實際數 MIP支出(美元)
約萬先生	759,452	729,833^(a)
費希爾先生	637,500	612,638
凱恩先生	637,500	306,319
海林先生	562,500	540,563
豪伯先生	531,250	510,531
雷蒙迪先生	1,500,000	-

	(A)Yowan先生2023年的MIP獎金計算方法為：(A)乘以(B)，乘(C)，乘(D)，其中：(A)等於他的年基本工資(800,000美元)，乘以“(B)”他150%的MIP目標百分比，乘以“(C)”MIP獎勵獎成就百分比(96.1%)；以及“(D)”等於他被Navient公司聘用為首席執行官的天數(231天)除以365天。

(2)	披露的2023年授予金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。有關股票薪酬的會計處理詳情，請參閲2023年年度報告所載經審計綜合財務報表的“附註2--重要會計政策”。

(3)	代表作為董事會非僱員董事以限制性股票形式授予Yowan先生的股權預留金。

(4)	代表我們的2023-25年度PSU的目標數量，根據本委託書薪酬討論和分析部分的“2023-23年長期激勵計劃”，於2023年2月4日授予Fisher、Kane、Heleen、Hauber和Remondi先生以及2023年5月15日授予Yowan先生。

	授予Fisher、Kane、Heleen、Hauber和Remondi先生的PSU可能在三年業績期限(2023-25年)後授予，根據各種業績指標，潛在分紅從目標單位數量的0%到180%不等。如下文腳註(5)所述，其中只有60%的PSU被認為在2023年有“贈與日期”。對於約萬來説，他的PSU背心是基於Navient的RTSR，與S標準普爾400金融指數中其他公司從2023年5月15日到2025年12月31日的業績相比，潛在的派息率從0%到150%不等。本腳註(4)所提及的披露僅供參考，並與我們的近地天體在2023年按照《交易法》第16條在表格4S上所作的披露相一致。我們在下文腳註(5)中披露的信息旨在符合S-K法規第402項有關PSU“贈款”的要求。

(5)	代表根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的授予日期公允價值。在FAB ASC主題718下，僅當可客觀確定的PSU性能目標獲得批准時，才會出現PSU的“授予日期”，因此，對於在2023年為其設定了性能目標的PSU的各個部分，計算報告的單元數量。本腳註(5)提到的數額是三個不同授予年度的三次付款--即在2023年2月授予的採購單位的60%、2022年2月授予的採購單位的15%和2021年2月授予的採購單位的10%。就公允價值而言，這些部分中的每一部分都被視為單獨的“贈款”，每一批都被認為在2023年有一個“贈款日期”。有關我們長期激勵計劃設計的更多信息，請參閲本委託書薪酬討論和分析部分的“2023-25年績效股票單位”、“2022年-24年績效股票單位”和“2021-23年績效股票單位”。

	對於每個NEO，上表中“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中所述的美元金額的總和也包括在摘要補償表的“股票獎勵”一欄中；然而，由於截斷，這些數字可能會略有不同。

(6)	2023年2月6日授予Fisher、Kane、Heleen、Hauber和Remondi先生的股票獎勵代表已經或將在2024年2月6日、2025年2月4日和2026年2月4日以三分之一的增量授予並轉換為普通股的RSU。2023年5月15日授予Yowan先生的股票獎勵代表RSU，這些RSU將分別在2024年5月15日和2024年12月31日以一半的增量授予普通股並轉換為普通股。

2024年委託書

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日尚未完成的Navient股權獎勵的相關信息。

名字	授予日期	尚未歸屬的股票或股票單位的數量⁽¹⁾ (#)		未歸屬的股份或股票單位的市值⁽²⁾ ($)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量⁽³⁾ (#)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市價或派息價值⁽²⁾ ($)
尤萬	5/15/2023		108,664		2,023,323		-		-
	5/15/2023		-		-		244,494		4,552,478
費舍爾	2/4/2021		7,585		141,232		-		-
	2/4/2021		10,957		204,019		-		-
	2/4/2022		20,331		378,563		-		-
	2/4/2022		-		-		13,418		249,843
	2/6/2023		34,256		637,846		-		-
	2/6/2023		-		-		63,750		1,187,025
凱恩	2/4/2021		15,170		282,465		-		-
	2/4/2021		21,916		408,075		-		-
	2/4/2022		25,046		466,356		-		-
	2/4/2022		-		-		16,529		307,769
	2/6/2023		30,145		561,299		-		-
	2/6/2023		-		-		56,100		1,044,582
Heleen	2/4/2021		10,898		202,920		-		-
	2/4/2021		16,437		306,056		-		-
	2/4/2022		18,792		349,907		-		-
	2/4/2022		-		-		12,951		241,147
	2/6/2023		22,344		416,045		-		-
	2/6/2023		-		-		43,351		807,195
Hauber	2/4/2021		7,585		141,232		-		-
	2/4/2021		10,958		204,037		-		-
	2/4/2022		14,263		265,577		-		-
	2/4/2022		-		-		9,412		175,251
	2/6/2023		16,443		306,168		-		-
	2/6/2023		-		-		30,600		569,772
雷蒙迪	2/4/2021		58,147		1,082,697		-		-
	2/4/2021		131,502		2,448,567		-		-
	2/4/2022		85,272		1,587,764		-		-
	2/4/2022		-		-		88,122		1,640,831
	2/6/2023		105,566		1,965,638		-		-
	2/6/2023		-		-		306,009		5,697,887

(1)

在2021年2月授予的RSU已經或將在2022年2月4日、2023年2月4日和2024年2月4日以三分之一的增量授予。2022年授予的RSU已經或將在2023年2月4日、2024年2月4日和2025年2月4日以三分之一的增量授予。2023年授予我們的近地天體(Yowan先生除外)的RSU已經或將在2024年2月6日、2025年2月6日和2026年2月6日以三分之一的增量授予。授予約萬先生的RSU將在2024年5月15日和2024年12月31日以一半的增量授予。

2021年批出的單位在三年履約期(2021-23年)後歸屬，潛在支付金額從目標單位數量的0%至180%不等。根據公司在三年業績期間相對於預先設定的業績目標的實際業績，這些PSU歸屬於目標單位數量的46.36%，並於2024年2月28日以公司普通股的股票結算。根據最終歸屬金額(即目標單位數量的46.36%)，這些2021-23年度的PSU在2023年12月31日顯示為未償還的。有關這些PSU的更多詳細信息，請參閲上面的“2021-23績效庫存單位”。

金額包括所有應計及未歸屬的全股票股息等值單位(“DeU”)，該等單位僅歸屬於發行該等股息的相關獎勵的範圍及同時歸屬該等單位。

(2)	股票或單位的市值是根據納維特普通股在2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日的收盤價18.62美元計算的。

(3)	顯示了相對於2022年的贈款，在歸屬時可實現的PSU的閾值數量，以及相對於2023年的贈款，在歸屬時可實現的PSU的最大數量。對於Yowan先生以外的近地天體，這些PSU將在三年履約期後授予(2022年授予的PSU為2022-24年，2023年授予的PSU為2023-25年)。這些在2022年和2023年批出的私人蔘建單位，其潛在支出由目標單位數目的0%至180%不等。對於約萬先生來説，2023年5月15日授予他的PSU是根據Navient的RTSR計算的，與S標準普爾400金融指數中其他公司在2023年5月15日至2025年12月31日的業績期間進行比較，潛在派息率從0%到150%不等。金額包括所有應計及未歸屬的整股Deus，該等股份僅歸屬於發行該等股份的標的獎勵的範圍內，並同時歸屬於該等獎勵。報告的單位數量和支出價值基於實現特定的績效目標。有關與這些PSU相關的性能指標的其他詳細信息，請參閲上面對2022-24個PSU、2023-25個PSU和CEO PSU的討論。

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2023財政年度的期權行使和股票歸屬


	期權大獎				股票大獎
名字	股份數目收購的對運動 ⁽¹⁾ (#)		實現價值對運動 ⁽²⁾ ($)		股份數目上收購的股份歸屬⁽³⁾ (#)		價值實現於歸屬⁽⁴⁾ ($)
尤萬		0		0		7,507		131,350
費舍爾		0		0		25,877		480,211
凱恩		150,579		424,632		88,387		1,630,683
Heleen		86,872		450,865		66,343		1,224,286
Hauber		57,915		320,849		45,032		831,206
雷蒙迪		463,320		2,321,233		441,309		8,101,106

(1)	凱恩在2023年1月3日行使了150,579份淨結算的股票期權，執行價為13.63美元，市場價為16.45美元，獲得了17,006股淨額股票。赫林在2023年1月31日行使了86,872份淨結算的股票期權，執行價為13.63美元，市場價為18.82美元，獲得了16,397股淨額股票。豪伯在2023年1月27日行使了57,915份淨結算的股票期權，執行價為13.63美元，市場價為19.17美元，獲得了11,351股淨額股票。雷蒙迪在2023年1月31日行使了463,320份淨結算的股票期權，執行價為13.63美元，市場價為18.64美元，獲得了74,927股淨額股票。

(2)	行使時實現的價值是行使的淨結算股票期權數量乘以行權時Navient普通股的市場價格與淨結算期權的執行價格之間的差額。

(3)	指歸屬限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)、相關股息等值單位(“DeU”)及任何零碎股份結算時取得的股份。對約萬來説，這代表着他在2023年2月6日以非員工身份在董事上發放的限制性股票。這項獎勵在授予日和2023年5月1日分別授予25%和25%，同時擔任非員工董事。剩餘的50%在Yowan先生擔任Navient首席執行官期間授予(2023年8月1日和2023年11月1日分別為25%和25%)。整個獎項在上面的基於計劃的獎金表中進行了報告。

(4)	歸屬時實現的價值是歸屬的股票數量乘以納維特普通股在歸屬日的收盤價。

養老金福利

該公司沒有符合税務條件的養老金計劃，也沒有不符合條件的補充養老金計劃。

非限定延期補償

根據Navient Corporation遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，符合條件的員工，包括我們的近地天體，可以選擇延期支付高達80%的年度現金補償。本公司不會對自2019年1月1日起生效的遞延補償計劃作出任何供款。

所有參與者的延期都記入記賬賬户。每個參與者賬户中的金額與參與者從一系列基於市場的備選方案中選擇的一個或多個投資備選方案掛鈎。遞延補償計劃不支付高於市場或優惠收益的薪酬。參與者選擇他們賬户的付款時間和方式。帳户一般不早於參與者終止僱用後第七個月的第一天支付，但允許某些在職分配。在參與者死亡或殘疾時立即分發也是允許的。一般情況下，賬户可以一次性支付，也可以分十(10)年分期付款。

下表提供了我們每個近地天體在2023年底遞延補償計劃下的繳款和收入以及年終賬户餘額的信息。

2024年委託書

	執行人員投稿 2023年⁽¹⁾		登記供款 2023年⁽²⁾		集料 2023年的收益		2023年的總提款/分配			總結餘於2023年12月31日⁽³⁾
名字	($)		($)		($)		($)			($)
尤萬		0		0		35,429		0			239,238
費舍爾		0		0		2,243		0			13,104
凱恩		848,445		0		302,803		(156,145	)		2,329,846
Heleen		0		0		0		0			0
Hauber		0		0		79,819		0			383,713
雷蒙迪		0		0		451,823		(1,975,541	)		0

(1)	高管繳費從相關會計年度高管的薪金和/或非股權激勵薪酬中扣留，並反映在該年度薪酬彙總表的相關欄中。

(2)	本公司不會對自2019年1月1日起生效的遞延補償計劃作出任何供款。

(3)	財政年度末的彙總結餘反映了本財政年度和上一財政年度的行政人員和登記人員的繳款情況，該年度的行政人員和登記人員的繳款以前在薪酬彙總表中為那些年度被任命為執行幹事的行政人員報告。對於Yowan先生來説，這是Yowan先生在2023年5月被任命為Navient公司首席執行官兼首席執行官之前，在Navient公司董事遞延薪酬計劃中遞延的金額。

與指定行政人員的安排

Navient尚未與其任何近地天體簽訂僱傭協議。然而，我們的近地天體參加了Navient的高級官員遣散費計劃，根據這些計劃的條款和條件，我們的每個近地天體都有權獲得某些遣散費，如下所述。

高管離職計劃

根據Navient的高級人員執行離職計劃，符合資格的人員將獲得相當於(I)基本工資和(過去24個月確定的)平均年度獎勵的倍數的一筆現金付款，加上(Ii)按比例計算的終止年度目標年度獎勵，條件如下：(A)出於(計劃中定義的)好的理由辭職；(B)Navient決定終止合格人員的僱用，原因不是(計劃中定義的)原因、死亡或殘疾；或(C)經納維特與合資格人員雙方同意。每個合格幹事職位的乘數如下：首席執行官--2倍；執行副總裁和高級副總裁--1倍。除約萬先生外，我們所有的近地天體都擁有總裁常務副主任的頭銜。根據該計劃，在任何情況下，遣散費不得超過一名官員基本工資和年度獎勵的三倍。根據Yowan先生2023年5月與Navient達成的僱傭協議，Yowan先生既沒有資格參加Navient的高級管理人員離職計劃，也沒有資格參加其高級官員控制變更離職計劃，也沒有資格根據任何其他Navient遣散費計劃或計劃獲得遣散費。

除了現金遣散費外，合資格的人員還將獲得為期18個月的補貼醫療福利和再就業服務(首席執行官為24個月)。有關遣散費的未清償股權獎勵的處理，受適用的股權獎勵協議而非遣散費計劃的條款所規限。

2023年5月15日，傑克·雷蒙迪被無故終止總裁兼納維特首席執行官一職。根據高管離職計劃，他在2023年6月30日收到了6,235,903美元的現金付款，這相當於(I)他基本工資的兩倍和平均每年激勵獎(在過去24個月中確定)，加上(Ii)他2023年按比例計算的目標年度激勵獎，計算到2023年5月底，以及離職後的醫療福利。此外，根據他與Navient的分居協議，他分別在2023年9月30日和2023年12月31日左右收到了兩筆現金付款，金額分別為25萬美元和13,639美元，以換取他完成離職後諮詢安排。*Remondi先生的未償還股權獎勵繼續根據每個適用的獎勵協議中規定的歸屬時間表授予，就像Remondi先生仍然

2024年委託書

Remondi先生的2022-24年和2023-25年將繼續授予的PSU的價值取決於在適用的業績期末實現業績目標的情況。截至2023年12月29日，也就是本年度的最後一個交易日，Remondi先生的RSU和2021-23年已完全歸屬的PSU的價值等於Remondi先生報告的總金額，即上文財政年度年終傑出股權獎勵表格中“尚未歸屬的股票或股票單位的市值”一欄。

控制分流計劃的變更

根據Navient的高級官員控制權變更離職計劃，如果在Navient控制權變更後24個月內，由於計劃中規定的原因而終止僱傭，參與者有權獲得相當於其基本工資和平均年獎勵之和的兩倍現金付款(基於前兩年)。參與者還將有權獲得其終止當年的目標年度獎勵中按比例計算的部分，以及在兩年期間內繼續領取醫療福利。控制權變更時對未償還股權獎勵的處理受適用股權獎勵協議的條款而不是遣散費計劃的約束。根據股權獎勵協議，只有在(I)終止參與者的僱用，或(Ii)收購或尚存實體不承擔股權獎勵的情況下，尚未完成的股權獎勵才會因控制權的變更而成為既有和不可沒收的。該計劃沒有考慮到税收總額。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表反映了在不同情況下應向我們的每個近地天體支付的補償金額，包括如果該個人在2023年12月31日終止僱傭和/或控制權發生變更，考慮到該個人截至2023年12月31日的補償和服務水平，並基於Navient在2023年12月29日(該年最後一個交易日)每股18.62美元的收盤價。下表中披露的金額是除了：(I)在僱傭終止之前可獲得的補償和福利，如既得股票期權，以及(Ii)普遍適用於所有員工的補償和福利，如根據Navient的固定繳款退休計劃、殘疾計劃和應計假期工資進行的分配。

以下離職安排對我們在2023年12月31日受聘為Navient高管的近地天體有效：(I)經修訂和重述的Navient Corporation高級管理人員離職計劃，(Ii)經修訂和重述的Navient Corporation高級管理人員控制離職計劃，以及(Iii)經修訂和重述的Navient Corporation 2014年綜合激勵計劃。*如上所述，Yowan先生既沒有資格參加Navient的高級管理人員離職計劃，也沒有資格參加其高級官員變更控制離職計劃。

在不終止的情況下更改控制權

名字

權益

歸屬⁽¹⁾

($)

現金

遣散費

($)

醫療

保險/

再就業

($)

總計

($)

尤萬

費舍爾

凱恩

Heleen

Hauber

(1)	一般而言，根據股權獎勵協議，只有在(I)參與者的僱傭被終止，或(Ii)收購或尚存實體不承擔股權獎勵的情況下，尚未完成的股權獎勵才會因控制權的變更而成為既有且不可沒收。就本表格而言，我們假定這兩個條件都不滿足。在上述薪酬討論和分析中描述的2023年授予Yowan先生的績效股票單位(PSU)，在滿足獎勵的服務條件的任何部分的控制權發生變化時授予。截至2023年12月31日，約萬尚未滿足任何服務條件。

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控制權變更及（i）無故終止，或（ii）有正當理由終止

名字	權益歸屬⁽²⁾ ($)		現金遣散費 ($)		醫療保險/ 再就業⁽³⁾ ($)		總計 ($)
尤萬		5,058,309		-		-		5,058,309
費舍爾		2,645,753		3,027,938		38,102		5,711,793
凱恩		3,067,961		2,835,289		22,937		5,926,187
Heleen		2,326,252		2,760,863		38,102		5,125,217
Hauber		1,671,722		2,602,218		38,102		4,312,042

(2)	對於股票和股票單位獎勵，顯示的金額反映了Navient普通股在2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價（18.62美元）。於二零二一年授出的受股股份單位根據本公司於三年表現期（二零二一年至二三年）的表現按目標基金單位數目的46. 36%歸屬，並於二零二四年二月二十八日結算。有關其他詳情，請參閲上文薪酬討論及分析中有關二零二一至二三年可持續發展股份單位的討論。該等二零二一年可持續發展單位乃根據截至二零二三年十二月三十一日止三年表現期間實際賺取之可持續發展單位數目進行估值。

(3)	包括Navient估計的24個月醫療保健福利費用部分。Yowan先生沒有參加Navient的醫療福利計劃。

無故終止或有正當理由終止

名字	權益歸屬⁽⁴⁾ ($)		現金遣散費 ($)		醫療保險/ 再就業⁽⁵⁾ ($)		總計 ($)
尤萬		2,023,323		-		30,000		2,053,323
費舍爾		-		1,832,719		58,576		1,891,295
凱恩		-		1,736,394		47,203		1,783,597
Heleen		-		1,661,681		58,576		1,720,257
Hauber		-		1,566,734		58,576		1,625,310

(4)	根據它們的條款，在無故終止或有充分理由終止的情況下，未完成的Navient股權獎勵通常會繼續根據每個適用的授予協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，就像近地天體在預先確定的歸屬日期之前仍然由Navient僱用一樣。將繼續歸屬的2022-24個和2023-25個PSU的價值取決於在適用的業績期間結束時業績目標的實現情況。截至2023年12月29日，也就是本年度最後一個交易日，將繼續歸屬的RSU和2021-23年PSU的價值等於上文財政年度年終傑出股權獎勵表格中“尚未歸屬的股份或股票單位的市值”一欄中報告的每個NEO的總金額。2023年授予Yowan先生的限制性股票單位(RSU)在無故終止或有充分理由終止的情況下立即生效。授予Yowan先生的績效庫存單位(PSU)規定，在無故或有充分理由終止的情況下，100%滿足服務條件，但截至2023年12月31日，績效期限尚未結束。

(5)	作為納維特的首席執行官兼首席執行官，總裁先生有權獲得納維特估計部分的24個月醫療福利費用，外加30,000美元的再安置服務。Fisher、Kane、Heleen和Hauber的金額包括Navient估計的18個月醫療福利成本部分，外加3萬美元的再就業服務。約萬沒有參加納維特的醫療福利計劃。

2024年委託書

因事由或辭職而終止工作(好的理由或退休除外)

名字

權益

歸屬⁽⁶⁾

($)

現金

遣散費

($)

醫療

保險/

再就業

($)

總計

($)

尤萬

費舍爾

凱恩

Heleen

Hauber

(6)	既得及尚未行使及未歸屬股權獎勵於因原因終止（定義見Navient Corporation 2014年綜合激勵計劃，經修訂及重列）或辭職（除有充分理由或退休外）時被沒收。

退休後終止

名字

權益

歸屬⁽⁷⁾

($)

現金

遣散費

($)

醫療

保險/

再就業

($)

總計

($)

尤萬

費舍爾

凱恩

Heleen

Hauber

(7)	根據獎勵條款及Navient的退休政策，Heleen先生有資格退休歸屬其尚未行使的股權獎勵。未行使的股權獎勵一般會根據每份適用獎勵協議所載的歸屬時間表繼續歸屬，猶如NEO在預先設定的歸屬日期仍為Navient聘用，惟NEO須符合Navient退休政策所載的若干年齡及╱或服務條件。獲獎者必須年滿65歲或以上，或者獲獎者必須達到年齡和服務年數合計至少75年，才有資格享受退休歸屬。為此目的，在前解運和Navient的服務都被計算在內。關於繼續授予Heleen先生的股權獎勵價值的討論，見上文腳註4。於二零二三年授予姚文先生的獎勵並無提供任何退休待遇撥備。

因死亡或殘疾而終止

名字	權益歸屬⁽⁸⁾ ($)		現金遣散費 ($)		醫療保險/ 再就業 ($)		總計 ($)
尤萬		2,570,509		-		-		2,570,509
費舍爾		2,645,753		-		-		2,645,753
凱恩		3,067,961		-		-		3,067,961
Heleen		2,326,252		-		-		2,326,252
Hauber		1,671,722		-		-		1,671,722

(8)

授予Yowan先生以外的近地天體的所有尚未支付的股權獎勵，將在因死亡或殘疾而終止僱用時加速進行。對於股票和股票單位獎勵，顯示的金額反映了納維特普通股在2023年12月29日(18.62美元)的收盤價，這是該年的最後一個交易日。2021年授予的PSU基於公司三年業績期間(2021-23年)的業績，按目標單位數量的46.36%授予，並於2024年2月28日結算。有關更多詳細信息，請參閲上面《薪酬討論和分析》中對2021-23年PSU的討論。這些2021個PSU的價值基於截至2023年12月31日的三年績效期間實際賺取的PSU數量。2023年授予Yowan先生的股權獎勵規定，他的獎勵中按比例分配的部分將基於因死亡或殘疾而終止時適用的服務期內經過的天數。

2024年委託書

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求Navient每年披露：(I)Navient確定的員工中位數的年度總薪酬(如下所述)，(Ii)Navient主要或首席執行官(“首席執行官”)的年度總薪酬，以及(Iii)這兩個金額的估計比率。

為了確定我們的員工中位數，我們審查了截至2023年12月31日Navient及其附屬公司所有全職、兼職、季節性和臨時員工的年度薪酬。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將員工2023年為此支付的“年度補償”視為等於其在薪資記錄中報告的總收入之和，再加上僱主代表員工對Navient合格退休計劃做出的所有貢獻。在確定中位數員工時，我們排除了首席執行官。截至2023年12月31日，Navient及其關聯公司約有4,500名員工，全部居住在美國或美國領土上。

納維特的首席執行官是約萬，在納維特確定其員工中位數的那一天，他是首席執行官。他2023年的總薪酬為5,806,208美元¹⁹其中包括：他的年化基本工資、2023年的MIP支出和僱主供款(每個都沒有根據他在2023年擔任首席執行官的任期按比例計算)；2023年授予的所有股權獎勵的授予日期的公允價值(包括他作為非董事會僱員董事任職期間獲得的股權獎勵)；以及他作為非董事會僱員董事服務的現金預聘金和保險費。根據美國證券交易委員會關於薪酬摘要表的規則計算，Navient確定的中位數員工2023年的年總薪酬為48,655美元。因此，Navient預計2023年的薪酬比率為1比119。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的Navient薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。此外，中位數僱員的年度總薪酬是該個人獨有的，因此不是任何其他個人或僱員羣體的年度總薪酬的指標。

____________________________

¹⁹這一數額與薪酬彙總表中規定的數額不同，因為本節規定的2023年年度薪酬是按年率計算的。薪酬彙總表總額反映了Yowan先生按比例計算的2023年基本工資和MIP支出。

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薪酬與績效

薪酬與績效對比表

根據美國證券交易委員會在1934年法案下的S-K條例第402(V)項中的薪酬與績效關係規則，我們提供以下關於我們的首席執行官(“PEO”)和非PEO近地天體的高管薪酬與公司績效的披露如下：薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時，並未考慮以下薪酬與績效的披露。

年	第一個PEO？的彙總薪酬表合計 ($)	第二個PEO？的彙總薪酬表合計 ($)	實際支付給First PEO？˒？˒³的補償 ($)	實際支付給第二個PEO？˒？˒³的補償 ($)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計¹ ($)	實際支付給非近地天體的平均薪酬^1,2,3 ($)	基於以下因素的100美元初始固定投資價值：		淨收入 (百萬美元)	累計淨助學貸款現金流 (百萬美元)⁵
年	第一個PEO？的彙總薪酬表合計 ($)	第二個PEO？的彙總薪酬表合計 ($)	實際支付給First PEO？˒？˒³的補償 ($)	實際支付給第二個PEO？˒？˒³的補償 ($)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計¹ ($)	實際支付給非近地天體的平均薪酬^1,2,3 ($)	TSR ($)	對等組TSR⁴ ($)	淨收入 (百萬美元)	累計淨助學貸款現金流 (百萬美元)⁵
2023	12,063,101	5,062,340	10,488,560	6,302,505	1,880,357	1,756,324	163.20	105.65	228	1,746
2022	8,273,918	—	(533,002)		2,118,667	1,023,263	138.88	100.43	645	2,050
2021	7,883,966	—	23,762,521		1,822,804	3,722,320	172.23	116.80	717	3,115
2020	8,101,707	—	5,345,427		1,568,826	789,337	76.88	91.65	412	2,655

(1)	傑克·雷蒙迪是我們2020年、2021年和2022年的PEO，以及2023年至2023年5月的PEO(第一個PEO)。David·尤萬自2023年5月起擔任我們的PEO(第二個PEO)。各適用年的非大洋軌道近地天體如下：

	·	2023: Joe·費舍爾、約翰·凱恩、馬克·海倫和史蒂夫·豪伯
	·	2022: Joe·費舍爾、約翰·凱恩、馬克·海倫和史蒂夫·豪伯
	·	2021: Joe·費舍爾、約翰·凱恩、馬克·海倫和史蒂夫·豪伯
	·	2020: Joe·費舍爾、約翰·凱恩、馬克·海倫、史蒂夫·豪伯、泰德·莫里斯和克里斯蒂安·勞恩.

(2)	顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了第78頁的薪酬彙總表，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)	實際支付的薪酬不一定代表不受限制地轉移到適用的指定執行幹事的現金和/或權益價值，而是反映如下文所述最近一個財政年度的PEO和非PEO近地天體的某些數額的估值。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列的合計。

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年

彙總薪酬

表第一個PEO合計

($)

股票獎勵的排除

對於第一個PEO

($)

包含股權價值

對於第一個PEO

($)

實際上是補償

支付給First PEO

($)

2023

12,063,101

(4,908,202)

3,333,661

10,488,560

年

彙總薪酬

表第二次PEO總計

($)

股票獎勵的排除

對於第二個PEO

($)

包含股權價值

對於第二個PEO

($)

實際上是補償

支付給第二個PEO

($)

2023

5,062,340

(3,797,694)

5,037,859

6,302,505

年	彙總薪酬表PEO共計 ($)	股票獎勵的排除對於PEO ($)	包含股權價值對於PEO ($)	實際上是補償支付給PEO ($)
2022	8,273,918	(5,363,448)	(3,443,472)	(533,002)
2021	7,883,966	(4,999,987)	20,878,542	23,762,521
2020	8,101,707	(4,999,972)	2,243,692	5,345,427

年	非PEO近地天體合計 ($)	非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除 ($)	股權價值的平均值非PEO近地天體 ($)	平均薪酬實際支付給非PEO NEO ($)
2023	1,880,357	(905,376)	781,343	1,756,324
2022	2,118,667	(922,454)	(172,950)	1,023,263
2021	1,822,804	(687,487)	2,587,003	3,722,320
2020	1,568,826	(656,649)	(122,840)	789,337

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年

於年內授出但截至年內最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終公平值

($)

第一個PEO自上年度最後一日至未歸屬股權獎勵年度最後一日的公平值變動

($)

授予日期年內授予的股權獎勵的公平值

($)

自上一年度最後一日至年內授予的首個PEO未歸屬股權獎勵歸屬日期的公平值變動

($)

於年內沒收首個PEO的股權獎勵於上一年度最後一日的公平值

($)

第一個PEO不包括的股權獎勵的股息或其他收益的價值

($)

總計--包括

首次公開募股的股權價值

($)

2023

4,391,246

(1,284,516)

78,570

148,361

—

3,333,661

年

第二次PEO截至最後一天仍未歸屬的年度內授予的股權獎勵的年終公允價值

($)

公允價值從上一年最後一天到第二次PEO未歸屬股權獎勵年度最後一天的變化

($)

歸屬日期本年度授予的股權獎勵的公允價值第二次PEO

($)

第二次PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的變化

($)

第二次PEO年度內喪失的上一年度股權獎勵最後一日的公允價值

($)

在股權獎勵中支付的股息或其他收益的價值，否則不包括在第二次PEO中

($)

總計--包括

第二次首次公開募股的股權價值

($)

2023

4,906,509

—

131,350

—

5,037,859

2024年委託書

年	截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值 ($)	PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化 ($)	歸屬日期年度授予的股權獎勵的公允價值對於PEO而言 ($)	PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化 ($)	PEO在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值 ($)	在股權獎勵中支付的股息或其他收益的價值，否則不包括在PEO中 ($)	總計--包括 PEO的股權價值 ($)
2022	3,650,102	(5,076,922)	89,618	(2,106,270)	0	0	(3,443,472)
2021	10,433,778	9,288,158	144,554	1,012,052	0	0	20,878,542
2020	3,930,794	(1,445,841)	61,409	(302,670)	0	0	2,243,692

年	非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)^(a)	非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化 ($)	平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值 ($)	非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化 ($)	非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值 ($)	非PEO近地天體股權獎勵支付的股息或其他收益的平均值 ($)	總和-平均包含非PEO NEO的股權價值 ($)
2023	834,782	(107,807)	4,597	49,771	0	0	781,343
2022	654,630	(586,311)	4,981	(246,250)	0	0	(172,950)
2021	1,373,835	1,029,085	6,836	177,247	0	0	2,587,003
2020	366,243	(141,389)	1,936	(53,872)	(295,758)	0	(122,840)

(a)

本欄包括上一年度批准的績效股票單位獎勵部分(S)的年終價值，授予日期為2023年，當時為該部分建立了“核心收益”股本回報率衡量標準。請參閲上面薪酬討論和分析中對長期激勵計劃部分的討論。

(4)	本表所載同業集團TSR採用S金融指數，我們亦在截至2023年12月31日的年度報告中S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。比較假設自2019年12月31日起至上市年度結束止期間，本公司及S 600金融指數分別投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。對於2023年，我們更改了此比較器組，以更好地與我們的10-K性能圖保持一致。在2023年之前，我們使用的是S&P400金融指數。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的一年，S金融指數的TSR表現分別為：98.37美元、130.97美元、126.99美元和137.39美元。

(5)	我們確定累計淨助學貸款現金流是將公司業績與2023年實際支付給我們的PEO和其他非PEO NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。累計淨助學貸款現金流是一個非公認會計準則的財務指標。有關累積淨助學貸款現金流的更多信息，包括調整和排除的類型，請參閲本委託書中薪酬討論和分析的“2023年長期激勵計劃”部分。這一業績指標可能不是2022年、2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。對於2023年累計淨學生貸款現金流，在確定2023年歸屬的2021-23年PSU的業績時，對現金流量值進行了一定的調整。關於可對這些現金流進行的調整和排除的類型的更多信息，見腳註14中的定義。

2024年委託書

“實際支付薪酬”與績效考核的關係

下面的圖表顯示了實際支付給高管的薪酬與公司業績之間的緊密聯繫，這與我們的薪酬理念一致，並如我們在第57頁的薪酬討論和分析中所述。

以下第一張圖表闡述了在最近完成的四個會計年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬、本公司的累計TSR和S指數金融指數的累計TSR之間的關係。第二張圖表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO NEO的平均補償與公司在最近完成的四個財政年度的淨收益之間的關係。第三個圖表列出了在最近四個結束的財政年度中實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO NEO的補償的平均值以及我們的累計淨學生貸款現金流之間的關係。

2024年委託書

美國證券交易委員會披露“實際支付的薪酬”與績效衡量之間的關係的規則允許公司選擇最重要的財務績效衡量標準和計算TSR的同級組。此外，美國證券交易委員會規則並沒有強制要求披露薪酬與績效之間的關係的特定格式。因此，其他公司披露的關於實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係可能無法與上面披露的關係進行比較，因為其他公司可能選擇了不同的財務績效衡量標準和/或同行組進行披露，並且可能使用了不同的方法和假設來選擇這些衡量標準。此外，公司的薪酬和業績之間的關係可能會隨着時間的推移而發展，因為公司的業務戰略和公司激勵計劃的設計會隨着時間的推移而發展，以更好地與股東價值保持一致，並在我們的傳統投資組合繼續攤銷時認識到我們業務的發展性質。

2023年績效衡量標準

如上所述，我們的薪酬委員會相信對高管和公司業績的全面評估，並在我們的年度和長期激勵計劃中使用平衡的績效指標組合，將高管薪酬與股東價值創造保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為2023年高管薪酬決定最重要的績效指標如下所示。

	·	累計淨學生貸款現金流量
	·	股本回報率
	·	調整後每股攤薄“核心收益”
	·	相對總股東回報

2024年委託書

提案4-批准Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃

Navient要求股東批准《2024年Navient Corporation綜合激勵計劃》(以下簡稱《2024年綜合激勵計劃》)，以取代已於2024年4月7日到期的《Navient Corporation 2014綜合激勵計劃》(簡稱《2014綜合激勵計劃》)。《2014綜合激勵計劃》於2014年4月成立，並不時進行修訂，包括在2017年4月4日董事會批准將該計劃下的授權股票數量從45,000,000股增加至55,000,000股的修正案，以及其他變化。

2024年4月4日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了2024年綜合激勵計劃，但須經股東在股東周年大會上批准。2024年綜合激勵計劃的條款大體上與2014年綜合激勵計劃的條款一致，但納入了新的追回政策，並刪除了經不時修訂的1986年國內收入法(以下簡稱《守則》)下的合格績效薪酬。如果獲得批准，2024年綜合激勵計劃將於2034年4月4日到期，也就是該計劃生效十週年的日期(即2024年計劃到期之日)。在2024年計劃到期日之後，不得根據2024年綜合激勵計劃授予任何獎勵。然而，截至計劃到期日，2024年綜合獎勵計劃下的未決獎勵將繼續受2024年綜合獎勵計劃和授予此類獎勵的協議管轄。

我們建議我們的股東批准2024年綜合激勵計劃，以便Navient能夠繼續向我們的員工和非員工董事提供激勵性薪酬。如果股東不批准這項建議，2024年綜合激勵計劃將不會生效，由於我們的2014年綜合激勵計劃到期，我們將無法向我們的員工和非員工董事發放一定的激勵薪酬。

這項批准2024年綜合激勵計劃的提案需要出席、代表和有權投票的普通股多數持有者投贊成票，並在年會上投贊成票或反對票。因此，對這項提案沒有投贊成票或反對票的股份，包括棄權和中間人反對票，將與結果無關。

以下摘要參考《2024年綜合激勵計劃》進行了全面修訂。整個計劃附在本委託書中，如下所示附錄A.

2024年綜合激勵計劃摘要

總體而言。2024年綜合激勵計劃由我們董事會的薪酬和人力資源委員會(“薪酬委員會”)管理，但董事會的獨立非僱員成員負責非僱員董事的獎勵。2024年綜合獎勵計劃規定了可授予參與者的各種獎勵，包括現金獎勵和普通股獎勵或與普通股有關的獎勵，以及短期和長期獎勵。根據2024年綜合激勵計劃，可授予購買普通股、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位或業績單位股份的期權，但每股行權價不能低於授予日普通股的每股公平市值。期權和SARS必須有不超過十年的固定期限。不允許就期權或特別提款權授予任何股息等值權利或單位。此外，根據2024年綜合激勵計劃，未經我們股東批准，禁止對期權和SARS重新定價，並且不得通過取消期權和SARS來換取現金或其他獎勵。任何股票獎勵(包括期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位)一般至少有一年的歸屬期限，自授予之日起計，但此類獎勵可能在死亡、殘疾或控制權變更的情況下提前歸屬。然而，根據2024年綜合激勵計劃可供發行的普通股總數最高可達5%的金額可以發行，不受這一最低歸屬期限的限制。2024年綜合激勵計劃還規定了現金獎勵。

保留股份。2024年綜合激勵計劃規定，根據該計劃，我們普通股可授予獎勵的最高股票數量為10,000,000股，這被稱為最高股票限額，所有這些股票都可以作為激勵股票期權根據守則第422節發行。如果裁決到期或被終止、取消或沒收，與到期、終止、取消或沒收裁決相關的普通股股票將再次

2024年委託書

可根據2024年綜合獎勵計劃獲得獎勵。然而，受本公司為支付或履行一項獎勵的行使價、購買價或税款預扣税義務而保留或扣留的普通股股份，以及為支付或履行行使價而交付給本公司的普通股股份，獎勵的購買價或預扣税責任不再適用於2024年綜合獎勵計劃項下的獎勵。該禁止股份循環包括（i）已提交或扣留支付期權的普通股股份，（ii）公司用期權收益回購的普通股股份，以及（iii）SAR涵蓋的普通股股份，在SAR行使和結算的範圍內，以及在行使特區時是否實際向參與者發行普通股股份。

2014年綜合激勵計劃下的任何流通股在該計劃到期時於2024年4月7日終止，不得根據2014年綜合激勵計劃授予進一步獎勵。然而，截至2024年4月7日，2014年綜合激勵計劃下的未償還獎勵將繼續受2014綜合激勵計劃和授予該等獎勵的協議管轄。

截至2024年3月25日，沒有未償還的股票期權，需要獲得全部價值獎勵的未償還股票數量為3,323,723股，總計3,323,723股未償還股權獎勵。截至2024年3月25日，根據2014年綜合激勵計劃，可供未來獎勵的股票數量為10,145,846股。

獎勵限額。根據2024年綜合激勵計劃，員工不得在任何日曆年期間獲得：(I)可行使的獎勵，涵蓋或涉及超過2500,000股普通股；或(Ii)現金獎勵、限制性股票單位獎勵或業績單位獎勵，其價值超過10,000,000美元，可僅以現金結算。此外，在任何一個日曆年度內，授予任何非員工董事的所有獎勵的總和不得超過650,000美元。

調整。2024年綜合獎勵計劃規定，在因合併、股票拆分或某些其他事件導致已發行普通股發生變化時，可用於未來獎勵的普通股數量、已發行獎勵的行使價格以及2024年綜合獎勵計劃下的最高獎勵限額進行適當調整。

資格。本公司及其附屬公司的僱員和董事，以及由薪酬委員會挑選的未來僱員和董事，或如屬董事，則為非僱員董事會成員，均有資格參與2024年綜合獎勵計劃。截至2024年3月25日，約有750名員工(包括5名高管)和7名非員工董事有資格根據2024年綜合激勵計劃獲得獎勵。

股票期權。薪酬委員會就授予僱員及董事會非僱員成員的每項期權(如授予非僱員董事)釐定行使價格、該價格是否以現金(以及是否可包括第三方協助出售的收益)或普通股或兩者同時支付、行使條款及條件、到期日、該期權是否符合守則第422節下的激勵性股票期權或非限制性股票期權、對該期權轉讓的限制，以及其他與《2024年綜合激勵計劃》並無牴觸的條文。期權的期限自授予之日起不超過十年。期權可能不包括在行使時“重新加載”期權的條款。

股票增值權。每一特別行政區均有權於行使特別行政區時，參與者以現金或普通股的形式收取相當於行使時特定數目普通股的公平市價超出薪酬委員會或董事會非僱員成員所釐定的行使價(視何者適用而定)。特區可與選擇權一併授予，而串聯特區的持有人可選擇行使選擇權或行使特區，但不能同時行使兩者。薪酬委員會或董事會非僱員成員(視何者適用而定)將釐定適用於任何特別行政區的條款、條件及限制，包括任何特別行政區的任期不得超過十年，以及該等特別行政區歸屬及可行使的一個或多個日期。SARS可能不包括在行使權力時給特區“重新裝貨”的條款。

限制性股票。適用於限制性股票獎勵的條款、條件及限制，包括任何限制期，將由薪酬委員會或董事會非僱員成員(視何者適用而定)決定。

限售股單位。限制性股票單位獎勵可以現金或普通股(或兩者的組合)的形式授予和/或結算，等同於既有限制性股票單位獎勵的價值。適用於限制性股票單位獎勵的條款、條件和限制，包括任何限制期和獲得股息等價物的權利，將由薪酬委員會或董事會非僱員成員(視情況而定)決定。

2024年委託書

績效單位。每個業績單位都有一個初始值，該值由薪酬委員會在授予之日確定。在適用的績效期間結束後，績效單位的價值作為相應績效目標實現程度的函數來確定。薪酬委員會可在業績期間結束後，在薪酬委員會根據薪酬委員會確定的業績衡量標準和相關目標確定實際業績後，儘快以現金或普通股(或兩者的組合)的形式結算所賺取的業績單位。

股票獎勵的最短歸屬期限。根據經修訂和重述的2024年綜合激勵計劃授予的任何期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位或業績單位，最短歸屬期限為自授予之日起一年，但此類獎勵的提前歸屬可能發生在死亡、殘疾或控制權變更的情況下。然而，根據2024年綜合激勵計劃可供發行的普通股總數最高可達5%的金額可以發行，不受這一最低歸屬期限的限制。

表演獎。根據2024年綜合激勵計劃提供的任何獎勵都可以作為績效獎勵。績效獎勵將以實現這些目標為基礎，並受薪酬委員會可能決定的條款、條件和限制的約束。薪酬委員會可保留酌情調整任何績效獎勵的酌處權，無論是公式化的、酌情的或任何組合的，由薪酬委員會決定。

控制權變更時的歸屬。經修訂和重述，2024年綜合激勵計劃要求在控制權發生變化時對所有股權獎勵作出“雙觸發”歸屬規定。只有在(I)參與者的僱傭被終止，或(Ii)獲得或倖存的實體不承擔獎勵的情況下，每項獎勵才將成為既得和不可沒收的與控制權變更相關的獎勵。基於業績的股權獎勵將根據獎勵的業績條款和截至控制權變更之日的實際業績授予。

工期；圖則修訂。2024年綜合激勵計劃將於2034年4月4日到期。董事會可隨時修訂、修改、暫停或終止2024年綜合獎勵計劃(薪酬委員會可修訂或修改獎勵協議)，但這樣做不能在未經參與者書面同意的情況下對任何未完成的獎勵產生不利影響，或在適用法律要求的其他情況下，在未經股東批准的情況下進行任何修訂。

資金不足的計劃。2024年綜合激勵計劃沒有資金。儘管我們可以為根據2024年綜合激勵計劃有權獲得現金、普通股或權利的參與者建立簿記賬户，但我們將僅將任何此類賬户用於簿記便利。我們不需要分離任何可能在任何時候以現金、普通股或其權利代表的資產，也不會將2024綜合激勵計劃解釋為提供這種分離，也不會將Navient、我們的董事會或我們的薪酬委員會視為根據2024綜合激勵計劃授予的任何現金、普通股或其權利的受託人。Navient在綜合激勵計劃下對任何參與者的現金、普通股或權利獎勵方面的任何責任或義務將完全基於2024年綜合激勵計劃和任何獎勵協議所產生的任何合同義務，且Navient的此類責任或義務不被視為通過對Navient任何財產的任何質押或其他產權負擔來擔保。Navient、我們的董事會或我們的薪酬委員會均不需要為履行2024年綜合激勵計劃規定的任何義務提供任何擔保或擔保。

沒收/追回事件。根據2024年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵應遵守Navient不時生效的追回或補償政策。補償委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時應受到減少、取消、沒收或補償，以及任何其他適用的獎勵歸屬或業績條件。

如果由於Navient嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，或者如果參與者是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一，Navient需要準備一份會計重述，參與者應向Navient償還任何多付的款項，以結清在重述確定之日之前三個完整會計年度所賺取或應計的獎勵。

2024年委託書

新計劃的好處。2024年綜合激勵計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會或董事會非僱員成員酌情決定，因此，目前無法確定2024年綜合激勵計劃下將授予合資格員工或非僱員董事的獎勵。

在本公司2023財年，本公司根據2014年綜合激勵計劃(於2024年4月7日到期)向公司被提名的高管授予“基於計劃的授予獎勵表”中報告的獎勵，並授予“非僱員董事薪酬表”中報告的非僱員董事，各自情況如本委託書中其他部分所述。在2023財年，公司還將738,612股公司普通股(授予日總價值為1280萬美元)作為一個集團授予其高管，並將805,113股公司普通股(授予日總價值為151417.5億美元)授予其非執行員工。2023年，公司還向其非僱員董事授予了34,881股公司普通股(授予日總價值為66萬美元)的獎勵。他説：

下表彙總了該公司最近三個會計年度的股權贈與做法：

財政年度	基本加權平均已發行股份	授予限制性股票和績效股票單位獎	限制性股票和績效股票單位獎被取消	庫存選項授與	庫存選項取消	年化燒傷率--毛利率⁽¹⁾	年化燃燒率-淨值⁽¹⁾
2023	123,000,000	1,725,673	65,170	0	0	1.40%	1.35%
2022	144,000,000	1,740,495	153,088	0	0	1.21%	1.10%
2021	172,000,000	1,874,475	349,343	0	118,032	1.09%	0.82%

⁽¹⁾	燒傷率是根據每個財政年度的最後一天計算的，每種獎勵的比例為1：1。“燒失率”是指在一個財政年度內授予僱員和非僱員董事的基本股權獎勵的股份數量除以該財政年度的基本加權平均流通股。

截至2024年4月4日，也就是提交本委託書之前的最後可行日期，公司普通股的每股收盤價為16.87美元。

2024年綜合激勵計劃下獎勵的物質聯邦所得税後果

以下摘要基於對現有聯邦所得税法的當前解釋。下面的討論並不完整，也沒有討論參與者死亡的背景下產生的税收後果，也沒有討論參與者的贈款、收入或收益可能應納税的任何地方、州或外國的所得税法律。

股票期權。根據2024年綜合激勵計劃可發行的一些期權可能構成激勵股票期權，而根據2024年綜合激勵計劃授予的其他期權可能是不合格的股票期權。該守則對符合激勵性股票期權資格的股票期權規定了特殊的税收待遇，這可能比給予不合格股票期權的税收待遇對員工更有利。在授予任何形式的選擇權時，被選擇權人將不會確認收入用於納税，我們也不會獲得任何扣減。一般來説，在行使激勵性股票期權時，期權接受者將確認沒有美國聯邦所得税的收入。然而，激勵性股票期權的行使價格與行使時股票的公平市值之間的差額是計算替代最低應納税所得額時的調整，可能需要支付替代最低税額。在出售通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股份時(假設出售不是在期權授予之日起兩年內或行使之日起一年內發生)，任何收益都將作為長期資本利得向期權持有人徵税。相反，在行使非限定期權時，受權人一般確認應納税所得額(須預扣)，金額等於行使日所購入的普通股的公平市值與行使價之間的差額。就購股權持有人出售該等股份而言，於行使不受限制購股權當日股份的售價與公平市價之間的任何差額將一般視為資本收益或虧損。在行使激勵性股票期權時，公司不能扣除(儘管如果員工在適用的持有期到期前出售在行使時獲得的股票，我們可以扣除)；但是，在行使非限制性股票期權時，我們通常有權扣除相當於員工確認的收入的金額。除受權人死亡或傷殘外，受權人在受僱終止後有三個月的時間進行獎勵。

2024年委託書

股票期權，並在行使時保留優惠的税收待遇。在受權人終止僱用後三個月以上行使的激勵性股票期權，除因受權人死亡或殘疾外，不符合享受激勵性股票期權的税務待遇的資格。出於税務目的，任何此類期權都將被視為非限定股票期權。

股票增值權。持有人因行使SARS而收到的任何現金或任何普通股的公平市價超過行使價，將須於收到年度繳交普通所得税，而我們將有權扣除該金額。

限制性股票。一般而言，根據2024年綜合激勵計劃授予普通股，受歸屬和轉讓限制的限制，不會為參與者帶來聯邦所得税目的的應税收入，也不會在授予時向公司扣除税款。在股票限制失效的當年，股票的價值一般應作為補償收入向參與者徵税。該價值將是在該等限制失效之日，該等股份的公平市值。然而，任何參與者均可根據守則第83(B)條選擇於授出日期將限售股份的公平市價視為授出年度的補償收入，前提是薪酬委員會或董事會(視何者適用而定)準許作出選擇，且參與者於授出日期後30天內根據守則第83(B)條作出選擇。無論如何，出於聯邦所得税的目的，我們將獲得相當於參與者在包括該金額的年度的收入中包括的補償金額的扣除。

限售股單位。授予獲得普通股或現金代替股票的權利，將導致參與者在獎勵結算時獲得聯邦所得税方面的應税收入，金額等於股票的公平市場價值或獎勵的現金金額。我們將有權在此期間對參與者收入中包含的金額進行相應的扣除。

績效單位。根據2024年綜合激勵計劃，持有者在結算業績單位時收到的任何現金金額或任何普通股的公平市值將在收到年度繳納普通所得税，我們將有權在包括該金額的年度扣除該金額。

現金獎.2024年綜合激勵計劃下的現金獎勵是參與者在支付時出於聯邦所得税目的而獲得的應税收入。參賽者的補償收入將等於支付的現金金額，我們將有相應的聯邦所得税扣減。

基礎；收益。參與者在2024年綜合激勵計劃下獲得的普通股既得股票的納税基礎等於參與者轉讓既得股票時支付的股票價格(如有)與參與者確認的普通收入的總和。參與者對股份的持有期從既得股份轉讓給參與者時開始。如果參與者出售股票，出售中實現的金額與參與者在股票中的納税基礎之間的任何差額將作為長期或短期資本收益或損失徵税(前提是股票在出售之日作為資本資產持有)，這取決於參與者持有股票的期限。

税法對扣除額的某些限制。為使公司扣除上述金額，該金額必須構成對已提供或將提供的服務的合理補償，且必須是普通和必要的業務費用。根據2024年綜合激勵計劃獲得獎勵扣除的能力也可能受到代碼第280G條的限制，該條款規定，由於僱主控制權的變化而支付的某些超額降落傘付款不得扣除。根據2024年綜合激勵計劃支付的金額獲得扣除的能力也可能受到代碼第162(M)條的影響，該條款將在任何納税年度支付給某些員工的薪酬在美國聯邦所得税方面的扣除額限制在100萬美元以內。

《規範》第409a節。《法典》第409a節一般規定，受《法典》第409a節約束的遞延賠償，如不符合《法典》第409a節的豁免要求，則必須在操作和形式上滿足以下方面的具體要求：(1)付款時間；(2)延期的選擇；(3)對加快付款的限制。未能遵守守則第409a條可能會導致參與者提前繳納遞延補償的税款(在某些情況下，加上利息)，並就參與者的收入中包含的遞延金額向參與者徵收20%的附加税。

2024年委託書

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2024年3月25日的信息，這些信息與我們的股權補償計劃或安排有關，根據這些計劃或安排，可能會不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票單位或其他收購股份的權利。

計劃類別	在行使尚未行使的期權和權利時鬚髮行的證券數目		未償還期權和權利的加權平均行權價		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃：
納維特公司2014年綜合激勵計劃
傳統選項		-			$	-
淨額結算期權		-				-
限售股單位		2,193,255				-
績效股票單位		1,130,468				-
總計		3,323,723		-		10,145,846	(1)
修正和重新制定納維特公司員工購股計劃⁽²⁾		-				1,513,501
證券持有人批准的全部股權補償計劃		3,323,723			$	11,659,347
未經證券持有人批准的股權補償計劃總額		-			$	-

(1)	2014年綜合激勵計劃於2024年4月7日到期，這些股票在該計劃到期時即告終止，且不能根據2014年綜合激勵計劃授予進一步獎勵。然而，截至2024年4月7日，2014年綜合激勵計劃下的未決獎勵將繼續受2014年綜合激勵計劃和授予此類獎勵的協議管轄。

(2)	截至2024年3月25日，根據修訂和重新修訂的Navient Corporation員工股票購買計劃(不時修訂的ESPP)可供發行的股票數量。ESPP於2014年4月8日獲得我們當時唯一的股東SLM公司的批准。ESPP於2014年5月1日生效。公司修訂了2015年11月1日生效的員工持股計劃，以改變最近收購的子公司員工的要約期限。本公司於2019年4月4日再次修訂ESPP，待股東批准後，根據該計劃可供發行的股份增加200萬股。本次修訂於2019年6月6日獲得公司股東批准。本公司於2020年5月21日再次修訂ESPP，取消2020年7月31日後個人賬户餘額的應計利息。

董事會推薦

董事會建議進行一次投票。為批准Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃，以取代即將到期的2014年綜合激勵計劃。

2024年委託書

其他事項

某些關係和相關交易

Navient對審查和批准與關聯方的交易保持書面政策。該保單涵蓋的交易包括任何涉及納維特的交易，以及任何一年內金額超過120,000美元的交易，即任何董事、被提名人、高管、公司超過5%的實益所有者或他們各自的直系親屬擁有或曾經擁有直接或間接的重大利益，但作為董事或參與交易的實體的擁有者低於10%的權益除外(“關聯方交易”)。Navient在正常業務過程中向高管、董事及其家庭成員發放的某些貸款被視為關聯方交易，可能需要在委託書中披露，但如果符合特定要求，則根據政策預先批准。截至本委託書發佈之日，尚無此類貸款未償還。

自2023年年初至今，並無(且目前並無建議)金額超過120,000美元的交易涉及Navient曾經(或將會是)參與者及任何高管董事、本公司普通股百分之五的實益擁有人或前述任何人士的直系親屬曾經(或將擁有)直接或間接重大利益，但本委託書所述有關指定高管及董事的薪酬安排及以下交易除外：本公司首席財務官兼首席會計官Joe費希爾的嫂子Kathryn Miceli女士，自2010年2月20日以來一直受僱於Navient擔任董事私人信用報告部門。2023年期間，Miceli女士獲得了191,424美元的薪酬，其中包括基本工資、獎金薪酬和股權激勵薪酬。米塞利的薪酬與其他類似職位員工的薪酬相當。

此外，於2022年4月14日，Navient與Edward J.Bramson、Sherborne Investment Manager LP和Newbury Investors LLC(統稱為“Sherborne”)簽訂了提名和合作協議，其中包括，Navient同意提名Bramson先生參加2022年年會。納維特和謝爾伯恩的任何一方都沒有交易。有關Sherborne和Navient之間協議的其他信息，請參閲本委託書第31頁。

2024年年會的其他事項

截至本委託書日期，除本委託書所討論的業務事項外，董事會並無擬於股東周年大會上提出表決的事項。此外，Navient還沒有收到任何其他擬在年會上展示的業務的通知。如果董事會目前未知的其他事項提交股東周年大會，股東以電子、電話或委託卡形式提供的委託書將酌情授權Navient指定的人士作為代理人，根據其最佳判斷就任何該等事項投票表決該等股東股份。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供報告的副本。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在本委託書中報告任何董事、高級管理人員和超過10%的持股人未能及時提交此類報告。根據我們對此類報告的審查以及我們董事和高級管理人員的書面陳述，我們認為2023年的所有此類備案要求都已滿足。

2024年委託書

100

2025年股東周年大會股東提案

打算在納維特2025年年會上提出提案供審議的股東，如果該提案涉及美國證券交易委員會規則14a-8允許的主題，則可以尋求在公司2025年的委託書中包含該提案和支持該提案的聲明。要被考慮納入，建議書和支持聲明必須在2024年12月12日之前由公司收到，並且必須滿足規則第14a-8條的其他要求。提交股東提案並不保證它將被包括在Navient的委託書中。

Navient的附例規定，股東可根據聯邦委託書規則、適用的州法律和其他法律要求，在其他方面提出業務供考慮或提名人選進入董事會，而無需根據規則14a-8尋求將該建議納入公司的委託書。納維恩特公司章程規定，公司2025年年會的任何此類提案或提名必須在2025年1月23日或之後以及2025年2月22日或之前提交。任何此類通知必須滿足Navient附則中適用於此類提案和提名的其他要求。如果股東未能在這些最後期限前完成或未能遵守美國證券交易委員會規則14a-4(C)的要求，納維特可以根據其請求的委託書行使酌情投票權，以對任何此類提議進行投票。為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事被提名人的股東必須提供通知，闡明規則所要求的信息。14a-19 根據交易法，不遲於2025年3月24日。

代理訪問程序

本公司經第二次修訂及重訂後的附例一般允許持有本公司流通股最少3%的股東或最多20名股東團體提名構成本公司董事會成員最多2%或20%的董事被提名人，並將其納入本公司的代表委任材料內，前提是該股東(S)及被提名人(S)須符合本公司附例的要求。關於代理訪問董事提名者的書面通知必須在不遲於120號交易結束前收到^這是當天，也不早於150號的交易結束^這是這一天，在我們的最終委託書首次發送給股東與前一年的年度會議有關的一週年之前。關於2025年年會，本通知必須在2024年11月12日至2024年12月12日之間收到，假設2025年年會日期在2024年年會一週年之前或之後不超過30天。任何通知應發送給納維特公司首席法務官兼祕書，地址為弗吉尼亞州赫恩登日出穀道13865號，郵編：20171。

徵集費用

與為年會徵集委託書相關的所有費用將由納維特公司支付。我們已聘請麥肯錫徵集代理人，預計費用為17,500美元，外加自付費用的報銷。此外，Navient的高級管理人員、董事、某些員工或其他代理人可以親自、通過電話、電傳、個人電話或其他電子方式徵集代理人。Navient將要求以其名義登記股票的銀行、經紀商、託管人和其他代名人向Navient普通股的實益擁有人提供與年會有關的材料的可獲得性通知，如果實益擁有人提出要求，還將包括我們2023年年度報告的10-K表格、本委託書和代理卡的紙質副本，如果要求，公司將報銷這些登記持有人與此相關的自付和合理的費用。

家居

為了減少打印和遞送重複的代理材料給那些可能有多個賬户持有納維特股票但地址相同的股東的費用和環境影響，納維特採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持股”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏且不參與電子交付代理材料的登記股東將收到一份互聯網可用性通知副本，並在適用的情況下收到交付的任何額外代理材料，直到其中一名或多名股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

2024年委託書

101

如果您是註冊股東，並希望將來單獨向您郵寄互聯網可用性通知或代理材料的副本，或者您希望將來向您郵寄一份互聯網可用性通知或代理材料的副本，您必須以書面形式向Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電1-800-542-1061提出請求。如果您是實益股東，請聯繫您的銀行或經紀人選擇加入或退出房屋控股。

然而，請注意，如果您是登記股東，並希望在今年的年會上收到單獨的委託卡或投票指示表格或其他代理材料，您應該遵循發送給您的可上網通知中的説明，我們將根據書面或口頭要求迅速交付今年年會的代理材料的單獨副本。

2024年委託書

102

附錄A

納維特公司

2024年綜合激勵計劃

納維特公司

2024年綜合激勵計劃

目錄表

1.	平面圖	1
2.	目標	1
3.	定義。	1
4.	資格	4
5.	可用於獎勵的普通股	4
6.	行政管理	5
7.	授權的轉授	6
8.	員工獎	6
9.	董事大獎	8
10.	獎勵支付；股息和股息等價物	8
11.	期權行權	8
12.	税費	9
13.	修訂、修改、暫停或終止	9
14.	可分配性	9
15.	調整	9
16.	控制權的變更。	10
17.	限制	11
18.	資金不足的計劃	11
19.	《規範》第409a節	11
20.	向美國境外的外國公民和僱員頒發的獎項	11
21.	沒收/扣回事件。	12
22.	治國理政法	12
23.	繼續服務或受僱的權利	12
24.	用法	12
25.	標題	12
26.	有效性	13

納維特公司

2024年綜合激勵計劃

1.規劃

納維特公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，制定了本“納維特公司2024年綜合激勵計劃”(下稱“計劃”)，自2024年4月4日(“生效日期”)起生效。本計劃在生效日期後10年內繼續有效，除非公司董事會採取行動提前終止。

2.目標

本計劃旨在吸引和留住本公司及其子公司(定義見下文)的員工，吸引和留住符合條件的本公司非僱員董事，鼓勵該等員工和董事的所有權意識，並激發該等人士對本公司及其附屬公司的發展和財務成功的積極興趣。這些目標將通過根據本計劃頒發獎項，從而為參與者(如本文定義)提供對公司及其子公司的增長和業績的專有權益來實現。

3.定義. 如本文所用，下列術語應具有以下各自的含義：

“獲授權人員“指董事會主席、本公司行政總裁或本公司高級人力資源主管(或任何此等人士將獲授權簽署任何授予協議的本公司任何其他高級主管人員)。

“授獎指授予任何期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或現金獎勵，其中任何一項均可按照委員會根據本計劃的目標制定的適用條款、條件和限制授予參與者，無論是單獨授予、組合授予還是同時授予。

“授標協議“指傳達適用於裁決的條款、條件和限制的文件(以書面或電子形式)。委員會可酌情要求參與者簽署此類授標協議，或規定授標協議的提供但不執行的程序。任何獲獎的參與者，如果沒有肯定地拒絕適用的授獎協議，應被視為接受了授獎協議中包含的授獎條款。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“現金獎"是指以現金計價的裁決。

“緣由除非獲獎協議另有規定，否則指(I)參與者故意和持續地不履行其實質職責和責任(參與者死亡或殘疾的結果除外)，如果委員會判斷這種故意和持續的失敗可以由參與者糾正，則在委員會向參與者發出書面通知後十(10)個工作日內參與者沒有糾正這種不履行行為，或者(Ii)參與者犯下了不當行為(定義如下)。

“控制權的變化“指下列任何事件的發生：(A)由任何”個人或團體“(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)收購(直接從公司收購)公司的任何有表決權證券(”表決證券“)，但公司的員工福利計劃除外，緊隨其後，該個人或團體擁有超過50%(50%)的公司當時未發行的投票權證券的聯合投票權的“實益所有權”(根據《交易法》第13d-3條的含義)；或(B)完成(I)涉及本公司的合併、合併或重組，除非(A)緊接該合併、合併或重組前的本公司股東在緊接該合併、合併或重組後直接或間接擁有該公司(“尚存公司”)至少75%(75%)的合併投票權，而該等合併、合併或重組所產生的投票權比例與緊接該合併、合併或重組前的持股量大致相同，或(B)在緊接訂立有關合並、合併或重組的協議前，至少有過半數尚存公司的董事會成員為本公司董事，或(Ii)本公司完全清盤或解散。儘管有上述規定，如果授標受規範第409A節的約束，控制變更的定義應符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節的要求。

A-1

“代碼"是指經不時修訂的1986年《國內税收法》。

“委員會“指董事會的薪酬和人力資源委員會，以及董事會指定的任何後續委員會或董事會指定的其他委員會，以全部或部分管理本計劃，包括董事會指定的任何董事會小組委員會。

“普通股“指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司“指納維特公司、特拉華州的公司或其任何繼承者。

“受保員工指代碼第162(M)節所定義的或可能是“承保員工”的任何員工。

“董事“指擔任董事會成員而非僱員的個人，以及已同意成為本公司或其任何附屬公司的董事並在該協議日期後實際成為上述董事的個人。

“董事獎指根據董事會確定的適用條款、條件和限制，向董事參與者授予任何獎勵(獎勵股票期權除外)，無論是單獨授予、聯合授予還是同時授予。

“殘疾“指(1)如果參與者是僱員，則是指長期傷殘計劃管理人根據公司長期傷殘計劃不時確定的使員工有權獲得福利的殘疾，或(2)如果參與者是董事人，則是指董事因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有報酬的活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月。儘管有上述規定，如果獎勵受規範第409A節的約束，則殘疾的定義應符合財政部條例第1.409A-3(I)(4)(I)節的要求。

“股息等價物“指在限制性股票單位或業績單位的情況下，等同於在限制期或業績期間(如適用)應支付給登記在冊的股東的所有股息和其他分派(或其經濟等價物)的金額，這些股息和其他分派是受獎勵的相同數量的普通股。

“員工指(I)本公司或其任何附屬公司的僱員，以及(Ii)已同意成為本公司或其任何附屬公司的僱員並在該協議日期後實際成為該僱員的個人。

“員工獎"是指根據委員會制定的適用條款、條件和限制，向僱員授予任何獎勵，無論是單獨授予、合併授予還是連續授予。

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

“行權價格“指參與者根據獎勵條款可以行使獲得現金或普通股(視情況而定)權利的價格。

“公平市價“普通股指的是，截至某一特定日期，(1)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在該日上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統上的普通股每股收盤價，或者，如果在該日沒有如此報告的出售，則為如此報告出售的最後一個先前日期的普通股收盤價；(2)如果普通股沒有如此上市，則為該日的收盤價和要價的平均值，或如果在這一日期沒有報價，在交易商間報價系統報告的最後一個報價日期，(3)如果普通股沒有公開交易，則由委員會為此目的任命的獨立評估師確定的最新價值，或(4)如果上述任何一項都不適用，則為委員會真誠確定的普通股的公允市場價值。

A-2

“充分的理由“除獎勵協議另有規定外，係指參與者因下列原因而辭職：(A)參與者的職位或責任大幅減少；(B)參與者的年度基本工資大幅減少或參與者的薪酬安排或福利大幅減少(但基於股票的薪酬或根據計劃(或公司不時採用的任何類似激勵計劃)提供的薪酬的價值的變化不應被視為導致薪酬的大幅減少)；或(C)在未經參與者同意的情況下，將參與者的主要工作地點遷移到距其所在地超過七十五(75)英里的距離，除非這種遷移導致參與者的主要工作地點更接近參與者當時的主要住所，或不會大幅增加參與者的平均通勤時間。

“授予日期"指根據本計劃授予參與者獎勵的日期。

“激勵性股票期權“指旨在遵守代碼第422節中規定的要求的選項。

“不當行為指(A)貪污、欺詐、不誠實、拖欠公司(或子公司)的任何債務、違反受託責任或故意無視公司(或子公司)規則的行為；未經授權披露任何公司(或子公司)的商業祕密或機密信息；任何構成不正當競爭的行為；誘使公司(或子公司)的任何客户或公司(或子公司)的任何委託人違反與公司(或子公司)或公司(或子公司)代理的任何委託人的合同，以終止此類代理關係；或從事任何其他被高級人力資源官視為不當行為的行為。

“不合格股票期權“指不打算遵守代碼第422節中規定的要求的選項。

“選擇權“是指以特定的行使價購買特定數量的普通股的權利，這是一種激勵股票期權或非限定股票期權。

“外部董事會“指董事會，不包括任何兼任僱員的董事會成員，或僅由一名或多名非僱員董事組成的任何授權代表。

“參與者“指根據本計劃獲得獎勵的員工或董事。

“表演獎“是指根據本計劃向參與者頒發的獎勵，但必須達到一個或多個績效目標。

“基於業績的股票獎勵“指現金獎以外的表現獎。

“績效目標“指委員會為全部或部分確定是否應獲得業績獎而制定的一項或多項標準。

“績效單位“指證明有權在特定情況下獲得一筆現金或一股普通股或等值現金的單位，其結算時的價值是根據既定業績標準得到滿足的程度而確定的。

“表演單位獎“指以表演單位形式頒發的獎項。

“限制性股票“指受限制或受沒收條款限制的普通股。

“限制性股票獎“指以限制性股票形式的獎勵。

A-3

“限售股單位“指證明有權在特定情況下獲得一股普通股或等值現金的單位，該單位受到限制或受沒收條款的約束。

“限制性股票單位獎“指以限制性股票單位形式頒發的獎勵。

“限制期“指自根據本計劃作出限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵之日起至該獎勵不再受限制或受沒收條款約束之日止的一段時間。

“退休“指參與者終止受僱於本公司(或附屬公司)，而參與者符合本公司於授權日生效的退休資格政策下的退休資格要求，該要求由本公司全權酌情決定。

“股票增值權“或”撒爾“指獲得現金或普通股支付的權利，該現金或普通股在行使權利之日超過規定的行權價格，相當於超過規定數量的普通股的公平市價。

“股票獎“指普通股形式的獎勵，包括限制性股票獎勵，以及可以普通股股票結算的限制性股票單位獎或業績單位獎，不包括期權和特別提款權。

“基於股票的獎勵限制“具有第(5)款所述的含義。

“子公司“指(1)就公司而言，指本公司直接或間接擁有相當於該公司所有類別或系列股本股份合共投票權50%或以上的任何公司，而該等股份一般有權就提交該公司股東表決的事項投票；及(2)就合夥企業或並非組織為公司的其他商業實體而言，指本公司直接或間接擁有其50%或以上投票權、資本或利潤權益(不論是合夥權益、會員權益或其他形式)的任何該等商業實體。

“基於時間的股票獎“指任何股票獎勵、期權或特別行政區，但業績獎勵除外。

4.資格

員工。所有員工都有資格獲得本計劃下的員工獎勵，然而，前提是如果委員會向其期望在獎勵授予之日之後成為僱員的個人頒發僱員獎，則該獎勵應以實際成為僱員的個人為條件(以及其他條款和條件)為條件。

董事們。根據本計劃，所有董事都有資格獲得董事獎，但前提是，如果外部董事會向其預期在授予該獎項之日後成為董事的個人頒發董事獎，則該獎項應受實際成為董事的個人(除其他條款和條件外)的約束。

委員會(或董事會，就董事獎而言)應決定根據本計劃頒發的一種或多種獎項，並應不時指定根據本計劃將被授予獎項的員工或董事。

5.可用於獎勵的普通股

在本計劃第15段的規限下，根據本計劃授予的全部或部分普通股(包括可為普通股行使或結算的權利或認股權)合共10,000,000股新批准發行的普通股，並須經本公司股東於2024年股東周年大會上批准(“最高股份限額”)。根據本計劃授權發行的所有普通股股票應可用於獎勵股票期權。根據本計劃授予的每一次股票獎勵應計入一股普通股，計入最高限額；每一項期權和特別提款權應計入一股普通股，計入最高限額。

A-4

以現金支付的獎勵不應降低本計劃規定的最高股份限額。如果獎勵到期或被終止、取消或沒收，與到期、終止、取消或沒收獎勵相關的普通股股份將再次可用於本計劃下的獎勵，最高股份限額應增加與該等股份計入最高股份限額(I.e..，如果是股票獎勵，增加一股普通股，如果是期權或特別行政區，增加一股普通股)。根據本計劃，下列普通股將不再可供發行：

(A)公司為支付或履行獎勵的行使價、購買價或預扣義務而保留或扣留的普通股；

(B)為支付或履行獎勵的行使價、購買價或預扣税義務而(實際或通過認證)交付給公司的普通股；

(C)為支付期權而投標或扣留的普通股股份；

(D)本公司連同購股權所得回購的股份。

此外，特別行政區所涵蓋的普通股，只要特別行政區行使並以普通股進行結算，無論普通股是否在特別行政區行使時實際向參與者發行，均應視為根據本計劃發行或轉讓。

董事會及本公司有關高級人員應不時採取一切必要行動，向政府當局、證券交易所及交易申報系統提交任何所需文件，以確保普通股股份可供根據Awards發行。

儘管本計劃有任何相反規定，下列限制應適用於根據本計劃作出的任何裁決：

在任何可行使的日曆年度內，員工不得被授予超過2,500,000股普通股的獎勵(“股票獎勵限制”)；以及

任何員工不得於任何日曆年(1)現金獎勵或(2)可完全以現金結算的限制性股票單位獎勵或表現單位獎勵，於授予日期釐定的價值超過10,000,000美元。

6.行政管理

委員會的權威。除非本計劃對董事會的行動或決定另有規定，否則本計劃應由委員會管理；然而，前提是(I)任何及所有委員會成員須符合本公司在其普通股上市的任何證券交易所所規定的任何獨立性要求；及(Ii)只有在委員會僅由證券交易委員會規則16b-3(經不時修訂，以及履行相同或類似職能的任何後續規則、法規或法令)所界定的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的情況下，才可向受交易所法案第16(B)條規限的個人授予獎項。在符合本協議規定的前提下，委員會有完全和專有的權力和權力管理本計劃，並採取與本計劃的管理相關的、特別預期的或必要的或適當的所有行動。委員會亦有完全及專有權力解釋本計劃，並採納其認為必要或適當的規則、規例及指引以執行本計劃，而所有這些權力均應以本公司的最佳利益及與本計劃的目標一致的方式行使。除第6款(C)項另有規定外，委員會可酌情決定(X)延長裁決的可行使性；然而，前提是，任何此類行動不得允許任何期權的期限從授予日期起超過10年；(Y)在死亡或殘疾的情況下，加速獎勵的授予或可行使性，取消或減少獎勵中包含的任何限制，放棄本計劃或獎勵中的任何限制或其他條款，或以任何方式修改或修改獎勵，在任何情況下，(1)不對獲獎者不利，或(2)參與者同意；或(Z)在控制權發生變化的情況下，採取本合同第16段授權的任何行動。委員會可以糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在委員會認為有必要或適宜的範圍內促進本計劃的目的。委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定應在其唯一和絕對自由裁量權的範圍內作出，並應是最終的、最終的，並對所有有關各方具有約束力。在董事獎項方面，外部董事會擁有與委員會相同的權力。

A-5

賠款。根據本計劃第7段的規定獲委員會授權的任何董事會成員或委員會或本公司高級管理人員，不會對其、董事會或委員會任何成員或本公司任何高級管理人員在履行本計劃下的任何職責時所做或不做的任何事情負責，但其本人故意行為不當或法規明確規定者除外。

禁止對獎勵重新定價。在本細則第15段條文的規限下，未獲本公司股東批准，不得修訂尚未行使授出協議的條款，以(I)降低任何尚未行使購股權或特別提款權的行使價，或(Ii)取消任何未行使購股權或特別提款權，以換取現金或其他獎勵，或行使價低於原始購股權或特別提款權行使價的特別提款權或非典型肺炎。

(d) 最小行權期。每項股票獎勵、期權和特別行政區的最短歸屬期限為自授予之日起一年。儘管如此，根據本計劃可供發行的普通股總數的5%不受上一句所述的最低歸屬要求的約束。

7.授權的轉授

除上文第6(A)段的規定外，委員會可將其授予不受《交易所法》第16(B)條約束的員工的任何權力轉授給董事會或董事會的任何其他委員會，條件是這種轉授是以書面形式進行的，並具體闡述了這種轉授的權力。委員會也可以授權一名授權官員代表公司簽署任何授標協議。委員會和董事會可視情況聘請或授權聘請第三方管理人履行本計劃下的行政職能。本計劃項下的任何此類授權只能在適用法律允許的範圍內進行。

8.僱員獎

委員會應決定根據本計劃頒發的一種或多種僱員獎勵，並應不時指定此類獎勵的獲獎者。每個獎項均應包含在一份授獎協議中，該協議應包含由委員會自行決定的條款、條件和限制，如果委員會要求，應由獲獎參與者和代表公司的授權人員簽署。獎項可由本條第8款(A)項所列的獎項組成，可單獨授予、合併授予或同時授予。獎勵也可以與本計劃或本公司或其任何子公司的任何其他計劃(包括任何被收購實體的計劃)下的授予或權利相結合或同時進行，或作為本計劃或任何其他計劃下的授予或權利的替代；然而，前提是，除本協議第15段所述者外，不得發行購股權或優先認股權以換取取消行使價較高的購股權或優先認股權，亦不得降低任何購股權或優先認股權的行使價。裁決的全部或部分可受委員會規定的條件約束。當參與者（即僱員）終止僱傭時，任何未行使、未授予或未支付的獎勵應按照適用的獎勵協議或本公司與參與者簽訂的任何其他書面協議中的規定處理。

選項。員工獎勵可以是期權的形式。根據本計劃授予的期權可以包括激勵性股票期權或非合格股票期權。行使期權時購買普通股的價格不得低於授予日普通股的公平市價。期權的期限自授予之日起不得超過10年。期權可能不包括在行使時“重新加載”期權的條款。在上述條款的規限下，包括本第8段所述的最低歸屬要求，適用於任何期權的條款、條件和限制，包括但不限於任何期權的期限以及期權歸屬和可行使的一個或多個日期，應由委員會決定。

A-6

股票增值權。僱員獎勵可以是特別行政區的形式。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日普通股的公平市價。串聯特別行政區的持有人可以選擇行使選擇權或行使特別行政區，但不能同時行使選擇權和特別行政區選擇權。香港特別行政區的行使期限不得超過授權日後10年。SARS可能不包括在行使權力時給特區“重新裝貨”的條款。除上述規定，包括本款第8款所述的最低歸屬要求外，適用於任何特區的條款、條件和限制，包括但不限於特區的任期和特區歸屬和可行使的一個或多個日期，應由委員會決定。

股票大獎。員工獎勵可以是股票獎勵的形式。適用於任何股票獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於歸屬或其他限制，應由委員會決定，並受本第8段所述的最低限制期和履約期要求以及任何其他適用要求的約束。

限制性股票單位獎。員工獎勵可以是限制性股票單位獎勵的形式。適用於限制性股票單位獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於限制期和獲得股息等價物的權利(如有)應由委員會決定。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可全權酌情以現金或等同於既有限制性股票單位價值的普通股(或兩者的組合)的形式結算限制性股票單位。

表演單位獎。員工獎可以是業績單位獎的形式。每個業績單位應有一個由委員會在授予之日確定的初始值。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期限結束後，參與者應有權獲得參與者在績效期限內賺取的績效單位價值和數量的結算，結算金額和數量將根據相應績效目標的實現程度確定。所獲業績單位的結算應由委員會確定，並在授獎協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可在業績期間結束後，在委員會根據委員會確定的業績衡量標準和相關目標確定實際業績後，在切實可行的範圍內儘快以現金或普通股(或兩者的組合)的形式結算賺取的業績單位。適用於業績單位獎的條款、條件和限制，包括但不限於限制期和獲得股息等價物的權利(如有)，應由委員會決定。

現金獎。員工獎勵可以是現金獎勵的形式。適用於現金獎勵的條款、條件和限制，包括但不限於歸屬或其他限制，應由委員會決定。

表演獎。在不限制根據本計劃其他條款授予的獎勵類型或數量的情況下，根據本計劃授予的任何員工獎勵均可作為績效獎勵。適用於表演獎的條款、條件和限制應由委員會決定。委員會應酌情確定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績獎的價值和/或數額和/或可行使的業績獎部分。授予員工的績效獎勵應以實現績效目標為基礎，並受委員會或其代表決定的條款、條件和限制的約束。如果知道相關事實的第三方可以確定目標是否達到，則績效目標是客觀的。這些目標中的一個或多個可以適用於員工、公司的一個或多個業務單位、部門或部門，或整個公司，如果委員會希望的話，可以與同行的公司集團進行比較。業績目標應包括下列一項或多項：(A)現金流量(包括經營現金流量、自由現金流量、現金流量資本回報或每股現金流量)，(B)每股核心收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益)，(C)回報措施(包括資產、資本、股權或銷售回報)，(D)股東總回報，(E)生產率比率，(F)費用目標或比率，(G)收入，(H)核心收入或淨收入，(I)核心營業收入或淨營業收入，(J)營業利潤或淨營業利潤，(K)毛利或營業利潤率，(L)營業收入回報率，(M)市場份額，(N)貸款額，(O)貸款拖欠，(P)貸款違約，(Q)貸款信用指標(包括FICO、聯合借款人、已支付款項、GPA和畢業)，(R)間接費用或其他費用減少，(S)沖銷水平，(T)存款增長，(U)利潤率，(V)經營效率，(W)經濟增加值，(X)客户或員工滿意度，(Y)債務削減，(Z)資本目標，(Aa)收購、處置、項目或其他特定事件或交易的完成，(Bb)流動性，(Cc)資本充足率，(Dd)不良資產與不良資產的比率，(Ee)普通股權益與總資產的比率，或(Ff)監管合規指標。

A-7

委員會可在任何此類業績獎中規定，任何業績評價可包括或排除業績期間發生的某些事件，包括但不限於：(1)有形或無形資產的攤銷、折舊或減值，(2)訴訟或索賠判決或和解，(3)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響，(4)重組和重組方案的應計項目，或現行或提前退休方案的減少，(V)根據或參考不時生效的美國公認會計原則、會計準則或其他適用會計準則及/或管理層對本公司於適用年度向股東提交的年報所載財務狀況及經營業績的討論及分析，以客觀及非酌情方式界定的任何不尋常或不經常發生的項目；(Vi)出售投資或非核心資產；(Vii)停止經營、類別或分部；(Viii)投資、收購或處置；(Ix)政治、法律及其他業務中斷(例如因戰爭、叛亂、暴動、恐怖主義、沒收、徵用、國有化、剝奪、扣押及監管規定所致)；(X)自然災害；(Xi)匯率波動；(Xii)基於股票的補償開支；(Xiii)提前清償債務；(Xiv)轉換可轉換債務證券；及(Xv)終止房地產租賃。

委員會可保留以公式或酌情方式或任何組合調整委員會確定的業績獎勵的酌處權

9.董事獎

董事會擁有根據本第9段不時授予董事獎勵的唯一權力。董事獎勵可由第8段所述的獎勵形式組成，可單獨授予、合併授予或同時授予，並應遵守第8段所述的條款和條件。每個董事獎勵可由外部董事會酌情體現在獎勵協議中，該協議應包含由外部董事會全權決定的條款、條件和限制。在任何單個日曆年度內，所有董事獎項授予任何單個董事的最高授予日總價值為650,000美元。

10.獎金支付；股息及股息等價物

一般信息。獎勵的支付可以現金或普通股的形式，或兩者的組合，可包括委員會(或董事會，如為董事獎勵)決定的限制，包括但不限於普通股的轉讓限制和沒收條款。就限制性股票獎勵而言，證明該等限制性股票的股份的證書(在該等股份獲如此證明的範圍內)須載有適當的圖例及限制，描述適用於該等限制的條款及條件。對於可以以普通股股份結算的限制性股票單位獎勵，在限制期結束時可能發行的普通股股票應通過簿記登記或委員會決定的其他方式予以證明。

股息及股息等價物。股息和/或股息等價物不得作為任何期權或特別提款權的一部分。(1)股息將擴大到任何受限股票獎勵併成為其一部分；(2)股息等價物可擴大到任何受限股票單位獎勵和業績單位獎勵並使其成為其一部分，但在每種情況下，均受委員會制定的條款、條件和限制的限制；然而，前提是與未歸屬股票獎勵有關的任何股息或股息等價物，包括受業績目標約束的股票獎勵，應遵守與相關股票獎勵相同的限制和/或適用的業績目標。

11.期權行使

行使價格應在行使時以現金全額支付，或者，如果委員會允許並由參與者選擇，參與者可以通過公司扣留行使獎勵時交付的普通股或在行使日以公允市值計價的普通股或兩者的任何組合的方式購買該等股票。委員會應自行決定參與者提交普通股或其他獎勵的可接受方式。委員會可規定允許行使或購買此類獎勵的程序，允許使用出售根據獎勵可發行的普通股所獲得的收益(包括委員會批准的涉及委員會批准的經紀人或交易商的無現金行使程序)。委員會可不時通過關於行使選擇權的附加規則和程序，但此種規則和程序不得與本款第11款的規定相牴觸。

A-8

12.税

公司有權從任何獎勵付款中扣除適用的税款，並在根據本計劃交付或授予普通股現金或股票時，扣留適當數額的現金或數量的普通股股票或其組合，以支付所需的預扣税款，或採取公司認為必要的其他行動，以履行所有預扣税款的義務；然而，前提是為支付所需預扣税金而預扣的普通股數量不得超過根據公認會計原則確定的適用司法管轄區內的最高個人法定税率。委員會還可以允許通過將獎勵持有人之前擁有的普通股轉讓給公司來滿足扣繳的要求。普通股用於代扣代繳税款的，應當按照需要代扣代繳時的公平市價計價。

13.修訂、修改、暫停或終止

董事會可以為了滿足或解決法律要求的任何變化或出於法律允許的任何其他目的而修訂、修改、暫停或終止本計劃(委員會可以修改獎勵協議)，但(1)未經參與者同意，不得進行對參與者在以前授予該參與者的獎勵下的權利產生不利影響的修訂或變更；(2)如果適用法律要求或公司股票上市證券交易所的要求要求股東批准，則在股東批准之前，修訂或變更不得生效。包括任何擴大本計劃下可用獎勵類型的修訂，大幅增加本計劃下可用於獎勵的普通股數量，大幅擴大本計劃下有資格獲得獎勵的人員類別，大幅延長本計劃的期限，大幅改變確定期權行使價的方法，刪除或限制本計劃中禁止對期權或SARS重新定價的任何條款，或降低任何股票獎勵的任何最低歸屬要求。

14.可轉讓性

除非委員會(或董事獎由外部董事會)另有決定，並在獎勵協議中明確規定，否則本計劃項下的任何獎勵或任何其他福利不得轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)以遺囑或世襲和分配法，或(2)根據具有管轄權的法院發佈的國內關係命令，該命令並不違反本計劃或適用獎勵的條款和條件，並且以委員會可以接受的形式。委員會可規定並在適用的授標協議中包括對轉讓的其他限制。違反本計劃第14款的任何獎勵或任何其他福利的分配企圖均為無效。儘管有上述規定，獎金不得因價值或對價而轉讓。

15.調整

懸而未決的獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司或其業務的股本作出或作出任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或對本公司的任何合併或合併，或任何債券、債權證、優先股或優先股的發行(不論該等發行是否在普通股之前、與普通股平價或低於普通股)、或對本公司的解散或清盤、或對其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或任何種類的法律程序，不論其性質是否與上述作為或法律程序的性質相似。

如果普通股的流通股進行任何拆分或合併，宣佈以普通股或拆分的其他股票支付股息，則(1)根據本計劃保留的普通股數量，(2)以普通股或普通股為單位的未償還獎勵所涵蓋的普通股數量，(3)與該等獎勵有關的行使價或其他價格，(4)以股票為基礎的獎勵限制，及(5)該等獎勵的適當公平市價及其他價格釐定均須由委員會按適當比例作出調整，以反映有關交易。如果公司進行任何其他資本重組或資本重組，公司與其他公司或實體的任何合併或合併，公司採用任何影響普通股的交換計劃，或向普通股持有人分配任何證券或財產(普通現金股息或普通股應付股息除外)，委員會應對(I)以普通股或以普通股計價的單位形式的獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，(Ii)與該等獎勵有關的行使價或其他價格進行適當調整，(Iii)此類獎勵的適當公平市價和其他價格決定，以及(Iv)反映此類交易的基於股票的獎勵限制；但該等調整隻可為維持獲獎者的比例利益及在不增加該等獲獎者的價值的情況下保留該等獲獎者的價值而必需的。

A-9

在公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算的情況下，委員會可對獎勵或其他處理獎勵的規定作出其認為公平的調整，並有權酌情(1)規定以新的獎勵或其他安排(如果適用，可對委員會確定的財產或股票行使)取代獎勵或承擔獎勵，無論在第424(A)條適用的交易中，(2)在交易前規定，為加速獎勵的歸屬及可行使性或取消有關獎勵的限制，如交易為現金合併，則規定終止獎勵在交易時仍未行使的任何部分，或(3)取消任何該等獎勵並向參與者交付現金，其金額由委員會全權酌情決定相等於該獎勵於該活動日期的公平市價，如屬購股權或股票增值權，則為該日期普通股公平市價較該獎勵行使價格的超額。

儘管第15(C)段有任何相反規定，任何股票獎勵、期權或特別提款權的歸屬應在第15(C)段所述事件發生時加快，但前提是該等獎勵不是由尚存或收購實體的獎勵承擔或取代，而任何基於表現的股權獎勵在該事件發生時的加速歸屬應根據實際業績及/或截至事件發生之日的零碎業績期間進行調整。

在適用的範圍內，根據本第15款進行的任何調整或加速都不得導致不符合規範第409a節的要求。就守則第409a節而言，根據本條例或下文第16段的規定加速歸屬的獎勵的立即結算，應在符合守則第409a節所要求的範圍內，符合終止和清算本計劃的要求，以及根據財務條例§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)受守則第409a節約束的本計劃下所有未清償的獎勵。

16.控制權的變更。

即使第15款中有任何相反的規定，如果控制權發生變化，本第16款的規定應適用於未決裁決。

如出現(B)項定義所觸發的控制權變更，而收購或尚存實體在交易中並未承擔或延續尚未完成的獎勵，則在完成控制權變更時：(1)若獎勵為基於時間的股權獎勵，則其應完全及完全歸屬，任何及所有限制均告失效，且(如為期權或特別行政區)應可全面行使；或(2)若獎勵為基於表現的股權獎勵，則應根據獎勵的表現條款及截至控制權變更日期為止的實際表現而授予。委員會可根據其善意酌情決定調整業績獎的業績目標，以説明縮短的業績期限。

如果發生由其定義(A)條款觸發的控制權變更，或者如果由其定義(B)條款觸發的控制權變更中的收購或倖存實體承擔或繼續獎勵，則不應因控制權變更而加速授予、可行使和/或支付未完成的裁決；然而，如果參與者在本公司(或任何附屬公司)或交易中的任何收購或尚存實體(視情況而定)的僱傭關係因在獎勵規定的情況下符合資格的終止僱傭而終止，個人獎勵可提供加速，包括(舉例但不限於)除(X)公司、子公司或收購或尚存實體因任何原因非自願終止，或(Y)參與者自願終止以外的任何僱傭終止。

A-10

17.限制

不得就任何獎勵發行普通股或其他形式的支付，除非公司根據其律師的建議確信此類發行將符合適用的聯邦和州證券法。根據本計劃交付的證明普通股股票的證書(在該等股票被如此證明的範圍內)可能受到委員會根據美國證券交易委員會、任何普通股上市或允許其報價的任何證券交易所或交易報告系統以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制。委員會可安排在這些證書(如有的話)上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。

18.資金不足的計劃

這項計劃沒有資金。儘管可以為根據本計劃有權獲得現金、普通股或其權利的參與者建立記賬賬户，但任何此類賬户均應僅用作記賬便利。本公司不應被要求分離任何可能在任何時候以現金、普通股或其權利代表的資產，本計劃也不得被解釋為提供這種分離，本公司、董事會或委員會也不得被視為根據本計劃將授予的任何現金、普通股或其權利的受託人。根據本計劃，公司對任何參與者的現金、普通股獎勵或權利方面的任何責任或義務應完全基於本計劃和任何獎勵協議可能產生的任何合同義務，公司的該等債務或義務不得被視為以公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司、董事會或委員會均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。關於本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵，參與者是公司的普通債權人和無擔保債權人，除本計劃或任何適用的獎勵協議另有規定外，沒有任何權利或債權。

19.《守則》第409A條

根據本計劃作出的裁決旨在遵守或不受規範第409a條的約束，如果本計劃中有任何含糊不清的條款，則應按照與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。如果支付、福利或對價將導致根據守則第409A條徵收税款，則任何付款、福利或對價均不得取代獎勵。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵將導致根據守則第409A條徵收附加税，則該計劃條款或獎勵應在守則第409A條允許的範圍內進行改革，以避免徵收附加税，且此類行動不得被視為對參與者獲得獎勵的權利產生不利影響。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則每項限制性股票單位獎勵、表現單位獎勵或現金獎勵(或其部分，如獎勵受歸屬時間表限制)，應不遲於第一個歷年結束後第三個月的第三個月15日結算，在第一個日曆年度結束時，獎勵(或其部分)不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的約束。如果委員會確定限制性股票單位獎、業績單位獎或現金獎擬受規範第409a條的約束，適用的獎勵協議應包括旨在滿足規範第409a條要求的條款。

如果參賽者被公司認定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，在參賽者按財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”之日(因死亡除外)，任何因離職而支付或結算的賠償金應在(1)參賽者離職六個月後的第一個工作日中最早的一個工作日支付或結算。(2)參加者死亡的日期，或(3)符合守則第409A條規定的較早日期。

20.向美國境外的外國公民和僱員頒發的獎項

委員會可在不修改本計劃的情況下，(1)制定適用於授予外國公民、在美國境外受僱或以其他方式提供服務的參與者或兩者兼而有之的獎勵的特別規則，包括不同於本計劃中規定的規則，以及(2)根據這些規則向此類參與者頒發獎勵。

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21.沒收/追回事件。

根據本計劃授予的獎勵應遵守公司不時生效的追回或退還政策。

委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因原因終止僱傭關係、終止參與者向公司、關聯公司和/或子公司提供的服務、違反重要的公司、關聯公司和/或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。

如果公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，參與者應向公司償還在重述確定之日之前的三個完整會計年度內賺取或累積的獎勵的任何超額付款。

22.依法治國

本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受守則或美國證券法強制性規定的約束，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋。

23.繼續服務或受僱的權利

本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何附屬公司隨時終止任何參與者與本公司或其附屬公司的僱傭或其他服務關係的權利，亦不授予任何參與者繼續擔任其受僱或以其他方式為本公司或其附屬公司服務的權利。

24.用法

本計劃中使用的單數詞語應包括複數和複數中的單數，所用詞語的性別應被解釋為包括在任何特定情況下男性、女性或中性性別的適當者。

25.標題

本計劃中的標題僅供參考，不應影響本計劃的含義或解釋。

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26.有效性

本計劃於2024年4月4日經董事會批准，並於2024年5月23日經公司股東批准，自生效之日起生效。本計劃的有效期為10年，自生效之日起生效，除非因董事會的行動提前終止。

茲證明，納維特公司已促使本計劃由其正式授權的人員執行，按照本計劃的規定生效。

		納維特公司

		發信人：
			馬克·L·海倫
			常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書

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