美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修改號） 

由註冊人提交

☐	由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用（根據規則 14 A-6（e）（2）的許可）

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

FLEX LTD.

(Name 註冊人的章程規定）

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

FLEX LTD.

（在新加坡共和國註冊成立）

(公司註冊號199002645H)

致股東的信

您的投票非常重要

尊敬的Flex Ltd.的股東們：

誠摯邀請您出席將於太平洋時間2023年11月20日上午8：00舉行的Flex Ltd.(Flex？)股東特別大會。舉行會議是為了表決一項批准減資和分派(各自定義和描述如下)的提案，這是使Flex能夠完成Flex(？？Yuma)的全資子公司Yuma，Inc.與 耐事達公司(？)的全資子公司？？收購公司(？合併子公司)的合併，而Yuma作為耐事達的全資子公司繼續存在(合併)所必需的。減資、分派和合並(交易)的目的是 按照本函所附的委託書/招股説明書中所述，向所有Flex股東分派Flex在耐事達擁有的剩餘權益。隨信附上股東特別大會通知。

Flex打算親自在美國加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號召開股東特別大會，並將在股東特別大會日期前10天內在公司總部提供有權在特別股東大會上投票的股東名單。

在耐事達首次公開募股之前，Flex(Flex董事會)、耐事達、Yuma和Merge Sub各自的董事會批准了由耐事達、Flex、Yuma和Merge Sub之間於2023年2月7日簽署的協議和合並計劃(合併協議)，其中規定了合併，以及NExtracker、Yuma和Merge Sub各自的股東批准了合併協議和合並。

根據合併協議，Flex已提議以分配的方式分配Yuma(Yuma普通股)的所有普通股，每股面值0.001美元在種類上致Flex股東按比例基於每個該Flex股東(分銷)截至分銷記錄日期(分銷記錄日期)所持有的Flex資本中的普通股(Flex普通股)數量。分配將通過法院批准的根據新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)進行的減資(減資)來實現。

Flex正在舉行股東特別大會，以使其股東能夠審議和投票批准減資和分配的提案(減資和分配提案)。根據新加坡公司法，在特別股東大會上，至少四分之三的Flex普通股投票權需要獲得贊成票，才能批准資本削減和分配建議(Flex股東批准)。除非獲得Flex股東的批准，否則各方無法完成減資、分配或合併。 此外，

i

根據新加坡法律，除Flex股東批准外，減資還將提交新加坡高等法院，並必須得到新加坡高等法院的批准(高等法院批准)。Flex目前預期於收到高等法院批准後，在合理可行的情況下儘快完成減資及分派。

根據將於股東特別大會上通過以批准減資及分派建議的特別決議案的條款，根據減資將予減持的Flex已發行股本的最終 金額須參考(A)在新加坡高等法院根據《新加坡公司法》第78I條向註冊處處長提交實施減資的命令(定義見新加坡公司法)之前，於合理切實可行範圍內儘快釐定Flex於S實益權益(根據Flex的簿冊及記錄)的估值；及(B)緊接新加坡高等法院命令之前，新加坡金融管理局網站上所報的美元兑新加坡元匯率是根據《新加坡公司法》第78I條向註冊處(定義見《新加坡公司法》)遞交的，以實施資本削減(？最終資本削減金額？)。

如果最終減資金額不同於減資生效日期將根據減資分配的Yuma普通股的價值(任何此類差額，即差額)，則差額應由Flex入賬，作為對Flex股權價值的適當調整。

Flex和Nexpacker預計在減資和分派後立即按合併協議中規定的條款和條件進行合併。在合併中，緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將自動轉換為根據合併協議所載交換比率(定義見下文)(根據合併協議的條款向Yuma普通股持有人支付現金以代替A類普通股的任何零碎股份)(Yuma普通股每股、每股合併對價和合並對價合計)，有權獲得一定數量的NExtracker A類普通股(A類普通股)。？交換比率n等於(I)74,432,619股A類普通股的商數除以(Ii)Yuma和Yuma子公司(Yuma Sub)持有的A類普通股數量(假設Yuma和Yuma Sub將Nasteracker LLC的所有普通股，連同Yuma和Yuma Sub持有的B類普通股的相應數量交換為A類普通股)除以(Ii)Yuma已發行普通股和已發行普通股數量。合併對價估計為A類普通股價值約27.9億美元(根據截至2023年10月24日A類普通股在納斯達克 全球精選市場(納斯達克)的收盤價37.42美元計算，並假設向Flex股東發行74,432,619股A類普通股)。

緊隨交易完成後，(I)根據截至2023年9月29日的Flex普通股和已發行A類普通股的數量，預計(I)截至分銷記錄日期的Flex股東合計將擁有約54.52%的A類普通股流通股，這將相當於基於截至2023年9月29日的已發行A類普通股的已發行有表決權證券的約51.45%。以及(Ii)Flex或其任何子公司均不會持有耐事達或其子公司的任何已發行股本。

這些都是非常重要的交易，召開特別股東大會是為了要求Flex股東根據Flex S章程和新加坡公司法考慮並投票批准減資和分配建議。關於特別股東大會的信息和

II

建議交易的具體內容包含在本函所附的委託書/招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀本函所附的委託書/招股説明書 ，其中包括有關合並協議、交易、Flex、NExtracker和特別股東大會的重要信息。請特別注意本函所附委託書/招股説明書第51頁開始的題為風險因素的章節。

交易的條件包括Flex股東的批准和高等法院的批准。

除了威廉·沃特金斯在Flex和耐世達董事會任職期間迴避並放棄了對與交易有關的事項的投票外，Flex董事會一致(I)確定該等交易是明智的，符合Flex及其股東的最佳利益， (Ii)批准並宣佈減資、分派是可取的，並在收到Flex股東批准和高等法院批准的情況下，由Flex及其子公司完成交易， (Iii)指示將減資和分派方案提交給Flex股東批准，根據合併協議的條款及條件，建議Flex股東投票贊成與減資及分派建議有關的決議案。

無論您持有多少股份，您對這些事項的投票都非常重要。無論您是否計劃出席特別股東大會，請儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上有代表。如閣下未委任代表投票或 棄權，假設出席股東特別大會的人數達到法定人數，則不會影響減資及分派建議的批准。

Flex董事會建議您投票支持資本削減和分配提案。

我們期待着成功完成這些交易。

向您致敬，

Revathi Advaithi

首席執行官

2023年10月27日

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些交易或在交易中發行的A類普通股，也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本函以及隨附的特別股東大會通知和委託書/招股説明書的日期為2023年10月27日，預計將於2023年10月27日左右首先郵寄給Flex有限公司的股東。

三、

FLEX LTD.

（在新加坡共和國註冊成立）

(公司註冊號199002645H)

2023年11月20日 太平洋時間上午8：00 Flex Ltd. 美國中心大道6201號 加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002						告示 特別股東大會的召開 股東的數量 將於2023年11月20日舉行 致Flex股東： 誠摯邀請您出席Flex Ltd.股東特別大會，大會將於美國太平洋時間2023年11月20日上午8：00在其位於美國加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號的辦公室 舉行，目的概述如下，並在隨附的委託書/招股説明書中進行更詳細的描述。 我們敦促您在投票前仔細閲讀整個委託書/招股説明書。除非上下文另有規定，否則本通知和委託書聲明/招股説明書中提及的Flex？及類似條款指的是Flex Ltd.或Flex Ltd.及其子公司。Flex是根據1967年《新加坡公司法》(簡稱《新加坡公司法》)在新加坡共和國註冊成立的。
通過互聯網投票 網址：www.proxyvote.com
郵寄投票 簽名並將您的代理卡放在已付郵資的信封中交回
親自在會上投票 太平洋時間2023年11月20日上午8：00
請參考彈性S代理材料或您的銀行或其他記錄持有人轉發的信息 ，以瞭解您可以使用哪些投票方式。

四.

委託書投票事宜

您 可以在投票前隨時撤銷您的代理。出席會議的登記股東可以撤銷他們的委託書並親自投票，或者如果他們願意，也可以親自棄權並允許他們的委託書被投票。

特別大會上的表決事宜

Flex要求股東在會議上就一項提案進行投票：

批准由Flex根據《新加坡公司法》第78G條進行的擬議資本削減，以實現分配在種類上在所有普通股中，每股票面價值0.001美元的Yuma，Inc.將以按比例以每位Flex股東持有的Flex普通股數量為基準。

建議股東批准的決議案 作為特殊業務

審議並在認為合適的情況下，通過將作為特別決議提出的下列決議，不論是否修改：

？特別決議：批准以實物形式減資和分配

已解決以下問題：

(a)

根據《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第78I條和《Flex Ltd.章程》(Flex)第49條的第78G條的規定，須經新加坡共和國高等法院(高等法院)確認和批准：

(i)

Flex的已發行股本將減少(減資)金額高達6億美元，具體金額(新元)(最終減資金額)將由Flex的任何董事(不包括威廉·D·沃特金斯)或Flex董事會正式授權的任何人(每個人，一名獲授權人員？)參考(A)在高等法院根據《新加坡公司法》第78I條向註冊處處長(定義見《新加坡公司法》)作出命令以實施減資之前，於合理可行的儘快日期對Flex S在耐克公司和耐力有限責任公司的實益權益的估值(根據Flex的簿冊和記錄)；(B)根據《新加坡公司法》第78I條向司法常務官提交《新加坡公司法》第78I條規定的減資令之前，新加坡金融管理局網站上所報的美元：新加坡元匯率；以及

(Ii)

減資須予以落實及履行：

(A)

不註銷Flex資本中的任何股份(股份)；以及

(B)

通過分配將最終減資金額返還給Flex的股東(Flex股東在種類上(分派)在緊接減資前由Flex持有的所有Yuma， 公司普通股(其合計價值接近最終減資金額)，無產權負擔，以及自分派生效之日起的所有權利 按比例基於每個Flex股東截至分銷記錄日期(該日期由任何授權人員確定)的股份數量，並遵守Flex和NExtracker Inc.關於分銷的 聯合委託書/招股説明書中規定的條款；

(b)

Flex的每一位董事(威廉·D·沃特金斯除外)和每一位授權人員在此被授權並授權完成和執行所有此類行為和事情(包括批准、修改

v

並簽署其認為合宜、必需或合宜的與減資及分派有關的所有文件，以全面實施本特別決議案、減資及分派；及

(c)

在與減資或分配有關的任何行動已經執行或以其他方式採取(無論部分或其他)的範圍內，該等行動在此予以批准、批准和確認。

備註

在特別大會上表決的資格

收到通知。 Flex董事會已將2023年10月26日的收盤定為確定哪些Flex股東有權收到本通知副本和隨附的委託書/招股説明書的創紀錄日期。然而，所有於2023年11月20日，也就是特別股東大會日期在美國保存的Flex成員分支機構登記冊上登記在冊的Flex 股東將有權在特別股東大會上投票 。

法定人數

在Flex股東大會(包括特別股東大會)上，親自或由代表代表至少33-1/3%的已發行和已發行Flex普通股構成處理業務的法定人數。

代理服務器

有權出席股東特別大會並投票的股東有權委派代表S出席股東特別大會並投票。委託書不一定也是股東。即使你計劃參加會議，Flex也鼓勵你立即投票。您可以通過隨附的委託書/招股説明書中描述的方法之一投票您的股票 。郵寄的委託卡必須在指定的股東特別大會召開時間 前不少於48小時由投票處理公司收到，郵編：11717，郵編：51 Mercedes Way，請查看代理卡上的説明和隨附的有關通過互聯網提交代理的代理材料，其中包括規定在晚上11：59之前傳輸投票指示。美國東部時間會議前一天。您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書。出席會議的登記股東可以撤回他們的委託書，親自投票，或者，如果他們願意，可以放棄親自投票，允許他們的委託書投票。

個人資料私隱

通過提交指定代表或代表出席特別股東大會及其任何續會、發言和表決的文書，Flex的股東(I)同意Flex(或其代理或服務提供商)收集、使用和披露股東S的個人數據，以便Flex(或其代理或服務提供商)可以處理、管理和分析為特別股東大會(包括其任何延會)指定的代表 和代表，並準備和彙編與特別股東大會(包括其任何延會)有關的出席名單、紀要和其他文件。為了使Flex(或其代理或服務提供商)遵守任何適用的法律、上市規則、接管規則、法規或準則(統稱為收購規則或指南)，(Ii)保證：(br}股東向Flex(或其代理或服務提供商)披露股東S代理或代表的個人數據時，股東已就Flex (或其代理或服務提供商)為此目的收集、使用和披露此類個人數據事先徵得該個人的同意，並且(Iii)同意股東將就任何處罰、責任、索賠、要求、因股東S違反保修而造成的損失和損害。

VI

根據Flex董事會的命令，

泰康欽地區

Flex有限公司祕書。

新加坡

2023年10月27日

您應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文，然後再按隨附的委託書/招股説明書中規定的方式通過電子通信退還委託卡或以其他方式提交委託委託書。

關於為將於2023年11月20日召開的股東特別大會提供代理材料的重要通知。本股東特別大會通告及隨附的委託書/招股説明書可於富力S網站at https://investors.flex.com/financials/sec-filings/.查閲

第七章

招股説明書

74,432,619股

A類普通股

本委託書/招股説明書是與富萊克斯有限公司(富萊克斯)以分銷的方式提供的，所有普通股的面值為每股0.001美元(優馬普通股)。在種類上(The Distribution？)向Flex股東提供按比例基於每個Flex股東持有的Flex資本中的普通股數量(Flex普通股)，如分銷記錄日期(分銷記錄日期)的 。分配將通過法院批准的減資(減資)的方式進行，由Flex根據新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)第78G條進行。Flex股東不會提供任何對價，以換取Yuma普通股的此類股份。為了Flex股東的利益，分銷將以簿記形式 發送給第三方分銷代理。分銷記錄日期尚未確定，Flex將在分銷和合並完成之前公開宣佈分銷記錄日期。作為分配的結果和緊隨其後的結果，Flex股東總共將直接擁有Yuma普通股的100%股份。

分銷完成後，Flex和Nexpacker Inc.(Nexpacker)預計，根據合併協議(定義如下)中規定的條款和條件，Yuma將與Next acker的全資子公司Yuma Acquisition Corp.合併並併入Yuma Acquisition Corp.(合併子公司)，Yuma在合併後仍作為Next acker的全資子公司繼續存在( 合併)。分銷和合並將根據Flex、Yuma、Nexpacker和Merge Sub之間於2023年2月7日簽署的合併協議和計劃(合併協議)進行。合併協議 為Flex提供了根據協議中規定的完成合並的條件自行決定實施分銷和合並的選項。在合併生效時，根據合併協議的條款，緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將自動轉換為根據交換比率(定義見 )獲得一定數量的英事達A類普通股(A類普通股)的權利，並根據合併協議的條款向Yuma普通股的持有者支付現金，以取代A類普通股的任何零碎股份(就每股股份而言，每股合併對價 以及合併對價合計)。？交換比率？等於(I)74,432,619股A類普通股的股數，即Yuma及其子公司Yuma的全資子公司 Inc.持有的A類普通股的股數(假設Yuma和Yuma Sub交換了Ndexacker LLC(？LLC Common Units)的所有普通股)，加上相應數量的B類普通股(？B類普通股)，由Yuma和Yuma Sub持有的A類普通股)除以(Ii)在緊接合並生效前 的Yuma普通股的已發行和流通股數量。合併對價估計為A類普通股價值約27.9億美元(根據截至2023年10月24日A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)的收盤價37.42美元計算，並假設向Flex股東發行74,432,619股A類普通股)。註冊聲明登記了將根據修訂後的1933年證券法(證券法)在合併中向Flex股東發行的A類普通股 股票。

A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為NXT。

在合併之前或當天，Flex股東不得出售其持有的Yuma普通股股份。

我們預計，就美國聯邦所得税而言，分配和合並對Flex 股東一般是免税的，但在合併的情況下，與作為A類普通股零星份額收到的任何現金相關的任何確認的收益或損失除外。

根據Flex作為本委託書/招股説明書的一部分提交的委託書，Flex正在尋求股東對減資和分配的批准。根據新加坡公司法，在特別股東大會上，需要至少四分之三的Flex普通股投票贊成才能批准資本削減和分配 提議(Flex股東批准)。沒有Flex股東的批准，這些交易將不會進行。在與交易相關的交易中，耐克不需要也不尋求股東的批准。NExtracker並沒有要求您提供代理，您也被要求不要向NExtracker發送代理。

在合併中，Flex股東將不需要採取任何行動來獲得A類普通股。Flex股東將不需要為他們在分配中獲得的Yuma普通股股份或他們在合併中獲得的A類普通股支付費用。

在審閲本委託書/招股説明書時，你應從第51頁開始仔細考慮風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些交易或合併中將發行的A類普通股 ，也未確定此委託聲明/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託聲明/招股説明書不構成出售要約或購買要約任何證券。

本委託書/招股説明書的日期為2023年10月27日。

關於本委託書/招股説明書的重要説明

本文件是耐事達提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分，它構成了1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節及其規則下的代理聲明，並根據新加坡法律及法規，就Flex股東特別大會向 發出會議通知，以審議及表決批准本文所述有關Flex將根據新加坡公司法第78G條進行的減資及分派的建議(減資及分派建議)，以落實分派。根據《新加坡公司法》，分配將通過法院批准的資本削減的方式進行。

如上所述，註冊説明書登記了將在合併中向Flex股東發行的A類普通股的股份，並構成了根據證券法第5條關於將在合併中向Flex股東發行的A類普通股的招股説明書。

本委託書/招股説明書包括有關耐事達的重要業務和財務信息，這些信息來自耐事達提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件，這些文件包含在本文中。耐事達須遵守《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。作為電子備案機構，耐事達的S公開備案文件也保存在美國證券交易委員會S網站上，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。該網站地址為https://www.sec.gov.

您可以從美國證券交易委員會、通過美國證券交易委員會S網站或從耐世達免費獲取上述任何文件，不包括向您提供的任何展品，除非該展品被明確列為登記聲明中的展品，本委託書/招股説明書是其中的一部分，您可以書面或通過電話 以下地址和電話要求獲得：

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94555

(510) 270-2500

有關耐事達的一般信息，包括年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在耐力向美國證券交易委員會備案或提供這些信息後，可在合理可行的情況下儘快通過奈事達S網站 https://investors.nextracker.com免費獲取。有關S網站的信息不包含在本委託書/招股説明書中，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

有關Flex的一般信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，均可在Flex向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供這些信息後，在合理可行的情況下儘快通過Flex S網站 免費獲取。S網站上的信息不包含在本委託書/招股説明書中，也不是本 委託書/招股書的一部分。

在本委託書/招股説明書中，我們和我們在題為風險因素、未經審計的形式簡明合併財務報表的第 節中提到了耐世達，？

《關於耐事達的業務》，《耐世達的經營情況》，《耐世達的管理情況》，《耐事達的薪酬信息》，《耐世達的管理層》，《S》，《耐世達的財務狀況和經營業績的討論與分析》，《資本説明》

2

本委託書/招股説明書中提到的Flex或母公司，是指Flex有限公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

本委託書/招股説明書其他地方的財務報表和附註中定義的縮寫和術語應具有其中所賦予的定義含義 。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。 耐世達和Flex對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本委託書/招股説明書的日期為2023年10月27日。您不應假設 本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

3

對在新加坡的人的建議聲明

關於分發的諮詢聲明

銷售限制

本諮詢聲明適用於擬通過Flex以分配的方式分配Yuma普通股的所有股份在種類上致 Flex股東，如本委託書/招股説明書所述。閣下確認，本委託書/招股説明書並未根據經修訂或修改的《2001年新加坡證券及期貨法令》(SFA)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。

因此，本委託書/招股説明書以及與尤馬普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售尤馬普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的。 除非符合並符合國家林業局第13部分第1分部第(4)分部任何規定下的豁免條件。除SFA第280條外。 閣下進一步確認閣下轉讓及/或出售Yuma普通股股份(根據本委託書/招股章程並符合適用法律)須受以下條件規限：須對Yuma普通股相關股份的每名受讓人及購買人，以及其後的受讓人及購買人施加上述限制。

根據國家林業局第309B(1)條發出的通知

Yuma 普通股為指定資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

關於合併的諮詢聲明

銷售限制

本諮詢聲明適用於將緊接合並生效時間之前發行的每股Yuma普通股自動轉換為 如本委託書/招股説明書所述獲得一定數量A類普通股的權利。閣下確認本委託書/招股説明書並未根據SFA向新加坡金融管理局登記為招股説明書。

因此，本委託書/招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類普通股，或將A類普通股作為認購或購買邀請的標的，除非符合並符合SFA第13部分第1分部(4)任何條款下的豁免條件(SFA第280條除外)。閣下進一步 確認閣下轉讓及/或出售A類普通股股份(根據本委託書/招股章程並符合適用法律)須受前述 限制施加於A類普通股相關股份的每一名受讓人及購買人，以及其後的受讓人及購買人。

4

根據國家林業局第309B(1)條發出的通知

A類普通股的股份為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

5

目錄表
有用的信息			8
關於交易和特別股東大會的問答			11
摘要			25
合併協議各方			25
交易和合並協議			27
交易的視覺表示			28
Flex解釋了交易的原因和Flex董事會的建議 ’			31
Nextracker解釋了交易的原因’			32
交易完成的條件			32
監管審批			32
終端			33
某些關係和關聯方交易			33
Nextracker股東與彈性股東的權利比較			33
會計處理			33
交易的重大美國聯邦所得税後果			34
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			34
某些人在須採取行動的事項中的利益			34
上市			35
風險因素			35
沒有異議者侵犯權利			37
最新發展動態			37
摘要歷史合併和形式合併財務 Nextracker數據			38
尤馬歷史合併和合並財務數據摘要			47
歷史每股財務 數據			49
A類普通股市值			50
風險因素			51
與Nextracker的業務及其行業相關的風險			51
與IPO交易相關的風險以及我們與Flex的關係			76
與債務和融資相關的風險			84
與我們的A類普通股相關的風險			86
與交易相關的風險			91
交易完成後與Nextracker相關的風險			94
一般風險因素			97
關於前瞻性陳述的警告			98
臨時股東大會			100
Nextracker的未經審計的形式精簡合併財務報表			106
合併協議各方			116
這些交易			119
《合併協議》			148
交易的重大美國聯邦所得税後果			157

6

關於Nextracker的信息			165
Nextracker的業務			166
解脱者管理			187
Nextracker的賠償探討與分析			197
股權薪酬計劃信息			225
管理層對Nextracker財務狀況和經營業績的討論和分析			226
關於尤馬的信息			251
尤馬的生意			252
管理層對尤馬財務狀況和經營業績的討論和分析			253
交易完成後，Nextracker董事會和執行管理層			263
某些受益所有者和管理層的安全所有權			264
某些關係和關聯方交易			267
Nextracker股本描述			286
某些人在待採取行動的事項中的利益			293
提案：批准資本削減和分配			294
法律事務			295
專家			295
股東對 Flex Ltd. 2024年年度股東大會的提案			296
您可以在哪裏查找其他 信息			297
財務報表索引			F-1
附件A. 合併協議和計劃			A-1

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關於交易和特別股東大會的問答

以下是你可能會有的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案以及以下摘要並不 意在替代本委託書/招股説明書中包含的信息，本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細的描述和解釋將完整包含這些信息。 建議您在做出任何決定之前閲讀本委託書/招股説明書的全文。其他重要資料載於本委託書/招股説明書附件A。

問：為什麼我會收到這份文件？

答：2023年2月7日，在耐克首次公開募股之前，耐克、耐克、Flex、Yuma和Merge Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Flex選擇承擔這些交易。根據《新加坡公司法》，資本削減和分配提案必須 獲得Flex股東的批准。Flex正在舉行股東特別大會，以獲得Flex股東的批准。此外，根據新加坡法律，除Flex股東批准外，減資還將提交新加坡高等法院，並必須獲得高等法院的批准。除非獲得Flex股東批准和高等法院批准，否則各方無法完成減資、分派或合併。

本委託書/招股説明書包括有關交易和Flex 股東特別大會的重要信息。Flex股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。隨附的委託書材料允許Flex股東 在不參加特別股東大會的情況下提交委託書來投票表決他們的股票。Flex股東的投票非常重要，Flex鼓勵其股東儘快提交委託書投票他們的股票。請 遵循隨附的委託書上的説明(如果Flex普通股是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的，則請遵循記錄持有人提供的投票指示表格上的説明)。

問：本文檔中描述的交易有哪些？

答：減資和分配合並各摘要如下：

資本減持與分配

Flex目前持有Yuma普通股的100%股份，並已提議將Yuma普通股的全部股份分配給Flex股東S，詳情如下。Yuma直接或間接通過其全資子公司Yuma Sub持有B類普通股和LLC Common Units的股份。每股B類普通股，連同相應數量的有限責任公司普通股，可隨時兑換一股A類普通股。Yuma直接或間接擁有耐克總已發行普通股的51.45%和有限責任公司普通股的51.45%，合計佔截至2023年9月29日的Next acker和S有投票權證券的51.45%(假設Yuma和Yuma Sub交換所有LLC普通股，以及相應數量的由Yuma和Yuma Sub持有的B類普通股股份以換取A類普通股)。Flex已提議以分配的方式分配Yuma普通股的全部股份在種類上致Flex股東按比例基於 截至分銷記錄日期每個該等Flex股東所持有的Flex普通股數量。分派將以新加坡公司法下的減資方式進行。作為分發的結果和緊隨其後的 Flex

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股東總共將直接擁有Yuma普通股的100%股份。Flex股東不會提供任何對價，以換取Yuma普通股的此類股份。

合併

分銷完成後，Flex和Nexpacker立即按照合併協議中規定的條款和條件進行合併。在合併中，緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將根據合併協議規定的交換比例自動轉換為獲得一定數量A類普通股的權利(根據合併協議的條款，現金支付給Yuma普通股持有人，以代替任何零碎的A類普通股)。合併對價估計為A類普通股價值約27.9億美元(根據截至2023年10月24日A類普通股在納斯達克的收盤價 $37.42計算，並假設向Flex股東發行74,432,619股A類普通股)。

交易條款載於合併協議，並符合新加坡公司法(見本委託書 聲明/招股説明書)。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

問：Flex是否設置了分發記錄日期？

答：沒有。Flex將在確定分銷記錄日期後公開宣佈該日期。分銷記錄日期的確定及公告將於分銷及合併完成前作出。

問：交易的關鍵步驟是什麼？

答：以下是交易順序和關鍵步驟的摘要。交易的詳細説明載於第119頁開始的題為交易的章節。

1.

假設收到Flex股東的批准和高等法院的批准，Flex將影響分配，從而將在按比例將Yuma普通股的所有股份出售給Flex普通股的 持有人。

2.

分配後，Flex普通股的每個持有人將持有一股Yuma普通股，以換取截至分配記錄日期該持有人持有的每股Flex普通股。

3.

在分銷的同一天和緊隨其後，Flex和Nexpacker預計，根據合併協議中規定的條款和條件，將實現合併。

4.

在緊接交易結束前發行和發行的每股Yuma普通股將自動轉換為根據 交換比率(根據合併協議的條款向Yuma普通股持有者支付現金以代替A類普通股的任何零碎股份)獲得一定數量A類普通股的權利。合併將自生效時間 起生效。

問：分銷和合並預計會在同一天進行嗎？

答：是的。合併預計將在分銷之後立即進行，並在同一天進行。

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問：完成合並的條件是什麼？

答：合併協議包括完成合並所需的某些相互條件：

•

Flex已遞交合並通知(Flex尚未撤銷)；

•

本委託書/招股説明書已根據證券法宣佈生效；

•

沒有法律、規則、條例、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決限制、責令或以其他方式使合併非法或以其他方式禁止或阻止交易完成；以及

•

分派已經完成(完成分派需要獲得Flex股東的批准和高等法院的批准)。

合併協議還包括要求S和合並子公司S履行完成合並的某些條件，其中包括：

•

Flex和Yuma的陳述和擔保是真實和正確的，受某些重大不利影響或 MAE限定詞(包括阻止、重大損害或重大延遲合併協議一方履行其在合併協議項下義務的能力，或防止、重大損害或重大延遲完成交易或税務協議(如本委託書聲明/招股説明書中其他地方的定義))的影響；以及

•

Flex和Yuma已在所有實質性方面履行了合併協議下的義務。

合併協議還包括要求S和尤馬S履行完成合並的義務的某些條件，其中包括：

•

耐世達和Merge Sub的陳述和保證是真實和正確的，受某些重大不利 影響或Mae限定詞的影響；

•

耐世達和合並子公司已在所有實質性方面履行了合併協議項下的義務；

•

Flex和Yuma收到了國家公認的税務顧問的税務意見，日期為2023年   (截止日期)，大意是根據守則第355條，分配將有資格免税，根據守則第368(A)節，合併將有資格作為免税重組；

•

已獲得Flex股東的批准；以及

•

耐克已向納斯達克提交了將在合併中發行的全部A類普通股上市的通知表，納斯達克並未反對該A類普通股上市。

有關完成合並的條件的進一步討論，請參見第155頁開始的題為合併協議和合並完成的條件的章節。

問：交易將於何時完成？

答：假設如本委託書/招股説明書所述，收到Flex 股東批准及高等法院批准，並及時滿足完成交易的其他必要條件，雙方預期交易將於Flex S截至2024年3月31日的第四季度完成。

有關合並完成的條件的討論，請參閲第155頁開始的標題為合併協議至合併完成的條件部分。

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問：根據合併協議，交易是否可以終止？

答：合併協議規定，Flex和Nexpacker可以在雙方書面同意的情況下終止合併協議。此外，Flex可行使其唯一及絕對酌情權終止合併協議 (包括本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之前或之後，或收到Flex股東批准)。

此外，如果(I)任何法律、規則、法規、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決 將限制、禁止或以其他方式使合併非法，或以其他方式禁止或阻止交易完成，或(Ii)Flex或Yuma中的任何一方無法治癒地違反合併協議，Nexpacker可終止合併協議。

有關雙方可終止合併協議的情況的進一步討論，請參見第156頁開始的標題為合併協議終止的章節。

問：完成這些交易需要哪些監管部門的批准？

答：合併的完成取決於本委託書/招股説明書的有效性、耐克向納斯達克提交的關於合併中作為對價發行的所有A類普通股上市的通知表，以及納斯達克在交易結束前對A類普通股上市沒有異議。此外，根據新加坡法律，除Flex股東批准外，除Flex股東批准外，減資和分派將提交新加坡高等法院並必須得到新加坡高等法院的批准，如果沒有高等法院的批准，分派將不會生效。Flex目前預期於收到高等法院批准及符合(或在適用法律許可範圍內，由有權享有有關利益的各方放棄)合併協議所載完成交易的條件後，在合理可行範圍內儘快完成減資及分派，但完成分派本身及根據定義不能於 完成日期前完成的交易條件除外。

問：奈事達董事會批准合併協議了嗎？

答：是的。根據適用法律，關於合併協議和交易，包括合併和發行與合併相關的A類普通股股份在內的交易，已於2023年1月24日，也就是Nexpacker首次公開募股之前，獲得了Nexpacker董事會(NExtracker董事會)的必要批准，當時Nexpacker是Flex的間接全資子公司。

問：為什麼奈事達的股東沒有被要求就合併或發行與合併有關的A類普通股進行投票？

答：根據適用的特拉華州法律、納斯達克規則和合並協議，在納斯達克首次公開募股之前，即獲得了批准採納合併協議、合併和其他交易(包括髮行與合併相關的A類普通股)所需的股東投票，當時 奈事達是Flex的間接全資子公司。因此，在完成合並和其他交易時，不需要也不會尋求Nexpacker股東的投票。奈事達並未向其股東索要委託書，並要求其股東不要向其發送委託書。登記聲明(本委託書/招股説明書是其組成部分)的目的是登記根據證券法在合併中發行的A類普通股的股份，並向接受Yuma普通股(以及隨後的A類普通股)的Flex股東提供有關耐事達和 交易的重要信息。

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根據新加坡法律通過Flex股東批准的減資和分派是Flex普通股持有人完成交易所需的唯一批准。

問：誰有權在特別股東大會上投票？

答：只有截至2023年10月26日(會議記錄日期)收盤時持有Flex普通股的股東才有權收到特別股東大會的通知。然而，所有在2023年11月20日，也就是特別股東大會之日，即在美利堅合眾國保存的Flex會員分冊上登記在冊的Flex股東，將有權在特別股東大會上投票。截至會議記錄日期收盤時，已發行和已發行的Flex普通股有433,398,027股。

問：Flex股東被要求對什麼進行投票？

答：Flex股東 正被要求批准減資和分配提案。參見第294頁開始的題為提案和批准資本削減和分配的章節。根據新加坡法律，通過Flex股東批准批准減資和分配是完成交易所需的唯一Flex普通股持有人的批准。在奈事達首次公開募股之前，奈事達董事會和Flex(Flex董事會)、Yuma和Merge Sub、以及Ndexacker S股東和Yuma和Merge Sub各自的股東批准了合併協議和其他交易。因此，Flex股東或Nexpacker、Yuma或Merge Sub的股東不再需要 批准或不批准與合併相關的交易或向Yuma普通股的持有者發行A類普通股的權利。

問：Nexpacker股東或Flex股東是否可以持不同意見，並要求對其股票進行評估？

答：沒有。與這些交易相關的Nexpacker股東或Flex股東都沒有任何評估權。

問：Flex股東如何出席特別股東大會？

答： Flex股東可於太平洋時間2023年11月20日上午8時出席股東特別大會。Flex打算親自在其位於美國加州95002聖何塞美國中心大道6201號的辦公室舉行股東特別大會。

如果您的Flex普通股直接以您的名義登記在轉讓代理在美國 保存的Flex會員分支機構登記簿上，您將被視為這些股票的登記股東或登記股東。作為登記在冊的股東，您有權授權特別股東大會主席或第三方代表您在大會上投票。如閣下選擇於股東特別大會上親自投票，請攜帶隨附之委託書及政府簽發之有效照片證明文件。如果您的Flex普通股由銀行、經紀人或其他被指定人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益者，您的銀行、經紀人或其他被指定人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。作為受益人，您的銀行、經紀人或其他代理人將向您提供一個描述投票您的股票的程序的包裹。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。您被邀請出席特別股東大會；但是，除非您已從持有您股份的銀行、經紀人或其他代名人處獲得委託授權書，否則您不得親自在特別股東大會上投票。

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以您為受益人，使您有權在特別股東大會上親自投票，並提交您的銀行、經紀人或其他代名人的賬户對賬單或信函，表明您是通過您的銀行、經紀人或其他代名人持有的Flex普通股的實益持有人。

問：Flex股東將從交易中獲得什麼？

答：首先，在獲得Flex股東批准和高等法院批准後，Flex將通過 分配Yuma普通股的所有股份來實現分配按比例 緊隨分派後，每個該等Flex普通股持有人將持有一股Yuma普通股 ，以換取截至分派記錄日期所持有的每股Flex普通股。在合併完成之前，不允許轉讓在分銷中發行的Yuma普通股的股份。

分銷完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，Flex和Nexpacker預計將實施合併。 合併完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，Yuma將成為NExtracker的全資子公司，NExtracker將向緊接交易前的Yuma普通股持有人發行(即，於分派記錄日期之Flex普通股持有人)按交換比率釐定的每股Yuma普通股A類普通股數目(根據合併協議的條款，向Yuma普通股持有人支付現金，以代替A類普通股的任何零碎股份)。

根據交換比率、已發行的Flex普通股數量、Flex直接或間接持有的有限責任公司普通股和B類普通股的數量，截至2023年9月29日，在緊接交易結束前登記在冊的Yuma普通股的持有人將獲得每股Yuma普通股約0.17股A類普通股(根據合併協議的條款，將向Yuma普通股持有人支付現金，以代替A類普通股的任何零碎股份)。緊隨交易完成後，假設合併發生在2023年9月29日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，根據截至2023年9月29日的Flex普通股和A類流通股的數量，截至分配記錄日期的Flex股東預計將總共擁有約54.52%的A類普通股。以及預計於交易中發行的A類普通股數量，約佔奈事達已發行的S已發行有表決權證券的51.45%。 根據截至2023年9月29日已發行的A類普通股股份計算，以及預期於交易中發行的A類普通股數量。

問：截至生效時間，Nexpacker在合併中支付的對價總額估計為多少？

答：根據交換比例、已發行的Flex普通股數量以及Flex直接或間接持有的有限責任公司普通股和B類普通股數量，截至2023年9月29日，NExtracker預計將在合併中發行約74,432,619股A類普通股(根據合併協議條款，向Yuma普通股持有者支付現金，以代替A類普通股的任何零碎 股)。根據報道的2023年10月24日納斯達克全球精選市場A類普通股每股37.42美元的收盤價，耐克在合併中發行的A類普通股總價值將為27.9億美元。將在合併中發行的A類普通股的實際價值將取決於合併時A類普通股的市場價格。

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問：A類普通股在什麼交易所交易？

答：A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為NXT。

問：由於這些交易，我在Flex的所有權會發生什麼變化？

答： Flex股東在Flex的所有權不會因交易而改變。不過，除持有Flex普通股外，緊隨生效時間後，Flex股東還將根據換股比例持有一定數量的A類普通股。在生效時間之後，Flex股東將不再擁有Yuma普通股的任何股份，因為Yuma普通股將在合併中根據交換比例交換一些A類普通股 (根據合併協議的條款，向Yuma普通股的持有者支付現金，以取代A類普通股的任何零碎股份)。

緊接生效時間之後，假設生效時間發生在2023年9月29日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期，根據截至2023年9月29日的Flex普通股和A類普通股流通股數量 ，以及預計在交易中發行的A類普通股數量，預計Flex股東將擁有約54.52%的A類普通股流通股，這將約佔恩施萊克S已發行有表決權證券的51.45%。根據截至2023年9月29日已發行的A類普通股的數量和交易中預期發行的A類普通股的數量，Flex預計將不擁有任何A類普通股的流通股或在耐世達的任何其他股權。

問：A類普通股將如何分配給Flex股東？

答：在合併中，Yuma普通股的持有者將有權以簿記形式獲得A類普通股，以換取他們在分配中獲得的Yuma普通股。在交易結束時或交易結束後不久，Nexpacker將指示轉讓代理為Yuma 普通股持有者在緊接生效時間之前的A類普通股計入賬面積分。截至分銷記錄日期登記的Flex股東將在交易結束後不久從轉讓代理那裏收到更多信息。持有Flex 街名普通股的受益持有人將從其經紀公司或其他被提名者那裏獲得信息。

由於A類普通股的股票將是 無證簿記形式，Flex股東將收到股份所有權聲明，而不是實物股票證書。A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為NXT。

問：交易完成後，誰將控制Nexpacker？

答：預計交易完成後，任何個人或集團都不會立即持有耐事達的多數股權。由於Flex 目前實益擁有所有已發行A類普通股超過50%的投票權，因此耐克目前是納斯達克規則所指的受控公司，因此有資格且 獲得納斯達克某些公司治理要求的豁免。交易完成後，耐世達將不再是一家受控公司，不能再依賴此類豁免。如需瞭解更多信息，請參閲第94頁開始的第94頁交易完成後與耐事達相關的風險因素和風險一節。

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問：交易完成後，Flex和Nexpacker之間將會有什麼關係？

答：自耐克首次公開募股以來，該公司一直作為一家獨立的上市公司運營。然而，由於S擁有耐克普通股的控股權，因此耐克一直是納斯達克規則 所指的受控公司，而且，只要富力擁有耐克普通股的控股權，富力就能夠控制任何需要耐力S股東批准的行動，包括選舉和罷免董事，對耐事達S公司註冊證書的任何修訂，以及批准所有或幾乎所有資產的合併或出售。交易完成後，(I)Yuma將不再是Flex的間接全資子公司，而將成為NExtracker的直接全資子公司，以及(Ii)Flex將不再直接或間接 持有Nexpacker的任何普通股或任何可轉換為或可交換為NExtracker普通股的證券，而NExtracker將不再是納斯達克規則所指的受控公司。

儘管如上所述，Flex和耐世達簽訂了分離協議，該協議規定了Flex和耐世達之間關於將耐力S業務從保留的Flex業務中分離出來應採取的主要行動的某些協議。分居協議還規定了在合併完成之前和之後管理其關係的某些方面的其他協議。

•

資產和負債的轉移Flex 根據分離協議，在耐力進行首次公開募股之前，將構成耐力的遺留業務的幾乎所有資產和負債轉讓給耐力。

•

保險事務—Nextracker將繼續受到Flex’’’與 交易相關，Nextracker將安排自己的保險單，並且將不再從任何Flex Delivers或其附屬公司Delivers保險單中尋求利益，這些保險單可能為 之前與Nextracker Delivers業務相關的索賠提供保障。’

•

過渡服務協議RST Nextracker和Nextracker LLC與 FIUI簽訂了過渡服務協議，根據該協議，FIUI及其子公司同意為Nextracker及其子公司提供各種服務。根據2023年2月1日生效的過渡服務協議修正案，服務期限 持續至2024年11月。

•

巴西業務？耐事達、耐力、Flex及其關聯公司簽訂了一項總括協議 (傘形協議)，該協議規定了耐力與耐克之間關於在巴西銷售耐力S太陽能跟蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。預計傘狀協議將在交易完成後根據其條款繼續有效。

•

《員工事務協議》？耐克和耐力有限責任公司與Flex 簽訂了一項員工事務協議，規定了與每家公司的員工和其他服務提供商相關的薪酬和員工福利義務，並通常分配與就業相關的責任和責任 以及員工薪酬和福利計劃和計劃。根據員工事項協議的條款，在交易完成時，耐力將承擔根據Flex-S 2017年股權激勵計劃(或Flex的其他適用股權激勵計劃)授予其 員工的未償還期權、RSU和PSU，這些期權、RSU和PSU將根據第二次修訂和重新修訂的2022年耐克股權激勵計劃(或NExtracker的其他適用股權激勵計劃)轉換為期權、RSU和PSU，以購買或獲得調整數量的A類普通股。員工事務協議的期限為 無限期，只能終止或

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經Flex和Nexpacker事先書面同意而修改，預計在交易完成後將根據其條款繼續有效。

•

《税務協定》在緊接分銷之前，Flex、Yuma和Nexpacker將訂立税務 事宜協議(税務事宜協議)，以規範該等各方在税務(包括在正常業務過程中產生的税款和因分銷和合並而產生的税款)、税務屬性、納税申報表、税務爭辯和某些其他事宜的權利、責任和義務。

有關更多信息，請參閲第268頁開始的、標題為與Flex的某些關係和關聯方交易以及協議的章節 。

問：Flex股東可以出售或交易Yuma普通股嗎？

答：不，Yuma普通股沒有市場，在分派和合並完成期間，Flex股東不得出售或交易Yuma普通股 。Yuma普通股的股份將以簿記形式發行，預計在合併完成後交換為A類普通股 之前，Flex股東只會持有一小段時間，並根據合併協議的條款向Yuma普通股持有人支付現金，以取代A類普通股的任何零碎股份 。

問：這些交易的會計處理方式是什麼？

答：耐克和優馬的財務報表是按照公認會計準則編制的。合併後，尤馬將作為耐事達的全資子公司繼續存在。由於合併代表共同控制下的實體的業務合併，交易將根據ASC 805-50，業務合併相關問題進行會計處理，Yuma的資產和負債將在轉讓日按賬面價值確認。由於尤瑪和S的主要資產是其在耐力的投資，因此，合併對耐力的主要會計影響將是對其非控股權益的賬面價值和分類的調整以及對永久股權的相應影響。

問：在生效時間過後，尤馬會發生什麼？

答：合併完成後不久，耐事達和Yuma已同意進行第二步合併。第二步合併將在生效時間之後進行，屆時尤馬是耐克的全資子公司。出於美國聯邦所得税的目的，第二步合併和合並將被視為一項單一的綜合交易。這一待遇進一步支持了交易的免税性質。因此，Yuma股東和Flex股東 將不會在第二步合併中獲得任何對價，第二步合併完全發生在耐克及其全資子公司之間。

問：分派和合並對Flex股東的美國聯邦所得税後果是什麼？

答：根據《守則》第355節的規定，分配將符合免税的條件，而根據《守則》第368(A)節的規定，合併將符合免税重組的資格。

Flex已收到 美國國税局(IRS)就與分銷有關的某些事項做出的私人信函裁決，根據守則第355節，Flex有資格免税。除了私人信件的裁決外，Flex 和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見，大意是

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根據《守則》第355節，分銷將符合免税資格，而根據《守則》第368(A)節，合併將符合 免税重組資格。這封私人信件的裁決依賴於，意見將依賴於某些事實和假設，以及某些陳述和承諾， 由耐克和富力提供的有關S和富力各自業務和其他事項的過去和未來行為的陳述和承諾。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實施交易的條件。

假設分派符合守則第355節的規定，而合併符合守則第368(A)節的規定，則Flex普通股的美國持有人 (如第157頁開始的重要美國聯邦所得税後果一節所述)一般不會因分派或合併而確認用於美國聯邦所得税目的的損益，除非在合併的情況下，就收到的任何現金而確認的任何損益，而不是A類普通股的零碎股份。

分配和合並對任何特定Flex股東的税收後果將取決於該股東對S的具體事實和情況。 因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因分配和合並而產生的税務後果，包括任何州、地方、遺產或贈與或非美國税法的影響 以及適用税法的變化。

有關分配和合並的重大美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲第157頁開始的題為交易的重大美國聯邦所得税後果的 部分。

問：Flex 董事會在決定資本削減和分配以及提出建議時考慮了哪些因素？

答：Flex董事會已 決定剝離Flex在交易中剩餘的S股份，以提高Flex的股東價值，並更好地定位Flex專注於其核心業務。這些交易旨在以節税的方式完成 資產剝離。Flex董事會在Flex管理層和S顧問的協助下，評估了合併協議和交易條款。

在達到其建議的過程中，Flex董事會考慮了與交易有關的各種因素。除其他事項外，Flex董事會認為 Flex董事會S認為，就Flex在耐事達的權益而言，該等交易是較Flex可供選擇的其他潛在戰略選擇為優的選擇，包括Flex保留其在耐事達的權益 ，考慮到該等選擇可能帶來的潛在股東價值，以及該等選擇的可行性及與尋求該等選擇相關的風險及不確定因素。特別是，Flex董事會 認為，該等交易的執行風險低於拆分或以其他方式剝離Flex在耐事達的S權益，並允許Flex避免某些相關的增量支出。

Flex董事會亦考慮了與該等交易有關的若干風險及潛在負面因素，包括根據守則第355節分派可能不符合 免税資格的風險，或根據守則第368(A)節合併可能不符合免税重組資格的風險，在此情況下， Flex及其附屬公司(統稱為Flex Group)及Flex S股東可能須繳付可觀的美國聯邦所得税，而Flex S股東將無權根據税務 事宜協議獲得任何賠償。

然而，Flex董事會的結論是，與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素超過了潛在的好處。

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有關Flex Board批准的進一步討論，請參閲第130頁開始的題為 Flex交易和Flex董事會的建議的章節：交易的原因和Flex Board的建議。

問：Flex Board的 建議是什麼？

答：2023年10月23日，除威廉·D·沃特金斯因同時在Flex和耐世達董事會任職而回避並放棄就與交易有關的事項投票外，Flex董事會一致(I)認定交易是可取的，符合Flex及其股東的最佳利益，(Ii)批准了 減資和分派，並宣佈在收到Flex股東批准和高等法院批准的情況下，Flex及其附屬公司完成交易及(Iii)指示將減資及分派建議提交Flex股東批准，並根據合併協議的條款及條件，建議Flex股東投票贊成有關 減資及分派建議的決議案。

Flex董事會建議您投票支持資本削減和分配提案。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

答：如果合併的任何 條件未得到滿足或放棄，或合併協議在合併完成前終止，Flex將不會影響分銷或完成合並，NExtracker也不會向Yuma普通股的持有者發行任何A類普通股。因此，Flex將保留其在耐事達的權益，而耐事達仍將是納斯達克規則意義上的受控公司。

有關合並協議可在何種情況下終止的更多信息，請參閲第156頁開始的標題為合併協議終止的章節。

問：如果合併協議終止，是否需要支付解約費？

答：沒有。根據合併協議或與該等交易相關，概不須支付終止費用。

問：這些交易是否存在相關風險？

是的.與交易相關的重大 風險和不確定性分別在第51頁和第98頁開始的標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述”的警告説明”的部分中討論。

問：我現在需要做什麼？

答：在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的 信息後，請儘快填寫、簽署和註明所附委託書(或記錄持有人提供的投票指示表格，如果Flex普通股是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有)，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過互聯網提交您的委託書，以便您的Flex普通股可以在特別股東大會上代表並投票。登記在冊的股東可以通過劃掉委託書上的個人(S)並插入被授權人的姓名、地址和電子郵件地址，授權委託書上所列個人(S)以外的其他人出席臨時股東大會並代表他們投票。Flex要求您通過將更新後的代理卡的圖像轉發到Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，來申請註冊特別股東大會的授權代表。

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富力普通股的實益持有人可要求其銀行、經紀或其他代名人(作為登記股東)授權其銀行、經紀或其他代名人代表其出席股東特別大會或投票。應提供授權個人的聯繫信息，包括姓名、地址和電子郵件地址，以註冊授權代表。登記特別股東大會授權代表的請求，連同上面指定的聯繫信息 和您的法定代表的圖像，應發送到Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

問：如果我的經紀人持有我在Street Name的股票，我如何投票 ？

答：如果您持有以銀行、經紀人或其他代名人名義登記的Flex普通股，則該銀行、經紀人或其他代名人已附上或將提供投票指導卡，以指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票該等Flex普通股。只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才會投票您的Flex普通股 。您應該按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示，指示您的銀行、經紀人或其他代理人投票您的股票。如果沒有説明，您的Flex 普通股將不會對減資和分配提案進行投票。

問：什麼是不投票經紀人 ？

答：當銀行、經紀人和其他被提名人返回有效的委託書但沒有對特定提案投票時，經紀人的無投票權結果是：(I)他們沒有就該事項投票的自由裁量權，因為它屬於非常規性質， (Ii)他們沒有從此類股票的受益者那裏收到具體的投票指示，以及(Iii)至少有一個他們確實有權投票的例行事項出現在同一代理上。 在這種情況下，經紀人將實際刪除他們沒有酌情投票權的提案，被劃掉的提案是經紀人的無投票權。然而，如果像這裏一樣，特別股東大會上的唯一提案 是非常規提案，則經紀人將不會對任何提案進行酌情投票。因此，在 特別股東大會上將不會有經紀人無投票權。

問：如果我不指定代理人投票或棄權怎麼辦？

答：如果您沒有指定代表投票或棄權，假設出席特別股東大會的人數達到法定人數，則不會影響 減資和分配提案的批准。根據新加坡公司法，在特別股東大會上，至少需要四分之三的Flex普通股投票贊成才能批准減資和分派建議 。因此，如果您沒有投票或棄權，您的投票將不會計入出席並投票的Flex普通股數量。

沒有親自或委派代表出席特別股東大會的FLEX普通股將不計入法定人數，這是在特別股東大會上處理事務和就減資和分派建議進行投票所必需的。然而，如果您的Flex普通股在特別股東大會上沒有投票，但仍由 人或受委代表在特別股東大會上代表(包括由於您指示就將提交特別股東大會的任何事項投棄權票)，它們將計入建立 法定人數。如果出席會議的股東人數不夠法定人數，將不會對減資和分派方案進行表決。如果您是註冊股東，並且您簽署了隨附的委託書，但 未指明您希望如何投票，則您的Flex普通股將被投票通過減資和分派提案。

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問：在我遞交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。如果您已正確填寫並提交了委託卡或通過互聯網提交了代理投票您的Flex普通股，如果您是Flex普通股的記錄持有人，您可以通過以下方式撤銷該代理並更改您的投票：

•

向Flex的公司祕書發送已簽署的撤銷通知，該通知在特別股東大會之前收到，聲明您撤銷您的委託書；

•

妥善填寫、簽署和註明日期較晚的新委託書，並妥善提交，以使其在不少於特別股東大會召開前48小時收到；

•

登錄代理卡上指定的互聯網網站並按照代理卡上的説明提交新的委託書，與股東在臨時股東大會前以電子方式提交委託書的方式相同；或

•

出席股東特別大會並親自表決。

簡單地出席特別股東大會不會撤銷委託書。如一名股東提交多份委託書，則每一份委託書將取代前一份委託書，而最後一份委託書將被視為該股東的最終委託書，除非該委託書在股東特別大會前或股東特別大會上被撤銷。

如果您通過您的銀行、經紀人或其他代理人以街道名義持有您的Flex普通股，並指示該人投票您的Flex普通股，並想要更改您的投票，您應該指示該人通過聯繫這些人並遵循他們的説明來更改您的投票。或者，如果您希望親自在特別股東大會上投票，您必須 從您的Flex普通股的記錄持有人那裏獲得委託書。

問：如果臨時股東大會休會，會發生什麼情況？

答：雖然目前預計不會，但如果特別股東大會舉行時沒有足夠的票數批准減資和分派建議，特別股東大會可能會在必要或適當的情況下休會，以便徵集額外的代表 。假設出席特別股東大會的人數達到法定人數，任何特別股東大會的延期均可於大會上舉行，但須獲親身出席或委派代表出席的過半數表決權持有人的贊成票通過。為徵集額外委託書而將臨時股東大會 延期，將允許已派發委託書的Flex股東在臨時股東大會上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

特別股東大會主席有權因任何其他目的而將特別股東大會休會，包括因缺席法定人數而休會。如在指定的股東特別大會舉行時間起計半小時內仍未達到法定人數，大會將休會，而無須Flex股東同意或批准。

問：如果有其他問題，我應該打電話給誰？

答：如果您對交易、特別股東大會有疑問，或者在投票時需要幫助，您應該聯繫：D.F.King&Inc.，48 Wall Street，22 Floor，New York，NY 10005，電子郵件：fleltd@dfking.com。股東可以撥打免費電話(800) 488-8075，銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550。

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問：在哪裏可以找到有關Flex和Nexpacker的更多信息？

答：您可以從本委託書/招股説明書中描述的各種來源中找到有關Flex和Next acker的更多信息。

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風險因素

本節中提到的Nexpacker，？我們的公司，？公司，？我們，？我們和？我們的？指的是NExtracker及其合併的子公司，包括NExtracker LLC。

您應仔細考慮以下風險，以及本委託書/招股説明書中包含的其他 信息以及本委託書/招股説明書及其附件中的其他信息。以下描述的一些風險主要與我們經營的業務和行業有關，而其他風險主要與交易有關。其餘的風險主要與證券市場和我們A類普通股的所有權有關。有關本委託書/招股説明書中與前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論，請參閲第97頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡説明一節。

投資我們的 A類普通股風險很高。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。下面描述的風險是與耐事達和交易有關的重大風險，但不是唯一的風險。以下所述的風險並不是我們目前面臨或在交易完成後將面臨的唯一風險。交易完成後，其他目前未知或目前預計不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果或A類普通股的市場價格產生重大和不利影響。

此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

與我們的業務和行業相關的風險

對太陽能的需求以及我們的產品受到許多我們無法控制的因素的影響，如果這種需求不能繼續增長或以低於我們預期的速度增長，我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模太陽能的持續需求。 太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定太陽能項目的EPC、開發商、所有者和運營商是否會繼續活躍在市場上，或者新的潛在客户是否會將太陽能作為一種能源，達到足以增長我們業務的水平。對太陽能的需求，以及我們的產品，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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支持太陽能解決方案開發和商業化的政府補貼、政府獎勵和資金來源的可用性、規模和範圍；

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項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平，在經濟增長放緩時往往會下降 ；

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其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功，或政府增加對其的支持。

•

與環境、土地使用和輸電有關的地方、州和聯邦許可和其他監管要求，其中每一項都會對太陽能項目的可行性和時間表產生重大影響；

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關於太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制；

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生產太陽能所需的原材料和組件的成本和可獲得性，如鋼、多晶硅和半導體芯片；以及

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區域、國家或全球宏觀經濟趨勢，這可能影響對新能源的需求。

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如果對太陽能的需求無法繼續增長，對我們產品的需求將停滯不前或下降，這將對我們增加收入和增長業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地緩解這些風險並克服這些困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們行業內的競爭壓力可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

在我們競爭的幾乎所有市場上，我們都面臨着來自大量太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前是支離破碎的。這可能導致價格競爭比預期更大，這將影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在開發或 目前正在製造基於不同太陽能技術的產品，這些技術最終的成本可能與我們的預計成本相似或更低。此外，我們的一些競爭對手已經或可能在未來擁有比我們更低的 商品銷售成本、更低的運營成本、在我們競爭或打算銷售產品的特定市場中更高的知名度和品牌認知度、更大的市場份額、更大的客户基礎、更多的資源以及比我們更大的 規模經濟。此外，由於研發成本較低等因素，新的競爭對手可能會進入我們的市場。我們還可能面臨EPC使競爭其業務的分包商(如我們)受到給我們帶來更高合同風險的合同條款的不利影響，例如？Pay if Payed條款要求EPC僅在EPC S最終客户向EPC付款時才向我們付款、更高的違約金 金額、超過合同價值100%的合同責任以及更有限的不可抗力條款等。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨來自傳統能源和其他可再生能源的競爭，這些能源可能提供更便宜或被認為比太陽能解決方案更有利的產品和解決方案，這可能會對我們產品和服務的需求和平均售價產生重大不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等傳統和可再生能源替代品供應商的巨大競爭。我們與 傳統能源競爭主要基於價格、價格的可預測性和能源可用性、環境考慮以及客户使用太陽能項目發電的便利性。如果太陽能系統 無法根據這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到損害。

與太陽能相比，傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源，因此可以將更多的資源投入到研究、開發、推廣和產品銷售中，或者比太陽能系統更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況變化做出反應。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合某些地點或客户的要求，還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與太陽能競爭。此外，大多數傳統能源電力的來源是不可再生的，這可能使它們在某些市場上以比太陽能發電設施產生的電力更便宜的價格出售電力。不可再生發電通常隨時可供調度，因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性 。

與傳統能源和其他可再生能源相比，太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的經營業績可能會因季度而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會有很大波動。因為我們承認項目的收入是設備的合法所有權，所以大型項目從一個季度到另一個季度的任何延誤都可能導致我們在特定時期的運營結果低於預期。我們過去經歷過季節性和季度波動，原因是客户業務的波動、本地和全球市場趨勢的變化 以及與天氣有關的季節性中斷。例如，我們的客户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響，例如在冬季。惡劣天氣還可能影響我們的物流和運營 導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲。

此外，鑑於我們在一個快速增長的行業中運營，這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了，因此可能無法從我們的歷史運營業績中輕易看出，可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求和現金流可能會波動，我們過去的季度運營業績可能不是未來業績或前景的良好指標。收入的任何大幅波動都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和任何給定時期的股票價格產生不利影響。此外，未來財政季度的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，可能會 減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵，以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。請參閲第179頁開始的標題為？奈事達的業務和政府激勵措施？的章節。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，在這些應用中，太陽能根據購電協議或進入有組織的電力市場進行銷售。太陽能產業的這一部分在歷史上在很大程度上取決於政府支持使用可再生能源的激勵措施的可用性和規模。因此，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的激勵措施可能會對太陽能發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害 或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。這些削減、取消或到期可能會在沒有警告的情況下發生。對這些激勵措施現有框架的任何更改都可能導致我們的 運營結果出現波動。

2022年《減少通貨膨脹法案》(《****》)對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於****做出的改變，美國納税人將有權對2021年後投入使用的某些符合條件的項目享受30%的投資税收抵免(ITC)，對於2022年後投入使用的滿足某些國內含量要求的項目進一步提高到40%。對於2022年後投入使用的項目，如果項目(1)不滿足現行工資和學徒要求，(2)最大淨髮電量大於或等於1兆瓦(以交流電衡量)或熱能，以及(3)於2023年1月29日(即美國國税局發佈與現行工資和學徒要求相關的指導意見後60天)或之後開始建設，這些信用額度將減少80%。此外，某些其他增量積分可能適用於位於能源社區或低收入社區的項目或設施，或屬於低收入經濟效益項目或低收入住宅建築項目的項目或設施。

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2023年5月12日，美國財政部和美國國税局發佈通知 2023-38，就****S國內內容獎金抵免提供指導。財政部和美國國税局宣佈，他們打算在未來發布擬議的法規，該法規將適用於2023年5月12日之後結束的納税年度，在此期間，對於任何符合條件的設施或能源項目，如果其建設在提案法規公佈後90天結束的日期之前開始，則可以依賴2023-38年通知中包含的指導。通常，要滿足國內含量要求，合格的設施或能源項目必須滿足美國國內對鋼鐵和製成品的某些採購或生產要求。此外，美國納税人必須滿足某些認證和證明要求。

由於****做出的改變，美國納税人通常還可以選擇接受生產税收抵免(PTC)，以取代ITC 在2025年1月1日之前開始建設的合格太陽能設施，這些設施在2021年後投入使用。PTC適用於S項目投產後十年內生產並銷售給無關人員的電力，等於工廠生產的每千瓦時電力經通脹調整後的金額(假設滿足或被視為滿足上述現行工資和學徒要求，2022年為每千瓦時2.75美分，如果不滿足這些要求，則降低80%)。如果滿足上述國內內容要求，可用信用額度增加10%。某些額外的增量PTC也可用，類似於上述增量ITC。

對於在2024年後投入使用的項目，將由類似的技術中性税收抵免措施取代ITC和PTC，這些激勵措施模仿ITC和PTC，但還要求項目滿足温室氣體零排放標準(太陽能做到了這一點)，以便 有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於在2033年底(或可能更晚)之前開始建設的項目，屆時信貸將受到 逐步淘汰時間表的制約。

雖然這些變化旨在鼓勵對新的太陽能項目的投資，但這些變化將對我們的運營結果產生什麼影響尚不清楚。特別是，《S法案》頒佈前的税收抵免制度在2023年初和2024年初每年減少適用的抵免金額，因此 鼓勵客户在日曆年終日期之前購買我們的產品，以便有資格為在該日期之前開工(符合美國國税局指導意見)的項目獲得更高的税收抵免 。由於****做出的改變，雖然可能會繼續激勵納税人在某些日期之前開始建設設施，但至少在十年內，税收抵免不會經歷與2022年底和2023年底類似的年度減税。

此外，如果我們無法滿足使用我們的跟蹤器產品的客户有資格獲得增量國內內容獎勵積分所需的國內內容要求 ，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們在美國項目的銷售額可能會下降。雖然財政部最近發佈的S公告包括了關於國內含量要求的重要澄清，包括它們對光伏跟蹤器的適用性和處理方式，但財政部可能會進一步澄清。此外，由於****和2023-38年通知的結果，太陽能行業的反應，包括我們的客户可能對我們施加的任何國內含量要求，仍然不確定。此外，財政部S最終提出的、預計將取代2023-38年通知的最終實施條例的時間和性質仍不確定。我們可能沒有足夠的跟蹤器產品供應，以滿足IRA、通知2023-38和/或未來實施條例中規定的國內含量要求，以滿足客户需求。此外，遵守這些要求可能會顯著增加我們的記錄保存、會計和生產成本。由於這些風險，國內含量要求 可能會對我們在美國的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

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最後，如果我們的客户無法滿足上述各自的現行工資和學徒要求 ，納税人可獲得的信用額度將低於先前法律規定的信用額度。這些要求的滿足不在我們的控制範圍之內。如果我們的很大一部分客户無法滿足這些 要求，對我們跟蹤器產品的需求可能會受到可用信用額度減少的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構實施了其他政策，旨在促進或強制普遍使用可再生電力，特別是太陽能電力。例如，美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準(RPS)，該標準要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購指定百分比的向該州客户交付的總電力。雖然最近的趨勢是擁有RPS的司法管轄區 維持或擴大它們，但也有某些例外，不能保證RPS或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。在不同的司法管轄區，不時會出現延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能發電設備、或完全廢除可再生能源系統的提案。減少或取消RPS，以及其他可再生能源和太陽能政策的變化，可能會降低太陽能行業的潛在增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，最近幾屆美國總統政府的政策在可再生能源行業(包括太陽能行業)造成了監管不確定性，並已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，在不到六年的時間裏，美國在從前美國總統奧巴馬和特朗普到現任美國總統總裁·拜登的政府更迭後，加入、退出並重新加入了2015年緩解氣候變化的巴黎協定。總裁·拜登還沒有提出監管温室氣體排放的規則，新的規則是否會促進太陽能發展還不確定。此外，美國最高法院於2022年6月30日在西弗吉尼亞州訴環境保護局一案中做出裁決，認為美國環境保護局(環保局)越權制定了一項隨後被廢除的規則，該規則允許公用事業發電設施所有者減少排放，而圍欄外的措施可能 限制環境保護局S在沒有國會具體授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們在其中運營或未來可能運營的國際市場可能已經或可能制定政策來促進可再生能源，包括太陽能。這些激勵措施和機制因國家而異。為了在國際上實現增長，我們可能會進行投資，在某種程度上依賴於政府在一個新市場的激勵和支持。

不能保證這些政府將提供或繼續 為太陽能行業提供足夠的激勵和支持，也不能保證任何特定國家的行業未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的興趣而遭受重大衰退，而這些變化中的任何一項都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外，企業社會責任努力，如淨零排放承諾， 近年來促進了私營部門對太陽能系統的投資。在某種程度上，如果這些公司的政策從一般的可再生能源或特別是太陽能轉向，對我們的太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後，太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的低迷，原因包括補貼和激勵措施的變化，以及其他政策和法規，如上所述，這可能會影響對我們產品的需求。不能保證太陽能行業在未來不會遭遇嚴重的低迷，這將對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們嚴重依賴我們的供應商，如果我們遇到供應商問題或供應鏈中斷，我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的不同供應商達成協議來採購我們的組件。 我們依賴我們的供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵組件。我們對這些供應商的依賴使我們很容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表和成本的控制減少的影響，這可能會破壞我們以及時且具有成本效益的方式採購這些組件的能力。供應商依賴其他供應商為他們提供原材料和對製造我們的跟蹤器產品的組件至關重要的子組件。組件或材料的任何短缺都會影響我們按照合同義務及時向客户交付產品的能力 這可能會導致與客户的違約金或合同糾紛，損害我們的聲譽，並導致對我們產品的需求減少。

我們以經濟高效的方式交付產品的能力近年來一直存在，並可能繼續受到不在我們 控制範圍內的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於可用貨運能力短缺、承運人和運輸公司在調度、定價、付款條款和服務頻率等政策和實踐方面的變化、燃料成本增加、制裁以及勞動力供應和成本。

此外，我們的產品是由鋼材製造的，因此，我們的業務受到鋼材價格的顯著影響。當鋼材價格較高時，我們向客户收取的產品價格可能會上升，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼材價格上漲而提價，我們產品的盈利能力將會 下降。相反，如果鋼材價格下降，客户可能會要求更低的價格，而我們和我們的競爭對手對這些需求的迴應可能會導致更低的銷售價格和更少的產量，因此， 對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼材有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼材的定價和供應可能會發生波動，包括國內和國際總體經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、競爭、鋼鐵生產商的整合、勞動力成本、運輸成本、進口關税和外匯匯率。這種波動可能會顯著影響鋼材的可用性和成本，從而可能影響我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如上所述，最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能 項目提供遞增税收抵免。雖然這些要求對我們的影響仍然不穩定和不確定，有待客户反應和未來實施法規的發佈，但如果我們無法以滿足適用的國內內容要求的方式提供我們的跟蹤器 產品，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們在美國項目的銷售額可能會下降。此外，遵守這些要求可能會增加我們的生產成本 。有鑑於此，我們在美國的銷售、盈利能力和在美國的運營結果可能會受到適用的國內成分要求的不利影響，這些要求必須滿足才能使太陽能項目 有資格獲得這些遞增積分。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

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對進出口徵收附加税、關税和其他收費或配額，或者其他貿易法規定或規定；

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我們的任何關鍵部件的全球供應持續或再次不穩定，包括半導體芯片短缺，這已經並可能繼續影響我們自供電控制器的及時接收；

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外幣波動；

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通脹壓力及其對勞動力、大宗商品、燃料價格和其他關鍵跟蹤組件和材料的影響；

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供應商所在地區的自然災害、惡劣天氣、政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、社會動盪和經濟不穩定，或者我們的零部件和材料所經過的地區；

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公共衞生問題和流行病，例如COVID-19大流行，及其影響（包括政府當局為應對其影響而採取的措施）;

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盜竊或其他損失;

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限制資金轉移;

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供應商的財務不穩定或破產；以及

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重大勞資糾紛、罷工、停工或抵制。

我們採購組件的能力以及供應商採購材料製造產品組件的能力的任何重大中斷都可能增加成本或降低或延遲我們履行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的任何供應商不能或不願意 生產我們的產品所需的足夠數量和高質量的組件，或根據供應協議續訂現有條款，我們將需要確定、鑑定和選擇可接受的替代供應商。 我們可能無法在需要時找到替代供應商，或者可能無法以合理的商業條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。供應商的任何重大生產中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補此類延遲，這反過來可能會降低我們的收入和利潤率，損害我們與客户的關係，損害我們在參與太陽能項目的其他利益相關者中的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟、政治和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

宏觀經濟發展，如當前俄羅斯-烏克蘭衝突造成的全球或地區經濟影響、持續的通脹和相關的經濟削減舉措、不斷演變的貿易政策或導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件的發生，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。如果當地的政治問題和衝突影響到我們開展業務或獲取部件的地區，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。局部衝突，如烏克蘭-俄羅斯戰爭，也可能對地區或全球宏觀經濟狀況產生重大不利影響，引起地區不穩定，或導致經濟關税、制裁和進出口限制增加，對我們產生不利影響，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們與某些供應商開展業務的能力。此外，這種衝突或制裁可能會使各種全球貨幣大幅貶值，並對我們開展業務的地區的經濟產生負面影響。任何全球經濟信心的普遍減弱和相關的企業信心下降都可能導致現有或潛在客户 減少或取消他們的預算和支出，這可能導致客户推遲、減少或取消與我們的項目，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和服務從美國出口受美國出口管制法律法規的約束，包括《出口管理條例》(簡稱EAR)，以及由外國資產管制辦公室(簡稱OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證 才能將我們的產品或服務出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以用於某些最終用途。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、員工和經理可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或交易獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務，以及禁止向被禁止的最終用途出口服務。儘管我們採取預防措施確保 我們遵守所有相關的出口管制法律法規，包括國際社會的限制，但任何不遵守此類法律法規的行為都可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、 政府調查和處罰。

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的金額或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，已導致 關税和貿易限制增加，包括適用於我們產品的某些材料和組件的關税，或更廣泛用於太陽能項目的產品，如太陽能組件和太陽能電池。更具體地説，2018年3月，美國對鋼鐵進口徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收額外關税和配額。我們已經並將繼續使用海外鋼鐵供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響我們的成本和毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年《貿易法》第201條，對進口太陽能組件和電池徵收保障關税。關税最初設定為30%，並在四年內逐步降至15%。2022年2月4日，總裁·拜登將保障關税再延長四年，從14.75%的税率開始，並在2026年將每年的税率降至14%，並指示美國貿易代表與加拿大和墨西哥就太陽能產品貿易達成協議。2022年7月7日，美國和加拿大簽署了一項不具約束力的諒解備忘錄，其中美國同意暫停對自2022年2月1日起進口的加拿大晶體硅光伏電池徵收保障關税。雖然這一關税不直接適用於我們進口的零部件，但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，從2018年9月起，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一系列產品徵收10%的關税，包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器。2019年6月，美國貿易代表將此類關税的税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，從而可能導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了一項初步貿易協議，保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅稱，如果中國違反協議條款，將繼續徵收額外關税。拜登政府預計將繼續修改其貿易政策，影響我們產品的材料和組件，如鋼鐵，或更廣泛地用於太陽能項目的產品，如太陽能組件和太陽能電池。因此，拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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2022年4月1日，美國商務部(商務部)根據1930年《關税法》第781條，對中國(太陽能1號訂單)的晶硅太陽能電池和組件的美國反傾銷和反補貼關税訂單 發起反規避調查。商務部於2022年12月2日在這些調查中作出初步裁定，肯定地發現在越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨生產的某些CSPV太陽能電池和組件使用來自某些生產商/出口商的中國的零部件，正在規避Solar 1訂單，因此應承擔因這些訂單而產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部指示美國海關和邊境保護局暫停清算，併為2022年4月1日或之後輸入的條目收取現金保證金。商務部預計將在2023年8月發佈最終裁決。

這些肯定裁決產生的關税可能導致現金保證金支付和最終關税支付，這些金額可能會有所不同，但可能超過進口商品進入價值的250%。然而，2022年6月6日，總裁·拜登根據1930年《關税法》第318條發佈了緊急聲明，推遲對受這些調查的商品徵收任何現金保證金或關税義務 ，直到(I)訂單於2024年6月6日到期，或(Ii)總裁終止緊急聲明。因此，只要進口商(S)和出口商(S)遵循將由商務部實施的適當的認證程序，來自這些調查範圍內的四個受調查國家/地區的商品在緊急聲明終止之前不應根據Solar 1訂單承擔任何反傾銷或反補貼税責任。肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險敞口程度取決於商務部S的最終決定對也打算使用我們產品的項目的影響。這種影響在很大程度上是我們無法控制的，可能包括項目延誤或取消。預計的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間，或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響，以及對我們業務的相關後果，尚不確定。更廣泛地説，已經提出了立法和條例，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定的裁決。此類立法和法規如果通過或頒佈，可能會導致未來成功的請願和行政決定，限制從亞洲和其他地區的進口。

關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果太陽能系統的價格上漲，使用太陽能系統在經濟上可能會變得不太可行，並可能降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測政府可能會採取哪些與貿易相關的進一步行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制， 我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的之一是通過減少對中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響，但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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針對中國強迫勞動行為的裁決採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂全球太陽能電池板的供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。

美國的太陽能電池板進口也一直受到並可能繼續受到《維吾爾強迫勞動保護法》的影響，該法案於2021年12月23日由總裁·拜登簽署成為法律。根據美國海關和邊境保護局的説法，它建立了一個可推翻的推定，即1930年關税法案第307條禁止進口全部或部分在新疆維吾爾自治區人民S Republic of China生產或由某些實體生產的任何貨物、貨物、物品和商品，並且此類貨物、貨物、物品和商品無權進入美國。這一推定適用，除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄的進口商已遵守特定條件，並通過明確和令人信服的證據確定貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。在實現完全符合UFLPA方面，市場仍然存在不確定性，無論是與材料的足夠可追溯性或其他因素有關。這造成了嚴重的合規負擔，並限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對美國未來太陽能電池板的總體供應以及我們客户的太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響(如果有的話)。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板，但太陽能電池板限制導致的項目延誤可能會對我們的產品交貨期和未來的銷售產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

自2016年以來，美國海關和邊境保護局 發佈了一系列針對中國強迫勞動的扣留釋放令(WRO)，包括專門針對新疆維吾爾自治區活動的WRO。由於這些訂單，某些產品，包括用來自新疆的多晶硅製造的太陽能電池板，實際上被禁止進入美國。我們無法確定我們的供應商是否可能受到WRO的約束，這可能會使我們面臨法律、聲譽、 和其他風險。如果發生這種情況，我們可能不得不在短時間內尋找替代供應商，導致施工延誤、中斷和成本上升。此外，WRO已經並可能繼續影響太陽能電池板的進口。雖然我們沒有直接參與太陽能電池板的進口，但此類WRO可能會對全球太陽能市場以及我們向其銷售產品的太陽能項目的時機和可行性產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

儘管新冠肺炎疫情似乎有所減弱，但其對全球經濟的長期影響，包括持續的嚴重通脹，仍在影響我們的業務。此外，如果新冠肺炎疫情死灰復燃，或者出現另一場疫情，這可能會進一步對我們的運營和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情死灰復燃或未來再次發生疫情對我們業務的影響可能包括：

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對我們的供應商製造設施的破壞；

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港口和其他航運基礎設施受到幹擾；

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對我們供應鏈的其他幹擾；

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供應商、分包商和耐力可用勞動力、工人缺勤和隔離造成的中斷；

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醫療設備短缺(如醫療檢測工具箱和員工個人防護設備)；

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對我們在項目現場的地面作業造成的其他幹擾；

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辦公室、工廠、倉庫等場所關閉；

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本地、地區或全球物流問題導致我們向客户交付貨物的重大延遲；以及其他旅行或與健康相關的限制，破壞了我們開展業務或營銷產品的能力。如果我們在項目現場的地面運營和我們的供應商受到如此影響，我們的供應鏈、產品發貨和項目建設將 延遲，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大流行的全球蔓延可能造成嚴重的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾，這可能對我們和我們的客户和供應商的流動性和資金成本產生不利影響。因此，疫情可能導致我們的供應鏈和客户需求中斷，並可能對我們的客户或其他交易對手的執行能力產生不利影響，包括及時向我們付款或發貨，這可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使疫情已經消退，我們也可能會繼續遭受疫情對我們業務的不利影響，因為S繼續受到全球經濟的影響，包括任何經濟衰退或下滑、政府削減開支、信貸市場收緊或失業率上升，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們在未來的業務、財務狀況和運營結果 未來將取決於新冠肺炎及其變種的潛在復甦、未來政府應對新一輪危機的行動以及 新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響等許多因素。

利率的進一步提高，或税收權益或項目債務融資的減少，可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，進一步提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使項目所有者難以以有利的條款獲得建設太陽能項目所需的融資，或者根本無法獲得必要的融資，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的銷售額。此外，我們認為，相當大比例的項目所有者將建設太陽能項目作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。利率的進一步提高可能會降低投資者對太陽能項目的投資回報率，提高股本要求，或者使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力，在任何情況下，都可能導致這些項目所有者尋求替代投資。

失去一個或多個重要客户、他們無法履行合同或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

在截至2023年3月31日的一年中，我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的17.4%。失去我們的任何一個重要客户，他們無法履行合同，或者他們拖欠付款，都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外，我們的貿易應收賬款和未開票應收賬款(合同資產)來自太陽能行業內的公司，因此，我們

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面臨正常的行業信用風險。截至2023年3月31日，我們最大的客户佔我們總貿易應收賬款和合同資產餘額的15.2%。因此，失去重要客户或重要客户的定價或訂單量大幅減少可能會大幅減少我們的收入，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的組件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品並確認收入之後很久就承擔了保修索賠的風險。 雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來產品的保修索賠檔案無法與保修下的前一代產品的保修索賠檔案相比較。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能與我們系統的實際性能大不相同，導致我們 在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致意外的波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並獲得損害賠償，我們可能會產生巨大的成本和責任。 此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護費用，並可能分散管理層對S的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户或留住老客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績 。

在我們的產品開發運營中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試流程很複雜，需要大量的技術專業知識。此類流程涉及從設計到生產的多個精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的供應商暫停或延遲生產線，直到對錯誤進行研究、識別和適當處理並 糾正為止。當我們推出新產品、改進我們的工程技術和/或擴大我們的產能時，這種情況可能會發生。任何新產品的商業化也可能無法實現市場接受或可能經歷下行

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定價壓力，這將對我們的毛利率和運營結果產生實質性影響。此外，我們產品的安裝涉及各種風險和複雜情況，隨着我們產品的演變和發展，這些風險和複雜情況可能會 增加，任何此類風險和複雜情況的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

我們的總部和測試設施對我們的組件和產品進行功能和可靠性測試，位於加利福尼亞州北部的灣區，我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能會對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外，惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲 ，從而對我們的供應鏈造成重大影響。我們的客户安裝太陽能系統的能力也受到天氣的影響，例如在冬季。

如果由惡劣天氣事件(如極端寒冷天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪)、地震活動、火災、洪水和其他自然災害或災難性事件引起的 任何我們設有辦公室或我們客户有其他供應商或太陽能項目的地點的任何損壞和中斷都可能導致我們全球或地區業務的延遲甚至完全停止，並可能對我們在太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損害。 即使我們的跟蹤器產品沒有損壞，自然災害和災難性事件可能會損壞安裝在我們跟蹤器產品上的太陽能電池板，這可能會導致對我們產品的需求減少、客户流失，以及保險公司取消對太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的保險。任何此類事件都將對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致對我們產品和服務的需求減少，而我們用於太陽能項目的產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠，這些索賠單獨或合計可能超過我們可獲得的保險金額，所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於氣候變化的影響，這些事件的頻率和嚴重性可能會增加。

我們繼續向新市場擴張，可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入，包括進入新的地理市場，以擴大我們目前的國際業務。我們在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面與我們目前的產品和服務不同，例如當地原材料、部件和物流的消耗和利用、部分部件的重新設計以滿足特定地區的要求以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。任何這些差異或 為滿足當地法律法規的要求而需要對我們的產品和服務進行更改，都可能會增加我們產品的成本，減少需求，並導致我們的毛利率下降。在我們進入的任何新市場中，我們還可能面臨來自成本較低的供應商的競爭，這可能會減少對我們產品的需求或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地理市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，而我們在這些市場上的成功將取決於我們 正確適應這些差異的能力。

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這些差異可能包括不同的監管要求，包括當地製造成分要求、税法、貿易法、勞工法規、公司組建法和 要求、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、較長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及相關的反洗錢法律。

如果不能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們持續向新地理市場擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電力公用事業 行業政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的政策和法規，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、做法和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些政策和法規經常影響電力定價和發電設施的互聯互通，可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場經營者的頻繁修改。例如，收費結構、電價結構和系統許可、區域市場規則、互聯互通和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2020年7月16日，聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施《公用事業監管政策法案》(PURPA)的法規，這是美國可再生能源定價政策的一個重大發展，FERC在2020年11月19日的重審中支持該法案。在其他要求中，PURPA要求電力公司購買某些可再生發電機的輸出，包括符合條件的太陽能設施，低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業單位進行，S避免了成本率。FERC S：PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司可以為新合同確定避免成本率的方式，(2)將符合可再生能源資格的設施的裝機容量門檻從20兆瓦降至5兆瓦，超過該門檻可被推定為具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求，(3)要求監管機構建立標準，以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可強制執行義務，以及(4)減少第三方質疑PURPA資格的壁壘。這些新規定於2021年2月16日生效，但這些變化的淨效果尚不確定，因為它們只生效了很短一段時間，一些變化在各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新權力之前不會完全生效。然而，總的來説，FERC S PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA符合新項目資格的範圍。這些影響可能會減少符合PURPA資格的太陽能系統的機會和需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FERC還在採取措施，鼓勵將新的發電形式整合到電網中，並消除電網准入障礙，這可能會對太陽能行業產生積極影響。具體而言，在

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2022年6月，FERC啟動了關於改進發電機互聯程序和協議的擬議規則制定通知，要求每個公用事業輸電提供商 修改其開放接入輸電電價中包含的標準小型發電機互聯程序和協議。這些提議的結果及其實施的時間仍然不確定。

適用於我們的其他聯邦、州和地方現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化，如果有利於非太陽能發電或其他市場參與者，取消或減少可再生能源採購標準和目標，或使新的太陽能發電設施的建設或運營變得更加昂貴或 困難，都可能降低太陽能系統的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，法規可能會發生變化，影響獲得與電網網絡安全威脅有關的供應鏈，這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外，進出口法律和實施法規的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性，如果我們不跟上這些變化的步伐，當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或變化都可能導致我們的產品過時。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時、失去我們產品的競爭力、收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

銷售電價的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

降低電價，無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方，都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，降低購買太陽能系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。電價可能下降的原因有很多，包括但不限於：

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建造大量新的、成本較低的發電廠；

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解除輸電限制，使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源；

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降低天然氣或其他燃料的價格；

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公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

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電力需求減少，包括節能技術、減少電力消耗的公共舉措或局部或宏觀經濟衰退導致的經濟活動減少；

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開發可降低峯值能源需求的智能電網技術；

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開發新的或成本更低的客户所在地的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

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開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

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此外，如果安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力成本比其他來源的電力成本高 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

太陽能組件行業的技術進步可能會使我們的系統缺乏競爭力或過時.

太陽能行業的特點是迅速採用和應用技術進步。我們的競爭對手可能會開發比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要在研發方面投入大量資金，以保持我們的市場地位，並在未來有效地競爭。

我們未能進一步改進或增強我們的技術可能會使我們的技術失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的 收入下降。

此外，我們可能會在我們的項目開發中投資和實施新開發、驗證較少的技術，或者維護或增強我們現有的項目。不能保證這些新技術會如預期那樣發揮作用或產生客户需求。如果我們的新技術未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權，或產生鉅額成本，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權。此類方法只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)防止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的流程或技術；(Ii)阻止我們的競爭對手或製造供應商獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下，尋求或申請專利保護。我們已經在包括美國、歐洲和中國在內的全球眾多 個國家申請了專利，截至2023年3月31日，我們在美國獲得了81項專利，在國外獲得了118項專利。我們不能保證我們的任何未決專利申請或 其他知識產權註冊申請將被頒發或批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。雖然向我們頒發的美國專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊，或者我們的專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或者 範圍縮小，例如，根據司法或行政訴訟程序，包括重新審查、授權後審查、幹擾、反對或派生程序，我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們營銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績，其中包括迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品。此外，我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或進行設計。競爭對手可能會開發和獲得

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更有效的技術、設計或方法的專利保護。不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出取得類似或更好結果的新產品或方法 。如果發生這些情況，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們 未申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家/地區，或者在有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度可能無法達到與美國 相同的程度時，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有國家/地區提起訴訟、起訴、維護和捍衞我們的知識產權的費用高得令人望而卻步，我們可能會選擇在某些司法管轄區放棄此類活動。在美國以外的司法管轄區缺乏足夠的知識產權法律保護或法律補救或相關行動失敗 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們已經提起侵權索賠或訴訟，並在未來可能需要提起訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護我們賴以維持競爭地位的非專利專有技術、技術和其他專有信息。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議，包括第三方製造商、其他供應商、客户、參與太陽能項目的其他利益相關者、或其他商業合作伙伴或潛在合作伙伴。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們的專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用或披露。 這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件，任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的開源許可證許可的特定軟件。其中一些開源許可證可能包含以下要求：我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，如果我們將我們的專有軟件與某些開放源代碼軟件相結合，我們 可能會被要求發佈此類專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守開放源碼的條款

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如果我們受到許可證的約束，或者此類條款被法院以與我們自己對此類條款的解釋不同的方式解釋，則我們可能被要求披露我們的某些專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，而且開源許可證通常不對軟件的來源 提供擔保或控制。雖然我們試圖以一種有助於緩解這些風險的方式利用開放源碼軟件，但我們的嘗試可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

網絡安全或其他數據事件，包括未經授權泄露個人或 敏感數據或竊取機密信息，可能會損害我們的業務。

旨在訪問個人、敏感或機密信息數據或中斷運營的網絡安全攻擊正在不斷演變，導致包括商業機密在內的機密信息未經授權泄露的高調網絡安全漏洞以及個人數據泄露 最近在許多美國大公司發生，包括能源、製造和技術行業。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊的攻擊，包括 惡意入侵、勒索軟件攻擊和未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統 可能會導致挪用、損壞、不可用、數據資產損失或業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或 其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖規避我們的安全措施 以盜用此類信息和數據，並可能有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。我們越來越依賴商用系統、軟件、傳感器、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施取得了進步，但不能保證我們的防禦和網絡安全計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、盜用機密信息或濫用個人數據。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。我們還可能遇到安全漏洞和其他可能在較長時間內未被發現的事件，因此可能會對我們的產品以及我們業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防禦和應對數據安全事件。我們 預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的過程中會產生巨大成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。 儘管我們採取了預防措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、惡意代碼(如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件)、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響，不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類 機密信息和個人數據。我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的安全漏洞或網絡事件可能會導致有關 員工或其他個人或其他敏感數據的個人身份信息未經授權泄露、我們的運營嚴重中斷、遏制和補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於 網絡安全事件，

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我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰，以及通知受影響個人的潛在成本 。最後，對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面的重大不遵守 可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來有關隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響.

與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律、法規、規則和行業標準正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、規則、標準、要求和義務。

我們受美國和國外的各種法律、法規、規則和行業標準的約束，這些法律、法規、規則和行業標準涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護。其中許多法律、法規、規則和行業標準仍在發展中，並在法庭上接受考驗， 是否會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，特別是在我們運營的新的、快速發展的行業中。很難預測現有的法律、法規、規則和行業標準以及我們可能受制於的新法律、法規、規則和行業標準將如何應用於我們的業務，而且它們可能會以與我們當前的運營實踐不一致的方式進行解釋和應用。現有 和擬議的法律、法規、規則和行業標準的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要 管理層和技術人員投入大量時間和精力，並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

在美國，有許多聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、法規和規則管理個人信息的收集、共享、保留、 披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在聯邦一級，《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業活動中或影響商業活動中的不公平或欺騙性做法， 將其擴展到隱私和數據保護做法。國會還在討論一項新的聯邦隱私和數據保護法，如果頒佈，我們可能會受到該法的約束。在州一級，經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)(統稱為CCPA)要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據保護措施，並向 消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA規定了在某些數據泄露的情況下，加州居民的民事處罰和私人訴權 。其他一些州也通過了類似的法律，使合規情況變得複雜，其他州和聯邦一級也提出了額外的隱私和數據保護法。如果 獲得通過，此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，從而使合規性面臨挑戰。此外，美國所有50個州的法律都要求

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企業在某些情況下向因數據泄露而導致個人信息泄露的消費者提供通知。

在我們開展業務的外國司法管轄區，我們也正在或可能會受到與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的適用法律、法規和規則的約束。例如，由歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區和聯合王國分別根據歐盟一般數據保護條例(歐盟一般數據保護條例)和英國一般數據保護條例(英國GDPR)，在個人數據的收集、共享、保留、披露、安全、轉移、存儲和其他處理方面對公司施加了更大的法律和監管義務。雖然歐盟GDPR和英國GDPR目前仍基本相似，但英國政府已宣佈，將尋求在隱私和數據保護方面規劃自己的道路，並改革其相關法律，包括以可能不同於歐盟GDPR的方式。雖然這些事態發展增加了英國隱私和數據保護法規的不確定性，但即使在目前基本上相似的形式下，歐盟GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關確定性行為進行潛在的不同解釋和執法行動。對於違反歐盟GDPR和英國GDPR的行為，可以處以高達2000萬盧比(或英國GDPR下的1750萬GB)和我們全球營業額4%的行政罰款。

歐洲經濟區的法律發展，包括歐洲聯盟法院(CJEU)和多個歐盟成員國數據保護機構最近的裁決，造成了從歐洲經濟區向美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國處理和傳輸個人數據的複雜性和不確定性，包括在網站Cookie的背景下。例如，2020年7月，CJEU宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，併為使用其他幾種合法的轉移方法創造了額外的考慮和複雜性 。雖然歐盟委員會在2022年3月宣佈，歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架原則上達成協議，但尚未敲定正式協議，任何此類協議如果正式確定，都可能在CJEU面臨挑戰。歐盟還提出了監管非個人數據的立法，並建立了新的網絡安全標準， 和其他國家未來可能會這樣做。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，包括個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、 我們相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們已經實施了新的控制和程序，以符合歐盟GDPR、英國GDPR 以及我們運營的其他司法管轄區的隱私和數據保護法律的要求，但此類控制和程序可能無法有效地確保遵守或防止未經授權的個人數據傳輸。

此外，聯邦、州和外國政府當局繼續評估將Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。歐盟還提出了電子隱私條例草案，它將取代電子隱私指令和實施該指令的所有國家法律。擬議的電子隱私法規將實施嚴格的選擇加入營銷規則，改變有關Cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅提高對違規行為的處罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會 增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面並符合當地法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們無法確保我們的隱私

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有關我們做法的政策和其他聲明將足以保護我們免受與隱私和數據保護有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、在我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式做出的，被指控具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動， 包括聯邦貿易委員會或適用的州總檢察長。

現有的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護法律、 法規、規則和行業標準，以及任何更改或新的義務，都可能施加重大限制，要求對我們的業務進行更改，或者限制我們對某些數據的使用、存儲或其他處理，這可能會增加我們的合規費用 ，並使我們的業務更昂貴或更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用的隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護相關法律、法規、規則、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或數據安全有關的其他法律義務，都可能 對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人或其他責任，或可能要求我們 更改我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而產生鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償和保護無害的第三方，使其免受不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果，或因我們在運營業務過程中存儲、處理或以其他方式處理的數據的任何疏忽或未經授權的使用或披露。

此外，任何未能遵守適用法律、法規、規則、標準或其他義務或任何安全漏洞或涉及敏感或機密消費者或其他個人信息的盜用、不可用、腐敗或丟失或其他未經授權的處理、使用或披露的類似事件，無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們的隱私、數據保護和網絡安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；以及禁令救濟。我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户或 員工的個人身份和其他敏感或機密信息，我們對此負有責任，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到數據安全違規或其他 類似事件，這些事件可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們的隱私和數據保護義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們也不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和網絡安全相關保障措施將保護我們免受與第三方使用、存儲、傳輸和其他 處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們投入大量時間、資源和管理層注意力來確定和開發受我們銷售和營銷關注的項目銷售線索，如果我們不能成功地將此類項目銷售線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和招標過程漫長，具有多步驟和不確定性。我們在此過程中密切關注 潛在銷售線索的發展。項目潛在客户可能無法在投標過程的任何階段轉換為具有約束力的採購訂單，原因是(I)由於價格、功能或其他原因，選擇競爭對手的產品來履行部分或全部訂單 ；或(Ii)項目未進展到涉及購買跟蹤器系統的階段。如果我們無法將大量受我們銷售和營銷重點影響的項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，我們依賴第三方進行新項目，併為我們提供寶貴的客户反饋，幫助指導我們的創新。

為了繼續贏得業務，我們必須保持並加強與太陽能項目的領先EPC、開發商、所有者和運營商的長期戰略關係 。這些關係使我們能夠為太陽能項目中的每個利益相關者提供戰略顧問，增加了我們的產品在未來項目中被這些利益相關者選擇的可能性。這些利益相關者還 為我們提供寶貴的客户反饋，使我們能夠創新產品以滿足客户的需求。

失去這些關係可能會 導致新項目的潛在損失，以及創新指導的潛在損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護 這可能會分散S管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他 知識產權，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。無論理據如何，對此類索賠作出迴應可能非常耗時，可能會分散管理層S 的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用，而且我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入我們提供的產品和服務中。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他 付款，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，我們可能需要開發或許可非違規替代方案，而這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法 有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能是實質性的

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對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括S現任或前任僱主的知識產權。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地對任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行辯護，訴訟也會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保險範圍不足可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們為各種責任風險和損失風險提供第三方保險，包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤和遺漏、數據安全違規、犯罪以及董事和高級管理人員的責任。與這些風險或其他事件相關的潛在負債或其他損失可能超過此類安排提供的承保範圍，導致大量未投保負債或其他損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的製造商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業慣例，如公平的工資慣例和遵守環境、安全、勞工和其他法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭實踐、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的額外成本。

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遵守政府有關使用衝突礦物的法規可能會導致我們的成本和風險增加。

作為多德-弗蘭克法案的一部分，美國證券交易委員會頒佈了關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物的披露要求，這些礦物被稱為衝突礦物。這些披露規則將於2025年5月對我們生效。我們可能不得不調查並公開披露我們銷售的產品是否含有 衝突礦物，並可能因實施滿足這些要求的流程而產生重大成本。此外，客户依賴我們提供有關他們購買的產品的關鍵數據，並可能要求提供 衝突礦物信息。我們的材料來源是廣泛和多層次的，我們可能無法輕鬆核實我們銷售的產品中使用的礦物的來源。我們有許多供應商，每個供應商都可能以不同的方式提供衝突礦產信息(如果有的話)。因此，由於供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源，我們的聲譽可能會受到損害。此外，客户 可以要求他們購買的產品不含衝突礦物。這一要求的實施可能會影響我們從供應商那裏購買的產品的來源和可用性。這可能會減少能夠提供無衝突產品的供應商數量，並可能影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格提供產品的能力。

我們可能會因任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法律而受到不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的報酬或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們運營的其他國家也有反賄賂法律，其中一些禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。 然而，我們目前在世界上許多地區開展業務，並打算進一步擴展到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的第三方製造商、其他供應商、員工、分包商、代理商或合作伙伴可能會採取違反我們的政策或適用的反賄賂法律的行為。任何此類違規行為，即使未經授權並被我們的政策禁止，也可能使我們受到調查、和解、刑事或民事處罰或其他制裁，或媒體的負面報道，並對我們的聲譽造成損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的供應商業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、生成、儲存、排放和處置。因此，我們的供應商必須遵守有關保護環境、健康和安全的國家、州和地方法律法規。我們還被要求在我們擁有運營、員工和工人的每個地點遵守國家、州、地方和外國的一般健康和安全法律法規。未來採用更嚴格的法律和法規，包括限制或禁止使用供應商目前用於製造產品的原材料，可能會導致供應商產生額外成本，這可能會增加我們為其產品支付的成本。 此外，新的環境法要求我們改變供應商對原材料的使用，可能會對我們目前採購的產品的質量或性能產生不利影響。此外，供應商違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致我們面臨負面宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他成本。 此外，我們供應商的設施、

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包括製造我們的產品、組件和材料的供應商，位於涉及危險材料、化學品和廢物的使用歷史的物業上，可能受到 污染。根據某些環境法律和法規，我們可能承擔調查或補救此類物業污染的費用，並根據普通法承擔因此類污染的所謂影響而引起的人身傷害或財產損失索賠。環境法律和法規規定的調查和補救污染的責任可以在共同和多個基礎上施加，而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外，未來的發展，如拜登政府、相關外國當局的更積極的執法政策，或發現目前未知的環境條件，可能需要 支出，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術，可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統，包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用 有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；惡意代碼，如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件；網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件；戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。

儘管我們積極努力選擇系統和供應商並實施程序，使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及管理實施更改時系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的業務效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，則我們的網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們的聲譽受損或失去銷售。我們業務的高效運營和成功增長 取決於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和運行這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外幣匯率波動可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

我們的大部分銷售額和現金都是以美元計價的，但我們確實與第三方簽訂了某些以其他貨幣計價或受其他貨幣影響的合同。因此，匯率的波動，特別是美元對巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳元、

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智利比索和歐元，可能會給我們帶來外匯收益或損失。因此，我們面臨這些貨幣波動影響我們的經營業績的風險。

貨幣匯率每天都在波動，這是一系列因素的結果，包括一個國家的政治和經濟政策的變化。 匯率波動的主要影響是現金、應付款和與以美元以外的貨幣進行交易相關的費用。作為我們貨幣對衝戰略的一部分，我們可能會使用遠期外匯、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣風險，以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的對衝活動不成功，或者如果我們在未來改變或減少這些 對衝活動，我們的經營業績可能會因為匯率的變化而出現意外的波動。

此外，匯率波動會影響我們制定定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的成本增加和其他財務影響轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會導致外匯波動。因此，非美元貨幣和美元的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與IPO交易相關的風險以及我們與Flex的關係

自耐克首次公開募股以來，我們只是作為一家獨立的上市公司運營，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本委託書/招股説明書中其他部分包含的我們的歷史財務信息來自Flex截至2023年2月8日(上市日期)的合併財務報表和會計記錄。本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表 反映了我們自IPO之日起作為一家獨立上市公司的運營情況，而IPO日期不到一個會計年度。此外，根據適用的會計規則，我們被要求 反映與上市公司相關的某些成本，而不是整個財年。因此，本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息 不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流：

•

在IPO交易之前，我們的業務是由Flex作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。Flex或其附屬公司為我們履行各種業務職能，如法律、財務、財務、會計、審計、税務、人力資源、投資者關係、公司事務、合規支持、物流和擔保支持、採購和規劃服務，以及提供租賃設施和商業軟件和IT系統。對於我們首次公開募股之前的時期，我們的歷史財務業績反映了從Flex或自主實體調整中為此類職能分配的公司費用，可能與我們作為獨立上市公司運營這些時期所產生的費用不同。因此，相對於IPO日期之前的成本，我們與此類功能相關的成本可能會增加。

•

從歷史上看，我們業務的某些方面一直與Flex的其他業務整合在一起，我們在成本、員工和供應商關係方面分享了範圍和規模經濟。儘管我們已經與Flex簽訂了過渡協議，但這些安排可能無法充分體現我們因與Flex集成而獲得的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響

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相對於IPO之前的時間段。此外，Flex實體是我們在巴西業務的直接合同方，我們從相關Flex實體獲得這些安排的好處。如果我們無法通過Flex及其子公司繼續在巴西經營業務，我們將需要建立替代安排，而任何此類替代安排(如果可行)可能會導致我們 產生與該業務相關的額外成本。

•

一般來説，我們的營運資金要求和用於一般公司目的的資本，包括收購和資本支出，歷來都是作為Flex全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。於首次公開招股交易方面，吾等以優先信貸安排的形式產生大量債務 ，包括(I)本金總額1500百萬美元的定期貸款及(Ii)2023年信貸協議(定義見本委託書/招股章程其他部分)。見本委託書/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註9。此外，我們可能需要通過公開發行或私募債券或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資。

•

我們業務的資金成本可能高於首次公開募股前S的資金成本。

作為一家獨立於Flex的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去的財務業績和我們業務的歷史合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的耐世達S合併財務報表和附註。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會像作為Flex的一部分那樣享受 相同的好處。

脱離Flex後，我們變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響 如果我們仍然是當前Flex組織結構的一部分，我們就會變得更容易受到影響。作為Flex的一部分，我們能夠從Flex的信譽、購買力和運營多樣性中獲得某些好處，例如我們在巴西的業務 我們通過Flex或其子公司間接運營。作為一家獨立的上市公司，我們通常沒有Flex提供的類似好處。此外，作為Flex的一部分，我們能夠利用Flex的歷史聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們沒有Flex那樣的歷史市場聲譽和業績或品牌認同， 我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。

在我們運營歷史的大部分時間裏，我們一直作為Flex的全資子公司運營。我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求，或者可能需要我們提供額外的信用支持，如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Flex及其董事和管理人員對我們和您違反受託責任的行為承擔有限責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，Flex及其董事和高級管理人員沒有義務不從事相同或類似的活動

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我們與任何客户、客户或供應商進行的業務活動或業務範圍。因此，Flex或Flex的任何高級管理人員或董事均不會因上述任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東概不負責。

Flex可能會和我們競爭。

Flex不受限制地與我們競爭。如果Flex未來決定從事我們從事的業務類型，它可能比我們具有競爭優勢， 這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

根據分離協議對Flex 的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外， 分居協議規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的幾乎所有債務承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求在分居協議中規定的情況下賠償Flex，我們可能會受到重大責任的約束。

關於我們與Flex的分離，Flex已同意賠償我們的某些責任。然而，不能保證賠償金額 足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證S在未來履行賠償義務的能力不會受到損害。

根據與Flex的分離協議和某些其他協議，Flex已同意賠償我們的某些責任。但是，第三方也可以 要求我們對Flex同意保留的任何責任負責，並且不能保證Flex的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證Flex能夠 完全履行其賠償義務。此外，對於與分離前發生的賠償責任相關的責任，我們不一定可以購買S富力保險，在任何情況下，富力S保險公司都可以拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Flex或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些高管和董事可能因為他們在Flex的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，富力士現任S的某些官員還擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或利益衝突的現象。

由於他們目前或以前在Flex的職位，我們的某些高管和董事擁有Flex的股權。如果我們和Flex面臨對Flex和我們都有影響的決定，繼續擁有Flex普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。此外，福萊克斯的某些現任董事和高管S也擔任我們的董事，當我們和福萊克斯遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的部分或全部好處。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的全部戰略和財務收益，或者這些收益可能會被推遲或根本不會發生。作為一家獨立的上市公司，預計將提供以下好處：

•

允許投資者根據Flex和Us的不同投資身份分別對其進行估值。我們的業務在幾個方面與S的業務有根本的不同，因為S的主要關注點是合同

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面向多個行業的製造，而不是我們專注於銷售公用事業規模的太陽能發電廠的專有產品。作為一家獨立的上市公司，投資者可以 評估每一家公司各自業務的優點、業績和未來前景，並根據各自不同的特點分別投資於每一家公司。

•

使我們和福萊克斯能夠更有效地執行我們和福萊克斯S獨特的經營重點和戰略，並使這兩家公司的管理層能夠專注於實現長期增長和盈利的獨特機會。例如，雖然我們的管理層能夠專注於我們的業務，但Flex的管理層將能夠增長其業務。我們的 和彈性S獨立的管理團隊還能夠專注於執行公司不同的戰略計劃，而不會轉移人們對其他業務的注意力。

•

允許每家公司將其財務資源僅集中在自己的運營上，而不必相互競爭投資資本，為每家公司提供了更大的靈活性，以適合其獨特的戰略和業務需求的時間和方式將資本投資於其業務。

•

創建獨立的股權結構，使我們能夠直接進入資本市場，並有助於我們 利用我們獨特的增長機會。

由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括：

•

作為Flex以前的一部分，我們的業務受益於Flex的規模和購買力，採購了某些商品和服務 。作為一家獨立的上市公司，我們可能無法以Flex在分離前獲得的產品、服務和技術的價格或優惠條款獲得這些產品、服務和技術。我們還可能因Flex以前執行的某些業務 功能而產生高於我們歷史財務報表中反映的金額的成本，這可能會導致我們的盈利能力下降。

•

某些成本和負債本來對Flex整體而言不太重要，但對於我們和作為獨立公司的Flex 來説則更為重要。

•

我們在轉型為一家獨立的上市公司時產生了成本，其中包括 額外的人員成本、公司治理成本(包括董事和高級管理人員保險成本)以及審計、諮詢、法律和其他專業服務費用。

•

作為一家獨立的上市公司，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是 我們仍然與Flex完全整合。

•

我們的業務不如拆分前S合併後的業務多元化。

如果我們無法實現上市公司預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與Flex的協議中收到的條款更優惠。

我們與Flex及其某些子公司簽訂的與分拆相關的協議，包括分離協議、過渡服務協議、員工事宜協議、合併協議、税務協議、應收税款協議、註冊權協議和某些商業協議，是在我們仍是Flex子公司的情況下根據我們與Flex分離的情況而制定的。

因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立或獨立的董事會或管理團隊，獨立於或獨立於

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Flex。因此，這些協議的條款可能不會反映S在獨立的第三方之間進行的獨立談判所產生的條款。在另一種形式的交易中，Flex與非關聯第三方之間的公平談判(例如，業務交易中的買方)可能會為非關聯第三方帶來更有利的條款。

我們或Flex可能無法履行作為IPO交易的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。

分拆協議及與IPO交易相關訂立的其他協議決定分拆後各公司之間的資產及負債分配，幷包括與負債及義務有關的相關賠償。我們與Flex簽訂的過渡服務協議規定，在分離後的一段時間內，兩家公司為對方的利益提供某些服務。我們已經並將繼續依靠Flex履行這些協議下的履約和付款義務。如果Flex無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代Flex目前向我們提供的許多系統和服務。

然而，我們可能無法成功實施這些系統和服務，也無法將數據從Flex和S系統傳輸到我們。

此外，這一過程複雜、耗時且成本高昂。我們還在建立或擴展我們自己的公司和業務職能，以獨立於Flex。 我們預計複製這些公司職能或將這些公司職能外包給其他提供商將產生一次性成本，以取代Flex在分離之前向我們提供的公司服務。在Flex向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或Flex財務、行政或其他支持系統中的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響，或者使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或執行行政或其他服務，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

尤其是，我們的日常工作業務運營依賴於我們的 信息技術系統。我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，將信息技術系統從Flex轉移到我們手中將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對信息技術系統的依賴，此類信息技術集成和傳輸的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的某些組件可能會繼續依賴Flex。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器(SPC？)和網絡控制單元(NCU？)主要由Flex製造。我們與Flex就這些組件的製造達成了協議，但我們的定價是以採購訂單為基礎的。製造這些SPC和NCU的過程非常複雜、專業和專有。儘管我們最近增加了兩家供應商，

如果Flex不能或不願意為我們製造控制器或提高其定價，請製造我們的SPC

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基本上，我們供應的這些關鍵部件的很大一部分將中斷或延遲，我們可能無法輕鬆獲得替代部件。在以市場價格與替代製造商建立新關係時，我們會增加 費用。我們可能無法按我們可以接受的條款或以及時且具成本效益的方式採購替代組件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在耐克有限責任公司的共同單位，因此，我們依賴於耐克有限責任公司的分銷來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們的 主要資產是我們在NExtracker LLC中擁有的LLC Common Units。我們沒有其他獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，耐克有限責任公司被視為合夥企業，因此不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給其有限責任公司共同單位的持有人，包括我們。作為Nexpacker LLC的管理成員，我們打算促使Nexpacker LLC以足夠的金額向我們進行分配，以涵蓋 我們應税收入中我們應分配份額的税款、我們應支付的所有適用税款、根據應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或支出。分發通常將在 按比例我們及其有限責任公司共同單位的其他持有者之間的基礎。但是，某些法律法規可能會限制S向我們分銷的能力或限制S的子公司向其分銷的能力。

如果我們需要資金，而耐力有限責任公司或其子公司被限制進行此類分配，我們 可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

税務機關可能會質疑我們的歷史和未來税務狀況。

我們的應納税所得額主要來自分配給耐克有限責任公司的應納税所得額。我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。 我們從耐事達有限責任公司分配給我們的應税收入。此外，雖然S的大部分收入來自美國，不需要繳納有限責任公司級別的所得税，但在一些 外國子公司中存在應納税所得額，應繳納的外國所得税級別為耐克有限責任公司。我們可能有權在美國獲得外國税收抵免，以支付我們在NExtracker LLC支付的外國税收份額。由於Nexpacker LLC在多個國家/地區開展業務，並依賴於公司間轉移定價，因此在確定我們的所得税撥備時需要做出判斷。在S的正常業務過程中，可能會有交易或公司間轉移價格 最終納税決定不確定。此外，當前和遞延基礎上的應付所得税的計算是基於我們對我們和NExtracker LLC被要求 提交納税申報單的司法管轄區中適用税法的解釋。

在某些情況下，Nexpacker LLC將被要求向我們及其共同單位的其他持有人進行分配，而NExtracker LLC將被要求進行的分配可能是大量的，並且可能超過我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

如上所述，為繳納美國聯邦所得税，耐克有限責任公司被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税的 收入將分配給其LLC Common Units的持有人，包括我們。我們預計，根據該準則下的税收規則及其下的條例，在許多情況下，這些應納税所得額的分配將不會在 按比例基礎。

儘管如此，根據耐克有限責任公司協議，耐力有限責任公司通常需要不時地進行按比例 向有限責任公司共同單位持有人發放現金或税收分配，以幫助每位持有耐力有限責任公司共同單位的持有人繳納S應税可分配份額的税款

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耐克有限責任公司的收入。由於潛在的非按比例鑑於可分配給本公司及其有限責任公司共同單位的其他持有人的應税收入淨額的分配，以及我們預計從耐力首次公開募股、後續發行和某些相關交易中獲得的優惠税收 ，我們預計這些税收分配的金額將超過我們的納税義務 和根據應收税款協議支付的義務。就目前的預期而言，我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，而是持有該等現金餘額或將其借給NExtracker LLC，該公司現有所有者將從交換協議(定義見下文)項下交換其有限責任公司普通股和相應的B類普通股 所產生的此類累積現金餘額的任何價值中受益。

我們需要向他人支付根據應收税金協議我們被視為實現的某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能很大。

我們預計，耐克的首次公開募股、後續發行以及某些相關交易將為我們帶來税收優惠。我們使用耐克首次公開募股的所有淨收益從Yuma購買LLC Common Units，並使用後續發售的所有淨收益從Yuma和TPG購買LLC Common Units。此外，根據交換協議，吾等可能不時被要求收購額外的有限責任公司普通股以及相應數量的B類普通股，以換取我們的A類普通股(或現金)。見本委託書/招股説明書 報表/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註6。我們預計，這些交易帶來的基數調整，以及其他税收優惠，將減少我們未來需要支付的所得税金額。

我們與耐世達有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司就耐華達的首次公開募股訂立了應收税款協議。應收税金協議規定，吾等須向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司(或其某些獲準受讓人)支付85%的税務優惠(如有)，此等優惠是吾等在某些情況下被視為因 (I)因交換或收購Nexpacker LLC Common Units而在現有税基中可分配的份額，包括作為IPO交易的一部分、 後續發售或根據交換協議，(Ii)因交換或收購尚未發行的有限責任公司普通股及B類普通股(包括作為首次公開招股交易的一部分、後續發售或根據交換協議)而導致的税基增加，(Iii)與TPG有關聯的若干阻止公司作為首次公開招股交易的一部分而各自與吾等的獨立直接全資附屬公司合併而產生的若干原有税項屬性，及(Iv)與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據應收税款協議支付的税項優惠 。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計 我們將被視為實現與上述税收優惠相關的税收節省將在本委託書/招股説明書日期起20年內總計約5.308億美元，這是我們A類普通股每股40.16美元的公開發行價，這是我們A類普通股於2023年9月29日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格。此日期為本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期，並假設TPG聯屬公司未來所有LLC Common Units的交換髮生於2023年9月29日。在這種情況下，我們將被要求在2023年9月29日起的20年內向LLC Common Units的所有者支付此類金額的約85%，即4.512億美元，在此期間每年的付款約為3,790萬美元至10萬美元。 此類付款將減少上述税收節省提供給我們的現金。因此，A類普通股的持有者將無權根據應收税金協議享有税收優惠的經濟利益，而如果應收税金協議不生效，則 將可獲得該税收優惠的經濟利益(除非我們在受應收税項限制的税收優惠中持續擁有15%的權益

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協議)。實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為未來可能實現的税收節省，以及我們支付的應收税款協議， 將部分基於購買或交換時我們的A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方税率)計算，並且通常取決於我們產生足夠的未來應税收入來實現收益。見本 委託書/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註13。

在交易之前，Yuma和Yuma Sub預計將各自在應收税金協議下的權利轉讓給Flex的關聯公司 。根據應收税金協議，我們向他人支付的款項不以他們(或他們允許的受讓人)對我們的所有權為條件。因此，分派和合並不會消除我們在應收税金協議項下關於Yuma和Yuma Sub可能轉讓給Flex關聯公司的權利的義務，即使受讓人可能在我們中沒有權益，Yuma將作為交易的一部分與我們的全資子公司合併，Yuma Sub作為交易的一部分將成為我們的間接全資子公司。

如果由於時間差異或其他原因，應收税金協議項下的付款超過了我們在應收税金協議項下實現的税務屬性的實際收益，或者耐世達有限責任公司對我們的分配不足以使我們 在我們繳納税款後根據應收税金協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，尤其是在收購人無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，我們根據應收税金協議向他人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

應收税項協議規定，在某些情況下，如吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大 責任，或吾等在任何時間選擇提前終止應收税項協議下的任何重大責任，吾等將被要求立即支付相等於預期 未來税項優惠的現值，包括在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更(分派及合併除外)時。任何該等付款的金額將基於若干假設，包括吾等(或吾等的繼承人)將擁有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税務扣減及課税基準及其他利益所產生的扣減。因此，我們可能被要求根據應收税金協議支付大於或低於應收税金協議中指定的實際收益百分比的款項，而我們就受應收税金協議約束的税收屬性實現的實際收益可能會在實際實現此類未來收益(如果有)的數年前預付。如果吾等選擇在交易完成後立即終止應收税項協議，並根據A類普通股每股40.16美元的公開發行價計算，吾等估計根據應收税款協議，吾等須根據應收税項協議支付總計2.718億美元的應收税款協議。A類普通股是我們A類普通股於2023年9月29日在納斯達克全球精選市場最後公佈的銷售價格，也是本委託書 聲明/招股説明書日期之前的最新實際可行日期。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金以及我們作為收購目標的吸引力產生重大負面影響。此外，我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務融資。

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應收税項協議項下的付款一般以吾等釐定的税務申報立場為基礎 ，應收税項協議所規定的協定税務處理除外。應收税項協議及相關附函(TRA附函)被視為應收税項協議的一部分， 根據應收税項協議及TRA附函，訂約方將根據應收税項協議及TRA附函向Yuma及TPG購買LLC Common Units的若干税務優惠(連同耐事達首次公開發售及後續發售的淨收益)，按法律允許的幅度向上調整收購價，而非根據守則視為利息的金額。我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使該等付款所依據的税收優惠被拒絕(儘管根據應收税金協議應支付的未來金額可能會因此而減少)。此外，我們實現的實際州或地方税收節省可能不同於我們根據應收税款協議被視為實現的此類税收節省金額，該金額將基於根據應收税款協議為美國聯邦所得税目的而確定的適用於我們應税收入減少的假設 州和地方税率。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實際實現的收益。

與我們的債務和融資相關的風險

我們的負債可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和我們的 競爭地位產生不利影響。

在IPO交易方面，我們根據2023年信貸協議產生了鉅額債務。借款人耐力有限責任公司根據2023年信貸協議和相關貸款文件承擔的義務由我們和S現有及未來的直接和間接全資國內子公司各自擔保，但受某些例外情況的限制。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

增加我們在總體經濟、行業和競爭狀況不利變化中的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流；

•

限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；

•

限制我們開拓商機；

•

使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外，《2023年信貸協議》包含限制或將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約，而證明或管轄任何其他未來債務的協議可能包含這些限制性契約。我們不遵守這些公約 可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。此外，我們根據2023年信貸協議或管理任何其他未來債務的協議發生違約，可能會 觸發任何其他未來管理我們債務的協議下的交叉違約。一旦發生……

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根據管理我們債務的任何現有或未來協議，如果發生違約或交叉違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並 行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響 。

2023年信貸協議包含，並且證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的子公司的財務限制，包括對我們或我們的子公司的能力的限制，其中包括：

•

對我們或我們的子公司的資產設置留置權；

•

招致額外的債務；

•

改變我們的業務性質；以及

•

更改我們或我們的子公司的會計年度或組織文檔。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的負債可能會限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。它還可能增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務運營或整個行業的變化方面的靈活性，並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。任何或所有上述事件和/或因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會籌集額外資本，這可能會對我們普通股的現有持有者產生稀釋效應，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們定期評估進入資本市場的機會，考慮到我們的財務狀況、監管資本比率、業務戰略、預期資產增長和其他相關考慮因素。未來的收購、有機增長或監管資本要求的變化可能需要我們增加流動資本的金額或改變其構成，包括我們的普通股權益。由於所有這些和其他原因，並始終取決於市場條件，我們可能會在公開或非公開交易中發行普通股或其他資本證券。

額外普通股、債務或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的發行，或代表接受普通股權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他權利來購買他們的按比例任何類別或系列 股票的任何發售，因此，此類出售或發售可能導致我們股東的所有權權益被稀釋。

由於我們不打算在短期內為我們的普通股支付任何現金股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。

我們不打算在短期內為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們未來業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們未來決定對我們的普通股支付現金股息，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。此外，2023年信貸協議的條款限制了我們的支付能力，未來的任何融資協議也可能限制我們的支付能力

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分紅。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

S表示，我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現， 受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的 債務違約。

我們仍可能承擔更多債務或採取其他行動，這將加劇上述風險.

受我們債務工具中包含的限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們的2023年信貸協議限制了我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務，但如果貸款到期或得到償還，根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

與A類普通股相關的風險

我們的A類普通股不能保證公開市場，活躍的交易市場將持續下去。

我們的普通股在全國證券交易所交易還不到九個月。在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股 沒有公開市場。活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

我們A類普通股的價格可能會繼續大幅波動 ，您可能會損失全部或部分投資。

自首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格大幅波動 ，波動性很大，可能會由於許多因素而繼續大幅波動，包括本風險因素一節中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與運營業績無關 。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•

我們產品的數量和客户組合；

•

我們或我們行業內其他人推出新產品；

•

與我們或其他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

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•

產品責任索賠或其他訴訟；

•

本公司或本行業其他公司經營業績的季度變動；

•

媒體曝光我們的產品或我們行業其他人的產品；

•

政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

•

改變證券分析師的盈利預期或建議；

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；以及

•

我們資本結構或股息政策的變化，包括交易的結果、未來證券的發行、我們的股東(包括Flex、TPG和我們的員工)出售大量A類普通股，或我們的債務。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外，過去經常會對證券經歷市場價格波動的公司提起集體訴訟。 我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並 將S的注意力和資源從我們的業務上分流出去。

我們無法預測我們的多類別股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司S投票權。在這些政策下，我們普通股的多類別結構將使我們 沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有影響的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級股權結構。因此，我們的多類別股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式試圖導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。由於上述因素，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

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證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們A類普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果追蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究，或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並非由其他來源輕易可見。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變 。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。未來我們A類普通股的出售或其他分配可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2023年9月29日，我們擁有144,669,435股A類和B類普通股 。

受以下段落所述限制的約束，交易完成後，富萊克斯將不再直接或間接持有我們的任何普通股 ，但是，只要tpg被視為我們的關聯公司，未來tpg在公開市場上出售我們的A類普通股將受證券法第144條的數量和其他限制的約束，除非所出售的股票已在美國證券交易委員會登記。根據某些條件，TPG的某些關聯公司有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票納入註冊 我們可以為自己或其他股東提交的聲明，如標題為？某些關係和關聯方交易與Flex註冊權協議的協議中所述。我們無法 預測TPG是否或何時出售或以其他方式處置我們的A類或B類普通股的額外股份。TPG出售或以其他方式處置大量股票，或認為此類出售或其他處置可能發生，可能會顯著降低我們A類普通股的市場價格。

此外，將在交易中發行的所有A類普通股 都將根據本委託書/招股説明書在美國證券交易委員會登記，因此將立即可在公開市場上轉售，但受適用於關聯公司的數量限制(該術語 在

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證券法)。緊接合並後的A類普通股持有者人數將大大超過目前的A類普通股持有者人數。？交易完成後，如果在交易中獲得A類普通股的Flex普通股持有者立即出售該股票，則可能導致A類普通股的市場價格下跌。

關於我們的首次公開募股，我們提交了一份S-8表格的登記聲明，根據證券法登記我們根據股權激勵計劃預留髮行的A類普通股的股份。這些股票可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量 限制。

作為一家上市公司，我們預計會產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經並預計將繼續產生與公司治理要求相關的成本，這些要求已成為適用於我們上市公司的要求，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計這些規章制度將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們 在未來遇到重大弱點或未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為上市公司的結果，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司的S年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時發現或防止。

我們正在進一步加強必要的內部控制、流程和相關文件，以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

•

錯誤的人類判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•

個人欺詐或者二人以上串通的；

•

對程序的不適當的管理超越；以及

•

對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制 。

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我們的審計師將被要求從截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們 相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖 更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些 條款反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將是股東對我們提起的涉及 訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。儘管如此，排他性法庭條款將不適用於要求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的任何索賠，或美國聯邦法院受理的任何其他索賠。

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擁有專屬管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。我們相信，這一專屬法院條款使我們受益，因為它提高了總理在解決公司糾紛方面對特拉華州法律的應用的一致性，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這樣的規定可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金金額。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL的許可下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的賠償協議規定：

•

我們將在適用法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。該法律規定，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

•

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•

我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用， 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

•

我們可能不會追溯修訂和重述公司註冊證書條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

與交易相關的風險

交易的完成受到許多條件的制約，這些條件可能不會得到滿足或放棄，交易可能不會發生。

Flex和耐世達完成交易的義務受多項條件的制約，其中包括：(I)Flex已向耐事達遞交合並通知，且未撤銷該通知；(Ii)Flex已獲得Flex股東的批准；(Iii)新加坡高等法院已批准減資和分派；(Iv)美國證券交易委員會已宣佈登記聲明有效，未發出暫停生效的停止令，美國證券交易委員會也未受理尋求停止令的訴訟；(五)沒有任何政府實體制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律、規則、規章、判決、禁令、

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限制、禁止或以其他方式使任何交易非法或禁止或阻止交易完成的規定、法令、命令或裁決； (Vi)Flex和Yuma已收到國家認可的税務顧問於截止日期的税務意見，大意是根據守則第355節，分派將符合免税資格，而根據守則第368(A)節，合併將有資格成為免税重組；及(Vii)減資及分派已完成。鑑於上述任何條件或合併協議所載的其他條件將獲滿足或獲豁免，故不能作出任何保證。有關完成交易的條件的更多信息，請參閲第131頁開始的題為交易完成的條件章節和第154頁開始的合併協議完成條件章節。

耐事達和Flex可能無法按照本委託書/招股説明書中所述的條款或其他可接受的條款完成交易，或根本不能完成交易，原因包括但不限於：(I)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(Ii)耐事達或Flex未能滿足上述條件或合併協議中規定的其他條件的任何其他情況；以及(Iii)交易的宣佈對NExtracker留住和聘用關鍵人員以及與其客户、供應商、經營業績和業務總體保持關係的能力的影響。

若分派未能根據守則第355節或其他規定符合免税資格，或合併未能根據守則第368(A)節符合免税重組資格，則富力集團及S股東可能須承擔重大税項 。

Flex收到了美國國税局的一封私人信件，裁決涉及與根據守則第355條有資格免税的分銷有關的某些事項。除了私人信件的裁決外，Flex和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見，大意是根據守則第355條，分配將有資格免税，根據守則第368(A)條，合併將有資格成為免税重組。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實施交易的條件。

儘管私人信函裁決一般對美國國税局具有約束力，但它是基於我們和Flex的某些事實和假設，以及某些陳述和承諾，確定已滿足根據《守則》獲得免税待遇所必需的某些條件。此外，美國國税局不會就分銷是否滿足免税待遇的所有要求做出裁決，這些要求將由預期的德勤税務有限責任公司 意見解決。Flex和Yuma預計將從Deloitte Tax LLP收到的意見將得出結論，根據第355條《守則》，分銷合格所需的所有要求都將得到滿足，並將基於我們和Flex對私人信函裁決所涉及事項的私人信函裁決、某些事實和假設以及某些陳述和承諾。如果與私信裁決有關的任何事實、陳述、假設或承諾不正確或被違反，國税局可能會追溯或修改私信裁決，我們依賴意見的能力可能會受到威脅。 意見將代表德勤税務有限責任公司對S的判決，對國税局或法院不具有約束力，並且國税局或法院可能不同意意見中得出的結論，因此不能確定國税局不會 質疑意見中反映的結論，或者法院不會承受此類挑戰。此外，該意見將以現行法律為基礎，如果現行法律發生具有追溯力的變化，則不能依賴該意見。

如果一個或多個分配最終不符合《守則》第355節的免税資格，Flex或其一個或多個子公司將確認收益，其金額相當於在適用應税分配日期分配的Yuma普通股的公平市值相對於作出適用分配的一方的該股票的納税基礎的超額額，這可能導致以下方面的重大税務負擔

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Flex Group。此外，Flex Group可能負責對Yuma Comma股票的應税分銷預扣税款，這可能會導致Flex Group除了上文所述的應税收益外，還會產生重大的税務負擔。此外，如果其中一個或多個經銷無法根據美國州或當地或非美國法律獲得免税待遇，則Flex Group可能會根據美國州或當地或非美國法律承擔其他重大税收責任(包括預扣税)。最後，如果分配不符合《守則》第355條的免税條件，則每個美國持有人通常將被視為收到了等於美國持有人在分配中收到的Yuma普通股的公平市場價值的應税分配。

如果合併最終未能符合守則第368(A)節規定的免税重組資格，則在分配中獲得Yuma普通股的每個美國持有人通常將被視為已將其Yuma普通股應納税處置給NExtracker，並將在收到合併中的A類普通股時確認應税損益。有關更詳細的討論，請參閲《交易的美國聯邦所得税後果》一節。

即使分銷根據守則第355節符合免税資格，但根據守則第355(E)節，如果一名或多名人士直接或間接取得Flex或Yuma(或兩者之一的繼承人，包括合併後的耐力)的股票50%或以上權益(以投票或價值衡量)，分銷仍須向Flex集團(但不包括Flex普通股的美國持有人)徵税。就守則第355(E)節而言，在第一次分銷前兩年開始至最後一次分銷後兩年結束的期間內，直接或間接收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)一般被推定為此類計劃的一部分，儘管根據事實和情況，我們或Flex可能能夠推翻這一推定。就本測試而言，合併將被視為包括分銷的計劃的一部分，但預計單獨的合併不會導致分銷根據《守則》第355(E)節向Flex Group徵税，因為緊隨分銷之後的Yuma普通股的持有者將在合併後擁有NExtracker至少50.1%的股票。然而，如果美國國税局確定另一次收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)是包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，並觸發了準則第355(E)節的適用，則Flex Group將如上所述確認收益。請參閲交易的重大美國聯邦所得税後果一節。根據《税務事項協議》，Yuma和NExtracker(及其繼任者)和Flex在某些情況下可能有義務賠償另一方(但不包括Flex股東)因分銷或合併失敗而分別有資格享受守則第355或368(A)節所規定的免税待遇而產生的税款和某些與税收相關的損失。見《税務協定》中的某些關係和關聯方交易。任何此類賠償義務都可能是實質性的，並可能對有義務支付此類款項的一方產生實質性的不利影響。

根據證券法律或法規或某些Flex股東常駐司法管轄區的任何其他適用法律，可能禁止向Flex股東分配Yuma普通股和/或隨後向該Flex股東發行A類普通股以換取Yuma普通股的股份，如果上述任何證券要約被禁止向這些Flex股東(受影響的Flex股東)提供證券，則Flex可以，但不是必需的，尋求豁免或決定另一種形式的資本回報，以代替分配與分配有關的Yuma普通股或與合併有關的A類普通股。如果Flex拒絕做出任何修改以適應證券法律或法規或此類司法管轄區的任何其他適用法律，則受影響的Flex股東將無權獲得與分配有關的Yuma普通股股份、與合併有關的A類普通股股份或該等Yuma普通股或A類普通股的現金等價物。

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截至2023年9月29日，也就是本委託書/招股説明書發出日期之前的最後實際可行日期， 共有437,913,956股Flex普通股已發行和發行，共有2,828名股東持有。Flex一般不會分析各Flex股東管轄範圍內的當地證券法律或法規或任何居民的任何其他適用法律是否禁止或限制(絕對或受各種證券法的要求，不論是法律或行政方面的要求遵守)與合併有關的Yuma普通股的股份分配或A類普通股的發行。不能保證受影響的Flex股東在分派中收到Yuma普通股的股份和/或隨後在合併中收到A類普通股的股份是所有Flex股東在當地證券法律或法規或每個居民司法管轄區的任何其他適用法律允許的。Flex股東必須自費告知並遵守任何此類禁止或限制，且對Flex不承擔任何責任。

根據分派條款，並無權利收取現金代替與合併有關的Yuma普通股及A類普通股股份 ，而根據合併條款(根據交換比率計入A類普通股的零碎股份除外)，並無 權利收取現金代替A類普通股股份。對於這些司法管轄區，Flex可以選擇尋求豁免或確定另一種形式的資本返還，以代替分配Yuma普通股或A類普通股，但不是必須這樣做。如果Flex拒絕按照這些司法管轄區的要求修改分銷條款或合併條款，並且如果您是這些司法管轄區的居民，或者如果您被當地法律或法規和/或任何其他適用法律禁止接受與分銷相關的Yuma普通股股份或與合併相關的A類普通股股份，您將不會 收到與分銷相關的Yuma普通股股份或與合併有關的A類普通股股份，並且您在Flex的投資可能因此失去價值。在這種情況下，您不應對Flex、Yuma和/或Nexpacker提出任何與之相關的索賠。

交易完成後與耐克相關的風險

耐世達可能無法實現其預期通過這些交易獲得的部分或全部好處。

Nexpacker可能無法實現交易預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能被推遲或可能永遠不會 發生。這些交易預計將提供以下好處，以及其他好處：

•

增加了S的所有權獨立性，消除了S對A類普通股的多數表決權控制；

•

公司治理的獨立性增強，使公司能夠增加或加速增長和投資計劃，做出獨立的現金流部署決策，並考慮其他戰略選擇，如合併和收購；

•

通過在交易完成後立即增加A類普通股的流通股 與交易前A類普通股的受益所有者數量相比，提高A類普通股在公開交易市場的流動性；

•

消除由於S對A類普通股的多數投票權而目前存在的A類普通股的預期懸而未決的情況，包括這種懸而未決可能壓低A類普通股的市場價格的事實；

•

簡化S的資本結構；以及

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