SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

扎特琳·米歇爾

（最後）

（第一）

（中間）

C/O CLOUDFLARE, INC.101 湯森街

（街）

舊金山

加州

94107

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Cloudflare, Inc. [網 ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

X	董事	10% 所有者
X	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）
	總裁兼首席運營官

3。最早交易日期（月/日/年）
04/16/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股	04/16/2024		C		20,512	A	⁽¹⁾	59,057	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		2,760	D	$88.5882⁽⁴⁾	56,297	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		17,752	D	$89.858⁽⁵⁾	38,545	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/16/2024		C		5,128	A	⁽¹⁾	24,743	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		695	D	$88.5881⁽⁴⁾	24,048	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		4,433	D	$89.8593⁽⁵⁾	19,615	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/17/2024		C		15,604	A	⁽¹⁾	54,149	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		4,184	D	$89.1192⁽⁷⁾	49,965	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		11,420	D	$90.4573⁽⁸⁾	38,545	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/17/2024		C		3,901	A	⁽¹⁾	23,516	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		1,041	D	$89.1146⁽⁷⁾	22,475	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		2,860	D	$90.4566⁽⁸⁾	19,615	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/18/2024		C		15,164	A	⁽¹⁾	53,709	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		12,274	D	$86.9683⁽⁹⁾	41,435	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		2,890	D	$87.5162⁽¹⁰⁾	38,545	I	見腳註⁽²⁾
A 類普通股	04/18/2024		C		3,791	A	⁽¹⁾	23,406	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		3,071	D	$86.9691⁽⁹⁾	20,335	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		720	D	$87.5148⁽¹⁰⁾	19,615	I	見腳註⁽⁶⁾
A 類普通股								230,612	D

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
員工股票期權（購買權）	$2.04	04/16/2024		M			20,512	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 類普通股	20,512	$0	3,117,940	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		M		20,512		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	20,512	$0	20,512	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		C			20,512	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	20,512	$0	0	D⁽¹²⁾
B 類普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		C			5,128	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	5,128	$0	1,313,533	I	見腳註⁽⁶⁾
員工股票期權（購買權）	$2.04	04/17/2024		M			15,604	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 類普通股	15,604	$0	3,102,336	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		M		15,604		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	15,604	$0	15,604	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		C			15,604	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	15,604	$0	0	D⁽¹²⁾
B 類普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		C			3,901	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	3,901	$0	1,309,632	I	見腳註⁽⁶⁾
員工股票期權（購買權）	$2.04	04/18/2024		M			15,164	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 類普通股	15,164	$0	3,087,172	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		M		15,164		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	15,164	$0	15,164	D
B 類普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		C			15,164	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	15,164	$0	0	D⁽¹²⁾
B 類普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		C			3,791	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	3,791	$0	1,305,841	I	見腳註⁽⁶⁾
B 類普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	3,081,285		3,081,285	I	見腳註⁽²⁾
B 類普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	294,275		294,275	I	見腳註⁽¹³⁾
B 類普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	808,611		808,611	I	見腳註⁽¹⁴⁾
B 類普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	1,562,792		1,562,792	I	見腳註⁽¹⁵⁾
B 類普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 類普通股	250,000		250,000	I	見腳註⁽¹⁶⁾

回覆解釋：

1。B類普通股的每股可隨時根據申報人的選擇一對一地轉換為A類普通股，並且沒有到期日。

2。這些股票由薩瑟蘭/扎特林可撤銷信託於2016年11月17日記錄在案，申報人是該信託的共同受託人（“可撤銷信託”）。

3。本表格4中報告的出售是根據申報人於2022年11月30日通過的第10b5-1條交易計劃進行的。

4。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從88.27美元到89.25美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在本表格4腳註 (4)、(5) 和 (7) 至 (10) 規定的範圍內以每種單獨價格出售的股票數量的完整信息。

5。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從89.32美元到90.26美元（含）不等。

6。2021年11月6日，SZ 2021年不可撤銷信託持有記錄在案的股份，申報人擔任該信託的任命人。

7。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從88.91美元到89.66美元（含）不等。

8。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從90.16美元到90.82美元（含）不等。

9。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從86.40美元到87.39美元（含）不等。

10。第 4 列中報告的價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從87.40美元到87.96美元（含）不等。

11。受期權約束的股份已全部歸屬，可立即行使。

12。將B類普通股轉換為A類普通股後，這些股票已重新註冊，現在由可撤銷信託直接持有。

13。這些股票由日期為2020年11月25日的SZ 2020年不可撤銷信託記錄在案，申報人擔任該信託的投資顧問。

14。這些股票由日期為2022年5月26日的薩瑟蘭/扎特林2022年年金信託基金記錄在案，申報人是該信託的共同受託人。

15。這些股票由日期為2023年5月24日的薩瑟蘭/扎特林2023年年金信託基金記錄在案，申報人是該信託的共同受託人。

16。這些股票由2023年8月29日的薩瑟蘭/扎特林2023年年金信託二期登記在案，申報人是該信託的共同受託人。

	/s/ Lindsey Cochran，通過授權書	04/18/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。