展品99.7

本無擔保本票(“本票據”) 受制於持有人與貸款當事人的優先債權人之間的附屬協議，根據該協議，持有人在本票據及相關文件下的權利及補救措施排在該等優先債權人的權利及補救措施之後。

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法作出有效的註冊聲明，或根據適用的豁免該法案和該法律的註冊要求。

無擔保本票

$90,000,000

2024年4月16日

對於收到的價值，特拉華州一家公司(“製造商”)和每一貸款方(定義如下)承諾在到期日(定義如下)向開曼羣島獨立投資組合公司(“持有人”)的Mithaq Capital SPC的訂單支付在本票據項下的未償還本金總額截至截止日期為9,000萬美元($90,000,000)(此類未償還本金在任何時候均為“本金”)。本合同的附表I反映了截止日期的本金金額，持有人應不時更新該日程表，以反映在到期日之前的任何付款對本金金額的減少，不言而喻，任何未能如此更新附表I的情況不應影響本金金額或製造商在本合同項下的任何其他義務。本附註中使用且未以其他方式定義的某些大寫術語在下文第11節中進行了定義。

貸款和承諾額。最高9000萬美元(90,000,000美元)，包括一筆原始本金總額為90,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。

本金的支付。

(a)

除本合同另有規定外，本金連同所有其他未償債務應於到期日到期並以現金全額支付。

(b)

除根據下文(C)項支付利息外，製造商就本票據向持有人支付的任何款項將首先用於支付、預付或償還(視情況而定)未償還的本金金額；其次用於支付本票據項下當時到期和應支付的任何剩餘債務。與本票據有關的所有付款將通過電匯方式將立即可用的資金匯入持有人指定的書面賬户，並在下午2點後收到任何付款。任何一天的紐約市時間都將被視為在下一個工作日收到。任何本應於非營業日當日就本票據到期應付的款項(如非適用本句的 )將於下一個營業日到期應付。定期貸款中任何已償還或已預付的部分不得轉借。

(c)

定期貸款的利息應按相當於SOFR加4.00%的年利率計提，並應在該月的最後一個營業日到期後按月支付；自融資之日起至2025年4月30日期間的利息支付可由製造商選擇不按月支付，而是在2025年4月30日支付，為免生疑問，在2025年4月30日之前，利息支付不應構成 “定期利息支付”(為免生疑問，除非製造商另有通知持有人，否則製造商不打算按月支付)。為免生疑問，每個月的SOFR期限應於(X)首個歷月利息的結算日及(Y)其後每個月的第一個營業日確定。儘管任何附註文件有任何相反規定，但如附屬協議不允許支付利息，則未能支付利息不會構成違約或違約事件，相反，該等利息將繼續拖欠，但不會成為到期及應付的利息，直至附屬協議下的付款條件得到滿足為止。

貸款收益的使用。定期貸款的收益應按如下方式使用：(A)5000萬美元(5000萬美元)應用於全額償還現有信貸協議項下與定期貸款有關的未償還本金。加上所有應計及未付利息及與此有關的任何其他欠款及(B)定期貸款餘額將用作營運資金及一般公司用途(包括償還現有信貸協議項下未償還循環貸款的一部分)，且不牴觸本協議條款或違反任何法律或附註文件。

為定期貸款提供資金。

(a)

本附註自截止日期起生效。根據本票據的條款和條件，持有人同意不遲於2024年4月19日(星期五)(該融資日期，“融資日期”)將定期貸款借給Maker，但須在融資日期以書面形式滿足或放棄第5(A)節規定的條件。製造商應在上午9：00之前提交借用通知。(或持有人同意的較晚時間和/或日期)，即截止日期。

(b)

定期貸款的收益應按照附表二所附的電匯指令電匯。

-2-

為定期貸款提供資金的先決條件。

(a)

持有人根據本票據進行定期貸款的義務須事先滿足(或以書面方式放棄)下列每個先決條件，並在下述任何協議、文件、附表或證書的情況下，以持有人合理滿意的形式和實質交付：

(i)

以下第6節中包含的對製造商的陳述和保證將在資助日期及截止日期在所有重要方面(不復制其中的任何“重要性”限定詞)保持真實和正確。除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期的所有重要方面(不復制任何“重要性”限定詞)都是真實和正確的。

(Ii)

在融資之日，在形式上使定期貸款和第5(A)(Iii)(4)節中的條件生效後，不會發生違約或違約事件，也不會因定期貸款的訂立和本協議項下的其他財務通融而導致違約或違約事件。

(Iii)

持有人應已收到：

(1)

正式籤立的附註文件；

(2)

包含以下內容的證書：(A)製造商的公司註冊證書副本，包括對該證書的所有修訂，該證書由註冊國務祕書於最近日期核證，以及由該國務大臣出具的關於製造商在最近日期的良好地位的證書；和(B)註明截止日期的製造商的授權人員的證書，並證明(I)所附證書是在截止日期以及自以下第(Ii)款所述決議的日期之前的日期起一直有效的製造商章程的真實完整副本，(Ii)所附證書是製造商董事會正式通過的授權簽署、交付和履行票據文件及本合同項下定期貸款的決議的真實完整副本，且該等決議未經修改。被撤銷或修改，並具有全部效力和作用；以及(Iii)關於簽署任何附註文件或代表製造商交付的任何其他文件的每名官員的在任情況和簽名樣本；

(3)

製造商高級管理人員的證書，日期為資助日期，證明已滿足本第5(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款中規定的條件(可在借款通知中列出)；

(4)

對現有信貸協議正式籤立的修正案，基本上採用2024年4月16日現有信貸協議向貸款人提供的形式，但須作以下修改：允許定期支付利息(與本票據項下的日期相同)和自願預付本票據項下的本金，在每種情況下，受制於滿足現有信貸協議(定義見)下的“付款條件”(條件是，此類修訂還應允許提前支付本金，但僅限於僅由留存股權淨收益(定義見現有信貸協議)提供資金)，只要沒有違約(如現有信貸協議中定義的)，或任何此類預付款不會導致違約(如現有信貸協議所界定)；和

-3-

(5)

正式簽署的從屬協議。

(Iv)

於融資日期，在形式上完成本協議項下定期貸款的發放及高級債務的相應還款後，不會因發放定期貸款而發生或導致違約(定義見現有信貸協議)。

(v)

根據戈登兄弟條款説明書(定義見忍耐協議)與戈登兄弟擬進行的融資(定義見忍耐協議)尚未完成。

陳述和保證。自本合同簽署之日起，出借人和其他貸款方均向持有人聲明並保證：

(a)

存在、資格和權力。每一借款方及其每一附屬公司：(I)是正式成立、組織或組成的公司、有限責任公司、合夥或有限合夥，有效存在，且在適用的情況下，根據其成立、組織或成立所在司法管轄區的法律具有良好的信譽；(Ii)擁有所有必需的權力和權限，以及所有必需的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產，並按當前進行或擬進行的方式經營其業務，以及(2)籤立、交付和履行其根據其所屬的附註文件承擔的義務；以及(Iii)具有適當資格，並已獲得許可，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，信譽良好；除非在第(Ii)(1)或(Iii)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利變化。

(b)

授權；沒有違規行為。每一借款方簽署、交付和履行其作為或將成為借款方的每一張票據文件，已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)在任何重大方面與(1)該人或其任何附屬公司的任何重大債務、(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決相沖突，或導致任何違反、終止或違反規定，或構成違約或要求支付任何項下的款項，或(3)任何政府許可證、許可、授權、同意和批准；除非在第(Ii)款所述的每種情況下，任何此類衝突、違約、終止、違規或違約不能合理地預期會產生重大不利變化；(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產產生任何留置權；或(Iv)違反任何法律。

-4-

(c)

政府授權；其他異議。對於本票據或任何其他票據文件的任何借款方的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取任何政府當局或任何其他人員的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案，但已獲得或作出並完全有效的其他行動除外。

(d)

約束效應。本票據已由作為借款方的每一方正式籤立和交付，且每份票據文件在交付時均已由借款方正式籤立和交付。本附註構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，在交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(e)

沒有默認設置。本附註或任何其他附註文件所預期的交易完成後，並無違約發生，亦不會因此而繼續違約或違約。

(f)

税金。貸款方及其子公司已(I)提交(1)要求提交的所有美國和加拿大聯邦所得税申報單，以及(2)要求提交的所有其他美國和加拿大聯邦、州、省和其他納税申報單和報告，(Ii)已支付所有此類聯邦、州、省和其他實質性税款、對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他政府費用，除非那些正在積極進行適當程序的善意爭議，已根據GAAP為其提供了充足的準備金，關於哪些税項沒有提交留置權，以及哪些爭議實際上暫停了有爭議債務的收集和任何保證該義務的留置權的執行，以及(Iii)沒有收到針對任何借款方或任何子公司的任何擬議的納税評估的任何通知，除非在本條款(F)中的每一種情況下，都不會有實質性的不利變化。

(g)

保證金法規；投資公司法。

(i)

定期貸款所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票、或用於違反《財務報告條例》T、U或X規定的任何目的。

-5-

(Ii)

根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的任何人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

(h)

遵紀守法。每一貸款方及每一附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，除非(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守，則不能合理地預期會有重大不利變化。

(i)

OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其任何子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何子公司，或據該借款方所知，該借款方或該子公司的任何董事、管理人員、員工、代理人或關聯公司(I)是受制裁個人或受制裁實體，(Ii)在受制裁實體內有任何資產，或(Iii)從在受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。每個借款方及其子公司以及據每個此類貸款方所知，每個此類借款方和每個此類子公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。本協議項下的任何貸款收益不會用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括參與任何交易的任何借款方或其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法律或反洗錢法律。

同意從屬。持有人承認，根據現有信貸協議，貸款方有未償還的優先債務(統稱為“優先債務”)，該等優先債務是或可能以對貸款方几乎所有資產的留置權作為抵押，而根據附屬協議的條款，本協議項下的債務從屬於優先償還的優先債務。

平權契約。

在全額償付債務之前，貸款各方應並將(第8(A)、8(B)和8(C)條所列契約除外) 促使各子公司：

(a)

財務報表。在現有信貸協議下的交付日期後十五(15)天內，向持有人交付貸款各方根據現有信貸協議第6.01(A)或(B)節交付的所有財務報表、報告、證書和其他信息的副本。

-6-

(b)

證書；其他信息。交付給持有者：

(i)

每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或發送給貸款方股東的其他文件、報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國內或外國證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付給持有人；

(Ii)

根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即生效，表明違反或違約了任何此類文件，在每種情況下，均不需要向本合同項下的持有人提供；以及

(Iii)

根據第8(A)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在 (I)製造者在互聯網上發佈此類文件或在製造者網站上提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)在EDGAR或持有者有權訪問的其他互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或持有者贊助的)上代表製造者張貼此類文件的上；但條件是：(I)製作者應將此類文件的紙質副本交付給要求製作者交付紙質副本的持有人，直至持有人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)製作者應(通過電傳或電子郵件)通知持有人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向持有人提供此類文件的電子版本(即軟件副本) 。持有人沒有義務要求交付或保存上述單據的副本，在任何情況下，也沒有任何責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求。

(c)

失責通知書。如發生任何違約或違約事件，應立即通知持有人。

(d)

保留存在等根據其組織或組織所在司法管轄區的法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但現有信貸協議允許或不禁止的交易除外。

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(e)

遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，且貸款當事人已根據公認會計原則就其撥備和維持充足的準備金；(Ii)此類爭議有效地暫停了爭議法律的執行，以及(Iii)不能合理地預期不遵守該爭議的法律會產生重大不利變化。

(f)

收益的使用。定期貸款所得款項將用於：(A)5,000,000美元將用於全額償還與本協議項下的定期貸款有關的未償還本金責任(包括現有信貸協議項下的未償還本金責任)，外加應計及未付利息及與此相關的任何其他欠款；及(B)定期貸款餘額將用於與發行人及其附屬公司的營運資金及一般企業用途(包括償還現有信貸協議項下的循環貸款)，且與本協議的條款並無牴觸或違反任何法律或附註文件。

(g)

書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中應根據一貫適用的公認會計原則，對涉及貸款方或子公司的資產和業務的所有財務交易和事項作出完整、真實和正確的分錄。

(h)

OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。貸款方及其子公司的每一方應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方應並應促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

即使本協議有任何相反規定或其他規定，只要截止日期的現有信貸協議的任何要求(A)通過參照現有信貸協議作為本附註的要求併入本附註，或(B)本附註所載的形式在所有實質性方面與第6節(除第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節以外)所載的相應要求相同，本附註第8節(為免生疑問，第8(F)節除外)或第9節(為免生疑問，第9(K)節除外)(任何該等相互參照或相應的條文，“相應條文”) 根據現有信貸協議的條款，在截止日期後在現有信貸協議中進行修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每種情況下，該等修訂、放棄、補充或修改的效力不受任何時間限制)。則本附註中規定的相應要求應自動被視為在同等程度上被修改、放棄、補充或修改，在對現有信貸協議的此類修改、放棄、補充或其他修改生效時生效，無需本協議任何一方或其任何一方採取任何進一步行動或同意。出具人應提前通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此類修改、放棄、補充或其他修改，並使持有人在當前基礎上合理地瞭解任何此類修改、放棄、補充或其他修改的狀況。補充或其他修改(包括提供草稿副本)，並在簽署時同時提供其副本。

-8-

消極的契約。

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

(a)

留置權。根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，根據UCC、PPSA或任何類似法律或法規，簽署或提交或容受存在的融資聲明，將任何貸款方或其任何子公司列為債務人；簽署或容受存在的任何擔保協議授權任何人提交此類融資聲明；出售其任何財產或資產，但須遵守諒解或協議(或有或有)，以回購此類財產或資產，並對其或其任何子公司有追索權；或轉讓或以其他方式轉讓獲得收入的任何賬户或其他權利，但上述所有除外：(I)允許的產權負擔和(Ii)在成交日期存在的、根據現有信貸協議允許的或不受現有信貸協議禁止的任何留置權。

(b)

投資。直接或間接未償還、作出、收購或持有任何投資(或按合約承諾)，或因任何投資或與任何投資有關而招致任何負債(包括或有債務)，但(I)準許投資及(Ii)於成交日期存在或根據現有信貸協議準許或以其他方式不受現有信貸協議禁止的任何投資除外。

(c)

負債累累。創建、招致、承擔、擔保、忍受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但(I)準許債務及(Ii)截至成交日期仍未清償的債務，或在創建、產生、承擔或擔保時根據現有信貸協議所允許或以其他方式不禁止的任何債務，視情況而定。

(d)

根本性的變化。除現有信貸協議允許或未禁止的情況外：

(i)

合併、合併、解散、清算、清盤、與他人合併或合併、重組、訂立提案、重組計劃、安排、資本重組或對其股權進行重新分類(或同意進行上述任何一項)；或

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(Ii)

暫停或停業其相當一部分業務或任何重要業務；

惟任何附屬公司只要在其生效前或生效後並無違約並持續，或會因此而導致，則任何附屬公司均可與(I)借款方為持續或尚存人士，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司合併、合併或合併，此外，當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司應為繼續或尚存人士。

(e)

性情。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但 (I)準許處置及(Ii)作出現有信貸協議所準許或在適用情況下不受現有信貸協議禁止的處置的任何處置或協議除外。

(f)

限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或以其他方式)，但任何此類限制性付款或義務(視情況而定)在聲明、作出或發生時根據現有信貸協議是允許的或未被現有信貸協議禁止的除外：

(g)

[已保留].

(h)

商業性質的變化。從事與貸款方及其子公司在成交日所開展的業務 (或與其有實質性關聯或附帶的任何業務)顯著不同的任何業務，但現有信貸協議允許或未禁止的情況除外。

(i)

[已保留].

(j)

[已保留].

(k)

收益的使用。使用定期貸款的收益，無論是直接或間接，也無論是立即、附帶還是最終用於本附註允許的以外的目的。

(l)

修改組織文件和其他文件。修改、修改或放棄借款方在其組織文件下的任何權利，只要此類修改、修改或放棄將導致任何票據文件下的違約或違約事件，或在其他情況下合理地可能產生重大不利變化。

(m)

財政年度。更改任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法，除非GAAP要求，並且在上述每種情況下，現有信貸協議允許的或未禁止的除外。

-10-

無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，如果現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期後根據現有信貸協議的條款被修改、放棄、補充或以其他方式修改(在每種情況下，此類修改、放棄、補充或修改的有效性不受任何時間限制)，則本附註中提出的相應要求應自動被視為已被同等程度的修改、放棄、補充或修改，自該等修改、放棄、補充或修改生效。對現有信貸協議進行補充或其他修改，無需本協議或協議任何一方採取任何進一步行動或取得任何同意。出票人應提前通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此類修訂、放棄、補充或其他修改，並使持有人在當前基礎上合理地瞭解任何此類修訂、放棄、補充或其他修改的狀態(包括提供草稿副本) ，並在簽署時同時提供其副本。

10.

違約事件和補救措施。

(a)

在下列情況下，“違約事件”應被視為已根據本附註發生：

(i)

不付款。出票人應(X)未能(X)在到期日按本協議要求償還未償還的本金，或(Y)在到期應付的金額的三個營業日內支付第2(C)條規定的金額；或

(Ii)

具體的聖約。出票人未能履行或遵守本附註第8(C)、8(D)條(僅就出票人而言)或第9條所載的任何條款、契諾或協議，且該不履行情況持續了十五(15)天；或

(Iii)

其他默認設置。出票人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何附註文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(I)或(Ii)款中指明)，且這種不履行持續了三十(30)天；或

(Iv)

備註文件中的陳述和保證。發起人或本合同中任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他票據文件中，或在與此相關或與之相關的任何文件中，在作出或被視為作出時，應在任何重要方面是不正確或誤導性的(或者，就任何在重要性上有限制的陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面都不正確或具有誤導性)；或

(v)

物質上的負債。借款方的任何重大債務由於管轄此類重大債務的協議或文書中的違約事件(無論如何定義或描述)，成為或被其所需的債權人宣佈在其規定的到期日之前到期並全額支付；或

-11-

(Vi)

無力償債程序等任何貸款方或其任何子公司同意根據任何債務人救濟法提起或宣佈打算提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人、保管人、清算人、恢復者或類似人員；或在未經上述人士申請或同意的情況下，啟動法律程序，或提交請願書，尋求或請求委任任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的人員，並繼續不解除、不解僱或不擱置45個歷日(但在該待決期間，貸款各方須解除其根據本協議所規定的授信義務)，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並繼續進行45個歷日而不被駁回或中止(但條件是在該期間的待決期間，貸款方應免除其根據本協議提供信貸的義務)，或在任何此類訴訟中作出濟助命令；或

(Vii)

依戀。針對上述任何人的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何令狀、扣押令或執行令或類似法律程序文件；或

(Viii)

附註單據的失效。任何票據文件的任何規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於任何原因(僅針對票據文件)或在中完全履行所有義務以外的任何原因，都不再完全有效和有效；或者任何借款方或其任何子公司以任何方式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或公開聲稱該規定無效或不可執行；或任何貸款方否認其在任何票據文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何票據文件的任何條款；或

(b)

違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，持有人可採取下列任何或所有行動，但在第(Ii)和(Iii)款中的每一項情況下，從起並在其生效後遵守從屬協議：

(i)

聲明持有人承諾終止定期貸款，該承諾和義務即告終止。

-12-

(Ii)

宣佈所有未償還貸款的未付本金以及根據本協議或任何其他票據文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，貸款各方在此明確放棄所有這些款項；以及

(Iii)

無論債務的到期日是否已據此加速，均可根據本附註、任何其他附註文件或適用的法律，繼續保護、強制執行和行使借款方的所有權利和補救措施，包括但不限於，通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本附註和其他附註文件中包含的任何契諾或協議，還是為了證明義務所依據的任何文書的具體履行，並且，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式。着手強制執行其付款或貸款當事人的任何其他法律或衡平法權利；

(Iv)

本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中提供的所有其他補救措施的補充。

；如果根據第10(A)(Vi)條發生違約事件，則持有人提供定期貸款的承諾將自動終止，所有未償還定期貸款的所有未償還本金以及根據本協議或任何其他票據文件自動支付的所有其他欠款或應支付的應立即到期支付。

(c)

資金的運用。在行使第10(B)節規定的補救措施後，任何因定期貸款而收到的金額應根據第2(B)節予以運用。

11.

某些定義。本説明中未另外定義的大寫術語具有以下各自的含義：

“附屬公司”指，對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞(及相關術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過證券或其他利益所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致管理層或政策方向的權力。

“反腐敗法” 指適用於Maker及其子公司的任何與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員或外國政府僱員支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

-13-

“反洗錢法” 指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在的任何司法管轄區內適用的法律或法規，或與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求。

“反恐怖主義法”是指適用於Maker及其子公司的與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均已修訂、不時補充或替換。

“破產法”指不時修訂的1978年美國破產法或任何後續的聯邦法規。

“借款通知”指製造商向持有人發出的請求借用定期貸款的通知，基本上採用本合同附件A的形式。

“營業日”是指銀行通常在紐約營業的那一天(星期六或星期日除外)，以便開展幾乎所有的活動。

“守則”係指經修訂並生效的1986年《國內税收法典》及其頒佈的條例。

“截止日期”是指 2024年4月16日。

“相應的規定” 應具有本説明第8節最後一段所述的含義。

“債務人救濟法” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“違約”是指第10節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“處置”或 “處置”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“股權” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“現有信貸協議” 指日期為2019年5月9日的某些修訂和重新簽署的信貸協議，除其他外作為借款方的製造者、借款方的其他借款方、擔保方、貸款方(“高級債權人”) 以及作為行政代理和抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改、再融資或替換，包括管轄或證明構成全部或部分再融資或債務的任何協議、契約、票據或其他文件。現有信貸協議項下的義務或與之相關的義務，並由發行人以書面指定為本協議項下的“現有信貸協議”。

-14-

“容忍協議”指日期為2024年2月29日的某些容忍協議，除其他外貸款方、貸款方(如文中所定義)和作為行政代理和抵押品代理的全國富國銀行，以及作為定期代理的富國銀行。

“公認會計原則”是指截止日期生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體，以及通過股票或資本所有權或其他方式由上述任何人擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保人”是指作為本合同簽署方的製造商的每一家子公司。

“負債” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“投資” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“法律”係指任何外國、聯邦、州或地方法律(包括普通法)、法規、條例、法典、條例、規則、要求、命令、裁定判決、規則、憲法或條約，或由任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據，或任何種類的質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括給予上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)，或任何其他安排和/或任何類型的協議，根據該協議，財產的所有權由其他人保留或歸屬他人以作擔保。

“貸款方” 統稱為出借人和擔保人。

“保證金股票” 如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利變化” 指任何事態發展、事件、條件、義務、責任或情況或一組事件、條件、義務、責任或情況或任何(S)發生或合理預期發生的、對任何附註文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利變化或變化；(Ii)已經或合理地預期會對發行人或其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、負債或狀況(財務或其他方面)造成不利影響；或(Iii)已經或合理地預期會對發行人履行票據文件下的任何責任或義務，或完成交易的能力造成重大損害或合理地預期會造成重大損害。

-15-

“重大債務” 指(I)貸款方在現有信貸協議下的任何未償債務，以及(Ii)貸款方以對貸款方几乎所有資產的留置權擔保的任何未償債務，或本票據在書面上明確從屬的任何債務。

“到期日”是指(A)2027年4月16日和(B)根據本協議第10節的條款到期和應付債務的日期，兩者中較早的一個。

“附註文件” 指本附註以及交付給持票人的任何和所有其他與此相關的文件。

“債務”係指 (I)製造商在到期時或到期時通過加速或其他方式到期並迅速支付本金的義務，以及(Ii)製造商關於到期並及時支付所有其他貨幣債務的義務(包括根據第2(C)條所欠的利息(包括在任何貸款方申請破產或類似的請願書後應計的利息)、費用、費用、成本、根據本附註支付的律師費和支出(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論此類程序是否允許或允許)。為免生疑問，債務不應包括“第一次級貸款協議” (該術語在附屬協議中定義)項下或與之相關的任何金額。

“組織文件”(Organization Documents)指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

“允許處置” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許的保留款” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許負債” 應具有現有信貸協議中規定的含義，還應包括製造商或其子公司以第一留置權為基礎由製造商及其子公司的任何知識產權擔保的未來債務，但須經現有信貸協議下的“所需貸款人”批准。

-16-

“允許的投資” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“規則T”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的規則T，該規則可不時修訂並生效。

“規則U”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的規則U，該規則可不時修訂，並生效。

“規則X”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的規則X，該規則可不時修訂，並在中生效。

“限制性付款”指(I)直接或間接的任何股息或其他分派，因為製造商或其附屬公司現在或以後尚未償還的任何類別的股權的任何股份；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值的直接或間接收購製造商或其附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權；(br}(Iii)為註銷或獲得退還任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項；及(Iv)製造商或其附屬公司(包括製造商的任何關聯公司)支付給任何個人的任何管理費或類似費用。

“受制裁實體” 是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在第(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或加拿大政府管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人” 指根據任何反恐怖主義法被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由以下機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府；(C)聯合國安全理事會，(D)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，(E)聯合王國國庫，或(F)對任何借款方或其任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

-17-

“優先債權人” 應具有現有信貸協議定義中所給出的含義。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率，目前為http//www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“從屬協議” 指日期為本協議之日或該日前後的某些修訂和重述的從屬協議，除其他外、持有人、優先債權人和貸款方，基本上以本合同附件B的形式提供。

“子公司”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或股權當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”應指借款方的一個或多個子公司。

“定期SOFR”是指相當於一個月期限SOFR參考利率的年利率。

“術語SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由持有人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”(Term Sofr Reference Rate)是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供持有人可能不時選擇的報價)。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品的完美或完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”應指為本協議有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

-18-

12.

釋義。關於本説明和每個其他説明文件，除非在本説明或此類其他説明文件中另有説明：(A)本説明中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”，(D)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力，(E)本附註中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(F)“本附註”、“本附註”和“本附註下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指整個本附註，而不是指本附註的任何特定規定，(G)本附註中對章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指下列各節、附件和附表、(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(I)為了解釋第6節、第8(E)節所述的公約和第10(A)(Iii)節和第10(A)(Iv)節所述的違約事件，如果持有者或其關聯方在未經制造商或其董事會同意的情況下在此日期之前採取的行動直接導致此類不準確或違規行為，則應不予理睬，並視為未發生此類不準確或違規事件(由於該聲明或擔保中的不準確或違反該公約的情況)，(J)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，但有證據表明，無論是實物形式還是電子形式，以及(K)在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括；”而“通過”一詞的意思是“至幷包括”。

13.

取消。在所有債務以現金全額償付後，本票據將交由Maker註銷，不會重新發行。

14.

其他的。

(a)

通知。本附註項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應採用書面形式，並應通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、傳真、掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)或電子郵件(按一方根據本附註指定的電子郵件地址)向本附註各當事人發出、提出或發送，地址在本附註簽字頁上該當事人的簽名下。或按本第14條第(A)款規定的方式在通知中指定的其他地址。

本協議項下的所有通知應被視為已正式發出：收到時，如果是親自遞送或通過傳真或電子郵件發送的，則在發送後的第二天；如果通過國際公認的隔夜遞送服務發送到國內地址，則在收到時，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求回執。

-19-

(b)

霍爾德的作業。本附註和其他附註文件的規定在本附註允許的範圍內對本附註各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。持有人可在事先徵得持有人書面同意的情況下，隨時將本票據的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(自然人除外) (不得無理拖延、扣留或附加條件)；但(X)如果轉讓給持有人的關聯公司，或(Y)違約事件存在且仍在繼續，則無需同意；此外，如果持有人發出建議轉讓的通知後十(10)天過後，則視為已獲得持有人的同意。本票據項下的任何受讓人應為本票據的一方，並享有持有人在本票據項下的權利和義務，在轉讓其所有權利和義務後，持有人將被解除其在本票據項下的義務，並在轉讓後不再是本票據的一方。製造商同意，持有人可向其任何聯屬公司或其繼承人，或向任何一名或多名購買者或潛在購買者提供持有人可能掌握的有關製造者或與本票據有關的任何事項的任何資料。

(c)

按製造商進行的作業。未經持有人事先書面同意，製造商不得轉讓或轉讓其在本票據或任何其他票據文件項下的任何權利或義務。

(d)

替補。於收到令本票遺失、被盜、銷燬或損毀的發票人合理滿意的證據後，如本票有任何該等遺失、被盜或損毀，則在交付由發票人釐定的合理金額的無抵押彌償協議後，或如為任何該等損毀，則在本票交回發票人註銷時，發票人將自費籤立及交付日期為的相同類別及相同基調的新票據，以代替該遺失、被盜、銷燬或損毀的票據，以致不會對該遺失、被盜、損毀或損毀的票據造成利息損失。

(e)

可分割性。只要有可能，本附註的每項規定將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本附註的任何規定被適用的法律禁止或視為無效，則該規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本附註的其餘無效。

(f)

描述性標題；解釋本説明的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本説明的實質性部分。本説明中使用“包括”一詞是為了舉例説明，而不是限制。

-20-

(g)

貨幣。除本附註另有規定外，此處所述的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(h)

管理法律。本附註以及基於、引起或與本附註及擬進行的交易相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同中的或侵權行為或其他)(為免生疑問，治理函件除外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本通知應被視為完全在紐約州內簽署和履行。

(i)

服從司法管轄權。出票人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院(曼哈頓區)和美國紐約州南區法院以外的任何法庭對持票人、其繼承人和受讓人以及他們各自的關聯方以任何方式與本票據或與本票據有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。並且不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本票據中的任何內容均不影響持有人在任何司法管轄區法院對出票人或其財產提起與本票據有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(j)

會場。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本票據引起或與本票據有關的任何訴訟或法律程序在本條第14款第(I)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

-21-

(k)

送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地同意按照第14(A)條規定的方式送達法律程序文件。本附註中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

(l)

具體的豁免條款。製造商特此放棄提示、要求履行、不履行通知、抗議、抗議通知和退票通知。持有人在行使本協議項下任何權利時的延誤，不得視為放棄該權利或任何其他權利。

(m)

所有的權力都伴隨着利益。根據本附註任何條文授予持有人及持有人指定的任何人士的所有授權書及其他授權，應被視為附帶利息，且只要任何債務仍未支付或未獲履行，該授權書及其他授權即不可撤銷。

(n)

修正案。

(i)

本附註的任何條款、契諾、協議或條件可予修訂，而任何偏離該等條款、契諾、協議或條件的情況可獲同意，前提是該等修訂、放棄或同意須由持有人以書面簽署，如屬修訂，則須由製造者以書面簽署。除非在該放棄或同意中另有規定，否則本協議項下的放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。本合同任何一方未能主張其在本合同項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。

(Ii)

無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，如果現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期後根據現有信貸協議的條款被修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每一種情況下，修改、放棄、補充或修改的有效性沒有任何時間限制)，則本附註中所載的相應要求應自動被視為被同等程度的修訂、放棄、補充或修改，並在該修訂、放棄、補充或修改生效後生效。對現有信貸協議的補充或其他修改，無需本協議或協議任何一方採取任何進一步行動或同意。出票人應提前通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此類修改、放棄、補充或其他修改，使持有人在當前基礎上合理地瞭解任何此類修改、放棄、補充或其他修改的狀態(包括提供草稿的副本)，並在簽署時同時提供其副本。

-22-

(Iii)

儘管本附註有任何相反規定或其他規定，如果持有人將本附註的全部或部分權利和義務轉讓給任何第三方受讓人，則出票人同意本着誠意進行談判，以修改本附註，以增加慣常的“所需貸款人”同意權和投票權條款，條款有待商定。

(Iv)

儘管本協議有任何相反或其他規定，製造商和持有人應在截止日期後簽訂任何必要的修訂，以確保遵守伊斯蘭教法，只要該修訂不增加欠持有人的總體經濟負擔，且符合確保遵守伊斯蘭教法所需的其他習慣條款。

(o)

衝突。如果本説明的條款與從屬協議的條款(生效前和生效後)發生任何衝突，則以從屬協議的條款為準。

15.

保證。

(a)

保證。

(i)

每一擔保人在此無條件且不可撤銷地向持有人保證貸款各方在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。

(Ii)

每名擔保人在本第15條(“擔保”)項下的所有義務應保持完全有效，直至該等義務以現金全額償付為止，儘管在此之前，擔保人可不時免除任何義務。

(Iii)

各擔保人同意，在不損害本擔保或影響持有人在本擔保項下的權利和救濟的情況下，債務可隨時和不時超過擔保人在本擔保書項下的責任金額。

(Iv)

製造商、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款或付款，或持有人因任何訴訟或訴訟或任何抵銷、挪用或運用而從製造商、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取的款項或付款，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，儘管有任何此類擔保人就債務支付的款項或從擔保人處收到或收取的有關債務的付款以外的任何付款，但仍對擔保人在本協議項下的最高責任範圍內的債務負有責任，直至債務(但不包括存續但未到期和應付的償還和賠償義務)全額償付為止。

-23-

(v)

各擔保人同意，只要在任何時間或不時就本協議項下的責任向持有人支付任何款項，擔保人應以書面形式通知持有人該項付款是根據本擔保為此目的而進行的，但擔保人未能發出通知不應影響該項付款的效力或效力。

(b)

供款權。各擔保人特此同意，如果擔保人在根據本協議支付的任何款項或就債務支付的任何款項中，已支付的金額超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受其出資。第15(B)節的規定應受第15(D)節的條款和條件的約束。第15(B)款的規定在任何方面都不限制任何擔保人對持有人的義務和責任，每個擔保人應繼續向持有人承擔其在本合同項下擔保的全部金額的責任。

(c)

抵銷權。在發生任何違約事件時，各擔保人在此不可撤銷地授權持有人在不通知擔保人的情況下，在持有人持有或欠該擔保人的信用或賬户的任何時間，以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。或其任何部分，金額由持有人選擇，以牴觸並因該擔保人在本合同項下對持有人的義務和債務而，以及持有人針對該擔保人的各種性質和類型的索賠，無論是在本合同項下產生的任何貨幣、任何其他票據文件或其他，由持有人選擇，無論持有人是否提出任何付款要求，儘管該等義務、負債和索賠可能是或有或有或未到期的。持有人應當將其提出的抵銷和申請及時通知保證人，但未予通知不影響該抵銷和申請的效力。持有者根據本條款享有的權利是持有人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於設定的其他權利)之外的權利。

(d)

不得代位。儘管任何擔保人在本協議項下支付了任何一筆或多筆款項，或者持有人對任何擔保人的資金進行了任何沖銷或運用，但任何擔保人都無權代位享有持有人對出擔保人或任何其他擔保人的任何權利，或持有人為償付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求擔保人或任何其他擔保人就該擔保人根據本合同支付的款項作出任何貢獻或補償。直到出票人因債務(但不包括存續但尚未到期和應付的償付和賠償義務)而欠持有人的所有款項均已全額償付為止。如果在所有債務(但不包括存續但尚未到期和應付的償付和賠償義務)未全額償付的任何時間，因代位權而應向任何擔保人支付任何款項，則該數額應由擔保人以信託形式代持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在保證人收到後立即支付，按照保證人收到的確切格式(如有需要，由保證人正式背書給持有人)移交給持有人，以按持有人決定的順序適用於債務，無論是到期的還是未到期的。

-24-

(e)

關於義務的修訂等；放棄權利。

(i)

每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管沒有對擔保人的權利作出任何保留，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，持有人對任何債務的付款要求可由保證人解除，且任何繼續履行的義務，或任何其他當事人對其義務或對其任何部分的責任，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄。持有人交回或免除，而本票據及其他票據文件及與此有關而籤立及交付的任何其他文件可按持有人認為適當而全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而持有人可隨時出售、交換、放棄、交出或解除持有人為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權。持有人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以此作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，持有人可以，但沒有義務向擔保人或任何其他擔保人提出類似的要求，而持有人未能向擔保人或任何其他擔保人提出任何該等要求或收取任何款項，或未能免除擔保人或該擔保人的責任，亦不得損害或影響持有人對任何擔保人的權利、明示或默示的權利，或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

(Ii)

-25-

(f)

絕對和無條件的保證。每一擔保人放棄關於任何義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及持有人基於本擔保或接受本擔保而發出的通知或信賴的證明這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立合同或產生、或續簽、延長、修訂或放棄；另一方面，保證人與擔保人之間的所有交易，以及保證人與保證人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本保函而進行或完成。每個保證人放棄勤勉、提示、拒付、要求付款以及向保證人或任何保證人就債務作出的勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續的、絕對和無條件的付款擔保，而不僅僅是託收擔保，而不考慮(A)票據或任何其他票據文件的有效性、規律性或可執行性、其任何義務或任何其他附屬擔保、擔保或持有人隨時或不時持有的抵銷權，(B)任何抗辯，抵銷或反索賠 (付款或履約抗辯除外)，可隨時由製造商針對持有人提出或主張，或(C)任何其他情況(在通知或不通知製造商或任何擔保人的情況下)，構成或可能被解釋為構成製造商或任何擔保人在破產或任何其他情況下對本擔保項下義務的衡平法或法律責任的解除。在向任何擔保人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，持有人和持有人可以(但沒有義務)追求其可能對出票人或任何其他人或其義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保所享有的權利和救濟，以及持有人未能追究該等其他權利或救濟或向出票人或任何該等其他人收取任何付款，或在任何該等附屬擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或對出票人或任何此類其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不應免除任何擔保人在本合同項下的任何責任，也不應損害或影響持有人針對擔保人的權利和補救措施，無論是明示、默示還是法律規定。本擔保應保持完全效力，並按照其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其各自的繼承人、被允許背書人受益。允許受讓人和允許受讓人，直至本擔保項下的所有債務(但不包括尚存但未到期和應付的償還和賠償義務)和每名擔保人的義務均已全額償付為止，儘管在本票據有效期內，發行人可能不時免除任何義務。

-26-

(g)

復職。如果持有人在製造商或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定了製造商、任何擔保人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似人員的任命，或由於其他原因，在任何時間，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則本擔保應繼續有效，或恢復。

(h)

不受破產影響的。儘管義務有任何修改、解除或延長，或在任何破產或重組案件或針對製造商的訴訟中可能發生的任何修訂、修改、中止或補救，無論是永久的還是臨時的，無論是否得到持有人的同意，每個擔保人在此同意，擔保人應根據義務和本擔保的條款支付和履行義務，並履行其其他義務。每個擔保人都明白並承認，通過本擔保，它已具體承擔了與該擔保人有關的破產或重組案件或訴訟的任何和所有風險。在不以任何方式限制前述一般性的情況下，隨後對任何與該擔保人有關的重組案件中的債務進行的任何修改，不應影響每個擔保人按照其原有的條款支付和履行債務的義務。

(i)

聖約。各擔保人在此與持有人約定並同意，自本擔保之日起及之後，直至債務(但不包括存續但未到期且應支付的償付和賠償義務)以現金全額償付為止，擔保人應遵守本附註中所列的每一契諾，只要該等契諾適用於該擔保人，在每一種情況下均須遵守上文第15(E)(Ii)節的規定。

[簽名頁面如下]

-27-

在此見證下，發票人和貸款方已使本票據在上述第一個日期正式籤立。

	兒童之家公司，作為製造商

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	首席運營官官和首席財務官

	兒童場所服務 Company，LLC作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	TCPBRANDS，LLC，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	國際兒童之地， LLC，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總統和司庫

	兒童之地（加拿大）， LP由其普通合夥人TCPINVESTMENT CANADA II Corp.組成，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總統和司庫

[ 無擔保本票的簽名頁]

	THECCHILDRENPLACE.COM，Inc.，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	加拿大兒童之地控股公司，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	TCPIHS II，LLC，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	TCPREAL ESTATE HOLDINGS，LLC，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	TCPInternational產品持有權， LLC，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

	貿易協定投資加拿大II公司，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

[ 無擔保本票的簽名頁]

	TCPInvestment Canada I Corp.，作為擔保人

	發信人：	/S/謝默斯總計
	姓名：	謝默斯·託爾
	標題：	總統和司庫

[ 無擔保本票的簽名頁]

	已確認並同意：

	MITHAQ CAPITAL SPC，作為持有人

	發信人：	/s/ Turki Saleh A.阿爾拉傑
	姓名：	圖爾基·薩利赫·A阿爾拉傑
	標題：	董事

[無擔保承諾簽名頁註釋]

通知信息

如果是製造商：

新澤西州西考克斯廣場大道500號07094

注意：賈裏德·舒爾

電子郵件：jshure@childrensplace.com

將副本複製到：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019-6064

注意：託馬斯·V·德拉·巴斯蒂德三世

電子郵件：tdelabastide@paulweiss.com

如果是持有者：

Mithaq Capital SPC

Synergy，Suite 22，3269 Anas Ibn Malik Rd，3269

Al Malqa，利雅得13521

沙特阿拉伯

注意：Turki Saleh A. AlRajhi; Muhammad Asif Seemab

電子郵件：talrajhi@mithaqholding.com; asif@mithaqholding.com

將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：理查德·布蘭德;賈裏德·扎賈克

電子郵件：Richard. cwt.com; Jared. Zajac@cwt.com

附件A

借用通知書的格式

[___][_], 202[_]

Mithaq Capital SPC

Synergy，Suite 22，3269 Anas Ibn Malik Rd，3269

Al Malqa，Riyadh 13521沙特阿拉伯

注意：圖爾基·薩利赫·A·阿拉吉；穆罕默德·阿西夫·塞馬布

電子郵件：talrajhi@mithaqholding.com；asif@mithaqholding.com

將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：理查德·布蘭德;賈裏德·扎賈克

電子郵件：richard.Brand@cwt.com；jared.zajac@cwt.com

女士們、先生們：

請參閲兒童場所公司(“製造商”)和Mithaq Capital SPC(“持有人”)之間日期為2024年4月16日的無擔保本票(“票據”)。此處使用和未定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義。

1.             Maker 特此請求支付定期貸款，金額為[___]美元(美元)[____])根據本説明第4節。

2.             申請付款的建議日期為[__](今天是營業日)。

3.             Maker 茲證明本説明第5(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的各項條件均已滿足。

4.             Maker 特此證明此處提供的信息是真實、正確和完整的，Maker確認，就進行本申請的定期貸款而言，持有人依賴此處包含的信息，並代表Maker證明真實、正確和完整。

本借用通知可通過傳遞可移植文檔格式(.pdf)文件或其他電子方式簽署和交付，與原件具有相同的重要性和效力，並且就本借用通知而言，應是有效的、可執行的和具有約束力的。

[頁面的其餘部分故意留白]

附件B

居次協議的格式

[請參閲附件]

附表I

本金金額	定期貸款預付日期
$90,000,000	2024年4月16日

附表II

電匯指令

[請參閲附件].