美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(第3號修正案)

FORESTAR 集團有限公司

(發行人名稱)

普通股

(證券類別的標題)

346232 101

(CUSIP 編號)

託馬斯·蒙塔尼奧,D.R. Horton, Inc.,1341 Horton Circle,德克薩斯州阿靈頓 76011 (817) 390-8200

(有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2024 年 4 月 18 日

(需要提交本聲明的事件發生日期)

如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐


CUSIP 編號 346232 101

 (1)  

 舉報人姓名。

 D.R. Horton, Inc.

 (2)

 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)

 (a) ☐ (b) 

 (3)

 僅限美國證券交易委員會使用

 (4)

 資金來源(參見 説明)

 不適用

 (5)

 檢查根據第 2 (d) 或 (e) 項是否需要披露法律 訴訟

 (6)

  組織的公民身份或所在地

 特拉華

的數量

受益股份 

由... 擁有

每個

報告

 (7)  

 唯一的投票權

 31,451,063

 (8)

 共享投票權

 0

 (9)

 唯一的處置能力

 31,451,063

(10)

 共享的處置能力

 0

(11)  

 每位申報人實際擁有的總金額

 31,451,063

(12)

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)

(13)

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 62.2%*

(14)

 舉報人的類型(請參閲 説明)

 CO

*

根據規則第13d-3(d)(1)條計算,基於截至2024年4月18日發行人已發行的50,602,722股普通股。


第 1 項。證券和發行人

本第3號修正案(以下簡稱 “修正案”)修訂了最初由特拉華州公司(D.R. Horton)於2017年10月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D(原始附表13D)的第1、2和5項,經D.R. Horton於2019年10月1日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂,並由 D.R. Horton 於 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的第 2 號修正案進一步修訂。本附表13D(附表13D)聲明涉及特拉華州的一家公司Forestar Group Inc.(以下簡稱 “發行人”)的面值為每股1.00美元的普通股(普通股)。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州阿靈頓市東拉馬爾大道2221號790套房 76006。

提交本修正案的目的是更新D.R. Horton實益擁有的普通股的百分比,由於發行人發行的股票進行稀釋, ,該百分比發生了變化。除非本修正案另有明確規定,否則本修正案不修改先前在附表13D中報告的任何信息。

第 2 項。身份和背景

(a) 本附表 13D 由 D.R. Horton 提交。

(b) D.R. Horton的營業地址是德克薩斯州阿靈頓市霍頓環路1341號 76011。

(c) D.R. Horton的主要業務是建造和出售房屋。

(d)-(e) 在過去五年中,D.R. Horton 沒有 (i) 被判犯有刑事訴訟或 (ii) 是主管司法或行政機構的民事訴訟 的當事方,因此過去或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州 證券法或裁決約束的活動任何違反此類法律的行為。

(f) 國籍:特拉華州

根據附表13D一般指示C的規定,附表13D第2項所要求的有關執行官、董事會和控制D.R. Horton的每個人 (統稱 “上市人員”)的信息載於本附表1,並以引用方式納入此處。除本協議附表一中規定的情況外,所有上市 個人均未在任何普通股中擁有任何實益權益。據D.R. Hortons所知,在過去五年中,清單所列人員均未在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似 輕罪)中被定罪,或(ii)具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此過去或現在都受到禁止未來違規或禁止 或人員的判決、法令或最終命令的約束約會活動受聯邦或州證券法約束,或發現任何違反此類法律的行為。

第 5 項。對發行人 證券的利息

(a)-(b) 特此將本附表 13D 封面頁中包含的信息以及為迴應 第 2 項而提供的信息以引用方式納入本第 5 項。D.R. Horton實益擁有31,451,063股普通股,約佔截至2024年4月18日已發行普通股的62.2%。

(c) 除本附表13D所述外,在過去的60天中,D.R. Horton和據D.R. Hortons所知,上市人均未進行過任何發行人普通股 的交易。

(d) D.R. Horton 有權獲得本附表 13D 封面頁和本第 5 項中公佈的 普通股的分配款和出售收益。除上述內容外,據D.R. Horton所知,沒有其他人有權或有權指示接收來自D.R. Horton實益擁有的普通股的分配,或 出售的收益。

(e) 不適用。


簽名

經過合理的調查,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整和正確。

日期:2024 年 4 月 18 日

D.R. HORTON, INC.
來自: /s/ 託馬斯·B·蒙塔尼奧
姓名: 託馬斯·B·蒙塔尼奧
標題:

高級副總裁兼公司

祕書


附表 I

D.R. Horton, Inc. 的執行官

David V. Auld

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:董事、執行官 副主席

國籍:美國

實益擁有金額: 25,000

保羅 ·J· 羅曼諾夫斯基

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:董事、總裁兼首席執行官

國籍:美國

實益擁有金額:0

邁克爾·J·默裏

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:執行副總裁兼首席運營官

國籍:美國

實益擁有金額:1,000

比爾·W·惠特

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:執行副總裁兼首席財務官

國籍:美國

實益擁有金額:20,000

D.R. Horton, Inc. 董事會

唐納德 R. 霍頓

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:董事、主席

國籍:美國

實益擁有金額:0

大衞·V·奧爾德

(見上文)

保羅 ·J· 羅曼諾夫斯基

(見上文)


芭芭拉 K. 艾倫

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:退休

國籍:美國

實益擁有金額:8,150

布拉德·S·安德森

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:庫什曼和韋克菲爾德副主席

國籍:美國

實益擁有金額:0

邁克爾·布坎南

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:退休

國籍:美國

實益擁有金額:0

老本傑明·S·卡森

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:退休

國籍:美國

實益擁有金額:0

瑪麗貝斯 L. 米勒

c/o D.R. Horton, Inc.

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

主要職業:退休

國籍:美國

實益擁有金額:0