我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為2024年4月18日的市場發行協議（“銷售協議”），該協議與出售我們的普通股有關，每股面值0.001美元（“普通股”）的總髮行價為至4,283,650美元温賴特不時擔任代理人或負責人。

本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）的出售可以被視為 “市場發行” 的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條所定義，包括直接在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或任何其他現有交易市場上或通過納斯達克股票市場（“納斯達克”）或任何其他現有交易市場進行的銷售美國出售我們的普通股，通過談判交易向交易所以外的做市商或通過做市商直接向作為委託人的 Wainwright 的銷售銷售時現行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。如果我們和Wainwright就除在納斯達克或美國其他現有的交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定金額的股票，但將盡其商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有普通股，符合其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，但須遵守Wainwright和我們之間按照雙方商定的條款簽訂的銷售協議的條款。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得的補償，即根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售我們的普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和攤款。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為12,850,953美元，這是根據非關聯公司持有的3,942,010股已發行普通股和每股3.26美元（2024年3月1日普通股的收盤價）計算得出的，這是我們在納斯達克普通股的最高收盤價本招股説明書補充文件發佈前 60 天內的資本市場。在截至幷包括本文發佈日期的前十二個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3中的一般指示I.B.6發行或出售任何普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。2024年4月15日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股2.61美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁中以開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們於2024年1月12日向證券和交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-276496）上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2024年1月24日使用 “貨架” 註冊程序宣佈生效。根據貨架註冊程序，我們可能會根據隨附的基本招股説明書發行總髮行價格不超過1億美元的證券。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的 base 招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的的文件）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是作為本協議的附錄提交的，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，在該協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或者與你立約。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們沒有，Wainwright 也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，Wainwright 也沒有，根據本招股説明書提出出售要約或尋求購買普通股的要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外分配相關的任何限制。

此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書視為與證券相關的要約或招標。您不應假定本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者任何以引用方式納入的文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何章程補充文件和隨附的基本招股説明書或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

2023 年 8 月 4 日，我們對已發行普通股進行了反向股票分割，比例為 1 比 25（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，我們在實施反向股票拆分後立即發行了1,197,630股普通股。根據我們的公司註冊證書授權發行的股份仍為5000萬股普通股。本招股説明書補充文件中所有提及普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的股票期權、股票數據、每股數據和相關信息均已進行了回顧性調整，以反映反向股票拆分對所有期限的影響。

本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“證券法”）第21E條，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及此處和其中中以引用方式納入的文件中包含的非純歷史陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，通常使用但不限於 “預測”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略” 等詞語來識別，” “目標”、“將”、 “將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

在閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

這些陳述基於管理層對我們的業務、行業以及其他影響我們的財務狀況、經營業績或業務前景的狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於存在大量風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的存在重大差異。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

我們目前的候選產品正在進行臨牀開發，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐盟委員會的批准。該候選產品尚未獲得任何監管機構或主管機構的批准，也可能永遠不會在世界任何地方上市。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的截至本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式納入本招股説明書的任何信息在發佈之日以外的任何日期都是準確的該文件以引用方式納入了。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件符合此類前瞻性陳述中表達或暗示的。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明明確對隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有書面和口頭前瞻性陳述作了明確的全部限定。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中提出或提及的所有因素，這些因素可能導致實際業績有所不同。

招股説明書補充摘要

對以下摘要中的項目進行了更詳細的描述，見本招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書中的其他地方。本摘要並不完整，也不包含在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，，尤其是本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的基本招股説明書的第5頁，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件或信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Adial”、“我們” 和 “我們的” 是指Adial Pharmicals, Inc. 本招股説明書補充文件中提供的所有股票編號和行使價信息均反映了我們普通股的1比25反向拆分，該拆分已於2023年8月4日生效。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮及相關疾病的療法。我們的研究性新候選藥物AD04正在開發中，作為治療酒精使用障礙（“AUD”）的治療藥物。 AD04最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中進行了研究，該試驗旨在研究具有特定靶基因型的受試者可能對AUD進行治療，這些受試者是使用我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對ONWARD試驗亞組數據的分析，我們現在的重點是完成特定遺傳亞組中AD04的臨牀開發計劃，以滿足主要美國的監管要求，其次是歐洲/英國的監管要求。

2021 年 1 月，我們通過合併我們的全資子公司 Purnovate、 Inc.（“Purnovate”）收購了 Purnovate, LLC，擴大了我們在成癮領域的投資組合。2023 年 1 月，我們與 Adovate LLC（“Adovate”）簽訂了期權協議，根據，我們向Adovate授予了Adovate或其獨家期權指定關聯公司收購Purnovate的所有資產，承擔相關負債和費用。（我們當時的首席執行官是Adovate, LLC的重要股東，因此這被視為關聯方交易。）2023年5月8日，Adovate發函行使自2023年5月16日起生效的期權，並支付了行使時應得的45萬美元費用。自2023年6月30日起，Adovate向我們發行了Adovate的股權，該股權將在行使期權協議時到期。 2023年8月17日，Purnovate與 Adovate簽訂了銷售清單、轉讓和承擔協議（“銷售清單”），將Purnovate資產轉讓給了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate還簽訂了一份信函協議，承認Adovate根據銷售法案收購了自2023年6月30日起生效的Purnovate資產。

我們已將絕大部分資源用於與AD04相關的開發工作，包括準備和開展臨牀試驗、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。

最近的事態發展

二月份預先資助的認股權證

2024年2月13日，行使了以每股0.001美元的行使價購買18.4萬股普通股的認股權證，總收益為184美元。2024年2月14日，以每股0.001美元的行使價購買78.9萬股普通股的認股權證已行使，總收益為789美元。

2024 年 3 月認股權證演習

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使價行使了購買268,440股普通股的認股權證，我們的總收益約為75.7萬美元。

2024 年 3 月認股權證行使激勵措施和認股權證發行

2024年3月1日，我們與之前發行的認股權證的某個持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），該認股權證是在2023年10月24日結束的私募發行中購買普通股。根據激勵協議，現有認股權證的持有人同意以現金形式行使部分現有認股權證，以每股2.82美元的行使價購買我們的1150,000股普通股（“現有認股權證”）。激勵協議設想的交易已於2024年3月6日結束。在扣除配售代理費和我們應付的其他費用之前，我們獲得的總收益約為350萬美元，。

考慮到持有人立即行使現有認股權證以及根據激勵協議支付每份新發行的C系列認股權證（統稱 “C系列認股權證”）0.125美元，我們發行了未註冊的C系列認股權證，用於購買最多2,300,000股普通股（佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％）致現有認股權證的持有人。C系列認股權證的行使價為每股2.82美元。

我們在激勵協議協議中同意在激勵協議設想的交易首次完成後四十五 (45) 天或之前提交一份註冊聲明，登記行使C系列認股權證時可發行的普通股（“轉售註冊聲明”），並採取商業上合理的努力使宣佈此類轉售註冊聲明生效 SEC 在發佈之日起的六十 (60) 天內（如果進行全面審查，則在九十（90）個日曆日內）提交轉售註冊聲明。

我們預計將本 “最新發展” 部分所述的這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

Wainwright 是我們與激勵協議中描述的交易相關的獨家配售代理，我們向Wainwright (i) 支付了相當於持有人行使現有認股權證和購買系列認股權證時從持有人那裏獲得的總收益的7.0％的現金費，(ii) 管理費佔持有人行使時收到的總收益的1.0％} 現有認股權證和C系列認股權證的購買，（iii）25,000美元的不記賬費用補貼，以及（iv）50,000美元的法律補貼費用和其他自付費用。此外，公司向Wainwright的指定人發行了認股權證，購買最多69,000股普通股股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與 C系列認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，即 C系列認股權證行使價的125％。

企業信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 於2010年11月以弗吉尼亞州的一家有限責任公司形式成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 於2017年10月3日從弗吉尼亞州的一家有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的一家公司，然後於2017年10月11日在特拉華州重組，將弗吉尼亞公司與艾迪爾製藥公司合併為特拉華州的一家公司，該公司於2017年10月5日成立，是弗吉尼亞公司的全資子公司。我們稱之為公司轉換/重組。在公司轉換/重組方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每個單位都轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為阿迪爾製藥公司的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成員成為艾迪爾製藥、 Inc.的股東，Adial Pharmicals, L.C. 的股東。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫市薩德勒路4870號300號套房23060，我們的電話號碼是 (434) 422-9800。我們的網站地址是 www.adial.com。我們網站上包含的信息僅供參考，未以引用方式納入本招股説明書，且不應將其視為本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分。 SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們等以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

規模較小的申報公司

我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司” 。因此，我們可以利用向小型報告公司提供的某些減少的披露義務，包括根據2022年薩班斯-奧克斯利法案免於遵守審計師認證要求，減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及要求在我們的年度報告和註冊報表中僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 我們的公眾持股量（即非關聯公司持有的普通股的市值）在最近完成的第二財季的最後一個個工作日計算的低於2.5億美元，或者（2）我們在上一財年的財年的年收入低於1億美元，並且我們沒有公眾持股量或公眾持股量，我們就將繼續成為 “小型申報公司” 截至該財年第二財季末財季末不到7億美元。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

這份報價

我們將提供的普通股票		我們的普通股總髮行價最高為4,283,650美元。

發行後普通股將處於流通狀態⁽¹⁾		假設出售1,641,245股普通股（按4,283,650美元的普通股計算，銷售價格為每股2.61美元，這是2024年4月15日在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格），則最多為5,696,106股普通股。已發行和流通的實際股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式		根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，可以不時通過我們的Wainwright進行 “市場發行”。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益（如果有）主要用於營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁、隨附的基本招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 部分，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼		“阿迪爾”

(1)

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2024年4月15日已發行的4,054,861股股普通股為基礎，截至該日不包括以下內容：

●

截至本文發佈之日，我們有4,201,568股普通股在行使未償普通股認股權證時可發行，加權平均行使價為每股8.45美元；

●

在行使已發行股票期權後，可發行357,194股普通股，加權平均行使價為每股21.23美元；以及

●

根據我們的2017年股權激勵計劃，我們有7,565股普通股可供未來發行。

投資我們的普通股涉及高度的風險，您應該能夠承擔全部投資損失。在決定是否之前，您應仔細考慮下文描述的風險以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、任何後續的10-K表年度報告、隨後的任何 10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或納入的所有其他信息中描述的風險購買根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，包括我們面臨的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的預期存在重大差異。

我們必須籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，才能繼續經營下去。

儘管我們在2023年10月結束的私募配售（“2023年10月私募配售”）中籌集了約340萬美元的淨收益，與2024年3月行使現有認股權證有關的約310萬美元，並從2024年3月1日為購買268,440股普通股的某些份認股權證的現金活動中籌集了約75.7萬美元，但我們仍需要籌集額外資金通過出售額外的股權或債務證券或其他戰略債務工具關係或補助金，或其他支持我們未來運營的安排。我們目前的業務計劃包括擴大我們的商業化工作，這將需要額外的資金。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們創造收入和通過融資交易籌集資金的能力。我們的未來取決於其獲得融資的能力，也取決於未來通過開發新商機實現盈利的業務。無法保證我們會成功實現這些目標。如果沒有這樣的額外資本，我們可能會被要求削減或停止運營，並被要求變現我們的資產和清償我們的負債，而不是在正常業務過程中，這可能會導致投資者蒙受全部或很大一部分投資的損失。截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP在其意見中加入了一段解釋性段落，該意見附帶了截至2023年12月31日的財年的經審計的合併財務報表，表明我們目前的流動性狀況、鉅額累計赤字、經常性虧損以及需要籌集額外資金來維持我們的經營能力引起了人們對我們持續經營能力的嚴重懷疑作為持續經營的企業。

自成立以來，我們每年和每季度都在持續經營業務中蒙受虧損，預計未來我們的持續經營將繼續蒙受損失。我們預計，即使我們出售本次發行中提供的最大數量的只證券，我們也需要籌集更多資金。

我們是一家臨牀階段生物技術製藥公司，專注於發現和開發用於治療某些靶向基因型患者的成癮和相關AUD疾病的藥物。我們的運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品都將無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。迄今為止，我們尚未從運營、收入或盈利業務中產生正的現金流，預計在可預見的將來也不會產生正現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6,880萬美元。

我們預計，當我們在美國開始臨牀開發計劃時，我們的研發費用將增加。即使我們成功地將候選產品或任何未來的候選產品商業化，我們也預計我們的產品的商業化

要到2025年或更晚才開始，我們將繼續投入大量研發和其他支出來開發和銷售其他候選產品，並將繼續蒙受鉅額虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益（如果有）主要用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。這些收益的確切金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展、我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。淨收益可用於無法改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌並損害我們的產品的商業化和/或延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來的豐厚回報。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股2.61美元的價格出售了1,641,245股普通股，即2024年4月15日在納斯達克資本市場公佈的普通股出售價格，則本次發行的新投資者將立即面臨每股0.79美元的攤薄，這是我們截至12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，2023 年本次發行生效後。有關上述內容的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件其他地方標題為 “稀釋” 的章節。只要我們的未償還股票期權或認股權證得到行使，新投資者將進一步稀釋。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外證券，這將導致投資者受到稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的現金需求有所不同，具體取決於多種因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動和開展更多臨牀試驗，併為候選產品尋求上市批准，我們的開支將增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與持續運營有關的大量額外資金。任何人對未來融資都沒有其他承諾。我們的證券可能以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者發行，或者其條件可能被認為比向當前股東提供的更優惠。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱投資者的股權所有權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，，包括期權和/或認股權證，以招聘合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行由我們董事會自行決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。

我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。無法保證我們是否有能力獲得額外融資，（如果需要），並且條件對我們有利。在需要額外資金且無法成功籌集的情況下，然後我們可能不得不限制我們當時的運營和/或可能不得不削減我們的某些（如果不是全部）業務目標和計劃。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（）授權發行5000萬股普通股和5,000,000股優先股。在某些情況下，普通股以及根據我們股權激勵計劃可供發行的獎勵可以由董事會發行，無需股東批准。未來此類股票的任何發行都將進一步削弱優先股和普通股持有者持有的我們所有權百分比。此外，某些證券的發行，包括根據我們的股東權利計劃的條款發行，可能被用作 “反收購” 手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

由於我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股價格（如果有）的升值才能為本次發行的投資者帶來回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行有關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些股普通股的能力，可能會導致我們擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股可能被視為 “市場發行”，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在不同時間購買我們的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、價格、和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下降。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的股票的實際數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。在我們發出配售通知後，Wainwright作為我們的銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和普通股的交易量以及我們為每個銷售代理設定的限額而波動。

我們的股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的普通股的交易價格一直且預計將繼續波動，並且由於各種因素，已經並將繼續受到大幅波動的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括有限的交易量。2023年3月9日，我們報告的普通股低售價為11.72美元，公佈的高銷售價格為14.25美元，普通股的收盤價為13.995美元，而2023年12月31日，我們普通股的收盤價為1.86美元，2024年4月15日，我們普通股的收盤價為2.61美元（所有此類股票價格均顯示在反向後的股票上拆分制）。在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅下跌，這與我們潛在客户的經營業績無關。除了本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的文件中討論的因素外，這些因素還包括：

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克資本市場和生物製藥公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們普通股的股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動時期之後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額的成本，分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過4,283,650美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。由於沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們收益（如果有）。無法保證我們能夠出售下的任何股票，也無法保證我們能夠充分利用與温賴特簽訂的銷售協議。

我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益（如果有）主要用於營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。在決定如何使用本次發行的收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本，以及從補助金中獲得的資金金額（如果有）。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對發行淨收益的判斷淨收益的應用。我們可能認為有必要或明智地重新分配本次發行的淨收益；但是，由於我們不打算將淨收益用於其他目的，因此任何此類重新分配將基本上限於上述類別。在上述此類用途之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資等級、有價證券。

我們預計不會為我們的普通股票派發股息。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分紅會導致我們資不抵債，則我們不得支付股息。未來有關支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至本次發行後普通股每股預計調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為250萬美元，合每股1.53美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去有形負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

截至2023年12月31日 31日，我們的預計淨有形賬面價值為630萬美元，約合每股1.56美元。預計每股淨有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去以下證券發行生效後的總負債：(i) 2024年2月13日，我們在行使預融資認股權證時發行了 184,000股普通股，總收益為184美元；(ii) 2024年2月14日，我們在行使前普通股時發行了789,000股普通股資助認股權證，總收益為789美元；(iii) 2024年3月，我們在行使認股權證時發行了268,440股普通股行使價格為每股2.82美元，向我們的淨收益約為696,000美元；以及（iv）2024年3月，我們在行使現有認股權證時發行了115萬股普通股，行使價為每股2.82美元，並以每份認股權證0.125美元的價格出售了23萬股C系列認股權證，淨收益約為310萬美元。

在上述 (i) 預計調整生效以及 (ii) 假定在本次發行中以每股2.61美元的公開發行價出售我們在本次發行中出售的1,641,245股普通股之後，這代表我們在納斯達克的普通股在2024年4月15日的收盤價，扣除銷售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們的預計調整後的淨額截至2023年12月31日，的有形賬面價值約為1,030萬美元，約合每股1.82美元。

這意味着與本次發行中假設的每股公開發行價格相比，本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值立即增加0.26美元，本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.79美元。

下表説明瞭使用本招股説明書補充文件在發行中購買股票的投資者的每股攤薄情況：

上面的討論和表格是基於截至2023年12月31日我們已發行的1,663,421股普通股，經上述調整進行了調整，不包括截至2023年12月31日：

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股的示意圖假設沒有行使未償還期權來購買我們的普通股或未償還的認股權證來購買我們的普通股。只要這些未償還期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行額外股票，新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經與 Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Wainwright不時發行和出售高達4,283,650美元的普通股。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場上的發行”，包括直接在納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，向或通過除非的做市商的銷售} 在交易所或其他地方，以出售時的市場價格或按價格進行談判交易，直接向作為委託人的 Wainwright與此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法有關。

Wainwright將按銷售協議的條款和條件或我們與Wainwright另行達成的協議向我們的普通股提供受銷售協議條款和條件約束。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在向另一方發出適當通知後，Wainwright或我們可能會暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售結算將在第二個工作日或《交易法》第15c6-1條規定的較短的結算週期進行，將在任何銷售之日之後進行，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他某個日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售普通股時，我們將以現金向Wainwright支付佣金，佣金為每次出售普通股的總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因簽訂銷售協議而產生的合理費用和開支，總金額不超過50,000美元，此外還向Wainwright的律師費每次盡職調查更新會議最多補償2,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議向Wainwright支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為12.5萬美元。

就任何銷售而言，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表出售普通股而言，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議的普通股發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或根據其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。銷售協議的副本作為我們在2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表上的當前報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “ADIL”。

在M條例要求的範圍內，Wainwright 在本招股説明書補充文件進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了服務，將來可能會收取慣常費用，將來可能會收取慣常費用。

2023 年 10 月 19 日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了與 2023 年 10 月私募相關的證券購買協議（“2023 年 10 月購買協議”），根據該協議，我們向投資者出售了符合納斯達克股票市場有限責任公司規則的，(i) 預先融資的認股權證，總共購買總計 1,418,440 股普通股股票，（ii）用於購買最多1,418,440股普通股的A系列認股權證，以及（iii）B系列認股權證，最多可購買我們的普通股總共有1,418,440股。每份預先注資認股權證及隨附的 A系列認股權證和B系列認股權證的總購買價格為2.819美元。

2023 年 10 月的私人配售於 2023 年 10 月 24 日結束。在扣除配售代理佣金和我們應付的預計發行費用之前，我們從2023年10月的私募中獲得的總收益約為400萬美元。我們打算將2023年10月私募的淨收益用於營運資金用途。

温賴特擔任2023年10月私募配售的獨家配售代理人，根據我們與温賴特之間截至2023年9月27日的經修訂的特定合約信函（“訂約書”），我們向Wainwright （i）支付了相當於2023年10月私募總收益7.0％的現金費，（ii）管理費為1.0％ 2023 年 10 月私募的總收益總額，(iii) 25,000 美元的非記賬支出補貼，以及 (iv) 50,000 美元的律師費和其他支出口袋開支。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了認股權證，購買最多85,106股普通股（“配售代理認股權證”），佔2023年10月私募中出售的預融資認股權證所依據的普通股股總數的6.0％。配售代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，佔2023年10月私募中出售的預融資認股權證基礎的每股普通股發行價格的125％。此外，在對向投資者發行的任何B系列認股權證進行任何現金行使後，我們同意在收到行使價後的五 (5) 個工作日內向温賴特（或其指定人）發行認股權證，以購買該數量的普通股，相當於該B系列認股權證所依據的此類普通股總數的6.0％如此行使，此類配售代理認股權證的形式和條款將與最初向温賴特發行的配售代理認股權證相同2023 年 10 月的設計者。

2024年3月1日，我們與投資者簽訂了認股權證激勵協議，投資者是某些現有認股權證的持有人。根據認股權證激勵協議，投資者同意以現金行使部分現有認股權證，以每股2.82美元的行使價購買最多1150,000股普通股。認股權證激勵協議所考慮的交易於2024年3月6日結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，我們的總收益約為350萬美元。

考慮到投資者立即行使現有認股權證以及根據認股權證激勵協議條款發行的每份C系列普通認股權證支付0.125美元，我們發行了未註冊的C系列普通認股權證，向投資者購買2,300,000股普通股（佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％）。

Wainwright曾擔任我們的獨家配售代理人，參與認股權證激勵協議中描述的交易，我們向Wainwright (i) 支付了相當於投資者行使現有認股權證和購買C系列普通認股權證時收到的總收益的7.0％的現金費，(ii) 管理費佔從投資者那裏獲得的總收益的1.0％

投資者在行使現有認股權證和購買C系列普通認股權證後，（iii）25,000美元的不記賬費用補貼，以及（iv）50,000美元的律師費和其他自付費用。此外，我們向温賴特或其指定人發行了認股權證，購買最多69,000股普通股股。配售代理認股權證的條款與C系列普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，佔C系列普通股認股權證的每股發行價的125％。

此外，在其正常業務過程中活動，Wainwright及其關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright 及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Blank Rome LLP傳遞給我們。紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所是 Wainwright 與此次發行有關的法律顧問。

如其報告所述，Adial Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司Marcum LLP進行了審計（財務報表報告包含關於我們的解釋性段落）能夠繼續作為持續經營企業）。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告以引用方式納入的。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間或本招股説明書補充文件提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。有關Adial Pharmicals, Inc.的其他信息包含在我們的網站上， www.adial.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在合理的範圍內在我們的網站上公佈這些文件。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-38323）納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及註冊聲明，其中本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類物品有關的證物），包括在該日期或之後提交的與此類物品有關的證物），包括在該日期或之後提交的文件在此之前以及根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行證券完成之前。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。在以後提交的文件中的任何聲明修改或取代先前提交的聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、或被視為納入此處的文件中的任何信息。

我們將根據書面或口頭請求，免費向每位人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或任何隨附的基本招股説明書中，也不是其中的一部分。

根據《證券法法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息不同的信息。我們不會在未授權此類要約或招攬的任何司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出此類要約或招攬的司法管轄區提出出售證券要約。

我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，單獨發行和出售面值0.001美元的普通股（“普通股”）、面值0.001美元的優先股（“優先股”）、債務證券、認股權證或本招股説明書中描述的單位的任意組合的任意組合説明書。我們還可能在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股、或債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將在本招股説明書中提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

我們可能會向承銷商或交易商出售證券，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息計算。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。2024年1月19日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股1.275美元。適用的招股説明書補充文件將包含該招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息（如果有）。

截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,395,748美元，這是根據非關聯公司持有的1,550,570股已發行普通股和每股2.19美元（2023年11月30日普通股的收盤價）計算得出的，這是我們普通股的最高收盤價在本招股説明書發佈的前60天內進入納斯達克資本市場。在截至幷包括本文發佈日期的前十二個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3中的一般指示I.B.6發行或出售任何普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性應從本招股説明書第 5 頁開始，包含在適用的招股説明書補充文件中，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一項或多項發行，總金額不超過 1億美元的普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，用於購買任何此類證券，可以單獨購買，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重大信息。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在購買任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或由我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成賣出要約或買入要約邀請向在該司法管轄區非法向其提供此類要約或招攬的任何人提供任何司法管轄區的證券。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Adial”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體Adial Pharmicals, Inc.、以及適當的合併子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或在此以引用方式納入的信息，並不包含對我們的證券購買者可能很重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中包含的標題 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題我們。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表、和本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。我們的主要研究中新藥候選產品AD04是一種基因靶向治療藥物，正在開發用於治療酒精使用障礙（“AUD”）。最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中對AD04進行了研究，該試驗旨在研究具有某些靶基因型的受試者可能使用AUD治療，這些受試者是使用我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對ONWARD試驗亞組數據的分析，我們現在專注於AD04在美國和歐洲的商業化。

我們將繼續探索機會，通過內部發展和收購，擴大我們在成癮和相關疾病（例如減輕疼痛）領域的產品組合。我們的願景是創建全球領先的專注成癮的製藥公司。

2021 年 1 月，我們通過合併我們的全資子公司 Purnovate, Inc.（“Purnovate”）收購了 Purnovate, LLC，擴大了我們在成癮領域的投資組合。2023 年 1 月，我們與 Adovate LLC（“買方”）簽訂了期權協議，根據該協議，我們向買方授予了期權為一百二十 (120) 的獨家期權）自期權協議生效之日起，買方或其指定的關聯公司收購Purnovate的所有資產並承擔相關負債和費用。2023年5月8日，Adovate致函行使自2023年5月16日起生效的期權，並支付了行使時應付的45萬美元費用。自2023年6月30日起，Adovate 向我們發行了在行使期權協議時到期的Adovate股權。2023年8月17日，Purnovate與Adovate簽訂了銷售清單、轉讓和承擔協議（“銷售清單”），將Purnovate資產轉讓給了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate還簽訂了一份信函協議，其中規定，根據銷售清單，Adovate收購了自2023年6月30日起生效的Purnovate資產。

我們將絕大部分資源用於與AD04相關的開發工作，包括為進行臨牀試驗做準備，為這些業務提供一般和管理支持以及保護我們的知識產權。

企業信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 於2010年11月作為弗吉尼亞州的一家有限責任公司成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 於2017年10月3日從弗吉尼亞州的一家有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的一家公司，然後於2017年10月11日通過將弗吉尼亞公司與特拉華州艾迪爾製藥公司合併為特拉華州的一家公司，於2017年10月5日註冊成立，是弗吉尼亞公司的全資子公司。我們稱之為公司轉換/重組。在公司轉換/重組方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每個單位都轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為Adial Pharmicals, Inc.的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成員成為Adial Pharmicals, L.C. 的股東， Inc.和Adial Pharmicals, L.C. 的股東。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫市薩德勒路4870號300號套房23060，我們的電話號碼是 (434) 422-9800。我們的網站地址是 www.adial.com。我們網站上包含的信息僅供參考，未以引用方式納入本招股説明書，且其不應被視為本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

規模較小的申報公司

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司” 。因此，我們可以利用小型申報公司可享受的某些減少的披露義務，包括根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》免於遵守審計師認證要求、減少對我們的高管薪酬安排的披露以及要求在我們的年度報告和註冊報表中僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量（即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元，將繼續成為 “規模較小的申報公司”，或（2）我們在上一財年的年收入低於1億美元，並且我們沒有公眾持股量或公眾持股量截至該財年第二財季末，不到7億美元。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下所述，以及本招股説明書中引用的文件中的類似標題所述。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與其他證券合併購買任何此類證券，總價值不超過1億美元，價格和條款將在任何發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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成熟;

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原始發行折扣；

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利率和支付利息或股息的時間；

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贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

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排名；

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限制性的契約；

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投票或其他權利；

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轉換或交易所價格或匯率，以及（如果適用）任何有關轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的變更或調整的規定；以及

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討論美國聯邦所得税的重大注意事項（如果有）。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都不會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券直接出售給投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或任何擬議的證券購買部分的權利。如果我們確實向或通過代理人、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包含：

●

這些代理人、承銷商或交易商的名稱；

●

應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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關於超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

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淨收益歸我們所有。

以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（，包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），我們的股東沒有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時從合法可用資金中按比例獲得這些股息，（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東合法分配的淨資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行兑換。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與系列優先股相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股條款的指定證書的形式。

我們強烈建議您閲讀與所發行系列優先股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。按照債務管理工具中所述的範圍和方式，次級債務證券在償付權中將處於次要地位，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以按您的選項進行轉換，並且將按規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與全國銀行協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約表格已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書），以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明的證據，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證的形式和/或認股權證和認股權證證書（如適用），其中包含我們發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可以由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

單位

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了這些單位的某些一般特徵。但是，我們強烈建議您閲讀與所提供單位系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），如以及包含單位條款的完整單位協議。在發行此類單位之前，我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含我們提供的特定系列單位條款的特定單位協議。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些報告可能會在隨後的年度、季度和其他報告中進行更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的所包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年第 27A 條（“證券法”）和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務的聲明條件，業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、 “將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，包括我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告和我們的8-K表當前報告，以及及其任何修正案。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、的活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險和不確定性，並以引用方式將其中許多風險和不確定性全部納入本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書中。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示性陳述的全部限制。

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

以下是對我們資本存量的重要條款的描述。這只是摘要，並不聲稱完整。它完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，兩者均以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份進行一票。除非我們的公司註冊證書、章程中另有規定或法律要求，否則除與選舉和罷免董事有關的事項外，所有由股東投票的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議的多數股份的批准，並有權就該主題進行投票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們董事會宣佈普通股的合法可用資金中時，的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人全額付款並遵守優先股股東的任何權利後，普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股股票的贖回或償債條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

以下我們優先股的條款摘要不完整。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與所發行優先股系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在一個或多個系列中確定總共不超過5,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。沒有指定或流通的優先股。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將在適用的招股説明書補充中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇； (ii) 任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟，我們或我們股東的高級管理人員或其他員工；(iii) 對我們、任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款提起；或 (iv) 針對我們、任何董事或高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇不適用於為執行根據《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和下述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

我們有普通股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的負債，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內補償我們的董事和高級職員，並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償判決、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費）、罰款以及此類董事或高級管理人員實際和合理支付的金額或代表他或她處理因他們作為一個整體提供服務而產生的任何訴訟或程序我們的董事或高級職員，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是此類人員遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和預付費用的權利的程序。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “ADIL”。

截至2024年1月11日，根據我們的股權補償計劃，290,721股股普通股的獎勵尚未兑現，其中包括購買總共152,194股普通股的未償還期權和138,527股普通股。截至2024年1月11日，根據我們的股權激勵計劃，共有209,279股普通股留待未來發行。

截至2024年1月11日，購買最多4,224,008股普通股的認股權證尚未到期。

我們可能會不時發行債務證券，分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以是以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本上所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折****r} 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有），應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括的義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一個存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行，並以賬面形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中列出與此類證券相關的條款的描述。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

除契約下的違約事件發生和持續發生期間，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向利息的常規記錄日營業結束時以名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經或將要提交認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，在發行此類認股權證之前。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面的限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、以及任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在行使認股權證。業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證或認股權證以及特定信息的認股權證或認股權證證書來行使認股權證，如果適用，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額（如果適用），，如適用。我們將在任何認股權證證書的反面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向任何與行使認股權證有關的認股權證代理人提供的信息。

在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處（包括我們的辦公室）妥善填寫並正式簽發和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證（如適用）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們將發行每個單元，這樣該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每個所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候持有該單位中包含的證券或單獨轉讓。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明與特定系列單位有關的的任何單位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要全部限定提及單位協議和/或單位證書以及存管安排（如果適用）的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的免費寫作招股説明書、以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及存管安排（如適用）。

在發行此類單位之前，我們將作為附錄提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式和/或單位證書以及存託安排（如適用），其中包含我們正在發行的特定單位系列和任何補充協議的條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券，。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存託人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但僅限於，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，可以是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），或者以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其提名人的名義發行該證券、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則，以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是只與持有全球證券的存管機構打交道。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止：

適用的招股説明書補充文件還可以列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據不時出售證券，包括承銷公開發行、直接向公眾銷售、“在場” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與分銷證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保集團向公眾提供證券，由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人在任命期間將盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股票外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但是沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。銀團掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分配完成後的公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何在納斯達克資本市場上合格的做市商的承銷商、交易商或代理人都可以根據《交易法》的M條，在發行定價前的一個工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須將標識為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時停止。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行證券的預計交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性將由位於紐約的Blank Rome LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本註冊聲明的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計（財務報表報告包含關於我們繼續經營能力的解釋性段落）。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式合併的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何證券的出售的時間如何，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書頭版之外的任何日期的信息都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到， www.adial.com在 “投資者關係——美國證券交易委員會文件” 的標題下。對我們網站的引用僅是非活躍的文字參考，其中包含的信息以及可以通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上提供這些文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-38323）提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類物品相關的證物，包括 (i) 在或上面提交的與這些物品相關的證物，以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件在本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，但在終止發行之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-3
風險因素	S-4
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-13
專家	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-13
以引用方式納入某些信息	S-14

	頁面

關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
前瞻性陳述	6
所得款項的用途	7
資本存量描述	8
債務證券的描述	13
認股權證的描述	18
單位描述	20
證券的合法所有權	21
分配計劃	23
法律事務	25
專家	25
在哪裏可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些信息	26

	●	一般政治和經濟狀況；以及

	●	其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，包括此類事件造成的事件或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，包括東歐衝突、包括健康流行病或流行病在內的公共衞生問題，例如最近爆發的新型冠狀病毒（COVID-19）的疫情以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利影響等自然災害天氣和氣候條件，無論發生在美國還是其他地方，都可能幹擾我們運營，擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

假設的每股公開發行價格			$	2.61
截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	1.56
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.26
預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值			$	1.82
向新投資者攤薄每股			$	0.79

	●	如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日均不構成違約在支付本金或保費（如果有）時；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券有關的契約除外，並且我們的不履行在我們收到有關此類違約的書面通知後的90天內持續不變，要求對之進行補救，並説明這是相應系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出的違約通知；和

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

	●	根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

	●	該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人遵從該要求而產生的成本、開支和負債；以及

	●	受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

	●	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

	●	在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

	●	在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或規定，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

	●	增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	進行任何在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

	●	規定上文 “債務證券説明——概述” 中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

	●	延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

	●	減少本金、降低利息支付率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

	●	降低債務證券的比例，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	●	規定付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護付款機構；

	●	以信託形式持有款項；

	●	追回受託人持有的多餘款項；

	●	補償和賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

	●	登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

	●	發售價和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權（如果有）；或

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權收取行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

	●	這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行；以及

	●	單位的任何其他條款。

	●	它如何處理證券付款和通知；

	●	是否收取費用或收費；

	●	如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

	●	如果將來允許的話，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

	●	如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的權益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券採用賬面記賬形式，則存管人的規則和程序將如何影響這些事項。

	●	投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

	●	如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

	●	投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的其他機構；

	●	在必須向質押的貸款人或其他受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

	●	存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

	●	我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管人；

	●	存管機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內買入和賣出全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做，我們知道DTC會這樣做；以及

	●	參與存管機構賬面記錄系統並由投資者持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

	●	如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們沒有在90天內指定另一機構作為保管人；

	●	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

	●	如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件並且尚未得到補救或免除。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。

	●	承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名（如有）；

	●	證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何購買額外股票或其他期權的期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

	●	允許或支付給代理人或承銷商的任何代理費或承保折扣，以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

	●	任何公開發行價格；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告更新於註冊人於2023年9月27日向委員會提交的表最新報告，僅用於重述該年度報告中包含的某些財務信息和相關披露；

	●	我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；我們於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，經2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的表10-Q季度報告修訂；以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 2023 年 11 月 14 日；

	●	我們於 2023 年 2 月 1 日、2 月 21 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 7、2023 年 3 月 21 日、 2023 年 4 月 13 日、2023 年 5 月 24 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、2023 年 3 月 21 日、 10、2023 年 5 月 24 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日；2023 年 7 月 10 日， 2023 年 8 月 4 日， 2023 年 8 月 18 日， 2023 年 10 月 30 日，2023 年 8 月 23 日，2023 年 9 月 21 日，2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 24 日，2023 年 11 月 28 日和 2023 年 11 月 29 日 29 日修訂；

	●	我們於2023年10月2日和2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；以及

	●	我們普通股的描述載於 (i) 我們於 2017 年 12 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格的註冊聲明和2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B/A 表格（文件編號 001-38323）和 (ii) 附錄4.17——截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的證券描述。