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關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-8
風險因素			S-10
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
所得款項的使用			S-14
股息政策			S-15
資本化			S-16
稀釋			S-17
承保			S-19
法律事務			S-27
專家			S-27
在哪裏可以找到更多信息			S-27
以引用方式納入			S-28

招股説明書


關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
分配計劃			9
普通股的描述			11
優先股的描述			12
債務證券的描述			14
認股權證的描述			20
權利描述			22
單位描述			24
特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款			26
法律事務			29
專家			29
在哪裏可以找到更多信息			29
以引用方式納入文件			30

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格的現成註冊聲明的一部分，該聲明在提交後自動生效。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入此處的信息僅在各自發布之日才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件和其中。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過參考公司註冊的章節” 以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中分別向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的公司、我們、我們的、細胞內部、ITCI或類似的參考文獻均指 Intra-Cellular Therapies, Inc.和我們的全資子公司ITI, Inc.。

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我們是一家生物製藥公司，專注於創新的小分子藥物的發現、臨牀開發和商業化，這些藥物主要通過靶向中樞神經系統（CNS）內的細胞內信號傳導機制來滿足主要在神經精神和神經系統疾病方面的醫療需求。2019 年 12 月， CAPLYTA^®（lumateperone）已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，用於治療成人精神分裂症（42 毫克/天），我們於2020年3月啟動了 CAPLYTA的商業上市。2021年12月，CAPLYTA被美國食品藥品管理局批准用於治療成人雙相抑鬱症（每天42毫克）。我們於2021年12月開始商業推出用於治療躁鬱症的CAPLYTA。此外，美國食品藥品管理局於2022年4月批准了另外兩種劑量強度的 CAPLYTA，即 10.5 毫克和 21 毫克膠囊，為同時服用強度或中度 CYP3A4 抑制劑的患者提供劑量建議，中度或重度肝功能受損（Child-Pugh B 類或 C 類）患者提供 21 毫克劑量建議。我們於2022年8月啟動了這些特殊人羣劑量的商業投放。在本招股説明書補充文件中，CAPLYTA是指經美國食品藥品管理局批准的用於治療成人精神分裂症和成人雙相抑鬱症的盧馬佩龍，在適用的情況下，指CAPLYTA以及用於治療精神分裂症和躁鬱症以外適應症的盧馬匹隆。

作為重度抑鬱症（MDD）的新療法，Lumateperone處於3期臨牀開發階段。

2024 年 4 月 16 日，我們公佈了 3 期臨牀試驗（第 501 號研究）的積極結果，該研究評估了 42 mg lumateperone 作為抗抑鬱藥治療耐多糖的輔助療法。

Lumateperone 42 mg，作為抗抑鬱藥的輔助療法，在第 6 周與安慰劑相比，蒙哥馬利·阿斯伯格抑鬱評級量表（MADRS）的總分與安慰劑相比具有統計學意義且具有臨牀意義的降低，達到了研究 501 的主要終點。在修改後的意向治療（MitT）研究人羣中，lumateperone 42 mg 的最小二乘法（LS）平均降幅為14.7個百分點，而安慰劑為9.8個百分點（LS平均差值=-4.9點；p

502號研究和505號研究的臨牀活動正在進行中，全球3期臨牀試驗，評估42毫克盧馬培隆作為抗抑鬱藥的輔助療法，用於治療耐多動症。505號研究旨在用作

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可能進行額外的註冊試驗，以支持補充新藥申請（snDa），以批准盧馬佩龍作為抗抑鬱藥的輔助療法，用於治療 MDD（如果需要）。我們預計將在2024年第二季度末公佈第502號研究的主要結果，根據這些結果，我們預計將在2024年下半年向美國食品藥品管理局提交sndA，批准lumateperone作為抗抑鬱藥的輔助療法，用於治療MDD。

2020年第一季度，作為lumateperone雙相抑鬱症臨牀項目的一部分，我們啟動了第三項單一療法的3期研究，即403號研究，評估了盧馬匹龍作為單一療法治療與躁鬱症I或雙相情感障礙相關的重度抑鬱發作中的單一療法。繼我們的輔助研究（這是我們的雙相抑鬱症臨牀項目402號研究的一部分）取得積極結果之後，我們對403號研究進行了修訂，以評估I型或雙相情感障礙患者中具有混合特徵的重度抑鬱發作以及MDD 患者的混合特徵。2023 年 3 月，我們宣佈了 403 項研究的積極結果，即每天給予一次的 42 mg lumateperone 達到了該研究的主要終點，這表明在混合特徵的 MDD 和混合特徵的雙相抑鬱綜合患者羣體中，第 6 周的 MADRS 總分與安慰劑相比有統計學意義且具有臨牀意義的降低（與安慰劑相比降低 5.7 分；p

我們還有一項正在進行的研究，即304號研究，該研究評估了盧馬佩隆預防精神分裂症患者復發的作用。該研究分五個階段進行，包括篩查階段；為期6周的開放標籤磨合階段，所有患者每天將接受42毫克的盧馬佩龍；為期12周的開放標籤穩定階段，在此期間，所有患者每天將接受42毫克的盧馬佩龍；雙盲治療階段，持續26周，在此期間，患者每天接受42毫克的 lumateperone 或安慰劑（比例為 1:1）；以及為期2周的安全隨訪階段。這項研究是根據我們在批准後向美國食品藥品管理局做出的上市承諾進行的，該承諾涉及批准CAPLYTA用於治療精神分裂症，就像抗精神病藥物一樣。

在lumateperone 產品組合中，我們已經或正在對患有與自閉症譜系障礙相關的精神分裂症、雙相情感障礙和易怒的兒科患者進行研究。此外，我們正在開發一種長效注射劑（或 LAI），為精神疾病患者提供更多治療選擇。我們已經使用LAI配方進行了1期單一遞增劑量研究。該研究評估了 lumateperone LAI 在精神分裂症症狀穩定且總體上安全且耐受性良好的患者中的藥代動力學、安全性和耐受性。我們正在評估其他幾種治療持續時間為一個月或更長時間的lumateperone LAI配方。我們已經完成了所有非臨牀研究，以支持啟動另外四種LAI製劑的1期研究。我們預計將在2024年上半年開始這項研究的臨牀研究。鑑於迄今為止口服盧馬佩龍具有令人鼓舞的療效和良好的安全性，我們認為，特別是LAI選項可能成為某些患者的重要配方選擇。

我們正在開發 ITI-1284-ODT-SL用於治療廣泛性焦慮症、治療痴呆患者的躁動和痴呆相關精神病的治療。 ITI-1284-ODT-SL是 lumateperone 的一種氘化形式，這是一種新的分子實體，配方為口服崩解片，用於舌下給藥。 ITI-1284-ODT-SL採用口服固體劑型配製，放置在舌下時幾乎會立即溶解，便於老年人使用，可能特別有益於

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吞嚥傳統片劑有困難的患者。針對健康志願者和健康老年志願者（年齡大於65歲）的1期單劑量和多次遞增劑量研究評估了其安全性、耐受性和藥代動力學 ITI-1284-ODT-SL。在這些研究中，兩個年齡組均未報告嚴重的不良事件。在老年人羣中，報告的不良事件很少發生，最常見的不良事件是短暫性口乾（輕度）。基於這些結果，我們啟動了第二階段的評估計劃 ITI-1284-ODT-SL用於治療廣泛性焦慮症、阿爾茨海默病中的精神病和阿爾茨海默氏病患者的焦慮症。美國食品藥品管理局告訴我們，他們認為盧馬佩龍的氘化形式和未經攝入的盧馬佩龍並不相同。因此，來自lumateperone的非臨牀數據可能無法廣泛應用於 ITI-1284-ODT-SL，我們還進行了額外的毒理學研究。這些研究已經完成，我們預計將在2024年上半年開始進行2期研究的臨牀研究。我們正在繼續使用進行 1 期研究ITI-1284-ODT-SL，包括藥物相互作用研究.

我們還有另一個主要項目，該項目產生了一系列有選擇地抑制1型磷酸二酯酶或PDE1的化合物。PDE1 酶在多種疾病狀態下具有高度活性，我們的 PDE1 抑制劑旨在在這些疾病狀態下重建正常功能。PDE1 活性異常與細胞增殖和炎症細胞激活有關。我們的 PDE1 抑制劑改善了動物模型中的這兩種影響。我們打算繼續開發我們的磷酸二酯酶（PDE）計劃，用於治療幾種中樞神經系統和非中樞神經系統疾病中的異常免疫系統激活，重點是已證實過度PDE1活性且炎症加劇是疾病發病機制重要因素的疾病。我們的潛在疾病靶標包括免疫系統調節、神經退行性疾病、癌症和其他非中樞神經系統疾病。Lenrispodun（ITI-214）是我們在該計劃中的主要化合物。繼我們的第一階段計劃獲得良好的安全性和耐受性結果之後，我們啟動了用於帕金森氏病的倫利泊敦的開發計劃，並對帕金森氏病患者進行了1/2期臨牀試驗，以評估該患者羣體的安全性和耐受性以及運動和非運動探索終點。在這項研究中，lenrispodun的耐受性普遍良好，具有良好的安全性，臨牀症狀與運動症狀和運動障礙的改善一致。我們的lenrispodun的2期臨牀試驗正在進行中，該試驗評估了帕金森病患者運動症狀、認知變化和炎症生物標誌物的改善。我們預計將在2024年底完成這項研究的患者入組，預計將在2025年上半年取得主要結果。我們還有一項正在進行的研究性新藥申請，用於評估我們在PDE 1抑制劑項目中的最新候選藥物，即 ITI-1020，這是一種新型的癌症免疫療法。我們在健康志願者中使用 ITI-1020 的第 1 階段計劃正在進行中。

我們有一個開發計劃，使用我們的 ITI-333 化合物作為藥物濫用障礙、疼痛和精神合併症（包括抑鬱和焦慮）的潛在治療方法。迫切需要開發治療阿片類藥物成癮的新藥和安全、有效、非成癮性的治療方法來控制疼痛。ITI-333 是一種新型化合物，它獨特地結合了血清素 5-HT2A 受體的拮抗劑和作為微阿片受體的部分激動劑的活性。這些組合的行動支持 ITI-333 在治療阿片類藥物使用障礙和相關合並症（例如抑鬱、焦慮、睡眠障礙）方面的潛在效用，而無需擔心類阿片類藥物的安全性和耐受性。我們進行了一項 1 期單次遞增劑量研究，評估 ITI-333 在健康志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學。在這項研究中， ITI-333 的血漿暴露量達到或超過療效所需的水平，並且總體上是安全的，耐受性良好。我們已經開始了一項神經影像學研究，以研究在藥物濫用障礙中起作用且對疼痛也具有適用性的受體的大腦佔用率。這項研究的結果將支持未來研究的劑量選擇。我們還正在對健康志願者進行 ITI-333 的多重遞增劑量研究。我們已經在 “幫助終結成癮長期計劃”（NIH HEAL Initiative）下獲得了美國國家藥物濫用研究所的資助，我們預計該撥款將為與該計劃相關的早期臨牀開發成本的很大一部分提供資金。

我們還有專注於開發新型非致幻迷幻藥的 ITI-1500 計劃。該系列中的化合物以獨特的方式與血清素 (5-HT2a) 受體相互作用，有可能允許

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我們的目標是發現、開發和商業化用於治療中樞神經系統疾病和其他疾病的新型小分子療法，以改善患有此類疾病的人的生活。利用我們對細胞內信號傳導的關鍵理解，我們力求通過以下兩種方式利用我們的內部專家藥物發現和臨牀開發團隊來實現我們的目標：

我們力求有能力開發同類首創具有新機制的藥物，有可能治療中樞神經系統疾病和其他以前沒有上市藥物治療的疾病；以及

我們力求開發能夠通過治療中樞神經系統疾病和其他疾病的各個方面來在競爭激烈的市場中脱穎而出的藥物，這些疾病是目前上市的藥物無法充分治療的，要麼可以有效減少副作用。

我們戰略的關鍵要素是：

繼續在美國商業化CAPLYTA，該產品已獲美國食品藥品管理局批准用於治療成人精神分裂症和雙相抑鬱症；

完成用於其他神經精神適應症（例如 MDD）的 lumateperone 的開發；

通過研究 lumateperone 在其他神經學領域的用處來擴大其商業潛力；

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繼續推進我們在臨牀開發中的其他候選產品，例如 PDE1 抑制劑，包括用於治療中樞神經系統和其他疾病的 lenrispodun；用於治療廣泛性焦慮症、阿爾茨海默氏病中的精神病和阿爾茨海默氏病患者的躁動；以及 ITI-333，用於藥物使用障礙、疼痛和精神合併症，包括抑鬱和焦慮；以及 ITI-1284

推進我們正在研發的用於情緒和其他神經精神疾病的早期候選產品，例如 ITI-1549。

最近的事態發展

儘管我們尚未最終確定2024年第一季度的財務業績，但我們預計將報告稱，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 CAPLYTA產品淨銷售額約為1.448億美元，截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物、投資證券和限制性現金約為4.77億美元。這些金額是初步的，未經審計，可能會發生變化，由管理層編制，基於管理層掌握的最新信息，有待管理層完成截至2024年3月31日的三個月的財務報表，，包括審查程序的完成、最終調整以及從現在到該期間財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有就這些結果發表意見或任何其他形式的保證。因此，無法保證我們在截至2024年3月31日的三個月的CAPLYTA產品淨銷售額或截至2024年3月31日的現金、現金等價物、投資證券和限制性現金不會與這些估計值有所不同，任何此類變化都可能是重大的，您不應過分依賴這些初步估計。為了更全面地瞭解我們截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績，需要提供更多的信息和披露。請參閲風險因素與本次發行相關的風險我們的初步財務估算代表管理層當前的估計，可能會發生變化。

截至2024年3月31日的三個月的完整季度業績將包含在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中。

與我們的業務相關的風險

我們是一家生物製藥公司，我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多重大風險的影響，在您決定購買我們的普通股之前，您應意識到這些風險。這些重要風險包括以下幾點：

為了執行我們的業務計劃並實現盈利，我們需要有效擴大CAPLYTA的商業化，CAPLYTA已獲美國食品藥品管理局批准，用於治療成人精神分裂症和成人雙相抑鬱症。

如果我們在美國未獲得監管部門批准用於其他適應症或外國司法管轄區的任何適應症，我們將無法將lumateperone用於其他適應症或其他司法管轄區的銷售，這將限制我們的商業收入。

如果我們為 CAPLYTA 的商業化而建立的銷售和營銷能力或我們的第三方關係無效，則 CAPLYTA 可能無法成功商業化。

我們通過產品銷售創造了收入，但無法保證銷售CAPLYTA 的收入將使我們實現盈利。

無法保證我們計劃中的lumateperone或其他候選產品的臨牀試驗將成功。

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我們依靠第三方製造商為我們製造和供應lumateperone和其他候選產品。如果我們的供應商或製造商表現不佳或無法滿足我們的需求，我們可能需要承擔鉅額成本，並投入大量精力尋找新的供應商或製造商。我們的臨牀試驗、監管審批、產品推出和商業化也可能面臨重大延遲。

隨着我們業務的擴大和發展，我們可能會發現我們目前的人員配置規模或能力不足以管理這些變化和在新環境下開展工作。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會受到損害。

如果lumateperone或我們的任何其他潛在的產品售價不足，無法獲得付款人的保險，或者患者無法獲得足夠的報銷，我們創造產品收入的能力就會降低。

公共衞生威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響，包括我們的商業運營和銷售、臨牀試驗和非臨牀研究。

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我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和資本，這使我們處於競爭劣勢。如果我們的競爭對手開發和銷售的產品比 lumateperone 或我們的其他候選產品更能在市場上被廣泛接受，他們可能會對我們的商業機會產生負面影響或消失。

許多因素可能導致我們普通股交易價格的巨大市場波動。

我們的普通股價格可能會受到與我們的業務有關或無關的波動的影響。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您不能同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁的風險因素下以及隨附的招股説明書第5頁中包含或以引用方式納入的信息。

企業信息

我們最初於 2012 年 8 月在特拉華州註冊成立，名為 Oneida Resources Corp. Oneida Resources Corp. 是一家根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊的空殼公司，在 2013 年 8 月 29 日通過反向合併交易開始運營細胞內療法公司（現更名為 ITI, Inc.，簡稱 ITI）的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的（合併）。ITI 於 2001 年 5 月在特拉華州成立，主要專注於開發用於治療神經精神和神經系統疾病以及其他中樞神經系統疾病的新藥。自合併之日起，本公司的全資子公司與 ITI 合併併入 ITI。ITI 繼續作為公司的運營子公司。

我們的公司總部和實驗室位於紐約東 29 街 430 號，紐約 10016，我們的電話號碼是 (646) 440-9333。我們還在馬裏蘭州陶森市設有辦事處。我們在 www.intracellulartherapies.com上維護着一個網站，我們會定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、當前的8-K表報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正均可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

S-7

我們目前打算使用本次發行的淨收益 (i) 資助與用於治療精神分裂症和治療躁鬱症的CAPLYTA的持續商業化相關的商業化活動；(ii) 如果獲得批准，用於治療MDD的CAPLYTA商業化前活動、商業化活動和相關基礎設施擴建提供資金；(iii) 為我們在後期臨牀項目中開發盧馬佩隆提供資金；（iv）為開發提供資金我們的其他候選產品，包括PDE1抑制劑， ITI-1284、ITI-333 和 ITI-1549；（v）為與 CAPLYTA持續商業化相關的營運資金需求提供資金；以及（vi）剩餘的收益（如果有），用於資助新的和正在進行的研發活動、與新產品相關的製造活動、一般公司用途，包括一般和管理費用、資本支出、營運資金和起訴，維護和執行我們的知識產權。有關本次發行所得收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁的收益用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附招股説明書第5頁風險因素下包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ITCI。

S-8

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的後續文件中包含的風險和不確定性外，以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的其他信息以及我們授權與之相關的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息此產品，您應完整閲讀其並仔細考慮風險在就本次發行做出投資決定之前，如下所述。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而可能導致您損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，在我們以每股73.00美元的公開發行價格出售本次發行的6,849,316股股票生效後，您將立即大幅削減每股62.70美元的有形賬面淨值。有關對您在本次發行後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。此外，過去，我們發行過期權，以大大低於發行價格的價格收購普通股，也授予了限制性股票單位。如果這些未平倉期權最終被行使或這些限制性股票單位歸屬，您將面臨額外的稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為公司帶來有利或任何回報。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換成普通股或可兑換普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，該價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們預計，如果有的話，我們將保留收益，以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有我們的普通股票的價格升值才能為股東帶來回報。

S-10

在公開市場出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，，但有某些例外情況。承銷商可自行決定隨時解除對任何此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

與我們的初步財務估算相關的風險

我們的初步財務估算代表管理層當前的估計，可能會發生變化。

招股説明書補充摘要中包含的初步財務信息僅為初步估計，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日向管理層提供的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的實際財務業績以截至該日和該期間的財務報表完成為準。此類實際財務業績要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資本次發行之前，您無法獲得此類實際財務業績。我們截至2024年3月31日的實際財務業績可能與我們提供的初步財務業績存在重大差異，這是我們完成最終調整的結果、獨立註冊公共會計師事務所的審查以及從現在起到該期間財務業績最終確定之間出現的其他事態發展，您不應過分依賴這些初步估計。我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有對此類初步估計進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。截至2024年3月31日的三個月的完整業績將包含在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中。有關可能導致我們將公佈的截至2024年3月31日的三個月初步財務業績與實際財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節中描述的其他風險和有關前瞻性陳述的特別説明。

S-11

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們對支出、收入、現金、現金等價物和投資證券的使用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們對CAPLYTA商業化的期望；

我們產品的供應、可用性和需求；

我們的開發活動、非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果；

lumateperone和其他現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品以及任何已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的時間和我們獲得和維持監管部門批准，或提交監管機構批准申請的能力；

我們計劃研究、開發和商業化盧馬佩隆以及我們當前和未來的其他候選產品；

任何合作者選擇從事研究、開發和商業化活動；

我們能夠從合作者那裏獲得未來的報銷和/或里程碑式的付款；

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

我們成功將 lumateperone 和其他候選產品商業化的能力；

lumateperone和我們的其他候選產品的市場規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

任何當前或未來產品的市場接受率和程度；

現有或已上市的競爭藥物的成功；

我們有能力在針對已提交縮寫新藥申請 (ANDA) 尋求引入 CAPLYTA 仿製版本的第 IV 段質疑者提起的訴訟中成功執行我們的專利；

美國和其他國家的監管發展；

我們的第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得原材料替代來源的能力；

我們獲得額外融資的能力；

我們對證券發行收益的使用；

對我們使用淨營業虧損結轉額的能力的任何限制；

我們面臨的投資風險、利率風險、通貨膨脹風險、資本市場風險、外幣波動和地緣政治不穩定性；

S-12

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在以及用於識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，從本招股説明書補充文件第S-10頁、附帶招股説明書的第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件開始。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件均以引用方式完全納入，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們在一段時間內的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

S-13

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為4.721億美元。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的淨收益約為5.430億美元。

我們目前估計，我們將使用本次發行的淨收益，如下：

資助與CAPLYTA持續商業化有關的商業化活動，用於治療精神分裂症和治療躁鬱症；

如果獲得批准，為與治療MDD的CAPLYTA商業化相關的商業化前活動、商業化活動和相關基礎設施擴建提供資金；

為我們在後期臨牀項目中開發盧馬佩隆提供資金；

為開發我們的其他候選產品提供資金，包括PDE1抑制劑、ITI-1284、ITI-333 和 ITI-1549；

為與CAPLYTA持續商業化相關的營運資金需求提供資金；以及

剩餘收益（如果有）用於資助新的和正在進行的研發活動、與新產品相關的製造活動、一般公司用途，包括一般和管理費用、資本支出、營運資金和起訴、維護和執行我們的知識產權。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括用於治療成人精神分裂症和用於治療成人雙相抑鬱症的CAPLYTA在美國的銷售額，包括其時間和成本、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本、我們是否能夠進行未來的合作以及任何不可預見的延誤或現金需求。因此，，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次發行的淨收益和其他現金來源低於或持續時間不如預期，我們可能會決定推遲或不進行這些計劃中的試驗和活動或其他開發活動。對於任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可，我們目前沒有諒解、協議或承諾。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-14


	2023年12月31日（以千計，除了份額和每股金額）
	實際的（未經審計）			Pro Forma （未經審計）
現金、現金等價物和投資證券	$	497,941		$	970,017

股東權益
普通股，面值0.0001美元；已授權175,000,000股，已發行96,379,811股，實際已發行和已發行股票；103,229,127股已發行和流通股票，按預計		10			10
額外的實收資本		2,208,470			2,680,545
累計赤字		(1,617,160	)		(1,617,160	)
累計綜合收益		104			104

股東權益總額		591,424			1,063,499

資本總額	$	591,424		$	1,063,499

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的96,379,811股股普通股股。上表不包括：

截至2023年12月31日在行使已發行股票期權時可發行的4,239,982股普通股，加權平均行使價為每股28.22美元，其中3,470,018股截至該日歸屬；

截至 2023年12月31日，我們在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的1,645,130股普通股；

截至2023年12月31日，在歸屬於基於業績的已發行限制性股票單位後，可發行215,584股普通股；以及

截至2023年12月31日，根據2018年計劃為未來發行預留的2,821,674股普通股，以及截至2023年12月31日根據2019年激勵計劃為未來發行預留的744,284股普通股。

S-16

在以每股73.00美元的公開發行價格出售6,849,316股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為10.6億美元，或每股10.30美元。該金額意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股4.16美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即攤薄至每股約62.70美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去發行後的每股淨有形賬面價值來確定攤薄。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價格			$	73.00
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	6.14
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加		4.16

發行後每股淨有形賬面價值				10.30

向新投資者攤薄每股			$	62.70

如果承銷商行使選擇權，以每股 73.00美元的公開發行價格全額購買1,027,397股額外股票，則本次發行生效後的每股淨有形賬面價值將為每股10.88美元。這意味着調整後現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股4.74美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋為每股62.12美元。

上表不包括：

截至2023年12月31日在行使已發行股票期權時可發行的4,239,982股普通股，加權平均行使價為每股28.22美元，其中3,470,018股截至該日歸屬；

截至 2023年12月31日，我們在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的1,645,130股普通股；

截至2023年12月31日，在歸屬於基於業績的已發行限制性股票單位後，可發行215,584股普通股；以及

截至2023年12月31日，根據2018年計劃為未來發行預留的2,821,674股普通股，以及截至2023年12月31日根據2019年激勵計劃為未來發行預留的744,284股普通股。

在行使未平倉期權或歸屬限制性股票單位的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略，我們可能會選擇籌集額外資金

S-17

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、Leerink Partners LLC、美銀證券有限公司、摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任承銷商的代表。我們打算與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


姓名	股票數量
摩根大通證券有限責任公司		1,780,823
Leerink Partners		1,369,863
美國銀行證券有限公司		1,369,863
摩根士丹利公司有限責任公司		821,918
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		821,918
Cantor Fitzgerald & Co.		273,973
瑞穗證券美國有限責任公司		205,479
Canaccord Genuity		136,986
Needham & Company,		68,493

總計		6,849,316

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股2.409美元的讓步向某些交易商發行。股票公開發行後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行股票須接受和接受，受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,027,397股股普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。承保費為每股4.015美元。下表顯示了假設承銷商期權未行使或全部行使購買額外股份的期權，則應向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。


	每股		沒有選擇運動		有完整選項運動
公開發行價格	$	73.000	$	500,000,068	$	575,000,049
承保折扣和佣金	$	4.015	$	27,500,004	$	31,625,003

扣除開支前的收益	$	68.985	$	472,500,064	$	543,375,046

S-19

我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為42.5萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局公司批准本次發行相關的費用，金額不超過15,000美元。

電子格式的招股説明書可在由參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會 (i) 向美國證券交易委員會出售、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接的方式轉讓或處置，或根據《證券法》（S-8表格或任何繼任表格除外）向美國證券交易委員會提交或提交與任何股票有關的註冊聲明（S-8表格或任何繼任表格除外）我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券，或公開股票披露提出任何要約、出售、質押、處置、提交或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或任何此類其他證券的所有權產生的任何經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算），在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在此日期後的 60 天內均未獲得摩根大通證券有限責任公司的書面同意本次發行的最終招股説明書補充文件除外，（A）將在本次發行中出售的普通股；（B）根據我們現有股權激勵計劃發行的任何普通股、期權或其他證券；（C）我們在行使截至本發售之日已發行的認股權證時發行的任何普通股；以及（D）任何普通股或可轉換為的證券或可行使或可兑換成我們的普通股，總額不超過我們已發行和已發行和已發行的5％截至承保協議簽訂之日的普通股，根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易，只能向非關聯合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方出售。

我們的董事、執行官和某些股東已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限例外，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，這些人或實體在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（限制期）不得：（1）要約、質押、出售、賣出合同，出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保證購買、或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的任何證券（包括但不限於我們的普通股股份或其他根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的證券），以及行使股票期權時可能發行的證券或認股權證），或公開披露提出任何要約的意圖，出售、質押或處置；(2) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或 (3) 提出任何要求或行使任何權利關於我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券我們的普通股，在每種情況下都有特定例外情況，包括：(A) 將普通股作為真正的禮物或禮物轉讓；(B) 向有限合夥人或普通合夥人、成員或股東或直接或間接關聯公司轉讓或分配普通股，包括董事、執行官或股東共同控制或管理的基金或其他實體；(C) 股份轉讓我們向任何直系親屬分配的普通股，為董事直接或間接利益而發放的任何信託，高級管理人員或股東或其直系親屬或其去世後的任何繼任者或任何合夥企業或有限公司

S-20

責任公司，其合夥人或成員包括董事、執行官或股東以及董事、高級管理人員或股東直系親屬家族的一名或多名成員，前提是此類轉讓不得涉及價值處置；(D) 根據遺囑、其他遺囑文件或適用法律向董事、執行官或股東的任何受益人轉讓我們的普通股血統，或依法執行，包括家庭關係令；(E) 轉讓我們的普通股以淨行權或無現金方式向我們提供，主要目的是履行在本次發行最終招股説明書補充文件發佈之日當天或之前未償還的期權或認股權證或限制性股票單位（或交換另一隻證券或證券）時發行的普通股的行使價或任何税收或其他政府預扣義務或在最終招股説明書發佈之日或之前存在的福利計劃本次發行的補充文件；規定，根據《交易法》提交的任何與此類交易有關的文件均應披露此類交易的性質和條件；(F) 處置普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們在公開市場交易中收購的普通股的證券；(G) 根據本次發行完成後根據第10b5-1條制定交易計劃 br} 關於普通股轉讓的《交易法》，前提是該計劃沒有規定在限制期內轉讓我們的普通股，在限制期內不要求或自願就該計劃進行任何申報或其他公開公告；（H）如果是個人，則根據在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃進行銷售，前提是根據《交易法》提交的與此類出售相關的任何文件應披露此次出售是根據第10b5-1條交易計劃進行的在本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂了，以及（I）行使購買最多20,000股普通股的期權並在公開市場交易中出售此類普通股；前提是，根據《交易法》提交的與此類行使或出售有關的文件均應披露此類期權已到期。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ITCI。

在本次發行中，幾家承銷商可能參與穩定交易，包括在公開市場上競標、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權購買股票以購買額外股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

S-21

這些活動可能起到提高或維持普通股市場價格的作用，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此獲得或將按慣例收取費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接，作為擔保其他債務的抵押品或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要發行任何股票，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局《招股説明書條例》，，但股票可以發行給隨時在該相關州公開：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據招股説明書第 23 條補充招股説明書

S-22

法規。最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已向每位承銷商和我們表示、承認和同意是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的向公眾出售股票，但在相關州向合格投資者進行要約或轉售除外定義或在中，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意。

就本條款而言，就任何相關國家的股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國王國

在 (i) 已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據招股説明書（修正案等）第74條（過渡條款）中的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票（歐盟退出）條例 2019/1234，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，“就英國股票向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者（定義見招股説明書條例）和/或（ii）是否屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）倒閉根據該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為相關人員），或者在沒有導致和不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國公眾股票要約的情況下。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

S-23

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、我們或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

加拿大

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時間期限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《2012年市場規則》提出的豁免報價。本文件僅用於分發給 DFSA 2012 年市場規則中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證中與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給任何人

S-24

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）關於發行、發行和銷售證券的法律，否則這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

日本

根據《金融工具交易法》第4條第1款或FIEA，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接地向日本任何居民任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本居民直接或間接地進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益而向日本居民出售或為其利益而向日本居民出售或為其受益，不得直接或間接向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其受益日本，除非根據FIEA和任何其他國家的註冊要求豁免或以其他方式遵守相關時間生效的日本適用法律、法規和部長級指導方針。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》和《證券及期貨條例》以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的專業投資者以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則在香港發售或出售這些股份；或 (b) 在不導致該文件成為潛在客户的其他情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司條例》所界定，或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售；以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則。

新加坡

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12）: 投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向除以下人員發行或出售股份，也不得將其作為認購或購買邀請的主題：

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A條或《SFA》）；

S-25

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

ii。

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

iii。

如果轉讓是依法進行的；

iv。

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

S-26

我們在本次發行中發行的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和 Popeo, P.C. 轉交給我們。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網址為 http://www.intracellulartherapies.com, through 的網站，你可以訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本。

S-27

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書補充文件可能發行的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件可能提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們以引用方式納入的文件是：

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

我們於 2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日和 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息以及其中提供的證物除外）；

我們在2014年1月24日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，我們隨後根據交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他報告之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文件。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-36274。

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以口頭或書面形式索取本文中以引用方式納入的任何或所有文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：

細胞內療法公司

東 29 街 430 號

紐約，紐約 York 10016

注意：投資者關係

電話：(646) 440-9333

您也可以在我們的網站 http://www.intracellulartherapies.com 上訪問這些文檔。我們的網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或

S-28

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法向其提出此類要約或招標的司法管轄區，我們不會提出要約出售證券。

S-29

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，可以單獨或以單位形式發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在轉換或交換優先股股時發行普通股；或在行使認股權證或權利時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ITCI。2024年4月15日，我們普通股最新公佈的銷售價格為每股64.76美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險。我們還可能在本招股説明書的補充文件風險因素標題下包括特定的風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		8
分配計劃		9
普通股的描述		11
優先股的描述		12
債務證券的描述		14
認股權證的描述		20
權利的描述		22
單位描述		24
特拉華州法律和公司公司註冊證書和章程的某些條款		26
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入文件		30

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們以知名的經驗豐富的發行人身份向證券和交易委員會（SEC）提交的。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及標題下的附加信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售的時間如何。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則細胞內療法、ITCI、公司、我們、我們的和類似術語均指細胞內療法公司及其子公司。

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度文件中規定的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於細胞內療法公司

我們是一家生物製藥公司，專注於創新的小分子藥物的發現、臨牀開發和商業化，這些藥物通過靶向中樞神經系統（CNS）內的細胞內信號傳導機制，主要解決神經精神和神經系統疾病中得不到充分滿足的醫療需求。2019 年 12 月，CAPLYTA^®（lumateperone）已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，用於治療成人精神分裂症（42 mg/天），我們於2020年3月啟動了CAPLYTA的商業上市。2021年12月，CAPLYTA被美國食品藥品管理局批准用於治療成人雙相抑鬱症（每天42毫克）。我們於2021年12月開始商業推出用於治療躁鬱症的CAPLYTA。此外，美國食品藥品管理局在2022年4月批准了另外兩種劑量強度的CAPLYTA，即10.5 mg和21 mg膠囊，為同時服用強度或中度 CYP3A4 抑制劑的患者提供劑量建議，為中度或重度肝功能受損患者（Child-Pugh B 類或 C 類）提供劑量建議。我們於2022年8月啟動了這些特殊人羣劑量的商業投放。作為重度抑鬱症（MDD）的新療法，Lumateperone處於3期臨牀開發階段。本招股説明書中使用的CAPLYTA是指經美國食品藥品管理局批准的用於治療成人精神分裂症和成人雙相抑鬱症的盧馬佩龍，在適用的情況下，lumateperone將CAPLYTA稱為以及用於治療精神分裂症和雙相抑鬱症以外適應症的盧馬佩龍。

在lumateperone產品組合中，我們已經或正在對患有與自閉症譜系障礙相關的精神分裂症、躁鬱症和易怒的兒科患者進行研究。此外，我們正在開發一種長效注射劑（LAI）配方，為精神疾病患者提供更多的治療選擇。鑑於迄今為止口服盧馬佩龍具有令人鼓舞的療效和良好的安全性，我們認為，對於某些患者而言，特別是LAI選項可能成為重要的配方選擇。

我們也在開發 ITI-1284-ODT-SL用於治療廣泛性焦慮症，治療痴呆患者的躁動，以及治療與痴呆相關的精神病。 ITI-1284-ODT-SL是 lumateperone 的一種氘化形式，這是一種新的分子實體，配方為口服崩解片，用於舌下給藥。

我們還有另一個主要項目，該項目產生了一系列化合物，可以選擇性地抑制1型磷酸二酯酶（PDE1）。PDE1 酶在多種疾病狀態下具有高度活性，我們的 PDE1 抑制劑旨在在這些疾病狀態下重建正常功能。Lenrispodun（ITI-214）是我們在該程序中的主要化合物。繼我們的第一階段計劃取得良好的安全性和耐受性結果之後，我們啟動了用於治療帕金森氏病的倫瑞泊敦的開發計劃。

我們還制定了一項開發計劃，使用我們的 ITI-333 化合物作為藥物濫用障礙、疼痛和精神合併症（包括抑鬱和焦慮）的潛在治療方法。迫切需要開發治療阿片類藥物成癮的新藥和安全、有效、非成癮性的治療方法來控制疼痛。ITI-333 是一種新型化合物，它獨特地結合了血清素 5-HT2A 受體的拮抗劑和作為微阿片受體的部分激動劑的活性。這些聯合作用支持 ITI-333 在治療阿片類藥物使用障礙和相關合並症（例如抑鬱、焦慮、睡眠障礙）方面的潛在效用，而不會出現類似阿片類藥物的安全性和耐受性問題。

我們還有專注於開發新型非致幻迷幻藥的 ITI-1500 計劃。該系列中的化合物以獨特的方式與血清素（5-HT2a）受體相互作用，有可能開發出這種治療情緒、焦慮和其他神經精神疾病的新藥類，而不必承擔已知迷幻藥的責任，包括致幻潛力和心臟瓣膜病變風險。我們在該項目中的主導化合物 ITI-1549 目前正在 “研究性新藥”（IND）的支持性研究中進行評估。

附加信息

如需瞭解與我們的業務和運營相關的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，如本招股説明書第30頁的標題以引用方式納入文件所述。

我們的企業信息

我們最初於2012年8月在特拉華州註冊成立，名為Oneida Resources Corp. Oneida Resources Corp. 是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的空殼公司，在2013年8月29日通過反向合併交易開始經營細胞內療法公司（現更名為ITI，Inc.，簡稱ITI）的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的，合併。ITI 於 2001 年 5 月在特拉華州成立，主要專注於開發用於治療神經精神和神經系統疾病以及其他中樞神經系統疾病的新型藥物。自合併之日起，本公司的全資子公司與ITI合併併入ITI。ITI 繼續作為公司的運營子公司。此處使用的 “公司、我們、我們” 和 “我們” 一詞指的是細胞內療法公司及其全資子公司ITI, Inc.

我們的公司總部和實驗室位於紐約東29街430號，紐約10016，我們的電話號碼是 (646) 440-9333。我們還在馬裏蘭州陶森市設有辦事處。我們在www.intracellulartherapies.com上維護着一個網站，我們會定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快通過我們網站的 “投資者” 欄目免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的所有修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考資料。我們網站上包含的信息不構成本報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着商標或商業外觀所有者與商標或商業外觀所有者之間的關係，或對我們的認可或贊助。

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股或優先股、各種系列的債務證券、認股權證或購買任何類證券的權利，無論是單獨還是單位，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換或償債基金條款（如有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

兑換價或行使價（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於公司投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代在將來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如（但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“目標”、可能性、將、可能、繼續、預定以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞語意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含或納入的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或任何前瞻性陳述所表達或暗示的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。我們的定期報告中的章節，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，標題為運營財務狀況和業績的業務、風險因素和管理層討論與分析，以及本招股説明書中的其他章節和本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們對支出、收入、現金、現金等價物和投資證券的使用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們對CAPLYTA商業化的期望；

我們產品的供應、可用性和需求；

我們的開發活動、非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果；

我們計劃研究、開發和商業化盧馬佩隆以及我們當前和未來的其他候選產品；

任何合作者選擇從事研究、開發和商業化活動；

我們能夠從合作者那裏獲得未來的報銷和/或里程碑式的付款；

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

我們成功將 lumateperone 和其他候選產品商業化的能力；

lumateperone和我們的其他候選產品的市場規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

任何當前或未來產品的市場接受率和程度；

現有或已上市的競爭藥物的成功；

我們有能力在針對已提交縮寫新藥申請 (ANDA) 尋求引入 CAPLYTA 仿製版本的第 IV 段質疑者提起的訴訟中成功執行我們的專利；

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書的或本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，都包含了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，本招股説明書的任何補充文件和我們最新的10-K表年度報告中對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，後經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或當前表上的報告以及任何修正案的修訂或補充並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司用途，包括但不限於繼續將用於治療成人精神分裂症和治療美國成人躁鬱症的CAPLYTA的商業化；的開發和潛在的商業化（如果獲得批准）lumateperone 參與我們的後期臨牀項目，包括 MDD；我們其他項目的開發候選產品，包括 PDE1 抑制劑、 ITI-1284、ITI-333 和 ITI-1549；臨牀試驗成本和其他研發費用；營運資金；知識產權保護和執法；資本支出；償還任何現有債務；投資；收購與合作。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們獲得的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。有關使用本招股説明書所涵蓋證券銷售淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會不時根據本招股説明書發行證券，通過一個或多個配售代理人或承銷商進行公開發行、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

出售時的市場價格；

與現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排在市場上，股票額度或類似的交易。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的相關款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期進行付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於每份份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。如果的招股説明書補充文件表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券的條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並可以成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商薪酬。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果參與了發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些條款” 的章節以及經修訂的我們重述的公司註冊證書，以及我們重述的章程，兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股股票投一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行的普通股以及我們根據本招股説明書可能發行的所有普通股將在發行和出售時全額支付且不可估税。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可用於分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受的約束，並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司，其辦公室位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

股票交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市報價，股票代碼為ITCI。

我們被授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股股尚未流通或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們重述的經修訂的公司註冊證書和我們重述的章程，兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指導優先股的系列發行，並可能在發行時確定每個系列的權利、優惠和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優惠。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向我們普通股的持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，股優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人掌握控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

標題和規定價值；

發行的股票數量、每股清算優先權（如果有）和購買價格；

此類股息的股息率、期限或付款日期或計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算）和轉換期（如果適用）；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（或如何計算）和交換期（如果適用）；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

優先股在清算、解散或清算公司事務時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們下文描述的條款有所不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用契約一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格，該法案自契約之日起生效。我們使用債券受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

普通的

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位進行計價和支付。這兩份契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或決定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題或名稱；

本金總額和可能發行的金額限制；

基於該系列債務證券的計價貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款以及存管人將是誰；

到期日和支付本金的日期；

利率（可以是固定利率或可變利率），或者確定利率的方法和開始計息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

支付款項的地點；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券將在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為或兑換我們的普通股票或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易時沒有保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須承擔我們在契約或債務證券下的所有義務，視情況而定。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款時間未延期或延期；

如果我們未能支付本金或保費（如果有），則在到期日且付款時間未延長或延遲；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關和有利於其他系列債務證券持有人的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後持續90天；以及

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時出現的某些其他未償債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈該系列未償還債務證券的本金（或者，如果債務證券）到期並立即支付系列是折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分（可能在該系列的條款中規定）和溢價以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在獲得關於支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷和取消加速所有違約事件，不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如果有）除外，對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括本金、溢價或利息的付款或存款，這些本金、溢價或利息不是由於此類加速而到期）。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該系列債務證券的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人此前已向債券受託人發出書面通知，告知該系列持續存在違約事件；

該系列系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

債券受託人未提起訴訟，在通知、請求和要約發出後的60天內，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏獲得其他相互矛盾的指示（或在達到法定人數的此類系列持有人會議上，在該會議上代表的該系列債務證券本金佔多數的持有人）。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交有關我們遵守適用契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

修復契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；以及

更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或在該系列有法定人數的持有人會議上，該系列債務證券本金佔多數的持有人的書面同意）在該會議上有代表的系列）受到影響。但是，只有經受影響的任何未償債務證券的每位持有人的同意，債券受託人和我們才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

減少加速到期時應付的貼現證券的本金；

將任何債務證券的本金、溢價或利息作債務擔保，以中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案或豁免。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約或條款的行為除外，未經同意不得修改或修改受影響系列中每種未償債務證券的持有人；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券註冊處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處的要求下正式簽署。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要為每個系列的債務證券在每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

除了在適用契約下的違約事件發生和持續期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍未申領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後證券持有人只能向我們支付。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是次要的，優先償還某些其他債務。次級契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券股票，以及其他證券，如適用的招股説明書補充文件所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息（如適用）：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時獲得的普通股數量；

如果適用，我們優先股的行使價、行使時收到的優先股數量以及我們該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券將可以單獨轉讓的日期和之後；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

任何贖回或看漲條款；

認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

未履行的認股

截至2023年12月31日，我們沒有未兑現的認股權證。

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證、或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的特定權利條款，以及一般條款適用於所提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

行使價；

已發行的權利總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

權利持有人有權行使的方法；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消權（如果有）；

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及

權利的任何其他條款，包括與分配、交換和權利行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買股普通股、優先股或其他證券的本金。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利證書後，在權利代理人或任何機構的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署

招股説明書補充文件中指出的其他辦公室，我們將盡快轉發行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述中任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議的所有條款以及適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將軍

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或普通股、優先股或一個或多個系列的債務證券組成的單位，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或普通股描述、優先股説明、債務證券描述、認股權證描述和權利描述下的將適用於每個單位（視情況而定），以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按我們所確定的數量和多個不同系列的單位發行。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以採取行動

作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

特拉華州法律的規定以及我們經修訂的公司註冊證書和重述的章程可能會阻礙或增加完成代理人競賽或管理層的其他變動，或使我們大量有表決權的持有人收購控制權變得更加困難。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成，或者可能會阻止交易。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的反收購條款的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在利害關係股東成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第203條而言，業務合併的定義廣泛，包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易，除某些例外情況外，利益相關股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有15％或更多的公司有表決權股票的人。

董事會機密；因故罷免董事

根據我們重述的經修訂的公司註冊證書和重述的章程，我們董事會分為三類，第一類董事的任期將在最初的董事分類之後的第一次股東年會上到期，第二類的任期將在最初的董事分類後的第二次年度股東大會上到期，第三類的任期將在初始歸類後的第二次股東年會上到期，第三類的任期將在首次股東大會之後的第三次年度股東大會上到期董事的分類。在每屆年度股東大會上，除任何系列優先股持有人在特定情況下選出的董事以外，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期將為三年。所有當選為我們董事機密董事會成員的任期將持續到其各自繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們已發行有表決權的股票中至少 80% 的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。例如，股東至少需要舉行兩次年度會議，才能對董事會的多數成員進行變更。

股東提案和股東提名董事的預先通知條款

我們重述的章程規定，要使股東在股東大會之前正確地提名董事會或其他事項，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知通常必須在前一年年會日期一週年前不少於 90 天或不超過 120 天送達。對於特別會議，通知通常必須不早於會議前第 90 天發送，且不遲於 (1) 會議前第 60 天或 (2) 會議之後的第 10 天，以較晚者為準

特拉華州通用公司法一般規定，修改公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們重述的經修訂的公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能修改或廢除本招股説明書本節中討論的任何條款。這80％的股東選票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款，未來可能需要的任何單獨的類別選票的補充。股東對我們重述的章程進行任何修正或廢除也需要80％的投票。我們重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改或廢除。

責任限制和賠償

我們重述的經修訂的公司註冊證書和我們重述的章程規定，每個曾經或正在成為或可能成為方當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的人員，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員或曾經是或曾經是我們的董事或高級管理人員應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員或受託人企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，我們均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決費、判決和損失）進行賠償並使其免受損害，罰款、ERISA消費税或罰款以及在結算中支付的金額）這樣。

《特拉華州通用公司法》第145條允許公司賠償公司任何董事或高級管理人員因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事或者她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中，只有任何董事或高級職員本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能提供賠償，除非沒有如果該人被裁定對公司負有責任，則應提供賠償，除非且僅對公司負責特拉華州衡平法院或提起訴訟或提起訴訟的法院應在多大程度上裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，該類人仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。

除了經修訂的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。我們已經為或曾任董事或高級管理人員的任何人購買並打算維持保險，以應對因向他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

此外，作為反向合併的條件，我們還與Oneida Resources Corp.（上市空殼公司）的前高管兼董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償該前高管和董事以官方身份在考慮、批准和完成反向合併和某些關聯交易方面採取的行動。

前面對我們經修訂的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，並完全受經修訂的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議、賠償協議或法律的限制。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊聲明的其他地方以引用方式納入。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊聲明的證物和附表，這些證物和附表未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護一個名為www.intracellulartherapies.com的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就我們可能根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們以引用方式納入的文件是：

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

我們於 2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息以及其中提供的證物除外）；

我們在2014年1月24日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後、根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-36274。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處所包含的任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將通過以下聯繫方式免費提供給您：

細胞內療法公司

東 29 街 430 號

紐約，紐約 York 10016

注意：投資者關係

電話：(646) 440-9333

您也可以在我們的網站 http://www.intracellulartherapies.com 上訪問這些文檔。我們的網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在未獲授權的任何司法管轄區提出出售證券的要約，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招攬要約的人。


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