美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第5號修正案）¹

阿岡昆電力和公用事業公司

（發行人的姓名 ）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

015857105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·史密斯

右舷價值 LP

第三大道 777 號，18 樓

紐約，紐約 10017

(212) 845-7977

安德魯·弗裏德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知 和通信）

2024年4月18日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成下列簽署人提交的附表13D的第5號修正案（“第5號修正案”）。本第 5 號修正案對附表 13D 進行了修訂，具體載於此處。

特此修訂第 2 項 以添加以下內容：

關於下文第4項中定義和描述的協議 ，佈雷特·卡特、克里斯托弗·洛佩茲和羅伯特·施里斯海姆不再是第 13 (d) 節組成員，在本第5號修正案提交後將立即停止擔任舉報人。其餘申報人 將在適用法律要求的 範圍內繼續按附表13D提交有關其對發行人證券的實益所有權的集體聲明。其餘申報人均為下文第 6 項中定義和描述的 聯合申報協議的當事方。

特此對第 3 項 進行修改，並重述如下：

Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard X Master II 各個 購買並存於 Starboard Value LP 賬户的股票是使用營運資金（在任何給定時間可能包括經紀公司 公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）通過公開市場購買來購買的，如附表 A 所述，該附表 在此以引用方式納入。

Starboard V&O III基金實益擁有的32,248,050股股票的總收購價 約為267,629,660美元，不包括經紀佣金。 Starboard S LLC實益擁有的3,806,900股股票的總收購價約為31,992,268美元，其中不包括經紀佣金 。Starboard C LP實益擁有的2,943,580股股票的總收購價約為24,738,513美元，其中不包括 經紀佣金。Starboard L Master實益擁有的1,658,475股股票的總收購價約為 13,938,278美元，不包括經紀佣金。Starboard G LP 實益擁有的7,679,719股股票的總收購價格約為45,673,809美元，不包括經紀佣金。Starboard X Master II實益擁有的8,262,627股股票 的總收購價格約為68,353,762美元，不包括經紀佣金。Starboard Value LP賬户中持有的5,541,649股股票的總收購價格約為46,571,705美元，不包括經紀佣金。

Carter 先生購買的股票是在公開市場上用個人資金購買的。 卡特先生實益擁有的2,071股股票的總收購價約為12,670美元，包括經紀佣金。

Lopez 先生購買的股票是在公開市場上用個人資金購買的。 Lopez先生實益擁有的2,850股股票的總收購價約為23,608加元，包括經紀佣金。

Schriesheim先生購買的股票是在公開市場上用個人資金購買的。施里斯海姆先生實益擁有的52,615股股票 的總收購價格約為326,213美元，其中不包括經紀佣金。

特此對第 4 項 進行修改，以增加以下內容：

2024年4月18日，Starboard Value LP及其某些關聯公司（統稱為 “Starboard”）與發行人就發行人董事會（“董事會”）的組成和某些其他事項達成協議（“協議”） 。以下 對協議的描述參照本協議進行了全面限定，該協議作為附錄 99.1 附後， 以引用方式納入此處。

根據 協議的條款，發行人同意 (i) 立即將董事會規模從九 (9) 名增加到十 (10) 名董事，並任命佈雷特 C. Carter 為董事，(ii) 提名克里斯托弗·洛佩茲（各為 “新董事”，共稱 “新董事”） 參加發行人2024年年度股東大會的董事會選舉（“2024 年年會”）。發行人 進一步同意，董事會將提名九 (9) 名個人，包括新董事，參加2024年度會議 的董事會選舉，任期將在發行人2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿， 將以與建議相同的方式在2024年年會上推薦、支持和徵集新董事選舉的代理人， 支持發行人其他董事候選人的選舉並徵集代理人，這些候選人將在2024年年會上當選。

根據 協議的條款，發行人還同意，除其他外，(i) 在協議簽訂之日起至2024年年會 結束的時期內，董事會的規模不會增加到十名 (10) 名董事以上，從2024年年會結束 到停頓期（定義見下文），董事會的規模將不變未經Starboard事先書面同意，將 增加到九 (9) 名以上董事，(ii) 至少任命一名新董事 (a) 任何負責或將要承擔與 CEO 搜尋流程和/或 CEO 繼任規劃相關的職責的委員會的新董事 (a)，包括負責與 CEO 搜尋 流程和/或 CEO 繼任規劃相關的職責的任何董事會特別委員會或小組委員會，以及 (b) 任何負責或將要承擔相關職責的董事會委員會 探討出售發行人的可再生能源集團，包括董事會的任何特別委員會或小組委員會 的任務是履行與探索出售發行人可再生能源集團相關的職責；但是，前提是 發行人同意在每位新董事分別被任命或當選 為董事後，視情況任命其為至少兩 (2) 個委員會成員。

該協議還規定 ，如果任何新董事（或其任何替代董事）在停頓期到期前的任何時候因任何原因無法或不願擔任董事或停止擔任董事 ，則Starboard可以推薦符合某些資格的替補 人擔任董事會成員，該人員符合中規定的條款和程序協議。 Starboard在更換新董事方面的權利取決於Starboard在 總額中至少擁有發行人當時已發行股份的3％和20,689,757股股票中的較低者。

根據 協議的條款，Starboard 不可撤銷地撤回了對 2024 年年會 董事會選舉的董事候選人提名以及向發行人提交的與此相關的任何相關材料或通知。除其他外，Starboard還同意， 它將親自或代理出席2024年年會，並在2024年年度 會議上對其實益擁有的所有股份進行投票（i）支持董事會提名參加選舉的所有董事，（ii）贊成任命次年的發行人審計師 ，（iii）根據董事會關於以下方面的建議發行人的 “按期付款” 提案，以及 (iv) 根據董事會關於任何其他發行人提案或股東的建議在2024年年會上提出的提案 ；但是，如果機構股東服務公司（“ISS”） 或格拉斯·劉易斯有限責任公司（“Glass Lewis”）對發行人的 “按薪計酬” 提案或在2024年年會上提交的任何其他發行人提案或股東提案（與 選舉或罷免董事有關的提案除外）提出其他建議，然後允許Starboard根據國際空間站或格拉斯·劉易斯的建議進行投票。協議 進一步規定，允許Starboard自行決定對發行人就任何特別的 交易提出的提案進行投票，包括涉及發行人或其任何子公司的任何合併、收購、要約、交換要約、資本重組、處置、 分配、分割、資產出售、合資企業或其他業務合併，或者 將導致的任何業務合併 (i) 任何人代表直接或間接成為發行人證券的受益所有人超過 發行人當時已發行股權證券的百分之五十（50％）的股權和投票權，或（ii）發行人 進行股份換股交易，在交易完成後，發行人的股東 立即保留尚存實體當時已發行股權 證券的不到百分之五十（50％）的股權和投票權。

Starboard 還同意 某些慣常停頓條款，自協議簽訂之日起生效，直至 (x) 根據發行人 第 5 號章程提交 2025 年年會股東提名截止日期前十五 (15) 個 個工作日和 (y) 2024 年年會一週年前七十五 (75) 天，以較早者為準 (x) “停頓期 ”），除其他外，禁止其就證券徵求代理人或同意發行人， (ii) 與發行人的其他股東簽訂投票協議或組建、加入或參與 “集團”， Starboard的某些關聯公司除外，(iii) 尋求或提交或故意鼓勵任何人提交被提名人以推動 關於任命、選舉或罷免董事的有爭議的招標；但是，Starboard可以採取行動 進行識別與2025年年會相關的董事候選人，前提是此類行動不產生公開披露義務 對於Starboard或發行人而言，Starboard未公開披露，是在合理設計的保密基礎上進行的 ，並符合Starboard在這種情況下的正常慣例，（iv）在任何年度或特別股東大會上或通過 股東的任何書面決議提交任何提案 供發行人的股東審議，肯定地徵求第三方提出收購提案，發表評論，在此之前的任何第三方收購提案 公開提案，或通過書面 決議申購或尋求申請特別股東大會或採取行動，（v）單獨或與其他人共同尋求除協議所述以外的董事會代表，或（vi） 就 股份的投票或處置向任何人提供建議、故意鼓勵、故意支持或故意影響任何人。

發行人和Starboard 還做出了某些慣常陳述，同意了相互不貶低的條款，發行人同意發佈一份彼此 都同意的新聞稿，宣佈協議的某些條款。

發行人與Starboard 還簽訂了保密協議，目的是共享信息，並就出售發行人的可再生能源業務 和發行人尋找首席執行官進行討論。

對第 5 (a) — (c) 項進行了修訂和重述，內容如下：

此處提及的每個人報告的持有股份的總百分比 基於截至2024年4月8日的689,658,549股已發行股份，這是發行人向Starboard披露的與上述第4項中定義和描述的協議相關的已發行股票總數。

百分比：大約 4.7%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.2%

百分比：大約 1.6%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.9%

百分比：大約 1.1%

百分比：大約 1.1%

百分比：大約 5.8%

百分比：大約 5.8%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：大約 9.0%

百分比：低於 1%

百分比：低於 1%

百分比：低於 1%

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條而言，提交本附表 13D不應被視為承認申報人是發行人未直接擁有的任何證券的受益所有人。 每位申報人明確宣佈放棄本文所申報但不直接 擁有的證券的實益所有權。

除了本文件中規定的申報人實益擁有的股份 外，儘管申報人目前對 以下持股一無所知，但申報人瞭解到，多倫多道明銀行和道明資產管理公司（合稱 “TD”） 擁有對20,506,888股股票的投資自由裁量權，對488,800股股票的上市看漲期權以及與 相關的上市看跌期權截至2023年12月31日，增至138,700股，這意味着超過已發行股權的3.0％的受益所有權截至該日的股票 ，此類信息已在道明於2024年2月14日和2024年2月12日提交的13F-HR表格申報中列出。 正如Starboard Value LP提交的ADV表格所報告的那樣，由於多倫多道明銀行完成對Cowen Inc.的收購，多倫多道明銀行被列為附表 B/C 的間接控制人。間接轉讓Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有權益的有效性 仍存在爭議。舉報人 否認與 TD 或其他申報人以外的任何其他 人員存在《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。

特此對第 6 項 進行修改，以增加以下內容：

2024年4月18日，Starboard 和發行人簽訂了上文第4項中定義和描述的協議，該協議作為附錄99.1附後。

2024年4月18日，申報人 簽訂了聯合申報協議，在該協議中，在本修正案 第 5 號修正案之後將繼續擔任申報人的申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們共同提交附表13D中有關發行人 證券的聲明。聯合申報協議作為附錄99.2附於此，並以 引用納入此處。

特此對第 7 項 進行修訂，以增加以下附錄：

簽名

經過合理的調查 ，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 4 月 18 日

附表 A

自附表13D第4號修正案提交以來發行人 的證券交易

佈雷特 C. 卡特

克里斯托弗·洛

羅伯特·A·施里斯海姆