美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☑

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

響尾蛇能源公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☑

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024年4月18日

報告日期（最早報告事件的日期）

響尾蛇能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-35700	45-4502447
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

500 西德克薩斯大道

100 號套房

德克薩斯州米德蘭 79701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(432) 221-7400

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元	獠牙	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

☐

新興成長型公司

☐	如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的過渡期

項目 8.01。

其他活動。

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “響尾蛇”）於2024年2月11日由特拉華州的一家有限責任公司Eclipse Merger Sub I, LLC、特拉華州有限責任公司和一家全資公司 Eclipse Merger Sub I, LLC 於2024年3月18日進行了修訂（經修訂並可能不時進一步修訂 “合併協議”）。公司旗下的子公司（“Merger Sub I”）、Eclipse Merger Sub II, LLC、特拉華州的一家有限責任公司和公司的全資子公司（“Merger Sub II”）、德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Manager, LLC（“公司代表”）（僅用於其中規定的某些章節的目的）和德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Parent, LLC（“Endeavor”）。

根據合併協議的條款和條件，交易完成後，Merger Sub I將與Endeavor合併併入Endeavor（“首次合併”），Endeavor在第一次合併中倖存下來，成為公司（“第一家倖存公司”）的全資子公司。在第一次合併之後，第一家倖存的公司將立即與合併第二輪合併（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為 “合併”），Merger Sub II將在第二次合併中倖存下來，並繼續作為公司的全資子公司。

關於擬議的合併，公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書（“委託聲明”）。該公司於2024年3月29日左右首次向其股東郵寄了委託書。

在宣佈合併協議之後，截至本表8-K最新報告發布之日，據稱的響尾蛇號股東已提起訴訟，質疑與合併相關的披露（“響尾蛇投訴”）等。響尾蛇投訴的標題是：Weiss訴響尾蛇能源公司等人第 1:24-cv-02689 號案件（S.D.N.Y. 2024 年 4 月 9 日）（“Weiss 投訴”）；尼科西亞訴布魯克斯等人案例編號 150723/2024（附錄Ct。裏士滿縣。2024）（“尼科西亞投訴”）；以及 McDaniels 訴響尾蛇能源公司等人案例編號 1:24-cv-00469-UNA（D. Del.2024 年 4 月 12 日）（“麥克丹尼爾斯投訴”）。

魏斯申訴和麥克丹尼爾斯的投訴將響尾蛇及其董事會成員列為被告。尼科西亞投訴將響尾蛇及其董事會成員、奮進號、公司代表和響尾蛇的財務顧問列為被告。

除其他外，Weiss投訴和McDaniels的投訴指控Diamondback及其董事會成員通過編寫和傳播一份錯誤陳述或遺漏某些涉嫌重要信息的代理聲明，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第14（a）條和據此頒佈的第14a-9條。他們還聲稱，響尾蛇董事會成員要求響尾蛇散佈誤導性的委託聲明，從而違反了《交易法》第20（a）條。

除其他外，尼科西亞投訴指控根據紐約州法律提出過失的虛假陳述和隱瞞指控。

除其他外，每項 Riamondback 投訴均尋求禁令救濟，禁止響尾蛇舉行與合併有關的股東投票，在合併完成時撤銷或撤銷性或補償性賠償，以及裁定原告的費用，包括律師和專家費用。

除響尾蛇投訴外，自2024年3月28日起，據稱的響尾蛇股東還發送了要求信（“要求”，連同響尾蛇投訴，“事項”），指控委託書中的披露存在類似缺陷。

案件中點名的所有被告都認為這些事項沒有法律依據。但是，訴訟本質上是不確定的，無法保證訴訟的辯護成功的可能性。將來還可能提起因合併而產生的其他訴訟。儘管被告認為，委託書中規定的披露完全符合適用法律，為了推動原告的披露主張並避免滋擾、潛在費用和延誤，Diamondback決定自願在委託書中補充以下披露。根據適用法律，以下補充披露中的任何內容均不被視為承認本文或委託書中規定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，所有被告都否認了該事項中的所有指控，以及委託書中曾經或現在需要披露任何額外的信息。

委託書的補充披露

Diamondback已同意對委託書進行這些補充披露。本補充信息應與委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。下文使用但未定義的定義術語具有委託書中規定的含義。以下信息中的所有頁面引用均指代理聲明中的頁面。在補充披露導致的任何增刪之前，此處使用的段落引用均指委託聲明。除非信息表明適用其他日期，否則此處包含的信息僅適用於2024年4月17日。為清楚起見，委託書中重述的段落中的新文本突出顯示為粗體、下劃線的文本.

特此對委託書中標題為 “Endeavor's Standale's Standaline Analysis” 的副標題下標題為 “Diamondback財務顧問的意見” 的部分從第53頁開始補充如下：

對第53頁 “貼現現金流分析” 標題下的第一段進行了修訂和全面重述，內容如下：

根據響尾蛇管理層編制的奮進號響尾蛇預測，傑富瑞獨立對奮進號進行了折扣現金流分析（考慮了的預期協同效應）。在本分析中，傑富瑞使用了響尾蛇管理層提供的石油和天然氣價格估算值，石油價格為每桶75.00美元，天然氣為3.00美元/百萬英熱單位（“響尾蛇管理定價估算”）。傑富瑞計算了奮進號從2024年1月1日起至2028年12月31日期間的未償還自由現金流，其計算方法是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的估計收益（“息税折舊攤銷前利潤”），減去資本支出和現金税。傑富瑞隨後計算了奮進號的終端價值，方法是將終端年度的息税折舊攤銷前利潤倍數的4.2倍至5.2倍（傑富瑞集團在其專業判斷中選擇）應用奮進號在2028年估計的終端年度息税折舊攤銷前利潤。然後，使用7.9％至8.9％的貼現率計算了截至2024年1月1日的未釋放自由現金流的現值和Endeavor的終值，該貼現率基於Endeavor的加權平均資本成本估算。作為加權平均資本成本的輸入，除其他外，傑富瑞考慮了無風險税率、市場風險溢價、貝塔值、債務成本、債務佔總資本的比例、有效税率，並運用傑富瑞的專業判斷和經驗，圍繞估計的資本成本進行了敏感度調整。傑富瑞通過將截至2024年1月1日的現值範圍與奮進號的無限自由現金流和終端價值相加，確定了奮進號的隱含企業價值範圍。該分析顯示，隱含的企業價值在262.49億美元至308.8億美元之間，而合併對價所代表的企業價值為2600億美元。

對第53頁 “淨資產價值分析” 標題下的第一段進行了修訂，並全文重述如下：

-3-

傑富瑞對奮進號進行了淨資產價值分析。傑富瑞使用奮進號的響尾蛇預測（考慮到響尾蛇的預期協同效應）和響尾蛇管理定價估計，計算了Endeavor 預計將從現有探明已開發儲量、已探明未開發儲量開發計劃和其他未開發儲量中產生的未釋放、資產級自由現金流的現值指標。傑富瑞使用7.9％至8.9％的貼現率計算了截至2024年1月1日奮進號資產水平自由現金流的淨現值指標，該貼現率基於Endeavor的加權平均資本成本估算。然後，傑富瑞通過以下方式計算了一系列隱含權益價值：（i）從傑富瑞計算的資產水平自由現金流現值指標中減去截至2024年1月1日奮進號應付的非鑽探和完井資本支出、一般和管理費用以及現金税的現值，每種情況均使用響尾蛇管理層提供的估計值，（ii）調整截至2024年1月1日的現值 2024 年 1 月 1 日按市值計價的大宗商品套期保值，以及（iii）採用從 7 不等的貼現率.9% 至 8.9%，這反映了 Endeavor 加權平均資本成本的估計。作為加權平均資本成本的輸入，傑富瑞考慮了無風險利率、市場風險溢價、貝塔值、債務成本、債務佔總資本的比例、有效税率，並運用傑富瑞的專業判斷和經驗，圍繞資本的估計成本進行了敏感度調整。該分析表明，Endeavor的隱含企業價值範圍從303.73億美元到327.93億美元不等，而合併對價所代表的企業價值為26億美元。

從第53頁開始的 “可比上市公司分析” 標題下的第一和第二段經全面修訂和重述如下：

關於奮進號，傑富瑞審查了以下七家公開交易的天然氣和石油勘探與生產公司的財務和股票市場信息，傑富瑞在其專業判斷中認為這些信息在財務分析中與奮進號普遍相關，基於規模、資產概況和財務特徵（被稱為 “奮進精選公司”），並將此類信息與響尾蛇管理層準備並提供給 Jefferies 的 Endeavor 類似財務數據進行了比較：

•

康菲石油公司

•

Coterra Energy, Inc

•

德文能源公司

•

EOG Resources, Inc.

•

Ovintiv Inc.

•

西方石油公司

•

二疊紀資源公司

在分析中，傑富瑞根據以下指標推導了奮進精選公司的倍數：

•

估計的企業總價值除以2024 日曆年度的息税折舊攤銷前利潤（“2024E 息税折舊攤銷前利潤”），

•

估計的槓桿自由現金流產量（計算方法為：息税折舊攤銷前利潤加上已實現的對衝收益（虧損），減去利息、現金税和資本支出除以股票價值) 適用於 2024 日曆年（“2024E LFCF 產量”），以及

•

估計的企業總價值除以2025 日曆年度的息税折舊攤銷前利潤（“2025E 息税折舊攤銷前利潤”），以及

•

估計的槓桿自由現金流產量適用於 2024 日曆年（“2025E LFCF 產量”).

從第54頁開始的 “可比上市公司分析” 標題下的第三段經修訂和完整重述如下，包括增加了以下表：

-4-

奮進精選公司的估計息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流基於截至2024年2月9日的市場數據，並採用了首次看漲定價。在這項分析中，傑富瑞假設首次看漲的油價反映了華爾街研究對2024年和2025年的共識估計（2024年和2025年石油價格分別為75.61億桶和71.27億美元，2024年和2025年天然氣價格分別為309百萬英熱單位和3.79百萬英熱單位，），此後保持在2025年的水平（“首次看漲價格”）。對於每家精選的奮進公司，傑富瑞計算了2024年和2025年各公司的隱含企業總價值與估計息税折舊攤銷前利潤的倍數，以及2024年和2025年各公司的估計自由現金流收益率。下表彙總了分析結果：

精選奮進公司	TEV/2024E 息税折舊攤銷前利潤	TEV/2025E 息税折舊攤銷前利潤	2024E LFCF收益率	2025E LFCF 收益率
康菲石油公司	5.2x	5.1x	7.3%	8.0%
Coterra Energy, Inc	4.9x	4.0x	7.7%	12.3%
德文能源公司	4.4x	4.2x	10.8%	10.7%
EOG Resources, Inc.	4.8x	4.5x	8.2%	8.7%
Ovintiv Inc.	3.9x	3.6x	12.6%	12.3%
西方石油公司	5.0x	5.0x	15.1%	13.4%
二疊紀資源公司	4.8x	4.5x	8.5%	10.1%

對第54頁 “可比上市公司” 標題和 “奮進精選公司” 副標題下的兩張表格均進行了修訂和重述，全文如下：

奮進精選公司

	所選倍數
	所選倍數
基準	低	平均。	高
基準	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	4.2x	4.7x	5.2x
2024E LFCF 產量	12.5%	10.0%	8.5%
TEV/2025 年息税折舊攤銷前利潤	4.0x	4.4x	5.0x
2025E LFCF 產量	12.5%	10.8%	9.5%

		（以百萬美元為單位的金額）
		（以百萬美元為單位的金額）
		隱含的 TEV
		隱含的 TEV
基準	指標	低	平均。	高
基準	指標	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	$5,336	$22,412	$25,080	$27,748
2024E LFCF 產量	$1,804	$22,435	$26,044	$29,228
TEV/2025 年息税折舊攤銷前利潤	$5,259	$21,036	$23,140	$26,295
2025E LFCF 產量	$2,562	$28,496	$31,722	$34,968

-5-

對第55頁 “先前交易分析” 標題下的第二段及所附表格進行了全面修訂和重述，內容如下：

先例交易（每個項目目前都在等待中）還有這筆交易公告日期，如下所示：

（以百萬美元為單位的金額）

交易公告

日期

買家

賣家

交易

價值

交易

考慮

混合

2023 年 10 月

埃克森美孚公司

先鋒自然資源公司

$61,648

92% 股票/8% 現金

2023 年 12 月

西方石油

冠巖礦業有限責任公司

$11,999

14% 股票/86% 現金

對第55頁 “先例交易分析” 標題下的第三段進行了修訂，並全文重述如下：

在分析中，傑富瑞根據以下指標推導了每筆先前交易的倍數：

•

這交易價值除以2024日曆年的預計息税折舊攤銷前利潤；

•

這交易價值除以 2024 日曆年度的估計資產水平自由現金流（按息税折舊攤銷前利潤減去資本支出計算）（“2024E 資產級別 FCF”）以及

•

這交易價值除以運營的網絡位置（“OP 網絡位置”）。

下表已添加到第 55 頁標題為 “先前交易分析” 的部分中，緊隨該頁第一個項目符號列表之後：

下表彙總了每筆先前交易的指標：

交易	TEV/2024 EBITDA	TEV/2024E 資產級別 FCF	TEV/OP 網絡地點（百萬美元/地點）
埃克森美孚公司/先鋒自然資源公司	5.9x	9.5%	$4.0
西方石油公司/冠巖礦業有限責任公司	5.2x	11.6%	$4.8

-6-

對第55頁 “先例交易分析” 標題下的第二和第三張表格進行了全面修訂和重述，內容如下：

	已選多個
	已選多個
基準	低	平均。	高
基準	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	5.2x	5.6x	5.9x
TEV/2024E 資產級別 FCF	11.6%	10.6%	9.5%
TEV/OP 網絡位置（百萬美元/地點）	$4.1	$4.4	$4.8

		（以百萬美元為單位的金額）
		（以百萬美元為單位的金額）
		隱含的 TEV
		隱含的 TEV
基準	指標	低	平均。	高
基準	指標	低	平均。	高
2024 年息税折舊攤銷前利潤	$5,276	$27,583	$29,301	$31,019
2024E 資產級別 FCF	$2,668	$22,950	$25,240	$28,038
OP 網絡位置（百萬美元/地點）	2,339	$28,599	$29,521	$30,442

茲將委託書中標題為 “響尾蛇財務顧問的意見” 的部分從第55頁開始，副標題 “響尾蛇的獨立財務分析”，其中補充如下：

對第55頁 “貼現現金流分析” 標題下的第一段進行了修訂和全面重述，內容如下：

使用基於響尾蛇管理定價估計的響尾蛇預測，傑富瑞獨立對響尾蛇進行了貼現現金流分析。傑富瑞計算了2024年至2028日曆年響尾蛇的未償還自由現金流，其計算方法是估計的息税折舊攤銷前利潤、減去資本支出和現金税。傑富瑞隨後計算了響尾蛇的終端價值，將終端年度息税折舊攤銷前利潤的倍數（傑富瑞在其專業判斷中選擇的4.2倍至5.2倍）應用於響尾蛇2028年終年度的息税折舊攤銷前利潤估計值，根據響尾蛇對響尾蛇的預測。然後，使用8.3％至9.3％的貼現率計算未分配的自由現金流的現值和響尾蛇的終值，該貼現率基於響尾蛇估計的加權平均資本成本。作為加權平均資本成本的輸入，除其他因素外，傑富瑞考慮了無風險利率、市場風險溢價、貝塔值、債務成本、債務佔總資本比例、有效税率，並運用傑富瑞的專業判斷和經驗，圍繞估計的資本成本進行了敏感度調整。傑富瑞通過將上面得出的響尾蛇無限制自由現金流和終值的現值範圍相加，確定了響尾蛇的隱含企業價值範圍。然後，傑富瑞從其為響尾蛇公司得出的説明性企業價值範圍中減去了截至2023年12月31日的響尾蛇估計淨負債總額（根據2024年1月回購的2,800萬美元優先票據進行了調整），以及總額為89.39億美元的非控股權益，這些權益是響尾蛇管理層的估計和規定的。根據響尾蛇管理層向傑富瑞提供的響尾蛇全面攤薄後的1.795億股股，該分析顯示，每股隱含企業價值範圍為124.06美元至155.95美元，而截至2024年2月9日，即合併協議宣佈前的最後一個交易日，響尾蛇普通股票的30天成交量加權平均價格為153.51美元。

-7-

對第56頁 “淨資產價值分析” 標題下的第一段進行了修訂，並全文重述如下：

傑富瑞對響尾蛇進行了淨資產價值分析。傑富瑞使用響尾蛇背對響尾蛇的預測和響尾蛇管理定價估算，計算了 Diamondback 有望從現有探明已開發儲量、已探明未開發儲量開發計劃和開發更多未開發儲量中產生的未釋放、資產級自由現金流的現值指標。傑富瑞使用8.3％至9.3％的貼現率計算了響尾蛇資產水平自由現金流的淨現值指標，這反映了對響尾蛇加權平均資本成本的估計。然後，傑富瑞根據響尾蛇管理提供的估計，從傑富瑞計算的資產級別自由現金流的現值區間中減去響尾蛇管理層提供的估計值的當前一般和管理費用及現金税的價值，應用8.3％至9.3％的折扣率，反映出響尾蛇加權平均資本成本的估計，計算出響尾蛇的一般和管理費用及現金税的當前價值 (ii) 按市值計價的商品套期保值的現值，適用從 8.3% 不等的貼現率至9.3％，以及（iii）響尾蛇截至2023年12月31日的淨負債為51.4億美元（不包括響尾蛇子公司毒蛇能源公司的淨負債），並調整了響尾蛇在Viper的51％股權權益的結果，根據Viper於2024年2月8日Viper的收盤價每股31.71美元和Diamondgack的收盤價，傑富瑞的估值為28.76億美元響尾蛇管理層提供的9,070萬股股票的所有權。作為加權平均資本成本的輸入， Jefferies 考慮了無風險利率、市場風險溢價、貝塔值、債務成本、債務佔總資本比例、有效税率，並運用傑富瑞的專業判斷和經驗，圍繞估計資本成本進行的敏感度調整。根據響尾蛇管理層向傑富瑞集團提供的響尾蛇全面攤薄後的1.795億股股票數量，該分析顯示，響尾蛇普通股的每股隱含權益價值範圍為176.54美元至189.69美元，而截至2024年2月9日（前的最後一個交易日）響尾蛇普通股的30天成交量加權平均價格為153.51美元合併協議的公告。

從第56頁開始的 “可比上市公司分析” 標題下的第一和第二段經全面修訂和重述如下：

關於響尾蛇，傑富瑞集團審查了以下七家公開交易的天然氣和石油勘探和生產公司的財務和股票市場信息，傑富瑞集團在其專業判斷中認為這些信息與響尾蛇公司在財務分析中普遍相關，基於規模、資產概況和財務特徵（被稱為 “響尾蛇精選公司”），並將此類信息與響尾蛇管理層準備並提供給傑富瑞的類似響尾蛇財務數據進行了比較：

•

康菲石油公司

•

Coterra Energy, Inc

•

德文能源公司

•

EOG Resources, Inc.

•

Ovintiv Inc.

•

西方石油公司

•

二疊紀資源公司

-8-

在分析中，傑富瑞從以下指標得出了響尾蛇精選公司的倍數：

•

這企業總價值除以2024 日曆年度的預計息税折舊攤銷前利潤，

•

估計的2024年槓桿自由現金流產量,

•

這企業總價值除以2025 日曆年度的預計息税折舊攤銷前利潤，以及

•

2025 日曆年度的估計槓桿自由現金流產量.

從第57頁開始的 “可比上市公司分析” 標題下的第三段經修訂和完整重述如下，包括增加了以下表：

響尾蛇精選公司的息税折舊攤銷前利潤和槓桿自由現金流的估計基於市場數據和Capital IQ截至2024年2月9日的共識估計。在這項分析中，傑富瑞假設首次看漲定價。對於每家精選的響尾蛇公司，傑富瑞計算了2024年和2025年隱含企業總價值與估計息税折舊攤銷前利潤的倍數，以及2024年和2025年各公司的估計自由現金流收益率。下表彙總了分析結果：

精選的響尾蛇公司	TEV/2024E 息税折舊攤銷前利潤	TEV/2025E 息税折舊攤銷前利潤	2024E LFCF收益率	2025E LFCF 收益率
康菲石油公司	5.2x	5.1x	7.3%	8.0%
Coterra Energy, Inc	4.9x	4.0x	7.7%	12.3%
德文能源公司	4.4x	4.2x	10.8%	10.7%
EOG Resources, Inc.	4.8x	4.5x	8.2%	8.7%
Ovintiv Inc.	3.9x	3.6x	12.6%	12.3%
西方石油公司	5.0x	5.0x	15.1%	13.4%
二疊紀資源公司	4.8x	4.5x	8.5%	10.1%

對第57頁上標題為 “可比上市公司” 和 “Diamondback精選公司” 副標題下的三張表格全部進行了修訂和重述，內容如下：

Diamondback 精選公司

	所選倍數
	所選倍數
基準	低	平均。	高
基準	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	4.2x	4.7x	5.2x
2024E LFCF產量	12.5%	10.0%	8.5%
TEV/2025 年息税折舊攤銷前利潤	4.0x	4.4x	5.0x
2025E LFCF 產量	12.5%	10.8%	9.5%

-9-

	（以百萬美元為單位）
	（以百萬美元為單位）
	隱含的 TEV
	隱含的 TEV
基準	指標	低	平均。	高
基準	指標	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	$6,744	$22,412	$25,080	$27,748
2024E LFCF 產量	$3,417	$22,435	$26,044	$29,228
TEV/2025 年息税折舊攤銷前利潤	$6,642	$21,036	$23,140	$26,295
2025E LFCF 產量	$3,146	$28,496	$31,722	$34,968

	（美元金額以百萬計，每股金額除外）
	（美元金額以百萬計，每股金額除外）
	隱含權益價值			隱含權益價值/股份
	隱含權益價值			隱含權益價值/股份
基準	低	平均。	高	低	平均。	高
基準	低	平均。	高	低	平均。	高
TEV/2024 年息税折舊攤銷前利潤	$19,387	$22,759	$26,131	$108.03	$126.82	$145.61
2024E LFCF 產量	$27,337	$34,171	$40,202	$152.33	$190.41	$224.01
TEV/2025 年息税折舊攤銷前利潤	$17,628	$20,285	$24,270	$98.23	$113.03	$135.23
2025E LFCF 產量	$25,171	$29,133	$33,119	$140.26	$162.33	$184.55

-10-

前瞻性陳述

本表8-K最新報告可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性和假設。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關Diamondback和Endeavor之間擬議的業務合併交易的陳述；未來業績；業務戰略；未來運營（包括鑽探計劃和資本計劃）；收入、虧損、成本、支出、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；儲備金估計及其替換或增加儲備金的能力；戰略交易（包括收購和剝離）的預期收益，包括提議的交易；擬議交易產生的預期協同效應金額和時機；擬議交易的預期時間；以及管理層的計劃和目標（包括未來運營現金流計劃和執行環境戰略的計劃）均為前瞻性陳述。在本文中使用 “目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“應該”，“目標”、“將”、 “將” 和類似表達（包括此類術語的否定詞）旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。儘管響尾蛇認為其前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但它們涉及的風險和不確定性難以預測，在許多情況下，是響尾蛇無法控制的。因此，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與響尾蛇在其前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。

可能導致結果出現重大差異的因素包括（但不限於）以下因素：按預期的條款和時間完成或根本完成擬議交易，包括獲得響尾蛇股東的批准、監管部門的批准以及滿足其他條件才能完成交易；擬議交易如果完成，是否會在預期的時間段內實現預期收益和預期協同效應的不確定性；DiamondBack 整合 Endeavor 的能力在預期的時間段內成功運營；發生任何可能導致擬議交易終止的事件、變更或其他情況；未獲得擬議交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；意想不到的未來資本支出；與擬議交易相關的潛在的起訴訟；擬議交易的完成成本可能比預期的更高，包括因為意想不到的因素或事件；公告、待處理或擬議交易的完成對雙方業務關係和總體業務的影響；擬議交易幹擾響響尾蛇或奮進及其相應管理團隊當前計劃和運營的風險，以及擬議交易在留住員工方面可能遇到的困難；與響尾蛇為擬議交易融資相關的風險；本公告和 penpen的潛在負面影響提議的完成或完成根據響尾蛇普通股和/或經營業績的市場價格進行交易；評級機構的行動以及響尾蛇及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；石油、天然氣和液化天然氣供需水平的變化及其對這些大宗商品價格的影響；公共衞生危機的影響，包括流行病或大流行病以及任何相關的公司或政府政策或行動；歐佩克成員國和俄羅斯採取的影響歐佩克的行動石油生產和定價，以及其他國內和全球政治、經濟或外交事態發展，包括烏克蘭持續戰爭和以色列-哈馬斯戰爭對全球能源市場和地緣政治穩定的任何影響；金融市場的不穩定；對潛在經濟放緩或衰退的擔憂；通貨膨脹壓力；利率上升及其對資本成本的影響；區域供需因素，包括延遲、削減延遲或中斷生產或政府訂單，施加產量限制的規則或法規；與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措，包括現行和未來法律和政府法規的影響；與氣候變化相關的物理和過渡風險；2024年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的Diamondback年度報告1A項中描述的風險，其隨後在表格上提交的文件中披露了風險 10-Q 和 8-K 以及 Liamondback 最終版中描述的風險該交易的委託書於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交，所有委託書均可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和 Riamondback的網站www.diamondbackenergy.com/investors/上免費獲得。

-11-

鑑於這些因素，Diamondback的前瞻性陳述所預期的事件可能不會在預期的時間發生，也可能根本不會發生。此外，響尾蛇在競爭激烈且變化迅速的環境中運營，不時出現新的風險。Diamondback 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與其可能做出的任何前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，或者，如果更早，則僅代表其發佈之日。除非適用法律要求，否則Diamondback不打算更新或修改任何前瞻性陳述，也不會承擔任何義務。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區的證券出售均不構成任何證券的出售。

有關此次收購的更多信息以及在哪裏可以找到它

關於響尾蛇與奮進號之間的潛在交易，響尾蛇向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括附表14A的最終委託書。Diamondback 已將最終委託書郵寄給有權在會議上就擬議交易進行投票的每位股東。本表8-K最新報告不能替代最終委託書或 Diamondback 可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促投資者和股東仔細閲讀委託書（包括其任何修正或補充以及其中以引用方式納入的任何文件）以及DIAMONDBACK將在交易發佈後向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關交易和交易各方的重要信息。與交易有關的最終委託書和其他相關材料（當它們可用時）以及響尾蛇號向美國證券交易委員會提交的任何其他文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。響尾蛇向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在響尾蛇號的網站上免費提供，網址為www.diamondbackenergy.com/investors/。

-12-

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Diamondback及其董事和執行官可能被視為參與向Diamondback股東徵集與該交易有關的代理人。有關響尾蛇董事和執行官的信息載於（i）Diamondback的最終交易委託書，包括 “響尾蛇董事和執行官投票”、“合併原因；董事會建議”、“合併後的董事會”、 “股東協議” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下，該文件於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539838/000114036124016439/ny20021341x14_defm14a.htm，(ii) 響尾蛇2023年年會的委託聲明，包括 “提案1—董事選舉”、“執行官”、“薪酬討論與分析”、“薪酬表”、“薪酬比率披露” 和 “薪酬與績效披露” 標題下的委託聲明，該聲明已於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交，可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000130817923000793/fang-20221231.htm, (iii) 上查閲響尾蛇截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括 “第10項” 標題下的年度報告。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事項” 和 “第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性”，已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000153983824000019/fang-20231231.htm 和（iv）隨後向美國證券交易委員會存檔的實益所有權變更聲明。委託書和向美國證券交易委員會提交的委託書和其他相關材料中包含有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們的直接或間接權益的描述，無論是持有證券還是其他方式，均包含在委託書和其他相關材料中。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和響尾蛇的網站www.diamondbackenergy.com/investors/免費獲得。如果自交易的最終委託書中披露的適用 “截至” 日期起，Diamondback的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明、表格3的實益所有權初始陳述或向 SEC提交的附表13D受益所有權報告的修正案中，包括：4s，由 Teresa L. Dick 提交，響尾蛇的申請已開啟2024 年 3 月 21 日和 2024 年 3 月 25 日；表格 4，由馬特·茲米格羅斯基提交，響尾蛇號於 2024 年 3 月 25 日提交；表格 4，由 Matthew Kaes Van't Hof 於 2024 年 3 月 21 日提交；表格 4，由艾伯特·巴克曼提交，公司申報 2024年3月21日；Travis D. Stice於2024年4月4日提交的表格4；以及傑爾·湯普森三世於2024年3月21日提交的表格4，公司提交了申報。

-13-

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	響尾蛇能源公司

	來自：	/s/ Kaes Van't Hof
		姓名：	Kaes Van't Hof
		標題：	總裁兼首席財務官

日期：2024 年 4 月 18 日

-14-